本票據及其轉換後可發行的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《法案》)或某些國家的證券法註冊。這些證券不得提供、出售或以其他方式轉讓、質押或質押，除非ACT和適用的州證券法根據有效的註冊聲明或豁免而允許。這些證券的發行人可能需要律師的意見，讓發行人合理地滿意，認為此類要約、出售或轉讓、質押或質押在其他方面符合ACT和任何適用的州證券法。

第二次修訂和重述

可轉換本票

2022年8月31日

加利福尼亞州卡爾弗市

鑑於，位於加利福尼亞州卡爾弗市傑斐遜大道9920號的特拉華州公司Nantcell，Inc.(前身為免疫生物公司，90232)(以下簡稱“本公司”)於2020年7月28日(“原始本票”生效)簽訂了一份經修訂和重訂的本票，以NantWorks，LLC為受益人，其辦事處位於加利福尼亞州卡爾弗市傑斐遜大道9920號(“持有人”)；

鑑於，本公司為美國特拉華州公司(“母公司”，與本公司一起稱為“借款人”)的全資附屬公司，因此，母公司將從本票據所證明及預期的信貸展期中獲得重大及直接利益，而母公司已同意訂立本票據，並與本公司共同及各別承擔本票據項下的責任，為本公司與本票據有關的若干責任提供擔保，並促使持有人接受及維持本票據。

鑑於，本公司、母公司及持有人希望修訂及重述原始票據，內容與第二次修訂及重訂的可轉換本票(下稱“本票據”)的條款相同。

因此，現在，出於良好和有價值的代價，公司、母公司和持有人特此(A)修訂、重述並替換原始票據的全部內容，並(B)同意如下：

1.本金和利息。對於收到的價值，借款人承諾按照本票據規定的時間和方式，按照持有人的指示或持有人的登記受讓人的指示，以立即可用資金的形式，共同和分別支付持有人根據本票據向借款人支付的每筆預付款(每筆“預付款”和共同的“預付款”)的本金。

(A)墊款。持票人在本合同項下向借款人支付的每筆預付款的本金金額、每筆預付款的日期、任何該等預付款的任何預付款或部分預付款的金額以及每筆該等預付款的未償還本金應在本合同所附的附表A中指明。借款人應有權不時更新本合同附表A，以反映與持有人在本合同項下向借款人支付的預付款以及未償還本金的任何預付款或部分預付款有關的最新信息。

任何這樣的進步。附表A的任何該等更新版本所反映的資料已交付

在沒有明顯錯誤的情況下，借款人向持有人支付的任何預付款應構成所記錄信息準確性的表面證據，但借款人未能就持有人向借款人支付任何預付款或支付或部分預付任何該等預付款而更新附表A所列的信息，並不影響借款人根據本附註的條款償還任何該等預付款的本金金額(以及任何未支付的利息)的義務。

(B)利息。持有人根據本票據向借款人支付的每筆墊款的未償還本金金額，應自墊款支付之日起(包括該日在內)計息，但不包括按年利率5%(5%)全額支付墊款的日期，按年複利，按實際經過的天數和365或366天的年度(視屬何情況而定)計算。在法律允許的範圍內，任何未支付的預付款的本金和應付利息，在到期時或在根據本條款第2款加速支付時，應計入從到期之日起至全額支付之日止的利息(“違約利息”)，逾期年利率等於7%(7%)。該拖欠利息須於要求時支付，而該增加的利率將持續至該拖欠款項連同按該增加的利率計算的利息已全數支付為止。持有人對任何拖欠款項的接受不應放棄或影響任何先前的違約。

(C)到期日。每筆預付款的未付本金及其任何應計和未付利息應於2025年9月30日到期並支付。

(D)可選的預付款。在向持有人發出至少五(5)個工作日的事先書面通知後，除非持有人根據下文第3(B)節轉換本票據，否則借款人可在任何時間預付任何預付款(連同應計利息和未付利息)的全部或部分未清償款項，無需支付溢價或罰款，也無需事先徵得持有人的同意。借款人發出的任何此類提前還款通知應註明本票據的預付金額和建議的提前還款日期。

2.違約事件。發生“違約事件”的情況是：(A)任何借款人根據任何破產法、破產法或其他類似法律提起任何自願案件；(B)根據任何破產、破產或其他類似法律對任何借款人提起針對其債務的非自願案件，而這種非自願案件在90天內未被駁回或未被擱置；或(C)任何借款人為債權人的利益進行了資產的一般轉讓。一旦發生任何違約事件，本合同項下任何墊款本金的所有未清償金額及其應計的所有未付利息應加速支付，並立即到期並支付，而無需通知或要求任何借款人。

3.轉換。

(A)自願轉換，由持有人選擇。根據持有人的選擇，持有人有權在全額支付本票據本金之前的任何時間(自收到本票據第1(D)條規定的預付通知起至該預付通知所規定的建議預付款日期止的任何時間段除外)，將本票據的所有未償還本金以及本票據的應計和未付利息，按每股5.67美元的價格轉換為母公司普通股的全額繳足和不可評估股份(受任何股息、股票拆分、股份組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件)(“自願轉換價格”)。自願轉換後將發行的普通股總股數

根據本條款第3款(A)，應等於(X)本票據的未償還本金金額和本票據的所有應計和未付利息除以(Y)自願轉換價格。

(B)在收到預付款通知後自願改裝。於接獲借款人根據本章程第1(D)條發出的書面預付通知後，持有人有權在該預付通知所指明的建議預付日期前，由持有人選擇及在持有人向借款人發出書面通知後，隨時將本票據的未償還本金金額(如該預付通知所述)及其應計及未付利息轉換為母公司普通股的已繳足及不可評估股份，每股價格與自願轉換價相等。根據本條款第3(B)條自願轉換時發行的普通股的總數應等於(X)本票據的未償還本金金額及其所有應計和未付利息除以(Y)自願轉換價格。

(C)根據第3(A)或3(B)條改裝。持有人在有權將本票據轉換為普通股股份前，須交回本票據(或表明原始票據已遺失、被盜或損毀的通知及借款人可接受的協議，借款人同意賠償借款人因本票據而蒙受的任何損失)，並根據第3(A)或3(B)條向借款人的主要公司辦事處發出選擇轉換票據的書面通知，並須在其內述明本票據的未付本金金額連同所有應計及未付利息。母公司應於其後在切實可行範圍內儘快向該持有人發出及交付一份或多份證書，或適用的賬簿記項或記項的證據，列明持有人於該等轉換後應享有的股份數目，包括第3(D)節所述應付予持有人的任何應付現金金額的支票。根據第3(A)或3(B)節對本票據進行的任何轉換應被視為在滿足本第3(C)節所載的所有條件後進行，而在該日期及之後，有權收取根據該等轉換而可發行的股份的人士在任何情況下均應視為該等股份的記錄持有人。

(D)零碎股份；利息；轉換的效果。本票據轉換後，不會發行零碎股份。在本票據轉換時，借款人應向持有人支付相當於適用轉換價格乘以未按前一句話發行的零碎股份所得乘積的金額，以代替母公司向持有人發行任何零碎股份。此外，在未轉換為股本股份的範圍內，借款人應向持有人支付轉換金額和借款人根據前一句話應支付的金額的任何應計利息。在本票據全部兑換並支付本段規定的金額後，每名借款人將永遠免除其在本票據下的所有義務和債務，而本票據不再具有任何效力或效力，無論本票據的正本是否已交付給任何借款人以供註銷。

(E)記錄日期通知。在下列情況下：

(I)母公司為決定哪些持有人有權收取任何股息或其他分派，或有權認購、購買或以其他方式取得任何類別的證券股份或任何其他證券或財產，或收取任何其他權利而取得其任何類別證券的持有人的紀錄；或

(Ii)母公司的任何資本重組、母公司的股本的任何重新分類或資本重組、或將母公司的全部或實質上所有資產轉讓給任何其他人，或涉及母公司的任何合併或合併；或

(Iii)父或母的自願或非自願解散、清盤或清盤，

母公司將在協議規定的最早日期前至少十(10)天向持有人郵寄通知，指明(A)為該等股息、分派或權利記錄的日期，以及該等股息、分派或權利的金額及性質；或(B)任何該等重組、重新分類、資本重組、轉讓、合併、合併、解散、清算或清盤的預期生效日期，以及決定有權就該等記錄投票的股東的記錄日期。

(F)保留轉換時可發行的股票。母公司須隨時從其認可但未發行的普通股中預留及保留可供使用的普通股，而該等普通股僅為完成本票據的轉換而持有，其普通股的數目須不時足以完成該票據的轉換；如在任何時間，授權但未發行普通股的數目不足以在不限制本票據持有人可採取的其他補救措施的情況下轉換本票據的全部已發行本金，母公司將盡其合理努力採取大律師認為必要的公司行動，以將其授權但未發行普通股的股份數目增加至足以達致該等目的的股份數目。

4.其他。

(A)通知。本協議要求或允許的任何通知、請求或其他通信應以書面形式進行，如果以掛號信或掛號信、預付郵資、認可隔夜快遞或個人遞送的方式面交或郵寄至本協議所述各方各自的地址或適用借款人保存的登記冊上，則應被視為已正式發出。本合同任何一方均可通過發出通知更改其地址，以備日後另行通知。收到通知後，應最終視為已發出通知。

(B)沒有豁免。持有者未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄行使任何權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使任何權利、權力或特權而排除任何其他權利、權力或特權。

(C)可分割性。如果本附註的一項或多項規定被認為根據適用法律不可執行，則該等規定應被排除在本附註之外，而附註的其餘部分應被解釋為該等規定已被如此排除，並應根據其條款可被強制執行。

(D)整個協議。本附註表達雙方對擬進行的交易的全部理解。

(E)違約率；高利貸。如果本票據的利息被視為超過當時的法定最高利率，則利息支付中超過當時法定最高利率的部分應被視為本金的支付，並以本票據的本金為抵押品。

(F)借款人的豁免權。每名借款人在此明確放棄出示、拒付、拒付通知書、違約通知書、不兑現通知書及任何種類或性質的與其本票有關的所有其他索償及通知書。

(G)繼承人和受讓人；轉讓本票據或可在轉換時發行的證券；不得轉讓給不良行為者；不良行為者狀態通知。

(I)在符合第4(G)節所述轉讓限制的情況下，借款人和持有人的權利和義務對雙方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人具有約束力，並使其受益。

(Ii)對於本票據或該票據可轉換為的證券的任何要約、出售或其他處置，持有人將在此之前向每一借款人發出書面通知，簡要説明其方式，連同持有人的大律師的書面意見，或借款人合理滿意的其他證據，表明該要約、出售或其他分派可在沒有註冊或資格的情況下完成(根據當時有效的任何聯邦或州法律)。在收到該書面通知及合理滿意的意見(如有此要求)或其他證據後，借款人應在切實可行範圍內儘快通知持有人，持有人可根據向借款人發出的通知的條款出售或以其他方式處置本票據或該等證券。如果根據第4(G)條確定持有人的律師的意見或其他證據不能合理地令借款人滿意，借款人應在作出該決定後立即通知持有人。如此轉讓的每張票據和每張代表如此轉讓的證券的證書應附有可轉讓的適用限制的圖示，以確保遵守公司法，除非母公司的律師認為為確保公司法的遵守，不需要這種圖例。母公司可以向其轉移代理髮出與這些限制相關的停止轉移指令。

(Iii)本紙幣為掛號紙幣。每個借款人應在其主要執行辦公室保存用於登記和登記本票據轉讓的賬簿。在符合第4(G)(Ii)節及本附註所載任何其他轉讓限制或條件的情況下，本附註的轉讓應登記在借款人或其代表為此目的而保存的登記簿上。在出示本票據以登記轉讓之前，每名借款人應將本票據登記在其名下的人視為本票據的擁有人和持有人，以收取本票據上的所有本金和利息付款，無論本票據是否逾期，借款人均不受相反通知的影響。在符合本票據所列的任何限制或轉讓條件下，本票據的持有人可選擇親自或由妥為授權的受權人將該票據交回其母公司的行政總裁辦公室兑換，其後除下文另有規定外，可由借款人迅速收取一張或多張新票據作為交換，每張票據的本金均為持有人要求的本金，並註明就如此交回的票據支付利息的日期，或如尚未如此支付利息，則由借款人承擔費用。於上述持有人或其受權人以書面指定的一名或多於一名人士的名義登記，並以該持有人或其受權人所指定的人的名義登記，本金金額與該交回的該票據當時未付的本金相同。借款人收到令其合理信納本票的擁有權及遺失、被盜、銷燬或損毀的證據，以及(A)在遺失、被盜或損毀的情況下，提供令其合理信納的賠償；或(B)在損毀的情況下, 在該票據交回時，借款人將自費籤立並交付一張新票據，其籤立方式與被替換的票據相同，本金金額與該票據的未付本金金額相同，並註明該票據的利息支付日期，或如尚未支付利息，則註明該票據的日期。

(Iv)持有人同意不會將本票據或其任何實益權益售予、轉讓、移轉、質押或以其他方式處置予任何人(母公司除外)，除非與直至建議中的受讓人令母公司信納建議中的受讓人或其董事、行政人員、其他可能出任董事的董事、行政人員或高級職員，或其投資的任何公司的高級人員，根據公司法第506(D)條，普通合夥人或管理成員或將被視為本票據或任何實益權益的實益擁有人的任何人士(根據公司法第506(D)(D)條)將受到公司法第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”資格的限制，但公司法第506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)條所述並在轉讓前合理地以書面向母公司合理詳細披露的除外。如果持有者或據持有者所知，該法案第506(D)(1)條規定的任何人受到該法案第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”資格的影響，持有者應立即以書面形式通知其父母。

(H)供款。

(I)任何借款人須根據本附票作出付款(“借款人付款”)，而在計及當時由另一借款人先前或同時作出的所有其他借款人付款後，該款額超過假若每名借款人已支付以下各項的合計本金即會由該借款人支付或可歸因於該借款人的款額，借款人按借款人的“可分配金額”(定義見下文)(於緊接有關借款人付款前釐定)按緊接該借款人付款前所釐定的每名借款人的總可分配金額支付的利息及本票據項下的任何其他應付款項，則在先前付款或全數轉換本票據後，該借款人有權收取另一借款人的供款及彌償款項，並由該另一借款人按緊接該借款人付款前生效的各借款人的可分配金額按比例償還超額款項。

(Ii)在任何確定日期，任何借款人的“可分配金額”應等於根據本附註可向該借款人追回的最高債權金額，而不會使該債權根據任何州或聯邦破產、無力償債或類似法律或其他適用法律可被撤銷或撤銷。

(Iii)本第4(H)條僅旨在界定借款人的相對權利，本第4(H)條規定的任何內容均無意或不得損害借款人共同或個別支付根據本附註條款到期並應支付的任何款項的義務。

(Iv)借款人及持有人接受本附票後，承認本附註項下的供款及彌償權利構成借款人的資產，而該等供款及彌償是借款人所欠的。

(V)賠償借款人根據本條第4(H)條對另一借款人享有的權利，只有在事先全額付款或兑換本票據後方可行使，並在付款或兑換後仍然有效。

(一)依法治國。本附註及由本附註引起或與此附註相關的所有行動，應受加利福尼亞州法律管轄，並按加利福尼亞州法律解釋，不適用法律衝突原則。

(J)修訂和重述。本票據修訂並重述本公司以持有人為受益人而發行的原始票據的全部內容；本公司確認，自該原始票據籤立及交付之日起，原始票據始終保持十足效力。本協議項下的義務是原始附註項下義務的延續(該術語在原始附註中定義)。借款人和持有人承認並同意，本票據對原始票據的修訂和重述並不打算、也不構成原始票據項下的義務、債務或債務的更新、中斷、暫停連續性、清償、解除或終止。

(故意將頁面的其餘部分留空)

茲證明，借款人已於上述第一次註明的日期簽發了本票據。

附表A

進行第二次修訂和重述

可轉換本票

預付款