附件10.1

信貸協議第二修正案

信用協議的第二項修正案(本修正案)於2022年11月8日由哈佛生物科學公司和哈佛生物科學公司之間生效。(“借款人”)，公民銀行，N.A.，以行政代理(“行政代理”)的身份，以及本合同的貸款方。

W I T N E S S E T H：

鑑於，借款人、其他貸款方、行政代理和貸款人是《信貸協議》的當事人，該協議的日期為2020年12月22日(與緊接本修正案生效之日生效的《現有信貸協議》以及經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》相同)；

鑑於，貸款當事人已要求行政代理和貸款人同意對現有的信貸協議進行某些修改，並且行政代理和貸款人已同意這些修改，但須遵守本協議的條款和條件；以及

鑑於，每一貸款方期望由於本修正案的生效而獲得實質性的直接和間接利益，並同意重申其在現有信貸協議和其所屬的其他貸款文件下的義務。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協定、條款和契諾以及其他有價值的對價，並在此確認所有這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

第1節定義的術語。使用但未在本合同中定義的大寫術語(包括在本合同的摘錄中)應具有《信貸協議》中賦予它們的含義。

第2條修訂在滿足本文所述條件的前提下，自第二修正案生效日期(定義如下)起生效：

(A)應對現有的信貸協議進行修訂：(A)刪除有問題的文本(以下列實例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本和被刪除的文本)和(B)添加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，在每種情況下，如本合同附件A所列，並作為本合同的一部分。

(B)現對現有信貸協議的附件B-1進行修訂，並以附件B的形式重述其全部內容。

第三節Libor的替代。

(A)行政代理已根據現有信貸協議中“提早選擇參加”的定義第2(A)條作出提早選擇(定義見現有信貸協議)。信貸協議所載有關替換倫敦銀行同業拆息利率(定義見現有信貸協議)的修訂將構成符合基準重置利率更改(定義見現有信貸協議)，而與該等基準重置符合更改相關的基準過渡開始日期將為第二次修訂生效日期。本協議的貸款方(構成所需的貸款方)和借款方放棄現有信貸協議第3.3節的所有通知要求、現有信貸協議中“提前選擇加入”的定義和“基準過渡開始日期”的定義。

(B)即使信貸協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如任何LIBOR貸款(定義見現有信貸協議)於第二修訂生效日期仍未償還，則該等貸款將繼續按LIBOR利率加適用保證金(定義見現有信貸協議)計息，直至根據現有信貸協議適用於該等LIBOR貸款的當前利息期(定義見現有信貸協議)結束為止。

第四節生效的條件。本修正案應自滿足下列各項條件之日起生效，如果向行政代理交付任何文件，則該文件的形式和實質應合理地令行政代理滿意(該日期為“第二次修訂生效日期”)：

(A)本修正案應已由借款人、其他貸款方、行政代理和所需貸款人正式簽署和交付。

(B)與本修正案有關而籤立的收費函件(“收費函件”)應已由借款人及行政代理人妥為籤立及交付。

(C)行政代理人應已收到令人滿意的證據，證明與本修正案有關而必須支付的所有費用、開支和支出(包括：(I)根據費用函到期和應付的任何費用和其他數額，以及(Ii)行政代理人的律師的費用、支出和其他費用)已全額支付。

第5節陳述和保證。借款人向貸款人作出如下陳述和擔保：

(A)借款人擁有籤立、交付和籤立本修正案以及與本修正案相關的所有文件和文書的所有必要權力和授權，借款人已採取一切必要的組織行動授權籤立、交付和履行本修正案和與本修正案相關的所有文件和文書，並且本修正案已代表借款人正式籤立和交付。

(B)本修正案構成借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人一般權利的類似法律，並須遵守衡平法的一般原則，不論是在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮。

(C)貸款各方在貸款文件中所作的每一項陳述和保證，在本修正案生效之前和之後，在本修正案生效之前和之後，在所有重要方面(或在重要性或重大不利影響方面有保留的情況下，在所有方面都是真實和正確的)(或就任何該等陳述或保證特別提及較早的日期而言，在該較早的日期之前和之後)是真實和正確的。

第6條本修正案的效力

(A)除特此特別修訂外，現有信貸協議及其他貸款文件所載的所有條款、條件、契諾、陳述及保證、貸款人的所有權利及所有義務應繼續完全有效。借款人特此確認，借款方此前簽署的貸款文件具有全部效力，截至本協議之日，貸款方對任何債務或任何此類貸款文件沒有抵銷權、抵銷權或其他抵銷權或任何抗辯。

(B)本修訂的籤立、交付及效力不應直接或間接構成(I)現有信貸協議、信貸協議或其他貸款文件下的任何責任的更新，或(Ii)構成交易過程或(除非在此明確修訂)更改任何債務或任何其他合同或文書(包括但不限於現有信貸協議、信貸協議及其他貸款文件)的其他基礎。

(C)自本修訂日期起，(I)信貸協議中的“協議”一詞，以及任何其他貸款文件中對信貸協議的所有提及，均指經本修訂後的信貸協議，及(Ii)信貸協議及其他貸款文件中的“貸款文件”一詞，應包括但不限於本修訂及與此相關而籤立及/或交付的任何協議、文書及其他文件。本修正案是一份貸款文件。

第7節對應方本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。以傳真或電子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。

第八節重申。在符合其所屬貸款文件中明確規定的對其義務的任何限制的情況下，每一貸款方(A)承認並同意，自本修正案生效之日起，其在其所屬貸款文件下的所有義務已得到重申，並繼續保持完全效力和效力，以及(B)重申每一貸款方根據抵押品文件授予的每項留置權，所有義務和留置權在本修正案生效後仍具有完全效力和效力。

第9條不得提出訴訟、索償等。截至本協議日期，貸款各方在此承認並確認，其不知道任何針對貸款人、任何參與者或其各自的高級管理人員、員工、代表、代理人、顧問、律師或董事的任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟理由、索賠、要求、損害賠償和責任，或此等人士在本合同日期或之前的任何行為。

第10節適用法律；管轄權；程序文件送達。

(A)本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)在因本修正案而引起或與本修正案有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為其本身及其財產接受紐約州法院和紐約州南區的美國地區法院以及任何上訴法院的非專屬管轄權；本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何該等訴訟或法律程序的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內進行審理和裁定，在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本修正案不影響貸款人在任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其財產提起與本修正案有關的任何訴訟或程序或任何其他貸款文件的任何權利。

(C)本協議每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起因本修正案引起或與本修正案有關的任何訴訟或程序的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本合同的每一方都不可撤銷地同意以信貸協議中規定的方式送達法律程序文件。本修正案不影響本修正案任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

第11條放棄陪審團審訊在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄其在因本修正案或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或涉及的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本條款中的相互放棄和證明等因素的誘導而訂立本修正案的。

第12條標題此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。

[第二修正案的簽名頁]

[第二修正案的簽名頁]

[第二修正案的簽名頁]

[第二修正案的簽名頁]

[第二修正案的簽名頁]

附件A

(信貸協議)

信貸協議

日期：2020年12月22日^*

其中

哈佛生物科學公司

作為借款人，

本合同的出借方，

和

公民銀行，北卡羅來納州

作為管理代理

和

富國銀行，全國協會

和

硅谷銀行

作為聯合簿記管理人、聯合首席安排人和辛迪加代理

*經日期為2022年4月15日的《信貸協議第一修正案》和《質押和擔保協議修正案》修訂，並經日期為2022年11月8日的《信貸協議第二修正案》進一步修訂。

目錄

時間表：

展品：

信貸協議

哈佛生物科學公司之間的信貸協議，日期為2020年12月22日。(“借款人”)、本合同的貸款方和作為行政代理的公民銀行。

獨奏會

借款人已要求貸款人向借款人提供貸款和其他財務便利，如本文件中更詳細地闡述的那樣。

貸款人已表示願意放貸，信用證發行人已表示願意按本合同規定的條款和條件簽發信用證。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第1條
施工定義和規則

第1.1節定義。在本信貸協議中，下列術語的含義如下：

“ABR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的ABR貸款。

“ABR貸款”指以備用基本利率計息的貸款(Swingline貸款除外)。

“已收購EBITDA”就任何期間的任何被收購實體或業務而言，指該被收購實體或業務經借款人的財務主任核證的該期間的歷史綜合EBITDA，該歷史綜合EBITDA的計算方式應與本文中綜合EBITDA的定義一致，並以根據公認會計準則編制的該等被收購實體或業務的財務報表為基礎(須受非經審計年度財務報表的財務報表沒有腳註披露及年終審計調整所規限)，但當該等被收購的EBITDA計入綜合EBITDA時，應按備考形式計算。

“被收購實體或業務”是指在任何期間，借款人或其任何附屬公司在許可收購中收購的任何人、財產、業務或資產，但在該期間內未被出售、轉讓或以其他方式處置。

“收購”是指任何交易或一系列相關交易，直接或間接導致：(A)任何人收購(I)另一人的全部或實質所有資產，或(Ii)另一人的任何業務線、單位或部門的全部或實質所有，(B)任何人收購任何其他人超過50%的股權，或(Ii)以其他方式導致任何其他人成為該人的子公司，或(C)合併、或任何人與另一人(貸款方或借款方的附屬公司除外)的任何其他組合，而貸款方或其任何附屬公司是尚存的人。

“經調整的LIBOR利率”指就任何利息期間而言，相等於該利息期間的倫敦銀行同業拆息利率的年利率。乘以法定準備金率；提供, 然而，，那就是 經調整的倫敦銀行同業拆息利率在任何時候均不得低於每年0.50%。

“行政代理”是指公民銀行，其作為貸款人或其任何繼承人的行政代理。

“行政代理人的付款辦公室”是指行政代理人的辦公室，位於28 State Street，Boston，MA 02109，或行政代理人可不時通知借款人和貸款人的其他辦公室。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理方”具有第10.1(D)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“協議日期”是指出現在本信用證協議中的第一個日期。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的聯邦基金實際利率加0.50%年利率和(C)每日利率中最大者倫敦銀行同業拆借利率在該日的SOFR利率加年利率1.00%，但備用基本利率在任何時候不得低於年息1.00釐在地板上。如果行政代理已經確定(如果沒有明顯的錯誤，該確定將是決定性的)，它不能確定聯邦基金有效利率或每日倫敦銀行同業拆借利率由於任何原因，包括行政代理無法或未能根據術語聯邦基金有效利率的定義獲得足夠的報價，備用基本利率應在不考慮前一句中的(B)或(C)條款(視適用情況而定)的情況下確定，直到導致此類不能的情況不再存在。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或每日利率的變化而導致的替代基本利率的任何變化倫敦銀行同業拆借利率索弗率，如適用，應自最優惠利率、聯邦基金有效利率或每日利率變化的生效日期起生效倫敦銀行同業拆借利率SOFR率，視情況而定。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於貸款方或其各自子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“反恐怖主義法”具有第5.18(C)節賦予這一術語的含義。

“適用放款辦公室”是指為以下目的指定的任何貸款人、該貸款人的辦事處、分行或附屬機構倫敦銀行同業拆借利率通知行政代理的SOFR貸款、ABR貸款、Swingline貸款或信用證或其中的參與方(視情況而定)，任何辦事處均可由該貸款人變更。

“適用保證金”是指，就定期貸款、循環貸款、Swingline貸款、信用證參與費和承諾費而言，在下列適用期間：(1)ABR循環借款，下表“ABR保證金”項下所列百分比；(2)Swingline貸款，下表“ABR保證金”項下所列百分比；(3)倫敦銀行同業拆借利率SOFR循環借款和信用證參與費，按下表“倫敦銀行同業拆借利率軟保證金和信用證參與費“，和(4)承諾費，下表”承諾費“下所列的百分比：

適用保證金應在行政代理根據6.1(C)條收到借款人最近結束的財政季度的合規性證書後的五個工作日內(但無論如何，不得晚於45%)確定和調整^這是每個財政年度或第90財年的前三個季度的每一季度結束後的第二天^這是每一財政年度結束後一天(視屬何情況而定)；但(A)在截止日期之後結束的第一個會計季度的保證金確定日期之前，適用保證金應基於定價水平II；(B)如果借款人未能按照6.1(C)節的要求交付適用保證金確定日期之前最近結束的會計季度的合規性證書，則從該保證金確定日期開始的適用保證金應基於定價水平II，直至交付適當的合規性證書後的第五個營業日。屆時，定價水平應參考借款人在保證金確定日期之前最近結束的財政季度最後一天的綜合淨槓桿率來確定。適用保證金從一個保證金確定日起至下一個保證金確定日止有效。適用保證金的任何調整應適用於當時存在或隨後在相關適用保證金適用的適用期間內進行的所有貸款。儘管如上所述，如果根據第6.1(A)或(B)節交付的任何財務報表或根據第6.1(C)節交付的任何合規性證書不準確(無論(I)本信貸協議有效，或(Ii)任何承諾有效，或(Iii)任何貸款或信用證在發現不準確或該財務報表或合規性證書已交付時仍未償還)，且此類不準確經糾正後，會導致對任何期間(“適用期間”)適用高於該適用期間適用邊際的適用邊際, 然後(A)借款人應立即向行政代理交付該適用期間的修正的合規證書，(B)應確定該適用期間的適用保證金，如同修正的合規證書中的綜合淨槓桿率適用於該適用期間，以及(C)借款人應立即向行政代理支付因增加該適用期間的適用保證金而應計的額外利息和費用，行政代理應根據第2.8節的規定迅速使用這筆款項。本款規定不得限制行政代理和貸款人關於第3.1節和第8.1節的權利。

“適用百分比”是指在任何時候(A)對於任何類別的承諾額的任何貸款人，其百分比等於分數，其分子是該貸款人對該類別的承諾額，其分母是該類別所有貸款人的所有承諾額的總和(但如果循環貸款項下的承諾已經終止或期滿，則循環貸款項下的貸款人的適用百分比應根據下述(B)款確定時的循環風險來確定)和(B)對於任何類別的貸款，一個等於分數的百分比，其分子是該貸款人在該類別貸款中的未償還金額，其分母是該類別所有貸款的未償還金額的總和。

“適當貸款人”指，在任何時候，(A)就循環貸款而言，(B)就任何信用證、信用證出票人和循環貸款人而言，(C)對於任何Swingline貸款、Swingline貸款人和循環貸款人而言，(D)就定期融資而言，以及(E)對於任何增量定期融資而言，適用的增量定期貸款。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“核準業務線”統稱為(A)借款人及其附屬公司在結算日(在實施結算日發生的交易後)經營的業務線，以及(B)與之相同、相似或以其他方式合理相關、附屬、互補或附帶的任何業務或活動。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第10.4條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“律師費”是指以下各項的律師費：(A)行政代理人的所有合理且有記錄的費用，以及一家律師事務所(每個相關司法管轄區的一名當地律師和每項相關標的的一名特別或監管律師，在合理需要的範圍內)和(B)每個貸方(行政代理人除外)的所有合理且有記錄的費用以及合理且有記錄的自付費用、費用、支出和其他費用。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何融資租賃而言，其資本化金額將出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；(B)就任何人士的任何合成租賃債務而言，若有關租賃或其他協議已作為融資租賃入賬，則於任何日期該人士的資產負債表上將會出現有關租賃項下剩餘租賃付款的資本化或本金金額；及(C)該人士的所有合成債務。

“經審計財務報表”指載有借款人及其附屬公司截至截止日期前至少90天的最近兩個財政年度最後一天的經審計綜合資產負債表的10-K表格，以及截至截止日期至少90天的最近兩個財政年度的借款人及其附屬公司的相關經審計的綜合收益、全面收益、現金流量和股東權益報表。

“自動續期信用證”具有第2.4(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“可用期”就循環融資而言，指自截止日期起至循環融資到期日(但不包括到期日較早者)的期間，如果不同，則指根據本信貸協議的規定終止循環承付款的日期。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本信貸協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定根據本信貸協議計算的利息支付的任何頻率，在每個情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第3.8(D)節從“利息期”的定義中刪除該基準的任何基準期。

“背靠背信用證”是指開證人在形式和實質上合理地令開證人滿意，並由開證人合理地滿意的開證人簽發的信用證。

“備用信用證”是指，就在適用日期仍未支付的任何信用證而言，信用證出票人應已收到(A)背靠背信用證和/或(B)現金或現金等價物，但條件是(1)該背靠背信用證的最高可提取金額加上該等現金和現金等價物的金額之和不得低於該信用證最高可提取金額的最低抵押品金額，(2)有關該等現金的安排，任何背靠背信用證上的現金等價物和提款允許信用證開證人使用該現金等價物和提款來償還與該信用證有關的提款和其他款項，以及(Iii)本定義條款第(I)和(Ii)款的要求在各方面均令信用證發行人滿意。

“自救行動”是指適用的機構行使任何減記和轉換權力歐洲經濟區決議當局就一名歐洲經濟區受影響的金融機構。

“自救立法”是指,(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，規章、規則或要求適用於歐盟自救立法附表中所述的歐洲經濟區成員國.和(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清盤、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”指的是美國破產法第11章狀態關於免除債務人的州法典或任何類似的聯邦或州法律。

“基準”最初是指SOFR參考匯率一詞；如果就SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.8(A)節替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(A)每日簡易SOFR；或

“基準替換””手段(B)以下款項：(a一)備選基準利率(可能包括期限SOFR或基於SOFR的其他費率)已由行政代理和借款人選擇，並適當考慮(iA)有關政府機構對替代基準税率或確定該税率的機制的任何選擇或建議，或(IIB)確定基準利率的任何不斷演變的或當時盛行的市場慣例感興趣的和作為替換的調整以美元計價的倫敦銀行同業拆借利率當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準和(b二)相關基準置換調整； 提供那就是，如果

但任何此類基準替換應由行政代理自行決定，在行政上是可行的。

如果基準替換為所以已確定根據上文(A)或(B)條不會比零，下限，這樣的基準替換將被視為零就本信貸協議和其他貸款文件而言，這是最低限額。

“基準替換調整”是指，就任何替換倫敦銀行同業拆借利率當時-當前基準，具有未經調整的基準替換就每一適用的利息期間而言、價差調整、或用於計算或確定這種價差調整的方法, (可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人選擇，並適當考慮: (iA)對價差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定這種價差調整的方法，以替換倫敦銀行同業拆借利率該基準由相關政府機構替換為適用的未經調整的基準或(IIB)用於確定價差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定這種價差調整的方法，以取代倫敦銀行同業拆借利率這種基準使用適用的未調整基準替換以美元計價美元計價銀團信貸安排在這個時候.

“符合更改的基準替換”對於任何基準替換而言，是指任何技術、行政或操作上的更改(包括對“備用基本利率，”概念的定義“利息期限，”行政代理決定的基準替代可能是適當的，以反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於基準替代的管理的市場慣例，則以行政代理決定的與本信用協議的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“基準更換日期”是指越早越好由管理代理確定的日期和時間，該日期應不遲於下列事件中最早發生的一個倫敦銀行同業拆借利率當時-當前的基準：

(1A)就第(1)款而言1A)或(2B)“基準過渡事件”的定義,“，(以較後者為準)aI)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期，以及(b二)管理人倫敦銀行同業拆借利率這樣的基準(或在其計算中使用的已發佈組件)永久或無限期停止提供倫敦銀行同業拆借利率該基準的所有可用男高音(或其組成部分)；或

(2)就第(3)款的定義而言“基準過渡事件，”其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，該基準(或用於計算該基準的公佈組成部分)的管理人或其代表確定並宣佈該基準管理人(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但該不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或出版物予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指以下一項或多項事件的發生倫敦銀行同業拆借利率當時-當前的基準：

(1A)由管理人或代表管理人發表的公開聲明或公佈的信息倫敦銀行同業拆借利率該基準(或在其計算中使用的已發佈組件)宣佈該管理員已停止或將停止提供倫敦銀行同業拆借利率該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，永久或無限期,；但在發表聲明或發表聲明時，沒有繼任管理人將繼續提供倫敦銀行同業拆借利率該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2B)監管監督員為管理人發表的公開聲明或公佈的信息倫敦銀行間同業拆借利率，美國這樣的基準(或在計算過程中使用的已公佈的組成部分)，美聯儲系統董事會，紐約聯邦儲備銀行，一名破產官員，對破產管理人具有管轄權倫敦銀行同業拆借利率這樣的基準(或這樣的組件)，具有對管理員的管轄權的解析機構倫敦銀行同業拆借利率這種基準(或這種組成部分)或對管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體倫敦銀行同業拆借利率這樣的基準(或這樣的組件)，它表明管理員倫敦銀行同業拆借利率該基準(或該組件)已停止或將停止提供倫敦銀行同業拆借利率該基準的所有可用男高音(或其組成部分)永久或無限期地,；但在發表聲明或發表聲明時，沒有繼任管理人將繼續提供倫敦銀行同業拆借利率該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)的管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

(3)監管機構為LIBOR利率管理人或對管理機構擁有管轄權的政府當局發佈的公開聲明或信息，實際上宣佈LIBOR利率不再具有代表性。

“基準過渡開始日期”指(A)在基準過渡事件的情況下，(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果該基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則以較早者為準，^這是 (B)如屬提早選擇參加選舉的情況，則為行政代理人或所需貸款人(視何者適用而定)向借款人、行政代理人(如屬所需貸款人)及貸款人發出通知而指定的日期。

“基準不可用期”是指，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期相對於LIBOR利率已經發生，並且僅在LIBOR利率尚未被基準替換所替換的範圍內發生，該期間(x如有的話)(A)自這樣的基準更換日期如果此時沒有基準更換替換倫敦銀行同業拆借利率當時-當前基準，適用於本協議下的所有目的並在任何貸款文件下根據第節3.33.8和 (b) 和(Y)在基準替換替換了倫敦銀行同業拆借利率當時-當前基準，適用於本協議下的所有目的根據並在任何貸款文件項下3.3(b)3.8.

“受益所有權證明”對借款人來説，是指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明，該證明基本上應採用行政代理提供的形式或行政代理滿意的其他形式。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“生物階段訴訟”是指代表個人原告提起的與據稱由借款人的子公司生產的產品造成的傷害有關的不當死亡申訴，並在第一修正案生效日期之前向行政代理和貸款人披露。

“董事會”指美國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”具有前言中賦予該術語的含義。

“借款”是指在同一日期發放、兑換或繼續發放、兑換或繼續發放的同一類別、類型和貨幣的貸款，如倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款，指有效的單一利息期。

“借款最低限額”指(A)如屬倫敦銀行同業拆借利率SOFR借款，1,000,000美元(B)ABR借款，100,000美元，(C)Swingline貸款，100,000美元。

“借入多個”指(A)如屬倫敦銀行同業拆借利率SOFR借款，500,000美元；(B)ABR借款，100,000美元；(C)Swingline貸款，100,000美元。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市銀行關閉的日子以外的任何日子。; 提供, 然而，，當用於LIBOR貸款時，術語“工作日”也不包括銀行在倫敦銀行間市場不接受美元存款交易的任何一天.

“計算日期”是指(A)每個承諾貸款通知的交付日期，(B)任何信用證(自動續期信用證除外)的簽發、延期或續期日期，或(C)行政代理或所需貸款人就循環貸款規定的其他日期。

“資本支出”是指在任何期間，對任何人而言，該人及其附屬公司購買或租賃(根據融資租賃)固定資產或資本資產或增加設備(包括更換、資本化維修和改進)的所有支出(無論是以現金或其他對價支付的，還是作為負債應計的)的總和，而按照公認會計原則，這些支出是或應該列入其資產負債表上的“財產、廠房和設備”或類似的固定資產賬户(包括在該期間已支付或到期並應支付的所有資本化租賃債務)。應理解，“資本支出”不應包括根據公認會計準則要求資本化的準許收購的收購價格的任何部分。

“現金抵押”是指為一個或多個信用證出票人或貸款人的利益，將資金存入受控賬户，或質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，以資助與信用證義務、現金或存款賬户餘額有關的參與，或者，如果行政代理和信用證的每一方應自行決定是否同意其他信貸支持，在每種情況下，根據行政代理和信用證出票人合理滿意的形式和實質的文件。“現金抵押品”、“現金抵押品”和“現金抵押品”的含義應與前述相同，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”指以美元計價的下列各項，但以下第(F)款所述項目除外：

(A)自購置之日起一年內到期的債務，但其本金和利息以美國的全部信用和信用作擔保；

(B)自取得該等票據的日期起計270天內到期，並在該取得日期具有標普或穆迪所能取得的最高信貸評級的商業票據；

(C)存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起270天內到期的定期存款，而該等存款證、銀行承兑匯票及定期存款是由任何根據美國法律組織的商業銀行的任何本地辦事處發出或擔保的，或由該等銀行發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該等商業銀行或任何州、英聯邦或其其他政治分支機構的資本及盈餘及未分配利潤合計不少於$500,000,000，或(如沒有包括在內)任何貸款人，並在票據或商業票據評級類別中被標普及穆迪評為至少A-2及P-2級的；

(D)與符合本定義(C)款所述標準的金融機構訂立的、期限不超過30天的本定義(A)款所述證券的回購協議；

(E)貨幣市場共同基金，其實質上所有投資均為現金或本定義(A)、(B)及(C)條所述的投資；及

(F)就任何外國附屬公司而言，(I)該外國附屬公司維持其行政總裁辦事處及主要營業地所在國家的國家政府的義務，但該國家須為經濟合作與發展組織的成員，且在該組織內的投資日期後一年內到期；(Ii)根據該外國附屬公司維持其行政總裁辦事處及主要營業地點的國家的法律而組織及存在的任何商業銀行的存款證、銀行承兑匯票或定期存款；條件是該國家是經濟合作與發展組織的成員，且其短期商業票據評級從標普或穆迪獲得的短期商業票據評級至少為“A-1”或相當於“A-1”或穆迪的短期商業票據評級至少為“P-1”或相當於“P-1”或同等評級(任何該等銀行為“認可外國銀行”)，且在每種情況下的到期日均不超過自收購之日起270天，及(Iii)相當於在認可外國銀行開立的活期存款賬户。

“現金管理義務”是指貸款方就向任何借款方或其附屬公司提供的任何現金管理服務(無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續展、延期、修改和替代))承擔的所有義務，這些義務是(A)欠行政代理或其任何附屬公司的；(B)在結算日欠貸款人或貸款人的關聯人的債務，或(C)在產生該等債務時欠貸款人或貸款人的關聯人的債務，或在產生該等債務後成為貸款人或貸款人的關聯人的債務，但任何該等現金管理服務提供者(行政代理或其關聯公司除外)須執行並向行政代理交付擔保債務指定通知。

“現金管理服務”統稱為：(A)商業借記卡或信用卡、商務卡處理和其他服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務；(B)金庫管理服務(包括現金彙集安排、控制支付、淨額結算、透支、密碼箱和電子或自動結算所資金轉賬服務、返還項目、掃碼和州際託管網絡服務、外國支票清算服務)；(C)任何其他活期存款或營運賬户關係或其他現金管理服務。

“意外事件”是指以下任何事件：(A)導致任何借款方或其任何子公司收到任何保險收益或譴責賠償金，這些賠償是由於對貸款方或其任何子公司的任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的損壞、毀壞或其他傷亡或損失，或對該貸款方或其任何子公司的任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的任何損壞、毀壞或其他傷亡或損失，或對該等設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的所有權或使用權的任何扣押、沒收、沒收或在徵用的權力下發生的，並(B)提供貸款方及其子公司在截止日期或之後收到的總計超過5,000,000美元的現金淨收益。

“CEA掉期義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“掉期”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“法律變更”係指在協議日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)或任何貸方(或就第3.4(B)條而言，由該信用方的任何適用的貸款辦事處或該信用方的控股公司(如有)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針和指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針和指令，在任何情況下，無論在什麼日期制定、通過或發佈，在任何情況下均應被視為“法律變更”。

“控制權變更”是指以下事件或一系列事件：(A)任何個人或團體(在協議日期生效的1934年《證券交易法》第13d-5條所指的範圍內)將直接或間接、以實益方式或登記在案地擁有佔借款人已發行和未償還股權在完全攤薄基礎上所代表的普通投票權或經濟利益總和的40%以上的股份，(B)借款人的董事局(或同等管治機構)的過半數席位(空缺席位除外)，在任何時間均須由以下人士佔據：(I)由借款人的董事局(或同等管治機構)提名、批准或委任，或(Ii)由如此提名、批准或委任的個人提名、批准或委任，(C)借款人不得直接或間接擁有所有留置權或其他產權負擔(依據任何貸款文件設定的留置權或依據任何貸款文件以其他方式準許的留置權除外)，其每一附屬公司的已發行及未償還股權所代表的普通投票權及經濟權益總額的100%(或於成交日期或其後收購時可能直接或間接擁有的較小百分比)，除非該等未能履行是由於貸款文件所允許的交易或(D)任何借款方或其任何附屬公司的控制權(或類似事件，不論面額如何)的任何變更，須根據任何契約或協議就債務而發生，且其未償還本金金額超過任何借款方或其任何附屬公司作為一方的限額。

“籌碼計劃”是指停止某些非戰略性產品和服務的計劃，這些產品和服務是在2021年開始對借款人的產品組合進行審查時確定的。

“公民銀行”是指國民銀行，北卡羅來納州，一個全國性銀行協會。

“類別”在指任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款、定期貸款、擺動貸款還是增量定期貸款；當用於任何承諾時，指的是這種承諾是循環承諾、定期貸款承諾還是增量定期貸款承諾。

“截止日期”是指滿足第4.1節中規定的條件(或根據第10.2節放棄)的日期。

“守則”係指1986年的“國內税法”，以及根據該守則頒佈的規章制度。

“抵押品”是指抵押品文件中定義的所有“抵押品”，以及作為任何抵押品文件下的抵押品而質押或抵押、或聲稱已質押或抵押的任何種類和性質的所有其他財產。為免生疑問，被排除的子公司的資產不應構成“抵押品”；但抵押品一詞應排除在任何外國子公司、受控外國公司或外國子公司Holdco中的任何有表決權的股權，在每種情況下都超過該外國子公司、該受控外國公司或該外國子公司Holdco的總投票權的65%。

“抵押品訪問協議”是指行政代理與擁有抵押品的任何第三方(包括任何受託保管人、受讓人、收貨人、海關經紀人或其他類似人)或任何貸款方的任何房東就受抵押約束的任何不動產或任何抵押品所在地達成的、形式和實質合理地令行政代理滿意的每份房東放棄、受託保管人放棄或其他協議。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)行政代理應已收到根據第4.1節要求在結算日交付的每份抵押品文件，或在結算日之後，根據第6.14節(在結算日未交付的部分)或第6.12節的規定，由作為借款方的每一方正式簽署的每份抵押品文件；

(B)所有擔保債務應由擔保人以優先順序無條件地共同和分別擔保；

(C)除本協議或任何抵押品文件另有規定的範圍外，擔保債務應以每一借款方實質上所有有形和無形資產(包括(I)應收賬款、(Ii)存款賬户、商品賬户和擔保賬户應受控制的賬户)的完善的第一優先權(受第7.2節明確允許的留置權的約束)擔保，但不要求任何除外賬户(該術語在《擔保協議》中定義)必須是受控賬户、(Iii)庫存、(Iv)機械和設備、(V)投資財產、(Vi)現金、(Vii)知識產權、(Viii)其他一般無形資產、(Ix)自有不動產、(X)質押債務、質押債務證券和質押股權(該等術語在《擔保協議》中有定義)、(Xi)機動車輛(但除提交UCC財務報表外，無需採取任何行動完善其中的擔保權益)和(Xii)上述收益，不言而喻，在股權質押的情況下，行政代理人應已收到代表該等股權的所有股票或其他文書(如有)，以及空白背書的股權書或其他轉讓文書；但就並非全資附屬公司的任何附屬公司所作的任何股份質押，須以適用出質人實際擁有的股份為限；

(D)有擔保債務須以下列各項的優先擔保權益作抵押：(I)借款人及其每一附屬公司欠任何貸款方的所有債務，而該等債務須由公司間總票據證明；及(Ii)借款人所欠的所有其他債務，如有承付票或其他票據證明，則須質押予行政代理人，而在任何情況下，根據第(I)及(Ii)款，行政代理人須已收到公司間總票據及該等其他本票及其他票據，連同與此有關的票據權力或其他轉讓票據，並予以空白背書；

(E)除第7.2節明確允許的留置權外，任何抵押品均不受任何留置權的約束；以及

(F)行政代理應已收到借款人關於每一貸款方的完善證書。

上述定義不要求設定或完善特定資產的質押或擔保權益，只要行政代理書面同意，鑑於出借人從中獲得的利益，設定或完善此類資產的質押或擔保權益的成本應過高。

行政代理人可根據本定義對特定資產延長完善擔保權益和其他要求的期限(包括延長至截止日期之後以完善貸款方資產的擔保權益)，前提是行政代理人合理確定(且未經任何其他擔保當事人同意)，除非法律另有要求，否則在本信貸協議或抵押品文件所要求的時間或時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，不可能達到完善或其他要求。

儘管本定義的前述條款或本信貸協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(A)根據抵押品和擔保要求需要不時授予的留置權應遵守本文和抵押品文件中規定的例外和限制，並在適用的司法管轄區內，行政代理和借款人商定的範圍內，(B)在任何情況下，抵押品均不包括任何排除的資產(該術語在擔保協議中定義)，以及(C)儘管本定義中包含任何相反的規定，僅交付4.1節要求交付的抵押品文件應是在截止日期進行信貸延期的先決條件。

抵押品文件“統稱為”擔保協議“、”各項賬户控制協議“、”每份對外質押協議“、”每份抵押、每份抵押品訪問協議“、”每份版權擔保協議“、”每項專利擔保協議“、”每份商標擔保協議“、”每份完美證書“、”創設或完善現金抵押品權利的每份協議“以及根據第6.12節第6.14節或”擔保協議“的抵押品和擔保要求籤署或交付的每份擔保協議、文書或其他文件，以擔保任何已擔保的債務。

“承諾”是指對任何貸款人而言，該貸款人的循環承諾、定期貸款承諾和增量定期貸款承諾(如果有)。

“承諾費”具有第3.2(A)節中賦予該術語的含義。

“已承諾貸款通知”是指借款(Swingline借款除外)、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或繼續倫敦銀行同業拆借利率第2.2(A)節規定的SOFR貸款，如果是書面形式，基本上應採用附件B-1的形式。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)以及任何後續法規。

“通信”統稱為指任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據第10.1節以電子通信的方式分發給行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人，包括通過平臺。

“合規證書”是指基本上以附件D的形式提供的證書。

“符合變更”是指，關於基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括但不限於限制或規定、對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義、“政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的變更，行政代理決定的第3.5節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)可能適用於基準的使用或管理，或反映任何基準替代的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理基準(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本信貸協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合流動資產”指借款人及其附屬公司於任何釐定日期按綜合基準計算的所有資產(現金及現金等價物除外)，根據公認會計原則，於該日在借款人及其附屬公司的綜合資產負債表上分類為流動資產(或任何類似項目)的所有資產。

“綜合流動負債”指於任何釐定日期按綜合基準對借款人及其附屬公司而言，根據公認會計原則，在借款人及其附屬公司的綜合資產負債表上分類為流動負債(或任何類似項目)的所有負債，但與任何負債有關的流動負債除外(不包括與客户預付款項及存款有關的負債)。

“綜合折舊及攤銷費用”指任何人士在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括該人士及其附屬公司在該期間的折舊及攤銷費用總額，包括遞延融資費用或成本、資本化開支、客户獲取成本及獎勵付款的攤銷、轉換成本及合同獲取成本、原始發行折扣的攤銷及有利或不利租賃資產或負債的攤銷。

“綜合EBITDA”指任何人在任何期間及其附屬公司在該期間的綜合淨收入：

(A)在每種情況下，在計算該人在該期間的綜合淨收入時，在扣除(而不是加回)的範圍內，增加(不重複)下列各項：

(I)該人及其附屬公司在該期間以現金支付或應付的聯邦税、州税、地方税和外國所得税或特許經營税；

(2)以現金或其他方式支付或應付的該人及其附屬公司的綜合利息開支；

(3)該人及其附屬公司的合併折舊和攤銷費用；

(4)非現金損失和非現金費用(不包括構成未來現金費用應計或準備金或合理地可能導致未來期間現金支出的任何非現金費用)；

(5)就借款人而言，與截止日期後六個月內發生的交易有關的合理和慣常的一次性非經常性費用、開支和成本；

(Vi)非經常性虧損、非經常性費用或非經常性開支，包括與獲準收購和截止日期後的交易有關的整合成本、重組費用、留任費用、招聘、搬遷、遣散費和簽約獎金和開支、系統建立費用、轉換費用、諮詢費和與增強會計職能有關的任何一次性開支，或行政代理人在每一種情況下合理接受的與上述任何事項有關的任何其他費用，在不復製備考基礎定義中規定的、尚未按照本款(A)另一規定反映的範圍內。但在任何期間內，本條第(Vi)款的款額不得超過在本條第(Vi)款實施前釐定的綜合EBITDA的10%；前提是在截至2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的12個月期間，本條第(Vi)款的數額可超過10%的門檻，只要該數額不超過5800,000美元；並規定此外，本條第(Vi)款的款額可能會超過10%的門檻在12個月期末2021年12月31日可能超過10%的門檻(A)2022年9月30日，但該款額不得超過$4,250,0004,600,000美元，(B)金額不超過4,750,000美元；(C)2023年3月31日，只要金額不超過3,500,000美元；(D)2023年6月30日，只要金額不超過2,750,000美元；(E)2023年9月30日，只要金額不超過2,500,000美元；及(F)2023年12月31日，只要金額不超過2,250,000美元

(Vii)在不重複備考基準的定義中規定的任何加數的情況下，歸因於資產處置(包括根據出售和回租交易進行的處置)或出售或以其他方式處置任何人的任何股權的損失、費用和支出，而不是在正常業務過程中或處置任何證券或清償任何債務；

(8)在此期間因貨幣交易或換算損失造成的任何已實現或未實現淨損失，包括與債務的貨幣重新計量有關的損失(包括互換和公司間債務造成的任何損失)；

(九)因資產的任何重估、重估或減記或減記而造成的任何非現金減值損失；

(X)根據套期保值協議發生的任何未實現的套期保值損失；

(Xi)該期間的任何其他非現金支出、費用或損失(與應收賬款和存貨的註銷、減記或準備金有關的任何非現金支出、費用或損失除外)；

(十二)與解決BioStage訴訟有關的一次性非經常性費用；和加

(十三)與CHIPS方案有關的非現金庫存減記，減記金額不得超過(A)2022年9月30日終了的財政季度的1 300 000美元和(B)2022年12月31日終了的財政季度的400 000美元；

(B)在每一情況下，在計算該人在該期間的綜合淨收入時所計及(或加回)的範圍內，減去(不重複)以下各項：

(I)在該期間內以現金或其他方式收到的利息收入；

(Ii)在出售或處置資產(包括根據出售及回租交易進行的處置)過程中變現的任何收益，而非在正常業務過程中或在處置任何證券或清償任何債務時變現的收益。

就釐定綜合淨槓桿率而言，(A)在釐定借款人及其附屬公司任何期間的綜合EBITDA時，應包括(I)任何被收購實體或業務的收購EBITDA按預計基準計算的綜合EBITDA，以及(B)在釐定借款人及其附屬公司任何期間的綜合EBITDA時，應撇除任何出售實體或業務的已處置EBITDA。儘管如上所述，但在截至2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的會計季度，綜合EBITDA應分別為5,865,812美元、903,374美元、4,562,934美元和3,984,713美元，但須符合上述關於截止日期後發生的任何交易的任何調整。

“綜合固定費用承保比率”就任何度量期而言，指借款人及其附屬公司的(A)(I)綜合EBITDA減去(Ii)未出資資本開支減去(Iii)適用計量期內已支付或應付的現金税項減去(Iv)在該度量期內以現金支付的所有限制性付款總額與(B)借款人及其附屬公司的綜合固定費用的比率。

“綜合固定收費”是指任何人在任何期間，根據公認會計原則綜合確定的與該人有關的下列各項的無重複總和：

(A)該人在該期間的綜合利息開支，另加

(B)就借款人而言，指在該期間內就債務應付的所有預定本金的總和(不包括(I)根據第2.7(B)(Ii)條規定的任何預付款，以及(Ii)在成交日期償還與現有信貸協議再融資有關的貸款，但包括融資租賃債務的本金部分)。

“綜合利息支出”是指，就任何個人及其附屬公司而言，(A)該個人及其附屬公司在任何期間的綜合總利息支出，不論是否已支付或應計，亦不論是否資本化(包括(無重複)、債務發行成本及原始發行折扣的攤銷、為取得付款、財務保證或類似債券而支付的溢價、在建造期間資本化的利息、非現金利息支付、任何遞延付款義務的利息部分、融資租賃項下所有付款的利息部分及合成租賃債務的隱含利息部分(不論是否按公認會計原則計入利息支出)、所有佣金、就信用證及銀行承兑匯票而欠下的折扣及其他費用及費用淨額，以及根據構成利率互換、利率互換、上限或其他安排而須視該人士及其附屬公司的利率而支付的任何債務的淨成本)，加上(B)在該期間就優先股支付或應付的所有強制性現金股息(該人士或貸款方除外)，加上或減去(視何者適用而定)該等現金股息會計入GAAP下的利息開支、該人士為該人士或其附屬公司的利益而發行的衍生金融工具所產生的未變現收益及虧損，在每種情況下，都是在該期間的綜合基礎上確定的。

“綜合淨收入”指任何人(“第一人”)在任何期間，按照公認會計原則綜合計算的該第一人及其附屬公司在該期間的淨收益(或虧損)的總和，但不包括(但不包括在計算該期間的淨收益(或虧損)時所包括的範圍)：(A)任何其他人(“第二人”)的任何收入(或虧損)，如該第二人不是該第一人的附屬公司，(B)任何第二人在成為該第一人的附屬公司，或與該第一人或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或虧損)，或該第二人的資產由該第一人或其任何附屬公司取得，(C)非經常性收益(或虧損)；(D)該第一人稱的任何子公司的收入，只要該子公司的章程條款或適用於該子公司的任何協議、文書、判決、法令、法規、規則或政府條例的實施禁止該子公司宣佈或支付股息或類似的分派；(E)為根據ASC 830的匯率變化換算外國資產和負債而進行的所有非現金調整。

“綜合淨槓桿率”指就任何計量期間而言，(A)(I)借款人及其附屬公司截至該計量期間最後一天的綜合總債務減去(Ii)借款人及其附屬公司最多5,000,000美元的無抵押及無限制現金與(B)借款人及其附屬公司於該計量期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合總債務”是指在任何時候對任何人及其附屬公司而言，在綜合基礎上無重複地確定的數額，相當於其定義第(A)、(B)、(C)、(E)、(G)、(H)和(K)款所述類型的債務總和。

“綜合營運資金”指借款人及其附屬公司於任何釐定日期按綜合基準計算的綜合流動資產減去該日期的綜合流動負債。

“善意爭議”是指，就任何事項而言，該事項正通過勤奮進行的適當程序真誠地進行爭議，並且已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”的含義與之相似。在不限制上述一般性的原則下，任何人如直接或間接擁有對選舉董事、管理普通合夥人或其任何等價物具有普通投票權的證券百分之十(10%)或以上的投票權，則該人應被視為由另一人控制。

“受控賬户”是指，根據上下文可能需要，在形式和實質上令行政代理滿意的商品賬户、存款賬户和/或受擔保協議(定義見擔保協議)約束的商品賬户、存款賬户和/或證券賬户，就現金抵押品而言，指信用證發行人。

“受控外國公司”係指守則第957(A)節所指的受控外國公司。

“版權擔保協議”具有“擔保協議”中規定的含義。

“信用證協議”指本信用證協議。

“信用證延期”是指發放貸款或信用證延期。

“信貸安排”是指循環貸款、定期貸款和任何增量定期貸款；每一項都是“信貸安排”。

“信用證方”是指行政代理、SWINGLINE貸款人、信用證發行人和貸款人。

“每日簡單SOFR”是指，在任何一天，每年的費率等於(A)SOFR之和，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)制定該費率的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理裁量權加上(Ii)每日簡單SOFR調整和(B)下限的情況下制定另一慣例。

“每日簡單SOFR調整”指的是0.10%。

“每日報”倫敦銀行同業拆借利率SOFR率“指任何一天的年利率等於調整後的倫敦銀行同業拆借利率SOFR在該日的有效期限為1美元存款‑月份一個月的利息期(以任何規定的利率下限“”的定義中所指的發言權調整後的LIBOR利率術語SOFR“)。

“債務負擔”是指任何借款方或其任何子公司發生的任何債務(第7.1節允許的債務除外)。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約率”是指(A)當用於任何貸款的未償還本金餘額時，(I)適用於該貸款的利率加上(Ii)2.00%的年利率，以及(B)當用於任何信用證借款或貸款文件項下到期未支付的任何利息、手續費或其他金額時，(I)備用基本利率加(Ii)適用於ABR循環借款的適用保證金加(Iii)2.00%的年利率的總和。

除第2.9(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該不履行是由於該貸款人確定未滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理人、信用證出票人付款，Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人，其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認其將履行本協議項下預期的融資義務，但該貸款人在收到行政代理人及借款人的書面確認後，須根據本條(C)停止作為違約貸款人，或(D)已, 或直接或間接控股公司已(I)成為根據任何《債務人救濟法》進行的程序的標的，或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接控股公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、信用證出票人、Swingline貸款人和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.9(B)條的約束)。

“已披露事項”指附表5.6所披露的訴訟、訴訟、法律程序及環境事宜。

“已處置EBITDA”就任何已出售實體或業務而言，指該已出售實體或業務於任何期間經借款人的財務主任核證的歷史綜合EBITDA，該歷史綜合EBITDA的計算方式須與本文件中綜合EBITDA的定義一致，並以根據公認會計原則編制的該等已出售實體或業務的財務報表為基礎(須受非經審核年度財務報表的財務報表並無腳註披露及年終審核調整的規限)，惟當該等已處置EBITDA被剔除於綜合EBITDA時，應按備考基準計算)。

“處置”，就任何人而言，指該人向任何其他人出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括以分拆、回售或以合併或其他方式出售或發行股權)，不論是否有追索權：(A)任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權，(B)任何附屬公司(董事資格股份除外)的任何股權，或(C)任何其他資產，但下列各項均不構成處置：(I)任何出售、轉讓、許可、(A)貸款方向另一借款方或(B)非貸款方子公司向另一非貸款方子公司租賃或以其他方式處置，在這兩種情況下，租賃或其他處置的條件均不低於從非其關聯方任何人那裏獲得的條件；(Ii)在正常業務過程中收取應收賬款和其他債務；(Iii)在正常業務過程中出售庫存；(Iv)處置嚴重損壞、損壞、不經濟、過剩或陳舊的設備、不再用於借款人或其子公司的業務的設備；以及(V)銷售：轉讓、許可證、租賃或其他處置導致任何財政年度現金淨收益總額不超過5,000,000美元。當“處置”和“處置”用作動詞時，每一個術語都有類似的含義。

“不合格股權”對任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款，或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可依據償債基金債務或其他方式強制贖回(只就有限制權益及以現金代替該等權益的零碎股份除外)(控制權的變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須以終止日期為限)，。(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(只就合資格股權除外)，。(C)規定按計劃以現金支付股息。或(D)在任何情況下，於發行該等股權的最後到期日後91天之前，可轉換為或可兑換為債務或任何其他股權，而該等債務或其他股權將構成不合資格股權。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或義務分割給兩個或兩個以上的人，無論是根據特拉華州有限責任公司法第18-217條的“分立計劃”或類似的安排，還是根據任何其他適用司法管轄區的法律的任何類似規定，分立人可以生存，也可以不生存。

“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國法律或任何州、聯邦或其其他政治分區(為免生疑問，包括哥倫比亞特區)成立或組織的子公司。

發言人説：“提早舉行選擇加入選舉” 指發生以下情況：

(1)(A)由行政代理作出的決定或(B)由所需貸款人向行政代理髮出的通知(連同一份給借款人的副本)，表明所需貸款人已確定此時正在執行以美元計價的銀團信貸安排，或所包括的語言與第3.3(B)條，以納入或採用新的基準利率以取代倫敦銀行同業拆息利率；以及

(2)(A)由政務代理人作出選擇或(B)由規定貸款人作出選擇，以宣佈提早舉行選擇加入選舉，並(視何者適用而定)由政務代理人向借款人及貸款人提供有關該項選擇的書面通知，或由規定貸款人將該項選擇的書面通知提供予政務代理人。

“賺取債務”就任何人士而言，指根據公認會計原則被確認為該人士的負債，須以現金支付，或可由賣方或債權人選擇因收購一項業務或一系列業務(不論是根據收購股權或資產、完成合並或合併或其他事項)而以現金支付並應付予賣方或賣方的債務。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“有效收益率”指，就截至任何確定日期存在的任何定期貸款而言，(A)(I)較高者的總和於上述日期對到期日為期限SOFR，息期最接近一個月；及(Ii)調整後的LIBOR利率“地板”，如果有,(B)該日期的適用保證金(或其他適用保證金)倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款(或參考類似參考利率應計利息的其他貸款)及(C)原來發行的折扣額及其預付費用(假設(X)四年平均年限及(Y)剩餘年期至到期日兩者中較少者轉換為收益率)，但不包括任何安排、結構安排、包銷及辛迪加費用以及與此相關而應付的其他費用的影響，而該等安排、結構安排、包銷及銀團費用及與此有關的其他費用既非與所有貸款人分擔，亦非一般支付予所有貸款人。

“合格受讓人”是指符合第10.4(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.4(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“環境索賠”是指任何和所有行政、管理或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、責任通知、不遵守或違反、調查、訴訟、和解、同意法令、同意命令、同意協議以及與任何環境法有關或根據任何環境法引起的所有費用和責任，包括(A)政府當局根據或根據任何環境法提出的關於執行、調查、糾正行動、清理、清除、反應、補救或其他行動、成本回收、損害、自然資源損害或罰款的任何和所有索賠，(B)任何一人或多人尋求損害賠償的任何和所有索賠，(A)直接或間接引起、基於或根據環境法對人體健康、安全、自然資源或室內或室外環境造成的危險物質或據稱的傷害或傷害威脅的貢獻、恢復原狀、賠償、成本回收、賠償或禁令救濟；(C)任何環境法項下產生的或有的所有責任、費用、義務、損失、損害、罰款和罰款。

“環境法”是指現在或以前有效的任何和所有聯邦、州、地方或外國法規、規則、條例、法規、法規、準則、指導方針、條例、命令、判決、指令、法令、禁令或普通法，並管理、有關或施加與以下方面有關的責任或行為標準：環境；保護環境和自然資源；空氣排放；水排放；噪音排放；任何有害物質的釋放、威脅釋放或排放到環境中和物理危害；產生、處理、管理、處理、儲存、運輸或處置任何有害物質，或其他與污染或保護室外或室內環境、保護或恢復自然資源、員工或人類健康或安全，以及潛在或實際接觸或傷害危險材料有關的事項。

“環境責任”是指就任何人而言，該人因(A)違反任何環境法或環境許可證或(B)環境索賠而直接或間接產生的任何法定、普通法或衡平法或其他或有或有的責任。

“環境許可證”是指根據任何環境法，由任何政府主管部門或從任何政府主管部門要求的任何許可、批准、授權、證書、許可證、變更、備案或許可。

“股權”就任何人而言，指(A)該人的股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)，(B)向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的認股權證、期權或其他權利，(C)可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，(D)該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未清償，及(E)與本定義所述任何股權有關的任何擔保權利(定義見擔保協議)。

“僱員退休收入保障法”是指1974年的“僱員退休收入保障法”，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302和303節以及守則第412和430節而言，根據守則第414節(B)、(C)、(M)或(O)被視為單一僱主的任何行業或企業。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)節所界定的與養老金計劃有關的任何“可報告的事件”(ERISA第4043節所指的30天通知期被免除的事件除外)；(B)對於任何養老金計劃，存在ERISA第406節或《守則》第4975(C)(1)節所界定的非豁免“禁止交易”；(C)任何養卹金計劃未能滿足《守則》第412條或第430條或ERISA第302條或第303條規定的適用於該養卹金計劃的“最低籌資標準”，不論是否放棄；(D)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準，未能在到期日之前根據《守則》第430(J)(3)條就任何養卹金計劃支付所需的分期付款，或任何貸款方或ERISA附屬機構未向任何多僱主計劃提供任何所需的繳款；(E)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“風險”狀態(如守則第430(I)(4)節或ERISA第303(I)(4)節所界定；(F)任何貸款方或ERISA的任何附屬機構根據ERISA第四章就終止任何養卹金計劃而承擔的任何責任，包括對PBGC或任何計劃養老金施加任何留置權(根據ERISA第4007節規定的PBGC保費到期但不拖欠的除外)；(G)提交終止意向通知，將養卹金計劃修正案視為根據第4041條或第4041a條或ERISA終止, 任何貸款方或任何ERISA附屬公司從PBGC或養老金計劃管理人那裏收到任何通知，涉及根據ERISA第4042條終止任何一個或多個養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃，或發生構成ERISA第4042條理由的事件或條件，或終止任何養老金計劃或將受託人任命為管理人；(H)適用守則第436條規定的任何限制；(I)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何養卹金計劃或多僱主計劃而產生的任何責任；(J)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(K)任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到關於施加退出責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃是或預計將破產或在ERISA第四章所指的破產或重組中，或處於守則第432節或ERISA第305節或第四章所指的瀕危或危急狀態；或(L)根據《守則》副標題D第43章向任何貸款方或任何ERISA關聯方徵收任何税款，或根據ERISA第502(C)條對任何貸款方或任何ERISA關聯方徵收民事罰款。

“錯誤付款”的含義與第9.13(A)節中賦予該術語的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第9.13(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第9.13(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“錯誤退款不足”一詞的含義與第9.13(D)(I)節中賦予的含義相同。

“錯誤付款代位權”具有第9.13(E)節中賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.1節中賦予該術語的含義。

“超額現金流”指的是每個財政年度：

(A)借款人及其附屬公司在該財政年度減去的綜合EBITDA

(B)借款人及其附屬公司下列各項的金額，不得重複：

(I)該財政年度的綜合利息支出(不包括任何原始發行折扣、支付的實物利息或攤銷債務折扣，在每種情況下均包括在確定綜合利息支出的範圍內)，加上

(Ii)在該財政年度內以現金支付的資本支出(但以(A)債務收益(循環借款除外)或(B)任何處置的現金收益淨額提供資金的範圍除外)，在此允許的範圍內，另加

(3)在該財政年度內支付的所有(A)債務本金的預定償還(在貸款文件允許的範圍內)、(B)債務本金的強制償還和強制預付(不包括根據第2.7(B)(2)節規定的任何預付款項)和(C)定期貸款本金的自願預付的總額，以及(在根據第2.5(B)節提前付款導致循環承付款減少的情況下)循環貸款本金的自願預付

(4)借款人及其附屬公司的所得税、特許經營税和預扣税，以及在該財政年度以現金支付的其他税項(在計算綜合淨收入時尚未扣除的部分)，加上

(V)該期間結束時的綜合營運資本超出該期間開始時的綜合營運資本(或減去該期間開始時的綜合營運資本超出該期間結束時的綜合營運資本)；

(6)非融資資本支出；

(Vii)非融資性許可投資；

(Viii)非融資許可債務；加上

(9)在適用期間內，根據本協定和其他貸款文件允許支付的準許債務的費用；

(X)在加回綜合EBITDA的範圍內，在該期間內以現金支付的重組付款；加或減(視情況而定)

(十一)適用期間營運資金的變化。

“超額現金流量百分比”是指：(A)如果計算預付款的會計年度最後一天的綜合淨槓桿率大於2.50至1.00，則為50.0%；(B)如計算預付款的會計年度最後一天的綜合淨槓桿率小於或等於2.50至1.00，但大於2.00至1.00，則為25.0%；及(C)在所有其他情況下，為0.0%。

“被排除的CEA掉期義務”就任何擔保人而言，是指在以下情況下的任何CEA掉期義務：根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)，該擔保人對該CEA掉期義務的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該CEA掉期義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保(或其任何擔保)是或變得違法的。包括在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該CEA互換義務生效時，該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”。如果CEA掉期義務是根據管理一個以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於此類CEA掉期義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“被排除的子公司”是指(A)被適用法律、規則或法規或任何合同義務禁止的任何子公司(只要該合同義務在(I)截止日期或(Ii)在收購該子公司時存在，只要該合同中的禁止或限制不是出於對該合同的考慮而訂立的)，或要求政府(包括監管或任何其他政府當局)同意、批准、許可或授權才能提供此類擔保的任何子公司，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，(B)任何外國子公司，(C)屬於外國子公司的任何國內子公司，(D)任何外國子公司Holdco，(E)任何專屬自保保險公司，(F)任何非實質性子公司和(G)借款人和行政代理人以書面合理地確定提供此類擔保的成本或其他後果的任何其他子公司，考慮到從該擔保向貸款人提供的擔保的好處，應是過度的。儘管有上述規定，如果被排除的附屬公司為其資產提供擔保、給予留置權以擔保貸款方的其他債務，或有超過65%的有投票權的股權被質押以擔保貸款方的其他債務，則該被排除的子公司將不再是被排除的子公司，並應被要求成為附屬擔保人。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第3.7(B)條提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其適用的放貸辦公室，但在每種情況下，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其適用的貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.6(G)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。

“現有信貸協議”指借款人、貸款方與作為行政代理和抵押品代理的Cerberus Business Finance，LLC之間的融資協議，日期為2018年1月31日，於本協議日期生效。

“現有信貸協議再融資”是指全額支付現有信貸協議項下所有到期或未付的本金、保費、利息、手續費和其他金額，終止其項下的承諾，解除和解除與之相關的所有擔保和留置權。

“非常收據”是指任何貸款方或其任何子公司在正常業務過程中收到或支付給或為其賬户支付的任何現金，包括退税、養老金計劃逆轉、保險收益(不包括業務中斷保險收益構成對損失收益的補償)和任何購買價格調整；但“非常收據”不應包括任何此類現金，只要此類現金以其他方式計入任何意外事故現金收益淨額的確定。

“FATCA”係指截至本信貸協議(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)之日起的“守則”第1471至1474節，以及任何現行或未來的法規或官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行“守則”的這些章節。

“聯邦基金有效利率”指任何一天的年利率(以小數表示，如有需要，向上舍入至下一個較高的1%的1/100)，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但條件是：(A)如釐定該利率的日期並非營業日，該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的聯邦基金有效利率，(B)如果該利率沒有在任何一天公佈，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理從其選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該日此類交易的報價的平均值，以及(C)如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為零。

“美聯儲紐約銀行’的網站衝浪板“指的是網站美國聯邦儲備理事會紐約銀行在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源美國的體制。

“收費函”是指截止日期借款人與公民銀行之間的收費函。

“融資租賃”是指根據公認會計準則要求資本化的所有租賃。

“融資租賃負債”是指在作出任何決定時，與融資租賃有關的負債的金額，該負債在當時需要資本化，並在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債。

“財務契約”係指第7.12(A)節和第7.12(B)節中規定的契約。

“財務官”對任何人而言，是指該人(或行政代理人可接受的其他財務官)的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。

“會計年度”是指借款人在每個日曆年的12月31日止的四個會計季度期間。

“洪水證書”是指聯邦緊急事務管理署和執行類似職能的任何後續政府當局的“標準洪水危險確定表”。

“洪水文件”的含義如第9.11節所述。

“洪水保險法”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法”(對1968年的“國家洪水保險改革法”和1973年的“洪水災害保護法”進行全面修訂)或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後有效的2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法或其任何後續法規。

“洪水保險單”具有第6.10(B)節規定的含義。

“洪水保險計劃”是指美國國會根據1968年的《國家洪水保險法》、1973年的《洪水災害保護法》、1994年的《國家洪水保險改革法》和2004年的《洪水保險改革法》創建的國家洪水保險計劃，在每一種情況下都會不時修訂，以及任何後續法規。

“洪泛區”是指被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法提供洪水保險的“特殊洪水災害區”的區域。

“下限”指(A)就SOFR貸款而言，年利率為0.50%；(B)就ABR貸款而言，年利率為1.00%。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“外國計劃”是指(A)由不受美國法律約束的任何貸款方或子公司維護或出資的任何員工養老金福利計劃或安排，或(B)由美國以外的政府為任何貸款方或子公司的員工規定的任何員工養老金福利計劃或安排。

“對外質押協議”是指由借款方和行政代理人簽署並交付的每一份當地法律質押協議，以授予外國子公司股權的擔保權益，每一種擔保協議的形式和實質都令行政代理人滿意。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“外國子公司控股”是指除一個或多個受外國公司控制的外國子公司的股權外，不擁有其他實質性資產的任何國內子公司。

“前置風險”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於信用證發行方，該違約貸款人的信用證風險敞口(該違約貸款人的信用證風險敞口除外)已重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的Swingline風險敞口(該違約貸款人的Swingline風險敞口除外)已被重新分配給其他貸款人。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府證券營業日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會(或其任何繼承者)建議其會員的固定收入部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“政府當局”係指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及任何部門、委員會、董事會、局、機關、機關、機構、工具、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保協議”是指貸款方與行政代理之間自成交之日起簽訂的擔保協議。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人的任何直接或間接的義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人，但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中背書託收或存款。“擔保”一詞的含義與之類似。在任何時候，任何擔保的金額應被視為等於在下列情況下較小的數額：(I)擔保所針對的主要債務的已陳述或可確定的金額(或，如果不可陳述或可確定，則為所擔保的債務的合理預期最高金額)和(Ii)根據包含該擔保的文書的條款，擔保人可能承擔責任的最高金額。

“擔保人”是指(A)每一位附屬擔保人，以及(B)作為擔保人成為“擔保協議”一方當事人的每一人。

“危險材料”是指所有物質、廢物、化學品、污染物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、黴菌、傳染性物質、醫藥或醫療廢物以及現在或今後受任何環境法或任何環境法管制的所有其他任何性質的物質，或現在或將來被任何政府當局或任何環境法定義、列出、分類、認為或描述為危險、危險或有毒的物質。

“非實質性附屬公司”是指任何附屬公司(A)在過去十二(12)個月期間產生的不到借款人及其子公司合併EBITDA的2.5%(2.5%)，或(B)不到借款人及其子公司合併資產的2.5%(2.5%)，反映在該日期之前根據6.1節交付的最新財務報表；但在借款人以書面形式向行政代理指定該子公司的地位之前，任何子公司都不應被排除為非重大子公司；此外，如(I)任何附屬公司的綜合EBITDA連同當時被指定為非重大附屬公司的所有其他附屬公司的綜合EBITDA，超過借款人及其附屬公司綜合EBITDA的百分之五(5%)，或(Ii)該附屬公司的綜合資產連同當時被指定為非重大附屬公司的所有其他附屬公司的綜合資產，超過借款人及其附屬公司綜合資產的百分之五(5%)，則該附屬公司不得被排除為非重大附屬公司。

“遞增假設協議”是指借款人、行政代理和每個遞增定期貸款人和/或現有或額外的循環貸款方之間在形式和實質上令行政代理和借款人合理滿意的遞增假設協議。

“增量承諾”一詞的含義與第2.11(A)節中賦予的含義相同。

“遞增定期貸款”是指由遞增定期貸款承諾(如果有的話)證明的定期貸款信貸安排。

“增量定期貸款機構”是指有增量定期貸款承諾或未償還增量定期貸款的貸款人。

“增量定期貸款承諾”是指根據第2.11節設立的任何貸款人向借款人提供增量定期貸款的承諾。

“遞增定期貸款到期日”是指適用遞增假設協議中規定的任何遞增定期貸款的最終到期日，但如果該日期不是營業日，則遞增定期貸款到期日應為緊接該日之前的營業日。

“遞增定期貸款還款日期”指適用遞增假設協議所載任何遞增定期貸款本金的定期支付日期。

“增量定期貸款”是指一個或多個貸款人根據第2.1(C)節向借款人發放的定期貸款。增量定期貸款可以是額外定期貸款的形式，或者在第2.11節允許的範圍內和相關增量假設協議規定的範圍內，以其他定期貸款的形式發放。

“任何人的負債”指的是，不重複：

(A)該人對借入款項所負的一切債務；

(B)由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書(包括賣方文件)證明的該人的所有義務；

(C)由該人或為該人的賬户簽發或開立的所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據的最高金額(在生效之前已償付的任何提款或減額後)；

(D)每項掉期協議的掉期終止價值(在反映該人所欠數額或如果該掉期協議終止時應欠的數額的範圍內)；

(E)該人在融資租賃債務、合成債務和合成租賃債務方面的可歸屬債務(不論是否根據公認會計準則計入債務)；

(F)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(但不包括：(1)在其各自到期日起90天內支付的在正常業務過程中應付的貿易賬款；(2)任何購買價格調整、盈利或類似債務，直至該債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債為止；如果在到期後仍未支付，則應支付；(3)與客户預付款和存款有關的負債)；

(G)由該人所擁有或正在購買的財產上的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(或該債務的持有人有現有權利以留置權或其他方式以留置權作抵押)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(H)該人應付和欠下的所有賺取債務；

(I)該人就不符合資格的股權所負的所有義務；

(J)該人就貨物或服務支付特定購買價的所有義務，不論是否交付或接受(例如，承擔或支付義務)或類似義務，以及該人根據與其購買的財產或資產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議而承擔的所有義務，但不重複；和

(K)該人對任何前述事項的所有擔保。

任何人的負債，須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團、公司或有限責任公司的合營企業除外)的負債，但如該等負債明文對該人無追索權，則屬例外。就第(G)款而言，任何人的債務數額，須視為相等於(I)該等債務的未清償總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者中較大者。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第10.3(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”具有第10.14(B)節中賦予該術語的含義。

“信息備忘錄”是指截止日期與借款人、其子公司和交易有關的保密信息備忘錄。

“知識產權”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款而言，每年3月、6月、9月及12月的最後一天；(B)就任何倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款，適用於其的利息期的最後一天，如果是倫敦銀行同業拆借利率(D)就任何Swingline貸款而言，(C)就所有貸款而言，(D)就任何Swingline貸款而言，根據第2.3(B)(Iii)條為其選定的到期日及循環到期日中較早者。

“利息期”指，就任何倫敦銀行同業拆借利率借入，指自借入之日起至日曆月中數字上相對應的一日止的期間，二,三, 或六個月後,(A)如任何利息期間是在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個歷月內，則屬例外，在此情況下，該利息期間須在前一個營業日結束，(B)任何由公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無在數字上相對應的日期的某一日開始的任何利息期間)，須在該利息期間的最後一個公曆月的最後一個營業日結束，和 (C)任何貸款的利息期不得在作出該貸款的信貸安排的到期日之後屆滿，以及(D)根據第3.8(D)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何已承諾的貸款通知中予以説明。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。利息應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。

“內插網速”指就任何貸款的倫敦銀行同業拆息利率而言，由行政代理釐定的年利率(該釐定應為決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於該利率(如有需要，向上舍入至最接近的百分之一)^這是)，其結果是在線性的基礎上在以下各項之間進行內插： (A)在適用的彭博專頁(或在提供適用於倫敦銀行間市場美元存款利率報價的任何繼任者或替代專頁或服務上展示的利率，由行政代理人不時釐定，與該頁面上現時提供的利率相若)；“篩選率”)短於適用利息期間的最長期間(該篩選比率可用)和(B)超過該利息期間的最短期間(該篩選比率可用)的篩選比率，在每種情況下，大約11：00 倫敦時間上午，在該利息期限的報價日。

“投資”對任何人來説，是指(A)該人的任何收購，(B)該人對另一人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過購買或以其他方式收購另一人的股權或債務或其他證券(包括任何合夥企業或合資企業權益)，或(C)對該另一人的任何債務或其他義務的任何直接或間接貸款、墊款或出資、擔保。為遵守契約的目的，在任何確定日期的任何投資的金額應為：(I)貸款或墊款形式的任何投資，其在該日期未償還的本金，(Ii)擔保，根據該術語定義的最後一句確定的擔保金額，(Iii)投資者向被投資人轉讓股權或其他財產，包括以出資形式進行的任何此類轉讓，或向該投資者發行股權，在轉讓或發行時，該等股權或其他財產的公平市場價值(由借款人的首席財務官合理及真誠地釐定)，而不會就該等投資的增減、減值、撇賬或撇賬作出任何調整；及(Iv)以收購或購買或其他收購的形式進行的任何投資(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投資除外)，以換取任何其他人的債務證據或其他證券的價值，該項投資的原始成本(包括與此相關的任何債務)，加上截至該日期的所有增加成本，減去截至該日期的金額, 以現金方式償還投資者的該等投資的任何部分，作為償還本金或返還資本(視情況而定)，但不會因該等投資的價值增加或減少或與該等投資有關的撇賬、撇賬或撇賬而作出任何其他調整。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時生效的較新版本)。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何增量定期貸款的最新到期日，在每種情況下均根據本信貸協議或根據任何其他貸款文件不時延長。

“信用證預付款”具有第2.4(C)(3)節中賦予該術語的含義。

“信用證借款”是指任何信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在適用的信用證信用證日期仍未償還，或作為循環借款進行再融資。

“信用證延期”是指對任何信用證的簽發、續期或延長其有效期，或恢復或增加其金額或對其進行任何修改。

“信用證付款”是指信用證發行人根據信用證支付的款項。

“信用證風險敞口”是指在任何時候對任何循環貸款人而言，其在信用證債務中的適用百分比。

“信用證預付費”具有第3.2(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“信用證兑現日期”具有第2.4(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“信用證簽發人”是指公民銀行，其作為本信用證的簽發人。

“信用證債務”是指在任何時候，對於所有循環貸款人而言，(A)所有信用證的未提取部分加上(B)信用證的所有未償還金額的總和(除非作為循環借款進行再融資)，包括所有信用證借款。

“信用證參與費”一詞的含義與第3.2(B)(I)節中賦予該術語的含義相同。

“信用證轉讓金”是指等於(A)10,000,000美元和(B)循環承付款項總額兩者中較小者的數額。信用證昇華是循環承諾的昇華。

“牽頭安排人”是指(I)公民銀行、(Ii)富國銀行、國民銀行協會和(Iii)硅谷銀行各自以本信貸協議項下設立的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“貸款人”係指(A)附表2.1所列金融機構(根據轉讓和承兑已不再是本協議當事方的任何此類金融機構)和(B)根據轉讓和假設或根據遞增假設協議已成為本協議當事方的任何金融機構。除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括Swingline貸款人。

“信用證”是指本合同項下開具的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下提示時支付現金。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證單據”是指，就每份信用證而言，此類信用證、對信用證的任何修改、與信用證相關交付的任何單據、任何信用證申請書以及管轄或規定(A)有關各方的權利和義務或(B)此類義務的任何抵押品的任何協議、文書、擔保或其他文件(無論是一般適用還是僅適用於該信用證)。

“信用證到期日”是指在循環融資到期日之前五個工作日的那一天(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。

“倫敦銀行同業拆息”就任何借款而言，指構成該等借款的倫敦銀行同業拆息貸款。

“倫敦銀行同業拆息貸款”指根據經調整的倫敦銀行同業拆息利率計息的貸款。

“倫敦銀行同業拆息”指與適用的美元貸款有關的每一利息期內的每一天的年利率(如有必要，向上舍入至最接近的1/100^這是)由行政代理人釐定為洲際交易所基準管理局(或接管該利率管理的任何人士)管理的美元存款的倫敦銀行同業拆息利率的算術平均值，其存續期相等於或相若於有關的彭博頁面(或行政代理人不時指定的提供美元存款的倫敦銀行同業拆息利率報價的其他商業來源)於上午11：00或約11：00出現。(倫敦時間)在該利息期間的報價日；提供如果由於任何原因，該費率在此時不可用，則“倫敦銀行同業拆借利率”在適用的情況下，對於該期限的貸款，應採用內插屏幕利率。 行政代理對本協議項下的LIBOR利率的每一次計算都應是決定性的，並對本協議各方具有約束力，沒有明顯的錯誤。 儘管有上述規定，就本信貸協議而言，倫敦銀行同業拆息利率每年不得低於0.50%。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、融資租賃或所有權保留協議所享有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環貸款或定期貸款(包括任何增量定期貸款)的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件義務”係指根據或根據每份貸款文件或其他方式，就任何貸款或信用證到期並按時支付和履行對任何貸款方的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及與執行和收取前述各項有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或有的、現在或以後到期或將到期的，包括利息，任何借款方或其任何關聯方在根據任何債務人救濟法提起的將該人列為該訴訟的債務人的訴訟程序開始後應計的費用和費用，無論該利息、費用和費用是否被允許在該訴訟程序中索賠。

“貸款文件”統稱為本信貸協議、票據、擔保協議、每份增量假設協議、每份信用證申請、根據第2.10節的規定設定或完善現金抵押品權利的任何協議、費用函、抵押品文件以及與本協議相關訂立的其他文件。

“貸款方”是指(A)借款人和(B)擔保人。

“保證金股票”的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。

“主協議”具有在“掉期協議”的定義中賦予該術語的含義。

“總公司間本票”是指實質上採用附件H形式的本票。

“實質性不利影響”是指任何事件或情況單獨發生或與其他事件或情況一起發生，已經或可以合理地預期對(A)借款人及其子公司的整體業務、經營、財產、資產或財務狀況，或對任何貸款文件的可執行性，或對行政代理人對擔保貸款和其他債務的抵押品的留置權和擔保權益的有效性、完備性或優先權產生重大不利影響的任何事件或情況；(B)借款人或任何擔保人履行貸款文件規定的義務的能力，包括償還信貸協議項下的到期金額、其他貸款文件和本協議允許的其他債務；或(C)行政代理或貸款人在貸款文件下的權利和救濟，或行政代理或貸款人強制執行或收取貸款文件下的到期金額或將抵押品的任何實質性部分變現的能力。

“實質性債務”是指在任何日期，任何一方或多方貸款方或其任何子公司在一項或多項互換協議方面的債務(貸款文件中的債務除外)或債務，本金總額超過門檻金額。為確定重大債務，任何掉期協議的債務在任何時候的“本金”應為其掉期終止價值。

“到期日”是指(A)就循環貸款而言，是循環到期日；(B)就定期貸款而言，是指定期到期日；以及(C)對於任何增量定期貸款而言，是指適用的增量定期貸款到期日。

“測算期”是指，在任何確定日期，借款人最近完成的連續四個會計季度，在該日期或之前結束，財務報表已經或必須根據6.1(A)或6.1(B)節提交，或在第一個此類要求之前，指截至2020年9月30日的四個季度。衡量期間可以參考其最後一天來指定(例如，2020年12月31日衡量期間是指借款人截至2020年12月31日的連續四個會計季度的期間)，衡量期間應被視為在其最後一天結束。

“最低抵押品金額”是指，就任何時候的任何信用證義務而言，相當於該時間該信用證義務的105%的數額。

“泥潭事件”指在任何時候如有任何按揭物業，任何承諾或貸款(包括本協議項下的任何遞增信貸安排，但不包括(I)任何借款的延續或轉換、(Ii)任何循環貸款或(Iii)信用證的簽發、續期或延期)的任何增加、延長或續期。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押財產”是指所有不動產的每一塊(如果有)，應按照適用的第6.12節交付抵押。

“抵押”係指根據第6.12節交付的抵押、信託契約、租賃和租金轉讓、修改和其他抵押品文件，其形式和實質均合理地令行政代理滿意。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“現金收益淨額”是指，就任何貸款方或其任何附屬公司的任何(A)處置或意外事故而言，現金收益(包括隨後就最初收到的非現金對價收到的現金收益，以及包括任何單個事件或一系列相關事件的所有保險和解和譴責賠償)，不重複地扣除(I)交易費用(包括合理的經紀費或佣金、法律費用、會計費、投資銀行費和其他專業費用)的總和。(2)根據公認會計原則，包括根據任何第三方託管安排，針對與該等處置有關的任何賠償義務項下的任何負債而預留的準備金(但在從該準備金中解除任何此類款項的範圍和時間，該等款項應構成現金收益淨額)；(3)在與傷亡事故有關的保險理賠和賠償的情況下，貸款方或附屬公司以前為替換或恢復受影響的財產而支付的金額，以及(Iv)任何借款的本金、溢價或罰款(如果有)，以及(Iv)在此類處置中出售的資產上的留置權所擔保的任何債務的本金、保費或罰款(優先於擔保債務的留置權，並要求用該等收益(此類資產的購買者承擔的任何此類債務除外)償還)；及(B)就任何債務產生而言，其現金收益，扣除所有税款和慣例費用、佣金，費用和其他費用(包括合理的經紀費或佣金、律師費、會計費, 投資銀行費和其他專業費用，以及與此相關的折扣和佣金)。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有或所有受影響的貸款人根據第10.2節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非貸款方子公司”是指借款人的任何非貸款方子公司。

“非續訂通知日期”具有第2.4(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“票據”統稱為循環貸款票據、定期貸款票據和Swingline貸款票據。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室及其任何後繼機構。

“組織文件”係指：(A)就任何公司、公司註冊證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司、成立證書或章程或組織及營運或有限責任公司協議而言；及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的成立或組織協議及任何協議、文書、就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.7(B)條作出的轉讓除外)。

“其他定期貸款”具有第2.11(A)節中賦予該術語的含義。

“未償還金額”是指(A)就任何日期的任何貸款而言，在實施該日期發生的任何借款及其預付款或償還後的未償還本金金額(包括對信用證項下未償還的未償還金額或信用證借款作為循環借款的任何再融資)，以及(B)就任何日期的任何信用證、未償還金額、信用證借款或信用證債務而言，在實施在該日期發生的任何相關信用證延期及其任何其他變更後在該日期的未償還本金金額。包括因對相關信用證項下未償還金額的任何償還(包括對相關信用證或相關信用證延期項下未償還金額的任何再融資，作為循環借款)，或對相關信用證項下可提取的最高金額的任何減少，自該日起生效。

“參與者”具有第10.4(D)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第10.4(D)節中賦予該術語的含義。

“專利擔保協議”具有“擔保協議”中規定的含義。

“收款方”具有第9.13(A)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”是指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障計劃第四章或守則第412節或第430節或僱員退休保障計劃第302節或第303節的規定所規限，而就該計劃而言，任何貸款方或僱員退休保障計劃的任何附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據僱員退休保障計劃第4069條被視為僱員退休保障計劃第3(5)節所界定的“僱主”)。

“完美證書”是指行政代理可以接受的格式的完美證書。

“允許收購”是指滿足下列各項條件的每一項收購：

(A)在給予形式上的效力之時、之前及之後，並無失責發生和持續；

(B)這種收購應是雙方同意的，並且如適用，已得到收購目標的董事會(或類似的管理機構)的批准；

(C)在收購中獲得的人、資產或業務單位應從事經批准的業務；

(D)此種收購和與之有關的所有交易應按照重大法律、條例、規則、條例和所有政府當局的要求完成；

(E)為在適用範圍內滿足“抵押品和擔保要求”一詞定義中規定的要求，必須對該新設立或收購的子公司(包括其每一子公司)或資產採取的所有行動(如有的話)應在第6.12節規定的時限內採取(或作出令行政代理合理滿意的行動安排)；

(F)在抵押品和擔保要求所要求的範圍內，(I)在此類收購中獲得的財產、資產、企業和股權權益應成為抵押品，以及(Ii)任何新成立或收購的子公司(不包括子公司)應成為附屬擔保人，每種情況都應符合第6.12節；

(G)任何貸款方或其任何附屬公司因所有此類收購而支付的現金總對價(不包括從任何借款方或其任何子公司的任何直接或間接股權持有人以股權出資支付的任何金額)在信貸安排期限內合計不得超過5,000,000美元，但借款人或擔保人收購的(I)未按“抵押品和擔保要求”要求成為擔保人的人或(Ii)未按“抵押品和擔保要求”要求成為抵押品一部分的資產，在每種情況下，總金額不得超過50萬美元；

(H)在給予該項收購形式上的效力，以及(如適用的話)就該項收購作出信貸延期後，綜合淨槓桿率不得超過(I)截至結算日的綜合淨槓桿率(在信貸安排的初始融資生效後)及(Ii)根據第6.1(A)或6.1(B)節(視何者適用而定)須提交財務報表的最近終止財政季度(或財政年度)的綜合淨槓桿率低於本信貸協議第7.12(A)節所準許的綜合淨槓桿率的0.25倍。

(I)在任何並非完全由股權出資的收購完成前的10個工作日內(或在行政代理人批准的合理可行的較短期間內)，借款人應已向行政代理人提交(I)擬議收購的説明，(Ii)在已獲得和可獲得的範圍內，以及(Iii)在行政代理人合理要求的範圍內，(Iii)在行政代理人合理要求的範圍內，借款人應已向行政代理人提交(I)擬議收購的説明，(Ii)在已獲得和可用的範圍內，以及(Iii)在行政代理人合理要求的範圍內，(A)令人滿意的環境評估和(B)借款人的財務報表，包括形式上的收購目標；

(J)如果任何此類收購的現金購買價格並非完全由股權出資提供資金，借款人應在收購後五個營業日內向行政代理交付關於該項收購的全面簽署的收購協議副本及其所有時間表，並且，在根據此類收購的收購協議條款要求獲得的範圍內，此類收購協議下的適用一方應已收到所有規定的監管和第三方批准；和

(K)在給予收購事項形式上的效力後，循環融資項下的未使用可用金額應至少為2,500,000美元。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對尚未到期或正在善意爭議的税款、評税或其他政府收費施加的留置權，但此種留置權的強制執行須等待此類爭議；

(B)業主、商販、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證未逾期超過30天的義務或出於善意而被爭辯的義務，但此類留置權的強制執行須在此類爭辯之前暫停；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(D)保證履行投標、貿易合同(付款合同除外)、租賃(融資租賃義務除外)、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的債務的保證金，每種情況下在正常業務過程中產生的保證金；

(E)關於根據第8.1(K)條不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不對受影響財產的價值造成實質性減損，也不幹擾貸款方及其各自子公司的正常業務行為；

(G)許可人、再許可人、出租人或再轉讓人根據在正常業務過程中訂立的任何許可或租賃協議對任何資產擁有的任何權益或所有權，但該等權益或所有權不得在任何重大方面幹擾貸款當事人或其附屬公司的業務，或實質上減損貸款當事人或其附屬公司的有關資產的價值；

(H)與在正常業務過程中授予第三人的任何資產有關的許可、再許可、租賃或再租賃，但這些許可、再許可、租賃或再租賃不得在任何重大方面幹擾貸款方或其子公司的業務，或對貸款方或其子公司的有關資產的價值造成重大減損；

(I)任何貸款方或該貸款方的任何附屬公司在正常業務過程中持有存款(用作現金抵押品的存款除外)的銀行或其他金融機構根據存款協議、統一商業法典或普通法享有的抵銷、銀行留置權、退款或退款的慣常權利；

(J)在禁止保證金股票留置權會違反U條例的範圍內對保證金股票留置權；

(K)對借款人或其任何附屬公司在與本信貸協議允許的允許收購或其他投資相關的意向書或購買協議中以現金支付的保證金存款的留置權，或(Ii)對在正常業務過程中與本信貸協議不禁止的行動或交易相關的“保證金”(或其等價物)存款的留置權；

(L)作為法律事項，在正常業務過程中產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(M)因提交關於經營租賃的預防性UCC-1融資報表(或類似報表)而產生的留置權；

(N)任何貸款方或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；和

(O)在正常業務過程中因購買或運輸貨物或資產(或其相關資產及收益)而由法律施加的留置權，而該留置權是以該等貨物或資產的賣方或託運人為受益人的，並且只附加於該等貨物或資產；

但“允許的產權負擔”一詞不包括保證債務的任何留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“平臺”是指DebtX、債務域、Intralinks、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“最優惠利率”是指年利率等於公民銀行或其母公司不時宣佈的最優惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)，隨着最優惠利率的變化而變化。

“預計資產負債表”具有第5.5(B)節中賦予該術語的含義。

“備考基礎”指，就任何交易而言，該交易應被視為於截至該交易日期(如有財務報表資料)前最近一個季度末(或月末，如適用)止的四個季度(或十二個月)期間的第一天發生。每一個術語“形式合規性” and “形式效應“應具有類似的含義。

“預計財務報表”具有第5.5(B)節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第10.1(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“合格股權”是指，就任何人的股權而言，該人的不合格股權以外的任何股權。

“報價日””就任何倫敦銀行同業拆借利率及任何利息期間而言，指該利息期間首日之前的兩個營業日。

“不動產”是指任何人擁有或租賃的不動產的所有權利、所有權和權益，以及任何人擁有或租賃的不動產的所有地塊或權益，在每一種情況下，連同與之有關的所有地役權、可繼承產和從屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權利以及其他財產和附帶於其所有權的權利。

“收件人”是指行政代理、任何貸款人或信用證發行人(視情況而定)。

“再融資債務”是指任何貸款方或其子公司在截止日期後產生的債務，用於交換，或其收益用於延長、再融資、退款、替換、續期、繼續或替代其他債務(該等延長的、再融資的、退還的、替換的、續期的、繼續的或替代的債務，即“再融資債務”)；但(A)該等再融資債務的本金額不得超過該等再融資債務的本金額(加上與該等再融資債務相關而資本化的任何利息、預付溢價(如有的話)，以及與此有關的合理費用、成本及開支)，(B)該等再融資債務的最終到期日不得早於該等再融資債務的最終到期日，(C)該等再融資債務的加權平均到期日不得少於該等再融資債務的加權平均到期日，(D)該等再融資債務的償付權不得高於該等有抵押債務，並須排在(如屬從屬於)有抵押債務之後；。(E)自招致該等再融資債務的日期起，該等再融資債務或其任何擔保均不會存在或已經發生，並且在生效後，並不存在或發生任何違約，且該等違約並無繼續存在；。(F)如該等再融資債務或其任何擔保是無抵押的，則該再融資債務及其任何擔保須為無抵押債務；。(G)如該等再融資債務或其任何擔保是有抵押的，(1)該等再融資債務及其任何擔保，須以實質上與擔保該等再融資債務或其任何擔保相同或較少的抵押品作擔保。, (2)擔保再融資債務的留置權在整體上不應優先於擔保再融資債務的留置權，如果從屬於此類財產上的任何其他留置權，則在整體上應從屬於行政代理人按條款和條件享有的留置權，該條款和條件作為一個整體不會對擔保當事人不利；(H)債務人在緊接該再融資、再融資、延期、續期、繼續之前的再融資債務方面，(I)任何此類再融資債務的條款和條件(不包括定價、保費和可選擇的預付或贖回條款)，作為一個整體，對貸款方的優惠程度不低於再融資債務的條款和條件。

“登記冊”具有第10.4(C)節中賦予該術語的含義。

“規例D”指管理局的規例D。

“T、U或X條例”分別指聯邦儲備委員會的T、U或X條例。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、事實律師和代表。

“釋放”是指向室內或室外環境釋放或威脅釋放、溢出、泄漏、抽水、澆注、淋濾、滲漏、排放、遷移、排空、排放、注入、逃逸、沉積、處置或傾倒危險物質，包括任何危險物質通過空氣、土壤、地表水、地下水或財產的移動，以及導致人類在建築物內潛在或實際接觸危險物質的任何其他條件。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會或其任何繼承人.

“移除生效日期”具有第9.6(B)節中賦予該術語的含義。

“信貸延期申請”是指(A)對於借款、轉換或延續貸款(Swingline貸款除外)，是指承諾貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請；(C)對於Swingline貸款，是指Swingline貸款通知。

“所需貸款人”是指在任何時候，兩個或兩個以上非關聯貸款人的總信用風險，佔所有貸款機構總信用風險的50%以上。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“辭職生效日期”具有第9.6(A)節中賦予該術語的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官總裁、副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務主管或其他類似人員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限支付”對任何人來説，是指(A)該人就其任何股權支付的任何股息或其他分派(無論是以現金、證券或其他財產)，(B)由於購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股權，或由於向該人的股權持有人返還資本而支付的任何支付(無論是以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，(C)該人士按價值收購由該人士或控制該人士的任何其他人士所發行的任何股權；。(D)就任何賺取債務支付任何款項；及(E)就(A)至(D)項具有實質類似效力的任何交易。

“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的同一類型循環貸款的借款，在下列情況下倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款，指有效的單一利息期。

“循環承諾”是指就每個循環貸款人而言，該循環貸款人根據本章程作出的承諾，即發放循環貸款和獲得信用證和擺動貸款的參與，未償還總額不超過附表2.1所列該循環貸款人的循環承諾金額，或該循環貸款人根據第10.4(B)節(視何者適用而定)承擔其循環承諾的轉讓和假設，該循環承諾可根據第2.5節或第2.11節或根據第10.4節由該循環貸款人進行的轉讓或根據該循環貸款人進行的轉讓而不時調整。協議日期循環承付款項的初始總額為25,000,000美元。

對於任何貸款人來説，“循環風險”是指(A)其循環貸款的未償還金額，加上(B)其信用證風險，加上(C)其Swingline風險。

“循環貸款”是指根據本協議設立並由循環承諾書證明的信貸安排。

“循環貸款人”是指具有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經到期或終止，則具有循環風險敞口。

“循環貸款”是指第2.1(A)節所指的、根據第2.2節發放的貸款。

“循環貸款票據”是指就循環貸款人而言，證明該貸款人的循環貸款的本票，主要按照附件C-1的形式向該貸款人付款(或在該貸款人要求時，付給該貸款人及其登記受讓人)。

“循環到期日”指第五(5)日^這是)結算日的週年日，但如果該日不是營業日，循環到期日應為緊接該日之前的營業日。

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司，是標準普爾全球公司的子公司。

“出售及回租”是指任何貸款方或其任何附屬公司根據該等交易或一系列相關交易(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，不論其現已擁有或其後取得，及(B)作為該等交易的一部分，其後出租或租賃該等財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用作與出售、轉讓或處置財產實質上相同的目的或用途。

“受制裁國家”是指本身是任何全面制裁的對象或目標的任何國家、地區或地區(其中可能包括烏克蘭的克里米亞地區，包括古巴，伊朗，朝鮮，達爾富爾、南蘇丹和敍利亞敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭的克里米亞地區)。

“被制裁的人”是指(A)在OFAC維護的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何個人或團體，包括特別指定國民和被封鎖人員名單，或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國；(B)受任何法律約束的任何個人，該法律將禁止與該人進行所有或基本上所有的金融或其他交易，或將要求阻止該人的資產歸第三方所有；(C)在受制裁國家組織或註冊的任何法律實體；(D)任何機構；(E)通常居住在受制裁國家的任何自然人，或(F)由上述任何人直接或間接、個別或合計擁有50%或以上的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“擔保債務指定通知”是指互換協議或提供現金管理服務的協議的對手方(行政代理及其關聯方除外)以實質上以附件J的形式簽署並交付給行政代理的通知，以使與其相關的義務構成互換協議義務或現金管理義務。

“有擔保債務”統稱為(A)貸款單據債務，(B)現金管理債務和、(C)互換協議義務和(D)錯誤付款代位權。

“擔保當事人”統稱為(A)行政代理、(B)每一貸款人、(C)每一信用證出票人、(D)任何現金管理債務所欠的每一人、(E)任何掉期協議的每一對手方，(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人，以及(G)上述每一項的允許繼承人和受讓人。

“SOFR” 關於任何一天意味着指與公佈的有擔保隔夜融資利率相等的利率。由紐約聯邦儲備銀行作為基準的管理人(或後續管理人)對紐約聯邦儲備銀行的這一天’的網站。由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上提供，目前在http//www.newyorkfed.org(或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“法定準備金率”指分子是數字1，分母是數字1的分數(用小數表示)減號最高準備金百分比(包括任何基本準備金、邊際準備金、特別準備金、緊急準備金、補充準備金或其他準備金)的總和，以董事會確定的十進制表示，行政機構為歐洲貨幣籌資(目前稱為“歐洲貨幣負債”在規例D中)。 儲備金率應包括根據D條例徵收的儲備金率。 Libor貸款和Swingline貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有根據法規D或任何類似法規不時向任何貸款人提供的按比例分攤、豁免或抵消的好處或信用。 法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“擺動額度貸款”是指根據第2.3節所指和作出的貸款。

“定期貸款票據”是指就定期貸款人而言，證明該貸款人的定期貸款的本票，主要以附件C-2的形式支付給該貸款人的訂單(或，如果該貸款人要求，則付給該貸款人及其登記受讓人)。

由術語SOFR管理員發佈並顯示在芝加哥商品交易所的市場數據平臺上(或其他商業來源，提供行政代理可能不時選擇的報價)。

第1.2節貸款和借款的分類。就本信貸協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“循環貸款”)分類和指代。倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款)或按類別和類型(例如，倫敦銀行同業拆借利率SOFR循環貸款“)。借款也可按類別(如“循環借款”)或類型(如“循環借款”)進行分類和指代。倫敦銀行同業拆借利率SOFR借款)或按類別和類型(例如，倫敦銀行同業拆借利率SOFR循環借款”).

第1.3節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”各指“至”但不包括在內；而“至”則指“至幷包括”。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、重述、補充或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語以及類似含義的詞語，應解釋為指本信貸協議的全部內容，而不是指本信貸協議的任何特定規定；(D)本信貸協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為指本信貸協議的條款、章節、證物和附表；(E)除非另有規定，否則本信貸協議中對任何法律或法規的任何提及均應指不時修訂、修改或補充的法律或法規, 和(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。本信貸協議中使用的任何在UCC中定義的術語，除非在此另有定義，否則應按照UCC中的規定進行解釋和定義；但如果UCC用於定義本信貸協議中的任何術語，且該術語在UCC的不同條款中有不同的定義，則應以UCC第9條中包含的該術語的定義為準。

第1.4節會計術語；公認會計原則。

(A)根據本信貸協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應按照與編制經審計財務報表所採用的方式一致的公認會計原則編制，除非本信貸協議另有明確規定，否則所有未作明確或完全定義的會計術語均應按照該會計準則編制。

(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合本信貸協議所載有關任何指定交易發生期間的任何測試，綜合EBITDA、綜合固定費用覆蓋率及綜合淨槓桿率(以及上述任何事項的所有組成部分定義)應按備考基準就該期間及於該期間發生的所有指定交易計算。

(C)如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地進行談判，以修改該比率或要求，以保留其原意(須經被要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本信貸協議所要求或在本信貸協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

第1.5節舍入。根據本信貸協議，借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.6節提到時間。除文意另有所指外，所指時間應指東部標準時間或東部夏令時(視情況而定)。

第1.7節草案含糊之處的解決辦法。每一貸款方承認並同意，其在簽署和交付其所屬的貸款文件時由律師代表，它和其律師審查並參與了本合同及其談判的準備和談判，不得在本合同或其解釋中採用任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則。

第1.8節貸款單證義務的狀況。如果任何借款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使其他借款方採取一切必要的行動，以使貸款文件義務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款擁有和行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的情況下，現將貸款文件義務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，以及根據發行該次級債務的次級債務文件和與該次級債務文件有關的類似含義的詞語，並進一步賦予任何該等次級債務條款所要求的所有其他名稱，以便行政代理和貸款人可以根據該等次級債務條款對優先債務持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施予以行使。

第1.9節保留。

第1.10節利息；倫敦銀行同業拆借利率通知。LIBOR利率貸款的利率是參考LIBOR利率確定的，LIBOR利率是從倫敦銀行間同業拆借利率得出的。 倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。 2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行向ICE Benchmark Administration(以及ICE Benchmark Administration的任何繼任者、“IBA”)為國際銀行管理局釐定倫敦銀行同業拆息的目的。 因此，未來倫敦銀行同業拆息可能會變得不可用，或不再被視為釐定倫敦銀行同業拆息貸款利率的適當參考利率。 鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門行業目前正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。 如果倫敦銀行間同業拆借利率不再可用，或在下列某些其他情況下第3.3節，則可根據該節所載機制選擇和實施另一種利率。 行政代理將根據以下規定通知借款人第3.3節，在LIBOR利率貸款利率所依據的參考利率發生任何變化之前。 然而，差餉。管理代理不保證、Nor或者承擔責任為, 也不是並將管理代理對……不承擔任何責任這個(A)行政管理，提交建造、計算、出版、延續、中止、遷移或調節，或任何其他與此有關的事項，差餉定義中的差餉“倫敦銀行同業拆借利率”或關於其任何可比或繼承率或其替換率，包括但不限於，任何此類替代基本利率、基準或任何替代、繼任或替代參考文獻率，可依據或不可依據第3.3節，將會是其(包括任何基準替代)、其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率，包括是否有任何基準類似於或將產生相同的價值或經濟等價性，LIBOR利率或任何其他利率或參考基準或作為基準的金融工具是否具有與基準相同的數量或流動性倫敦銀行間同業拆借利率在停止或不可用之前是否。(B)關於任何基準(或其組成部分)的任何監管聲明或採取的行動的影響，(C)任何管理人對用於計算任何基準(或其組成部分)的方法所作的更改，或(D)任何符合標準的更改的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響備用基本利率、基準、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以不利於借款人的方式進行。行政代理不保證或承擔此類交易的責任，也不對此類交易承擔任何責任。行政代理可根據本信貸協議的條款選擇信息來源或服務，以根據本信貸協議的條款在每種情況下確定替代基本利率、基準利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換利率)，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何該等信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.11節分部。就貸款文件下與分部有關的所有目的而言：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條

學分

第2.1節承諾。

(A)循環承諾。在本協議條款和條件的約束下，根據本協議的陳述和保證，每個循環貸款人同意在可用期間不時以美元向借款人提供循環貸款，本金總額不會導致(I)該循環貸款人的循環風險超過該循環貸款人的循環承諾。,或(2)循環餘額總額超過循環承付款總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。循環貸款可以是ABR貸款或倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款，如本文進一步規定的。

(B)定期貸款承諾。根據本協議的條款和條件，並根據本協議的陳述和保證，各定期貸款人同意在成交日以美元向借款人提供一筆本金金額不超過該定期貸款機構的定期貸款承諾的單一貸款(每筆貸款為“定期貸款”)。已全部或部分預付或償還的定期貸款不得轉借。定期貸款可以是ABR貸款或倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款，如本文進一步規定的。

(C)增量定期貸款承諾。在本協議條款及條件的規限下，並依據本協議所載的陳述及保證，各增量定期貸款人同意(如該增量定期貸款人已根據第2.11節作出承諾)以美元向借款人提供增量定期貸款，本金總額不得超過其增量定期貸款承諾，否則須遵守該貸款人蔘與的增量假設協議所載的條款及條件。預付或部分償還的增量定期貸款不得轉借。增量定期貸款可以是ABR貸款或倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款，如本文進一步規定的。

第2.2節借款、貸款的轉換和續期。

(A)每次借款(應根據第2.3節進行的Swingline借款除外)、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款、以及每次延續倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，並可通過電話發出。每個此類通知必須以書面形式(或如果是電話通知，則以書面形式迅速確認)實質上是承諾的貸款通知的形式，由借款人的負責官員適當填寫和簽署，並在ABR借款的情況下由行政代理(I)在上午11：00之前收到。在建議借款日期，或(Ii)如屬任何其他借款，不得遲於上午11時。建議借款日期前三個政府證券營業日。

(B)除第2.3(C)節和第2.4(C)節另有規定外，每筆借款或貸款轉換的本金應為借款最低限額或超出借款倍數的整數倍。每份承諾的貸款通知(無論是電話的還是書面的)應指明(A)借款人是否請求借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款、或繼續倫敦銀行同業拆借利率(B)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的申請日期(視屬何情況而定)；(C)擬借入、轉換或延續的貸款的類別及本金額；(D)擬借入的貸款或將把現有貸款轉換為何種類型的貸款；(E)如適用的話，與此有關的利息期間的持續時間，即“利息期間”一詞的定義所預期的期間；及(F)將撥付資金的借款人賬户的地點及編號，應符合第2.2節的要求。即使本信貸協議中有任何相反規定，如果借款人：

(I)請求借用、轉換或延續倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款在任何此類承諾貸款通知中，但未約定利息期限的，將被視為已約定了一個月的利息期限；和或

(Ii)未在承諾貸款通知中指明貸款類型，或未及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為、繼續作為ABR貸款或轉換為ABR貸款。

為免生疑問，借款人和貸款人承認並同意，現有貸款的任何轉換或延續應被視為該貸款的延續，並採用轉換利率方法，而不是新貸款。上述規定的任何自動轉換或延續，應自當時對適用的倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款。

(C)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速將其在適用貸款類別中的適用百分比通知每個適當的貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應將第2.2(B)節所述的任何自動轉換或延續的細節通知每個適當的貸款人。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00之前，通過將立即可用的資金轉入其最近為此目的而指定的行政代理的賬户，向行政代理提供(或促使其適用的放貸辦公室提供)其貸款金額。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足或免除第4.2節規定的適用條件後(如果這種借款是初始信用擴展，第4.1節)，行政代理機構應將收到的所有資金以與通過向借款人在公民銀行保持的賬户轉賬並在承諾貸款通知中指定的金額相同的資金形式提供給借款人；但在借款人就此類借款發出承諾貸款通知之日，如有未償還的Swingline貸款或信用證借款，則此類借款的收益應首先用於全額償付任何此類信用證借款，其次用於全額償付任何此類Swingline貸款，第三用於如上所述的借款人。

(D)除本條例另有規定外，a倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款只能在該貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付與之相關的第3.5節規定的到期金額(如果有)。在違約事件發生期間，行政代理或所要求的貸款人可以要求：(I)不得將貸款申請、轉換或繼續作為倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款和(Ii)除非償還，每筆倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款在適用的利息期結束時轉換為ABR貸款。

(E)行政代理應迅速將適用於#年任何利息期間的利率通知借款人和適當的貸款人倫敦銀行同業拆借利率在確定該利率後，SOFR貸款。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對調整後的倫敦銀行同業拆借利率的確定應是決定性的。

(F)以上(A)至(D)款中的任何相反規定，儘管在所有借款、從一種類型的所有貸款轉換為另一種類型的貸款、以及所有相同類型的貸款的續期生效後，在任何時候，對所有倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款。

(G)任何適當貸款人如未按規定提供任何貸款，並不解除任何其他適當貸款人在本協議項下的義務，但各貸款人須作出多項承諾，而任何其他貸款人如未能按規定提供貸款，則任何貸款人均不承擔責任。所有在截止日期進行的借款必須作為ABR借款，除非借款人已發出承諾借款通知，要求倫敦銀行同業拆借利率SOFR借款，並提供了一份形式和實質令行政代理滿意的賠償函，將第3.5節的利益擴大到與這種借款有關的適當貸款人。

第2.3節Swingline貸款。

(A)搖擺線。在符合本協議的條款和條件的前提下，根據本協議中所述的陳述和擔保以及本第2.3節中所述的循環貸款人的協議，Swingline貸款人可在作出初始循環貸款後的任何營業日起至循環到期日前的第七個工作日，隨時以美元向借款人發放Swingline貸款；但在每筆Swingline貸款生效後，(I)Swingline貸款的未償還總額不得超過Swingline再貸款，(Ii)未償還的循環貸款總額不得超過循環承諾總額；此外，借款人不得使用任何Swingline貸款的收益為任何未償還的Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.3條借款，根據第2.7條提前還款，根據本第2.3條再借款。

(B)借款程序。每筆Swingline借款應在借款人向Swingline貸款人發出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話發出。每個此類通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人收到。(I)借款總額為借款倍數的整數倍，且不少於借款最低限額；(Ii)借款申請日期為營業日；及(Iii)所申請的Swingline貸款的到期日不得遲於作出該等Swingline貸款後的七個營業日。每一份此類電話通知都必須通過向Swingline貸款人和行政代理髮出書面Swingline貸款通知的專人遞送或傳真(如果這樣做的安排已得到Swingline貸款人和行政代理的批准，則通過電子通信)迅速確認，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。在Swingline貸款人收到任何電話Swingline貸款通知後，如果Swingline貸款人願意提供所請求的Swingline貸款，並且在滿足或放棄第4.2節中的所有適用條件的情況下，Swingline貸款人將不遲於下午3點。在該Swingline貸款通知中指定的借款日期，通過貸記在Swingline貸款人處維護的借款人帳户，使其Swingline貸款金額可供借款人使用，並以書面形式通知行政代理。

(C)Swingline貸款的再融資。(I)Swingline貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權代表借款人提出要求(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人代表借款人提出請求)，並在任何情況下均應在每次Swingline借款後一週內要求每個循環貸款人以美元形式發放ABR循環貸款，金額相當於該循環貸款人當時未償還貸款金額的適用百分比。該申請應以書面形式提出(就本協議而言，該書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並應符合第2.2節的要求，而不考慮第2.2節規定的ABR貸款本金金額的最低和倍數。每一循環貸款機構應在不遲於下午1：00之前向行政代理機構提供相當於該已承諾貸款通知中規定金額的適用百分比的美元資金，以立即在行政代理機構的付款辦公室開立Swingline貸款人賬户。根據第2.3(C)(Ii)條的規定，每家提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供該金額的ABR循環貸款。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。

(Ii)如果任何Swingline貸款因任何原因不能根據第2.3(C)(I)節通過循環借款進行再融資，Swingline貸款人提交的ABR循環貸款請求應被視為Swingline貸款人要求每個循環貸款人以現金方式購買相關Swingline貸款的風險參與權，每個循環貸款人在此不可撤銷和無條件地同意以等於該循環貸款人的適用百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積的金額進行購買。每個循環貸款人按照第2.3(C)(I)節的規定向行政代理支付Swingline貸款人賬户的款項，應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何循環貸款人未能在第2.3(C)(I)節規定的時間之前，將根據本第2.3(C)節的前述規定須由該循環貸款人支付的任何款項轉給該Swingline貸款人的行政代理，則該Swingline貸款人有權應要求向該循環貸款人追討(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得該等款項之日止的一段時間內的這筆款項及其利息，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。Swingline貸款人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款欠下的任何金額的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Iv)每個循環貸款人根據第2.3(C)節的規定提供循環貸款或購買和為Swingline貸款的風險參與提供資金的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，但每個循環貸款人根據第2.3(C)節提供循環貸款(但不購買Swingline貸款併為其風險參與提供資金)的義務受第4.2節所述條件的約束。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)償還參保金。(I)在任何循環貸款人購買Swingline貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人因該Swingline貸款而收到任何付款，則Swingline貸款人將向該循環貸款人分配其適用的此類付款的百分比(在支付利息的情況下，適當調整以反映該循環貸款人蔘與風險的資金期限)，與Swingline貸款人收到的資金相同。

(Ii)如果在第10.11節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人自行決定達成的任何和解協議)，Swingline貸款人就任何Swingline貸款的本金或利息收到的任何付款必須由Swingline貸款人退還，每個循環貸款人應應行政代理的要求向Swingline貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金有效利率。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。

(E)Swingline貸款人賬户的利息。在每個循環貸款人根據本第2.3節為其ABR循環貸款或風險參與提供資金以再融資該循環貸款人在任何Swingline貸款中的適用百分比之前，該適用百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。

(F)直接向Swingline貸款人付款。借款人應將與Swingline貸款有關的所有本金和利息直接支付給Swingline貸款人，Swingline貸款人應將此通知行政代理。

第2.4節信用證。

(A)信用證承諾書。(I)在遵守本協議的條款和條件以及信用證發行人要求的任何其他信用證文件的前提下，並依據本協議中所述的陳述和保證(A)基於本第2.4節所述的循環貸款人的協議，信用證髮卡人同意(1)在可用期間內的任何營業日，不時為借款人開具以美元計價的信用證(但任何信用證可以由借款人和借款人的任何子公司共同開立)，並修改或更新以前由其出具的信用證，根據第2.4(B)款，和(2)承兑信用證項下的相符匯票，以及(B)循環貸款人各自同意參與根據第2.4款簽發的信用證；但如果信用證延期生效後，(W)信用證債務總額將超過信用證額度，(X)任何循環貸款人的循環風險將超過該循環貸款人的循環承諾額，則開證人沒有義務就任何信用證進行任何信用證延期，循環貸款人也沒有義務參與任何此類信用證。

(Ii)在下列情況下，信用證出票人無義務開立任何信用證(在下列條款(B)、(C)或(D)的情況下，不得開立任何信用證)：

(A)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制信用證發行人開具該信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律或對該信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止或指示該信用證發行人一般地或特別地不開立信用證，或就該信用證對該信用證發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(本協議項下信用證出票人未獲得其他補償)在協議日期不生效，或應對信用證出票人施加在協議日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用(信用證出票人在本協議項下不獲其他補償)；

(B)根據第2.4條第(B)款(三)項的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後一次續期之日後12個月以上；

(C)所要求的信用證的到期日將發生在信用證到期日之後，除非在信用證簽發前已作出令開證人滿意的安排以支持該信用證；

(D)其收益將提供給任何人(I)為任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金，或(Ii)以任何方式導致本信貸協議任何一方違反任何制裁；

(E)此類信用證的開立將違反信用證發行人適用於信用證的一項或多項政策或對信用證發行人具有約束力的任何法律；

(F)信用證應以美元以外的貨幣計價；

(G)任何循環貸款人當時是違約貸款人，除非信用證出票人已與借款人或該違約貸款人達成令其滿意的安排，包括交付令其滿意的現金抵押品，以消除該開證人(在執行第2.10(A)(Iv)條後)對該違約貸款人的實際或潛在的墊付風險(在執行第2.10(A)(Iv)節之後)，而該等風險產生於當時建議開立的信用證或信用證以及信用證發行人實際或潛在的墊付風險的所有其他信用證義務，可由其全權酌情決定；或

(H)信用證的初始金額低於100,000美元(或信用證發行人和行政代理商定的較低金額)。

(3)在下列情況下，信用證出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，信用證出票人在此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動續期信用證。(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並由借款人的一名負責人適當填寫並簽署，並通過傳真或傳真(或電子通信，如果這樣做的安排已得到信用證發行人的批准，則以電子通信方式發送)給信用證開具人(副本給行政代理)。信用證申請書必須在不遲於下午1：00由信用證出票人和行政代理人收到。至少在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)前三個工作日；或在每種情況下，信用證簽發人可能在特定情況下自行決定的較晚的日期和時間。在要求開出初始信用證的情況下，信用證申請書應以令開證人合理滿意的格式和細節規定：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)，(B)金額，(C)到期日，(D)受益人的名稱和地址，(E)受益人在信用證項下開具的任何單據，(F)受益人在信用證項下開具的任何證書的全文，和(G)信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使開證人滿意：(1)要修改的信用證，(2)擬修改的日期(應為營業日)，(3)擬修改的性質, (四)信用證發行人合理要求的其他事項。

(Ii)在符合本合同規定的條款和條件的情況下，信用證出票人應在要求的日期開立信用證，記入借款人的賬户或簽訂適用的修改，視情況而定。每份信用證一經簽發，每家循環貸款人應被視為已從信用證發行人處獲得並在此不可撤銷且無條件地同意對該信用證進行風險分擔，其金額相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比。每一貸款人承認並同意，其根據本款就信用證獲得風險分擔的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，信用證發行人應同意開具一份有自動續期條款的信用證(每份為“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證必須允許信用證簽發人在每12個月期間(從該自動續期信用證簽發之日起)至少一次阻止任何此類續期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(“非續期通知日期”)提前通知受益人。除非信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向信用證簽發人提出任何此類續期的具體請求。一旦自動續期信用證簽發，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證發放人不時地允許該自動續期信用證續期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，信用證出票人不得允許任何此類續期：(A)信用證出票人已確定，根據本合同條款(由於第2.4(A)(Ii)條的規定或其他原因)，它在當時沒有義務開立更新形式的信用證，或(B)在適用的不續簽通知日期前五個工作日，即行政代理或任何循環貸款人(視情況而定)的前一天或之前，它收到了通知(可以是電話通知，隨後立即以書面或書面形式發出)，或借款人未滿足第4.2節規定的一個或多個適用條件。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，信用證發行人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。(I)信用證受益人收到信用證項下提款的任何通知後，信用證出票人應立即通知借款人及其行政代理。在借款人收到信用證下的任何付款通知的營業日，或如果借款人晚於下午12：00收到該通知。在任何營業日，即下一個營業日(該適用營業日，即“信用證兑現日”)，借款人應(不論該信用證是由借款人單獨開立還是由借款人和任何子公司共同開立)通過行政代理向信用證開具人償還相當於上述提取金額的美元。如果借款人未能在信用證兑現日向信用證出票人償還(或如果任何此類償還款項因任何原因需要退還給借款人)，則(X)借款人應被視為已請求借入ABR循環貸款，金額為該提款的金額，以及(Y)行政代理應立即將信用證的兑現日期、未償還的提款金額(“未償還金額”)以及該循環貸款人的適用百分比通知各循環貸款人。這種循環貸款應由循環貸款人發放，不考慮借款最低限額和借款倍數。信用證出票人或行政代理根據第2.4(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的決定性或約束力。為免生疑問, 如果信用證項下出現任何提款，而該提款在同一天沒有得到償付，則該提款的未償還金額應按(X)在信用證兑現日期後的第三個營業日之前的每一天累計利息，年利率根據第3.1(A)條適用於ABR循環貸款的未償還本金餘額，(Y)此後，年利率等於適用於ABR循環貸款的未償還本金餘額的違約率。

(Ii)每一循環貸款人(包括作為信用證出票人的循環貸款人)應根據第2.4(C)(I)節的任何通知，在行政代理付款辦公室向行政代理提供用於信用證賬户的資金，金額等於其對美元信用證任何未償還金額的適用百分比，不遲於下午1：00。在行政代理在該通知中指定的營業日。行政代理應將收到的資金匯給信用證出票人，並可將為此提供的現金抵押品用於該未償還的金額。

(3)根據第2.4(C)(2)節提供資金的每一循環貸款人應被視為已向借款人提供金額為美元的ABR循環貸款，但如果第4.2節所列循環借款的條件不能得到滿足(且未被放棄)或任何其他原因，則(A)借款人應被視為已從信用證出票人處借入未償還金額的美元信用證借款，(B)該循環貸款人應被視為購買了該信用證借款的一部分，金額等於其適用的百分比(“預付信用證”)。

(4)在每個循環貸款人根據第2.4(C)條的規定為其循環貸款或信用證預付款提供資金以償還根據任何信用證提取的任何金額之前，該循環貸款人對該金額的適用百分比的利息應完全由信用證發放人承擔。

(V)每一循環貸款人提供循環貸款或信用證墊款以償還本第2.4(C)節所述信用證項下開出的款項的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響；但每一循環貸款人根據第2.4(C)節提供循環貸款(但不包括信用證墊款)的義務受第4.2節規定的條件的約束(借款人交付承諾的貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人向信用證發行人償還信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何循環貸款人未能在第2.4(C)(Ii)節規定的時間前，將按照第2.4(C)節前述規定由該循環貸款人支付的任何款項轉給信用證的行政代理，則應要求，信用證出票人有權(通過該行政代理)向該循環貸款人追回款項，自要求支付之日起至信用證發放人立即可獲得該項付款之日止的這一金額及其利息，以聯邦資金有效利率和信用證發行人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。信用證簽發人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.4(C)(Vi)條規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(Vii)如果在信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.4(C)款從任何循環貸款人收到該循環貸款人就該項付款預付的信用證之後的任何時間，行政代理人將為該循環貸款人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理人向其運用現金抵押品的收益)，行政代理人將把其適用的百分比分配給該循環貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該循環貸款人的信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。

(Viii)如果在第10.11節所述的任何情況下，行政代理根據第2.4(C)節收到的信用證賬户付款需要退還，則每個循環貸款人應應行政代理的要求向行政代理支付其適用的百分比，並按等於聯邦基金有效利率的年利率向行政代理支付從索償之日起至該循環貸款人退還該金額之日的利息。

(D)絕對義務。借款人就其簽發的每份信用證項下的每一張提款向信用證發行人償付並償還每筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本信用證協議的條款付款，包括下列情況：

(I)該信用證、本信用證協議或與之相關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本信用證、本信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)信用證發行人根據該信用證支付的任何款項，只要出示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書，或信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與(X)根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或(Y)任何自救訴訟有關的任何款項；

(V)對任何貸款方就該信用證承擔的全部或任何貸款單據義務進行的任何抵押品的交換、免除或不完善，或對擔保協議或任何其他擔保的任何免除、修改、放棄或同意背離；或

(Vi)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括可能構成任何貸款方的抗辯或解除責任的任何其他情況；

但上述規定不應免除出證人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時對借款人造成的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)對借款人的責任。

(E)信用證出票人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發放人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或執行或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，信用證發行人、其任何關聯方或信用證發行人的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應所需貸款人的要求或經所需貸款人批准而採取或不採取的任何與本協議有關的行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應阻止借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.4(E)款第(I)款至第(Iii)款所述的任何事項，信用證發票人、其任何關聯方或信用證的任何代理方、參與人或受讓人均不承擔任何責任或責任；但即使該等條款中有任何相反規定，借款人仍可向信用證發票人索賠，且信用證發票人可能對借款人承擔任何直接責任，但僅限於直接責任，而不是間接責任或懲罰性責任。, 在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後，因信用證發行人故意的不當行為或重大疏忽或信用證發行人故意或嚴重疏忽而不支付任何信用證項下的款項而造成的借款人遭受的損害。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，信用證發票人都可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，並對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性不負責任，該票據可能全部或部分被證明是無效或無效的。

(F)與信用證申請相牴觸。儘管任何信用證文件(包括任何信用證申請)中有任何其他相反的規定，但如果本信用證文件的條款與任何該等信用證文件的條款有任何衝突，則以本條款為準，但任何該等信用證文件的所有不衝突的條款應保持完全有效。

(G)互聯網服務供應商的適用性；責任限制。除非信用證簽發時出證人和借款人另有明確約定，否則國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證。儘管有上述規定，信用證發行人不應對任何貸款方負責，也不應因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本信用證協議(包括信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令)、國際服務提供商或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評論中所述的做法而要求或允許信用證發行人採取的任何行動或不作為，以及信用證發行人針對任何此類貸款方的權利和補救措施受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

第2.5節承諾的終止和減少。

(A)除非先前終止，否則(1)定期貸款承諾(任何增量定期貸款承諾除外)應在截止日期作出定期貸款時自動終止，以及(2)循環承諾應在可用期的最後一天終止。任何遞增定期貸款承諾應按照適用的遞增假設協議的規定終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少循環承付款，但條件是：(1)借款人不得終止或減少循環承付款，條件是：(1)借款人根據第2.7節對循環貸款和Swingline貸款進行任何同時預付或償還後，如果所有循環貸款人的循環風險總和將超過循環承付款總額，則借款人不得終止或減少循環承付款；(2)每次減少循環承付款的金額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於5,000,000美元，以及(Iii)循環承付款如減至低於信用證昇華或擺線昇華的數額，應自動減少信用證昇華或擺線昇華(視情況而定)，並以美元為單位。如果在任何時候，由於第2.5(A)節規定的部分減少或終止，所有貸款人的循環風險將超過循環承諾總額，則借款人應在循環承諾減少或終止之日，償還或預付循環借款或擺動貸款(或其組合)和/或現金抵押信用證，總金額等於該超出部分。

(C)除根據本節(A)和(B)款終止或減少循環承付款外，應按第2.7(B)款的要求減少循環承付款。

(D)借款人應在終止或減少循環承付款的生效日期至少三個工作日前，通知行政代理終止或減少本條(B)款規定的循環承付款的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知循環貸款人。借款人根據本節提交的每份通知應是不可撤銷的，但終止循環承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果該條件未得到滿足，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或該日期之前向行政代理髮出書面通知)，但借款人有義務根據第3.5條賠償貸款人。循環承付款的每一次減少和任何終止都應是永久性的，循環貸款人應根據各自的循環承付款按比例對循環承付款進行每一次減少。

第2.6節償還貸款；債務證明。

(A)到期付款。借款人在此無條件承諾：(1)向行政代理支付(A)每筆循環貸款當時未支付的本金連同其所有應計利息，在循環到期日的較早日期，如果不同，則支付根據本信貸協議的規定終止循環承諾的日期；(B)每一定期貸款人，在適用於定期貸款的到期日的較早者，支付當時未支付的每筆定期貸款的本金及其所有應計利息，如果不同，則支付根據第8.2條規定加速貸款的日期。及(C)每名遞增定期貸款人於適用的遞增定期貸款到期日及(如不同)根據第8.2節加快貸款的日期(如有不同)，於(A)借款人為該Swingline貸款選定的到期日、(B)循環到期日及(C)根據本信貸協議終止循環承諾的日期中較早的日期，向Swingline貸款人支付當時未償還的每筆Swingline貸款的本金金額及所有應計利息。

(B)定期貸款(其他定期貸款除外)的攤銷付款。借款人應在下述每個日期向行政代理支付定期貸款(其他定期貸款的增量貸款除外)的未償還本金餘額總額，其數額等於(1)截止日期的定期貸款(根據第2.7(A)節、第2.7(B)(3)節和第2.11(D)節不時調整)的未償還本金總額乘以(Ii)在該日期附近“百分比”標題下所列的百分比：

(C)其他定期貸款的攤銷付款。借款人應在每個遞增定期貸款償還日向行政代理支付與適用的遞增定期貸款有關的其他定期貸款的本金(根據第2.7(A)節、第2.7(B)(Iii)節和第2.11(D)節不時調整)，等同於適用的遞增假設協議中規定的金額，在每種情況下，連同應支付本金的應計和未付利息，但不包括該付款日期。

(D)附註。任何貸款人可以通過行政代理要求其提供的貸款由本票證明。在此情況下，借款人應簽署並交付(I)循環貸款人的循環貸款票據，(Ii)定期貸款人的定期貸款票據，以及(Iii)Swingline貸款人的Swingline貸款票據。此外，如果貸款人提出要求，其票據可向該貸款人及其登記受讓人支付，在這種情況下，該票據所證明的所有貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.4節轉讓後)均應由一張或多張類似形式的票據表示，該票據應按該票據上所列收款人及其登記受讓人的順序支付。

(E)貸方記錄。每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因每筆欠貸款人的貸款而不時欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額。

(F)註冊紀錄冊。行政代理根據第10.4(C)節善意地在登記冊中作出的記項，以及每個貸款人根據第2.6(E)節在其一個或多個賬户中善意作出的記項，應為借款人根據本信用協議向每個貸款人以及(如為該等賬户)該貸款人根據本信用協議無明顯錯誤而到期和應付的本金和利息金額的表面證據；然而，行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，並不限制或以其他方式影響借款人在本信貸協議下的義務。

第2.7節提前還款。

(A)可選的預付款。(I)借款人在向行政代理髮出書面通知後，可隨時自願預付任何類別的任何借款(Swingline貸款除外)的全部或部分，而無需支付溢價或罰款(第3.5條規定的除外)，但條件是(A)該通知必須在下午1：00之前送達行政代理。(1)任何預繳款項日期前三個政府證券營業日倫敦銀行同業拆借利率(B)就循環貸款而言，每筆預付款的本金為(X)最低金額為100,000美元，其後為50,000美元的倍數；(Y)就定期貸款而言，最低金額為500,000美元，其後為100,000美元的倍數，或(在每種情況下)均為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類別和類型。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前還款，且該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付，但提前付款通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果該條件未得到滿足，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或該日期之前向行政代理髮出書面通知)，但須遵守借款人根據第3.5節賠償貸款人的義務。根據本第2.7(A)條規定的每筆定期貸款預付款，應按第2.6條規定的期限貸款的預定還款比例，按期限的倒數順序使用，並應按照相應貸款人各自適用的百分比支付給行政代理。

(Ii)借款人在向Swingline貸款人發出書面通知(連同副本給行政代理)後，可隨時或不時自願預付全部或部分Swingline貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(A)該通知必須在下午1：00之前送達Swingline貸款人和行政代理。(B)任何此類預付款應為本金100,000美元，或超過50,000美元的整數倍，或當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(B)強制性提前還款。

(I)現金收益淨額；非常收入。

(A)處置。如果任何貸款方或其任何附屬公司收到任何處置的現金收益淨額，則在收到該現金收益淨額的同時(在任何情況下不得遲於收到該現金收益淨額的下一個營業日)，借款人應按超過5,000,000美元的現金收益淨額的100%的本金總額預付定期貸款。

(B)債務負擔。如果任何貸款方或其任何子公司收到任何債務的現金淨收益，則借款人應在收到該現金收益淨額的同時(在任何情況下不得遲於收到該現金收益淨額後的第三個營業日)提前償還定期貸款，本金總額應等於該現金收益淨額的100%。

(C)傷亡事故。如果任何貸款方或其任何附屬公司就任何意外事故收到現金淨收益，則借款人應在收到該現金收益淨額的同時(在任何情況下不得遲於收到該現金收益淨額後的第三個營業日)預付定期貸款，其本金總額應等於該現金收益淨額的100%，超過3,000,000美元。

(D)非常收據。如果任何貸款方或其任何子公司收到任何非常收據，則借款人應在收到收據的同時(在任何情況下不得遲於收到收據後的第三個營業日)預付本金總額相當於該非常收據的100%的定期貸款。

(Ii)與超額現金流有關的強制性預付款。不晚於90^這是借款人應在每個財政年度結束後的第二天，從截至2021年12月31日的財政年度開始，提前償還定期貸款，其本金總額等於適用的超額現金流量百分比乘以該財政年度的超額現金流量。

(3)強制預付款項的申請。根據第2.7(B)節規定必須預付的每筆未償還定期貸款，應按比例在定期貸款中分配，並分別以第2.6(B)節和第2.6(C)節規定的定期貸款到期的剩餘本金分期付款為抵押，按該等剩餘定期分期付款的到期日順序倒序使用；但如果在將此類預付款的全部或部分用於定期貸款後，已全額償還定期貸款，則其任何未使用的部分應用於循環貸款的預付款。

(4)強制提前還款通知。借款人應在根據第2.7(B)條規定的每次預付款時，(I)由借款人的財務主管簽署的證書，合理詳細地列出預付款金額的計算，以及(Ii)在實際可行的情況下，至少提前三個工作日發出預付款的書面通知。每份提前還款通知應註明提前還款日期、每筆預付貸款的類型和每筆預付貸款(或其部分)的本金金額。

(C)循環貸款的預付款。如果在任何時候由於任何原因，循環餘額總額超過當時有效的循環承諾總額，借款人應立即預付循環貸款和擺動貸款和/或現金抵押品，總金額等於該超額部分，而不收取溢價或罰款。

(D)一般規則。所有預付款應遵守第3.5條的規定，否則不收取保險費或違約金。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。所有提前還款應附有其應計利息，如果是提前還款，倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款，根據第3.5節要求的任何額外金額。

第2.8節一般付款；行政代理人的追回。

(A)一般規定。每一貸款方應在到期之日中午12：00前，以立即可用的資金支付本合同項下或任何其他貸款文件規定的每筆款項(無論是貸款本金、信用證借款、利息或費用，或第3.4、3.5、3.6或10.3條規定的應付金額，或其他方面)。為進一步説明上述情況，借款人特此不可撤銷地授權行政代理在行政代理的全權決定下代表借款人申請循環貸款(應為ABR貸款)或Swingline貸款，金額足以支付任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件不時到期和應付的所有本金、信用證借款、利息、費用或其他金額。借款方在本合同項下支付的所有款項均應免費、明確，不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣減，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理的付款辦公室，但本合同明確規定應支付給信用證發行人或Swingline貸款人的款項除外，且根據第3.4、3.5、3.6或10.3條的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則付款日期應延長至下一個營業日, 在展期期間，應支付利息。

(B)按比例計算。除第2.8節另有規定和第3.4(E)節另有規定外，每一次借款、每一次借款本金的支付或預付、每一筆貸款利息的支付、每一筆費用的支付、每一次循環承諾額的減少以及每一次將任何借款轉換為或繼續作為任何類型的借款，應按照適當貸款人各自適用的承諾(或如果此類承諾已到期或終止，則根據其適用類別的未償還貸款的本金金額)按比例分配給適當的貸款人。每一貸款人同意，在計算該貸款人在本合同項下的任何借款中的份額時，行政代理可酌情將每一貸款人在此類借款中的百分比四捨五入到下一個較高或較低的整美元金額。

(C)行政代理的追回。(I)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，而該借款的貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.2條在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適當的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起(但不包括向行政代理的付款日期)，按(A)如果是由該貸款人支付的，則以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。及(B)如由借款人付款，則為適用於ABR貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理, 則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本合同項下向行政代理人或信用證出票人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本合同規定在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每一貸款人或信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或信用證出票人的金額，並就該金額分配之日起(包括該日在內)的每一天的利息，按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大的一者計算利息。

(Iii)行政代理髮出的通知。行政代理人就本款(C)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.3(C)條的規定提供貸款和購買參與信用證和Swingline貸款以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期根據第10.3(C)款發放貸款或購買參與信用證和Swingline貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人不對任何其他貸款人未能如此發放貸款、購買其參與信用證和Swingline貸款或根據第10.3(C)條付款不負責任。

(E)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人按照本條第2條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構因第5條規定的借款條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(F)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(G)付款不足。根據第8條的規定，當行政代理根據本信貸協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本信貸協議或就本信貸協議和其他貸款文件而到期和應付給貸方的所有款項時，此類付款應由行政代理分配並由行政代理用於：(I)首先用於支付貸款文件項下應付給行政代理的所有費用和開支；(Ii)用於支付根據本信貸協議或任何其他貸款文件應支付的所有費用；(Iii)用於支付利息；在本合同項下到期的手續費和佣金，按照當時應付給這些當事人的利息、手續費和佣金的數額，在有權獲得的各方之間按比例分配；(4)第四，按照本合同項下到期的貸款和未償還的信用證借款的本金，按照有權獲得貸款和未償還的信用證借款的本金的金額，在有資格的各方之間按比例分配。

(H)貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其任何貸款或本協議項下其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一定比例及其應計利息的付款，或該貸款人收到的其他該等債務的付款比例高於本協議規定的比例，則該貸款人應(X)將該事實通知行政代理，以及(Y)購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和其他債務，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠貸款的其他金額按比例分享所有這類付款的利益；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本款規定不得解釋為適用於(X)借款人依據和按照本信貸協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或(Y)貸款人作為將其任何貸款的參與或參與信用證付款轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。

借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以充分行使與該參與有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。

第2.9條違約貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本信貸協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本信貸協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.8條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定)，或行政代理根據第10.8條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠信用證發行人或SWINLINE貸款人的任何金額；第三，根據第2.10節的規定，兑現信用證發行人對該違約貸款人的預付風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本信用協議的規定為其提供資金的任何貸款提供資金，如行政代理所確定的；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本信貸協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.10節的規定，將信用證發行人就根據本信貸協議簽發的未來信用證對該違約貸款人的未來風險進行抵押；第六，由於任何貸款人獲得有管轄權的法院的任何判決而向貸款人、信用證出票人或Swingline貸款人支付的任何款項, 因違約貸款人違反其在本信貸協議項下的義務，信用證發行人或Swingline貸款人向該違約貸款人提出索賠；第七，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反其在本信貸協議項下的義務而獲得的具有司法管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而向借款人支付欠借款人的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或按有管轄權的法院的其他指示向其支付欠款；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.2節所列條件時發放或簽發的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款，然後再用於償付所欠的任何貸款或信用證借款：在所有貸款、有資金和無資金參與的信用證債務和Swingline貸款由貸款人根據適用貸款機制下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行第2.9(A)(Iv)條。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.9(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何失責貸款人在其身為失責貸款人的期間內，無權收取任何承諾費(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。

(B)每一違約貸款人有權在其作為違約貸款人的任何期間獲得信用證參與費，但僅限於其已根據第2.10條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比。

(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證參與費和承諾費，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用是就該違約貸款人蔘與信用證義務或Swingline貸款而支付的，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向信用證發行人和Swingline貸款人(視適用情況而定)支付，以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以信用證發行人或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配參與，以減少正面接觸。如果在貸款人成為違約貸款人時有任何信用證債務或Swingline貸款未償還，則該違約貸款人的Swingline風險敞口和信用證風險敞口的全部或任何部分應按照非違約貸款人各自適用的百分比(不考慮違約貸款人的循環承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險敞口合計超過該非違約貸款人的循環承諾的範圍。除第10.17款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額與Swingline貸款人的預付風險相當；(Y)其次，根據第2.10節規定的程序，將信用證發行人的預付風險作為現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和每個Swingline貸款人和信用證出借人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，因此，自通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用貸款安排下的承諾(不執行第2.9(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(C)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，以及(Ii)除非其信納信用證生效後不會有任何前期風險，否則不得要求信用證發行人開具、延長、續期或增加任何信用證。

第2.10節現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。借款人應向信用證出票人提供現金抵押品：

(I)如果信用證出票人已兑現任何信用證項下的全部或部分提款請求，且該提款已導致信用證借款，則在行政代理或信用證出票人提出任何請求後兩個工作日內，其金額不少於該信用證借款的最低抵押品金額，

(Ii)如在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未清償，則立即(無需提出任何要求)金額不少於該信用證義務的最低抵押品金額，

(3)如果借款人應根據第8.2條的規定，應行政代理或信用證出票人的任何要求，立即提供不低於所有信用證債務的最低抵押品金額的現金抵押品，

(Iv)如果存在違約貸款人，在行政代理或信用證出票人提出任何要求後的兩個工作日內，金額不得低於信用證出票人對該違約貸款人的墊付風險的最低抵押品金額，以及

(V)如果在任何計算日期，信用證債務在行政代理或信用證出票人提出要求後的兩個工作日內超過信用證昇華金額，金額不得低於該超出部分的最低抵押品金額。

(B)抵押權益的授予。作為根據第2.10(C)節可適用該現金抵押品的債務的擔保，(I)借款人(在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人)特此為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額、以及根據本條款提供作為抵押品的所有其他財產以及上述所有收益維持優先擔保權益。和(Ii)在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益。借款人應根據與上述擔保授予相關的合理要求，簽署令行政代理合理滿意的文件。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或信用證發票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保持凍結狀態, 公民銀行的無息存款賬户。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)適用範圍。儘管本信貸協議中有任何相反規定，根據本第2.10節或第2.4、2.7、2.10或8.2節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的信用證義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人所提供的現金抵押品的任何利息)和如此提供現金抵押品的其他義務之前，持有和使用，以滿足本合同中可能另有規定的財產的任何其他用途。

(D)終止要求。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.4(B)(Vii)條後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和信用證發行方確定存在多餘的現金抵押品；但在符合第2.10節的規定下，提供現金抵押品的人和信用證發行人可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。

第2.11節遞增承付款。

(A)借款人可不時以書面通知行政代理，請求一個或多個貸款人(由貸款人自行決定)或將成為貸款人的合格受讓人作出本金總額不超過20,000,000美元的增量定期貸款承諾和/或額外循環承諾(統稱為“增量承諾”)；但在產生該等遞增承諾時，並在緊接其生效及使用其收益後(假設其全部使用)，並不會因此而發生、持續或將會導致任何違約；此外，(1)每名該等人士(如不是本協議項下的貸款人)須經行政代理批准，就任何額外的循環承諾而言，須經信用證發行人及Swingline貸款人批准(批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)及(2)借款人只可提出4項該等要求。該通知應列明(I)申請的增量定期貸款承諾或額外循環承諾的數額(最低增量為1,000,000美元，最低增量為5,000,000美元，或如果剩餘的增量承諾少於5,000,000美元，則為剩餘的增量承諾)，(Ii)請求此類增量定期貸款承諾和/或額外循環承諾生效的日期(不得少於該通知之日後的10個工作日，也不得超過60個日曆日，除非行政代理另有同意)和(三)在增量定期貸款承諾的情況下, 這種增加的定期貸款承諾是定期貸款承諾，還是以與定期貸款不同的期限發放定期貸款的承諾(“其他定期貸款”)。所有增量定期貸款應以美元計價。

(B)借款人和每個遞增定期貸款人和/或額外的循環貸款人應簽署遞增假設協議，並向行政代理交付遞增假設協議和行政代理應合理指定的其他文件，以證明該貸款人的遞增承諾。在符合以下(C)條款的前提下，每一份關於增量定期貸款承諾的增量假設協議應具體説明根據該協議作出的增量定期貸款的條款。行政代理應立即通知每個貸款人每個增量假設協議的有效性。本協議雙方同意，在任何增量假設協議生效後，本信貸協議應被視為在必要的程度上(但僅限於)進行修訂，以反映其所證明的增量承諾的存在和條款，以及本款前述條款所要求的任何適用保證金的增加。經借款人同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，行政代理可書面記錄任何此類被視為修改的內容，並將其提供給本合同的其他各方。

(C)每筆遞增定期貸款的條款以及在適用情況下每筆額外的循環承付款項的條款應合理地令行政代理滿意，而且在任何情況下：

(I)須排名平價通行證與現有循環貸款和現有定期貸款享有償還權和擔保權；

(2)就遞增定期貸款而言，不得早於產生該遞增定期貸款時未償還定期貸款的最後到期日到期；

(3)就增量定期貸款而言，其至到期日的加權平均壽命不得短於當時現有定期貸款至到期日的剩餘加權平均年限；

(4)在增量定期貸款的情況下，除上文第(2)和(3)款的規定外，攤銷應由借款人和適用的增量定期貸款人確定；

(5)在增量定期貸款的情況下，除下文第(X)款另有規定外，其適用額度應由借款人和適用的增量定期貸款人確定；

(Vi)在增量定期貸款的情況下，可參加按比例基數或小於按比例基數(但不大於按比例基礎)在適用的增量假設協議中規定的任何自願或強制性的本協議項下的初始期限貸款的預付款；

(Vii)未經任何貸款方或信用方事先書面同意，如果任何有擔保的其他定期貸款的實際收益率(由行政代理確定)超過任何當時未償還的定期貸款的有效收益率(由行政代理確定)超過50個基點(超過50個基點的數額稱為“收益率差”)，則每種此類定期貸款的適用保證金應自動增加收益率差，並在作出該等其他期限貸款時生效；和

(8)此類額外循環承付款項下的任何額外循環承付款和循環貸款的所有實質性條款應與現有循環承付款和循環貸款相同。

(D)根據第2.11節規定，任何增量定期貸款承諾或額外循環承諾均不得生效，除非在生效之日，(1)第4.2節(A)和(B)段所列條件應被視為借款日期，且行政代理應已收到日期為該日期並由借款人的財務幹事簽署的表明該條件的證書；(Ii)在實施該等遞增定期貸款或循環承諾(視何者適用而定)後，按形式計算的總槓桿率應至少比第7.12節所允許的該期間的最高綜合淨槓桿率低0.25倍；及(Iii)行政代理應已收到行政代理所要求的結案證書、律師意見及其他慣例文件(每個遞增定期貸款人及/或額外循環貸款人須有足夠的副本)。

(E)就任何此類額外循環承付款而言，已同意為此提供增支承付款的每個現有循環貸款人(違約貸款人除外)應有權在不違反本第2.11節其他條款和條件的情況下，提供部分增支承付款，其數額等於(1)其在現有循環承付款中的適用百分比乘以(2)這種增支承付款的數額。對於任何此類增量定期貸款承諾，除違約貸款人外，已同意為此提供增量承諾的每個現有定期貸款人(違約貸款人除外)應有權在符合本第2.11節其他條款和條件的情況下，提供部分此類增量定期貸款承諾，其數額等於(一)分數，其分子是該定期貸款人的定期貸款餘額，以及其分母，即所有定期貸款人的所有定期貸款餘額乘以(二)增量承諾金額。

(F)本合同雙方同意，行政代理機構可採取合理必要的任何和所有行動，以確保最初發放的所有增量定期貸款(其他定期貸款除外)按比例計入未償還定期貸款的每筆借款，並在確定任何額外的循環承諾後，由循環貸款人按照其新的適用百分比持有未償還循環貸款。這可以由管理代理酌情通過要求每個未完成的倫敦銀行同業拆借利率在每筆增量定期貸款或額外循環承諾之日，將相關類別的借款轉換為該類別的ABR借款，或將每筆增量定期貸款的一部分分配給每一未償還的倫敦銀行同業拆借利率按比例對同一類別的SOFR定期借款，即使該等增量定期貸款實際上可能具有比其所屬借款所包括的定期貸款更短的利息期(且儘管本信貸協議中有任何其他規定禁止此類初始利息期)，或要求預付和再借款循環貸款。根據前一句進行的任何轉換或預付款應遵守第3.5條(不言而喻，行政代理應就前述事項與借款人協商，並將在可行的範圍內嘗試尋求將破壞成本降至最低的選擇)。此外，如果任何增量定期貸款不是其他定期貸款，則在發放此類增量定期貸款後，第2.6(B)節規定的預定攤銷付款應按比例增加此類增量定期貸款的本金總額。

第三條

利息、費用、收益保障等

第3.1節利息。

(A)一般利率。所有ABR貸款應按備用基本利率加適用保證金計息。每筆LIBOR貸款所有SOFR貸款的利息年利率應等於調整後的倫敦銀行同業拆借利率有效的利息期限SOFR貸款貸款加上適用的保證金。每筆Swingline貸款應按備用基本利率加適用保證金計息。

(B)違約率。

(I)儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息，任何信用證付款的任何償還義務或借款人根據本合同應支付的任何費用或其他金額在到期時未予支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前產生利息，年利率應在適用法律允許的最大程度上等於違約率。

(Ii)儘管有前述規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則只要違約事件繼續發生，每筆貸款的所有未償還本金和與信用證付款(包括信用證借款)有關的所有未償還金額應在判決後和判決前按適用法律允許的最大程度上等於違約率的年利率計息，而不重複根據前一句應支付的金額。

(3)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)付息日期。每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日期和本協議規定的其他時間以拖欠形式支付，但條件是：(1)根據本節(B)款應計的利息應在要求時支付；(2)在償還或預付任何貸款的情況下，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付的日期支付；以及(3)如果任何倫敦銀行同業拆借利率本期利息期滿前的SOFR貸款，應在該轉換生效之日支付該貸款的應計利息。

(D)利息計算。本合同項下的所有利息應以一年360天為基礎計算。，除了(或在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參照備用基本利率計算的利息，這種利息應以365天(或閏年的366天)為一年計算)，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本利率，調整後的LIBOR利率、每日LIBOR利率和LIBOR利率每日SOFR匯率或期限SOFR應由管理代理確定，如果沒有明顯的明顯錯誤，該確定將是決定性的。

(E)術語SOFR符合變化。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權不時進行符合條件的更改，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需本信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第3.2節費用。

(A)承諾費。借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，該承諾費的年利率應等於該循環貸款人在本信貸協議根據第10.6(A)條生效之日起至(但不包括)該循環承諾額終止之日止期間內該循環承諾額每日平均未使用金額的適用保證金。為了計算承諾費，任何循環貸款人的循環承諾應被視為在其未償還循環貸款的本金總額和該貸款人的信用證風險敞口的範圍內使用。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天，即循環承付款永久減少之日和循環承付款終止之日，從《協定》日期之後的第一個此種日期開始，以拖欠的方式支付應計承付款。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)信用證費用。借款人同意(I)為循環貸款人的賬户向行政代理支付每一份備用信用證以美元為單位的費用(“信用證參與費”)，年利率等於適用保證金乘以該信用證項下可提取的日均金額，以及(Ii)向信用證發行方支付一筆費用(“信用證預付款”)。應按借款人和信用證發票人分別商定的年利率按自結算日起至(但不包括)終止循環承諾之日和不再有任何信用證債務之日的較晚者期間信用證債務的日均金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)計提，以及信用證出票人就開立、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下的匯票收取的標準費用。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天，從《協定》日期之後的第一個此種日期開始，以拖欠的形式支付應計的信用證參與費和預付費；但所有這些費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後產生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向信用證出票人支付的任何其他費用應在要求付款後10天內支付。所有信用證參與費和信用證預付費應以365天(或在閏年為366天)為基礎計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。儘管如此，, 如果違約事件已經發生並仍在繼續，則只要違約事件仍在繼續，信用證參與費和信用證預付費應按等於違約率的年費率計算。

(C)其他費用。借款人同意按照借款人與貸款方另行商定的金額和時間，向每一貸款方支付費用和其他應付款項，由貸款方自行承擔。

(D)一般費用的支付。本合同項下應支付的所有費用和其他金額應在到期日期以立即可用的資金支付。在任何情況下，已支付的費用和其他金額均不退還。

Section 3.3 替代利率無法確定費率.

(A)在第3.8節的約束下，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：(I)行政代理確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據其定義確定“SOFR期限”，或(Ii)所需貸款人出於任何原因而確定與任何SOFR貸款請求或轉換或延續相關的任何請求利息期間的SOFR條款不能充分和公平地反映該貸款人為此類貸款提供資金的成本；而被要求的貸款人已將這一決定通知行政代理，在每一種情況下，行政代理都會迅速通知借款人和每一貸款人。

(a) 倫敦銀行同業拆息利率暫時不可用. 如在倫敦銀行同業拆借利率的任何利息期限開始前：

(i) 行政代理確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)不存在足夠和合理的方法來確定該利息期間的調整後的LIBOR利率或LIBOR利率(如適用)；或

(Ii) 被要求的貸款人告知行政代理，該利息期的經調整的LIBOR利率或LIBOR利率(視何者適用而定)將不能充分和公平地反映在該利息期的此類借款中包括的發放或維持貸款的成本；

則行政代理應在此後儘快以電話或本協議所允許的其他方式向借款人及貸款人(或Swingline貸款人，視屬何情況而定)發出通知，直至行政代理通知借款人及貸款人(或Swingline貸款人，視屬何情況而定)：(X)任何要求將借款轉換為LIBOR借款或繼續借款為LIBOR借款的已承諾貸款通知無效，及(Y)如果任何信用延期請求請求LIBOR借款，則此類借款應作為ABR借款。

(b) 後續LIBOR利率.

(i) 基準替換. 儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在發生基準過渡事件或提前選擇加入時(視情況而定)，行政代理和借款人可修改本信貸協議，以基準替代利率取代LIBOR利率。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂，將於組成所需貸款人的貸款人向行政代理提交書面通知，表明該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。倫敦銀行同業拆借利率不會因此而被基準利率取代第3.3(B)條將在適用的基準過渡開始日期之前進行。

(Ii) 基準替換符合更改. 在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本信貸協議的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(Iii) 通知；決定和決定的標準. 行政代理將立即通知借款人和貸款人：(A)基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)的任何發生，及其相關的基準替換日期和基準轉換開始日期；(B)任何基準替換的實施；(C)任何符合更改的基準替換的有效性；以及(D)任何基準不可用期間的開始或結束。提供未根據第(D)款發出通知不應影響任何基準不可用期間的開始或結束。 行政代理或貸款人可據此作出的任何決定、決定或選擇第3.3(B)條，包括關於某一事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行酌情作出，且無需得到本合同的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本協議明確要求的除外第3.3(B)條.

(四.b) 基準不可用期限。在基準不可用時段開始時，在行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放或維持SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(在受影響的利息期內)，直到行政代理(根據上文(A)(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在借款人收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的申請借債借入、轉換或延續在該基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的Libor貸款，以及SOFR貸款(在受影響的利息期範圍內)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間，(A)貸款人發放或維持LIBOR貸款的義務應暫停；(B)任何借用、轉換或延續LIBOR貸款的請求應無效，並將被視為已請求借入或轉換為ABR貸款；以及 (C)(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將在適用的利息期結束時被視為已轉換為ABR貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第3.5節要求的任何額外金額。根據第3.8節的規定，如果行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)，在任何一天不能根據其定義確定“SOFR期限”，則ABR貸款的利率應由行政代理機構確定，而不參考“備用基本利率”定義的第(C)條基於倫敦銀行間同業拆借利率不會在任何“直到行政代理撤銷該決定替代基本利率的.

第3.4節成本增加；違法性。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)施加、修改或當作適用於任何儲備金，包括依據聯邦儲備局為釐定任何最高儲備金規定(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金規定)、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似規定而就任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款或為其提供或參與的信貸而不時發出的規例(調整後的倫敦銀行同業拆息利率中反映的任何準備金要求除外)或信用證出票人；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)向任何貸款人或信用證出票人施加或者倫敦銀行間市場影響本信貸協議或該貸款人的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、信用證出票人或該等其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、信用證發行人或其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)。應貸款人、信用證出票人或其他收款人的要求，借款人將向該貸款人、信用證出票人或其他收款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人、信用證出票人或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，任何影響該出借人或信用證出票人或該出借人或該出借人或出票人的控股公司(如果有)的任何適用放款辦公室的法律變更已經或將會降低該出借人或信用證出票人的資本的回報率或該出借人或信用證出票人的控股公司的資本(如果有的話)的回報率，作為本信貸協議的結果，該出借人或該出借人的承諾或其提供的貸款，或參與該貸款人持有的信用證或交換額度貸款，或信用證發行人簽發的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人或該發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證發行人的控股公司在資本充足性和流動性方面的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該信用證發行人支付：視具體情況而定，用於補償該貸款人或信用證發行人，或該貸款人或信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減損的額外金額。

(C)報銷證明。出借人或信用證出票人出具的、按本節(A)或(B)款的規定列明賠償該出借人或信用證出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。借款人應在收到任何該等憑證後10天內，向該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未能或延遲根據本節要求賠償，不應構成放棄該貸款人或信用證要求賠償的權利；但在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前九個月以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人或信用證出票人要求賠償的意向除外(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月期限，以包括其追溯力)。

(E)違法性。如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息根據SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則應暫停：(A)貸款人發放或維持SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利，和(B)ABR貸款的利率，如有必要避免這種非法性，應由行政代理機構確定，而不參考“備用基本利率”定義的(C)條款，在每種情況下，直到貸款人通知行政代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)如有必要避免該違法行為，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為ABR貸款(為避免該違法行為，該貸款人的ABR貸款的利率應由該行政代理決定，而無需參考“備用基本利率”定義的第(C)條)，前提是所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續發放此類貸款至該日，以及(Ii)為避免此類違法行為而有必要, 在暫停期間，管理代理應在不參考每種情況下“替代基本利率”定義的(C)條款的情況下計算備用基本利率，直到每個受影響的貸款人以書面形式通知管理代理該貸款人根據SOFR或期限SOFR來確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.5條要求的任何額外金額。

(e) 非法性. 儘管有本信貸協議的任何其他規定，如果在協議日期之後，法律上的任何變更使任何貸款人發放或維持任何LIBOR貸款或履行本協議所設想的關於任何LIBOR貸款的義務都是非法的，則通過書面通知借款人和行政代理：

(i) 該貸款人可聲明該貸款人此後(在該違法期間內)不會根據本條例作出LIBOR貸款(或在額外的利息期限內繼續發放)，而ABR貸款此後(在該期限內)將不會轉換為LIBOR貸款，因此任何要求借入LIBOR或將ABR借款轉換為LIBOR借款或繼續借入LIBOR貸款(視何者適用而定)的請求，應僅對該貸款人視為要求ABR貸款(或將ABR貸款作為ABR貸款繼續一段額外的利息期限或將LIBOR貸款轉換為ABR貸款的請求，視何者適用而定)。除非該項聲明其後須予撤回；和

(Ii) 貸款人可要求自本段最後一句規定的通知生效之日起，將其發放的所有未償還LIBOR貸款轉換為ABR貸款，在這種情況下，所有此類LIBOR貸款應自動轉換為ABR貸款。

如果任何貸款人行使本款第(I)或(Ii)款下的權利，則本應用於償還該貸款人發放的LIBOR貸款或該貸款人轉換後的LIBOR貸款的所有本金和預付本金，應改為用於償還該貸款人發放的ABR貸款，以代替此類LIBOR貸款，或因轉換該等LIBOR貸款而產生的ABR貸款(視情況而定)。 就本段而言，任何貸款人向借款人發出的通知，對該貸款人作出的每筆LIBOR貸款(如合法)，在目前適用於該LIBOR貸款的利息期的最後一天具有效力；在所有其他情況下，該通知在借款人收到該通知之日起生效。

Section 3.5 中斷資金支付賠償損失。如果發生(A)支付或預付任何本金倫敦銀行同業拆借利率年最後一天以外的SOFR貸款一個適用的利息期(無論是自願的、強制的、自動的，由於加速(包括由於申請破產，或者其他違約事件)，(B)轉換任何倫敦銀行同業拆借利率在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的SOFR貸款，(C)沒有借款、轉換、繼續或預付任何倫敦銀行同業拆借利率在依據本合同交付的任何通知中指定的日期(無論該通知是否可根據第2.7(A)條被撤銷並據此被撤銷)，或(D)轉讓任何倫敦銀行同業拆借利率除非是借款人根據第3.7(B)條提出要求而適用的利息期限的最後一天或適用的到期日以外的時間，否則借款人應在任何此類情況下賠償適用出借人這個可歸因於此類事件的任何損失、成本和費用。在LIBOR貸款的情況下，，包括任何損失、成本或費用須當作包括一筆由該貸款人釐定為下列各項的超額(如有的話)：(I)假若上述事件不曾發生，則按適用於該貸款的經調整倫敦銀行同業拆息利率計算，該貸款本金所應累算的利息款額，由該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天為止(或如貸款、轉換或延續失敗，則為該貸款的利息期間)的超額部分，(Ii)在該期間內，如該貸款人在該期間開始時競購其他銀行在歐洲貨幣市場的美元存款，該本金按該貸款人在該期間開始時所競投的利率計算的應計利息數額因清理或重新調撥資金而產生的。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第3.6節税項。

(A)定義的術語。就本第3.6節而言，術語“貸款人”包括信用證出票人，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(三)貸款當事人繳納的其他税款。每一貸款方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)貸款當事人的賠償。每一貸款當事人應在提出要求後10天內，共同和各別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項而徵收或聲稱的或可歸因於該款項的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人或信用證發行人因任何原因未能按照第3.6(E)(Ii)條的要求向行政代理人支付的任何款項，每一貸款當事人還應並在此特此共同和個別賠償行政代理人，並應在提出要求後10天內就此向行政代理人支付任何款項。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方這樣做的義務)、(Ii)該貸款人未能遵守第10.4(D)節有關維護參與者登記冊的規定以及(Iii)在每種情況下該行政代理人應支付或支付的與任何貸款文件有關的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)付款證據。借款方根據第3.6條向政府當局繳納税款後，借款人應在實際可行的情況下儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(G)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第3.6節(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)中規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本信貸協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本信貸協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求時不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求享有美國是締約一方的所得税條約的利益，(A)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(B)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(A)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(B)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(視適用情況而定)；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本信貸協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本信貸協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的自由裁量權確定其已收到根據本第3.6條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.6條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。

(I)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人進行的任何權利轉讓，以及終止日期後，每一方在本條款3.6項下的義務仍然有效。

(J)保密。本節中包含的任何內容均不要求任何貸款方或任何其他受補償方向補償方或任何其他人提供其任何納税申報表(或其認為是保密或專有的任何其他信息)。

第3.7節緩解義務；貸款人的替換。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.4條要求賠償，或根據第3.6條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定一個不同的適用貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將消除或減少根據第3.4條或第3.6條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.4條要求賠償，或者如果借款人根據第3.6條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第3.7(A)條指定不同的適用貸款辦公室，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(按照第10.4節所載的限制並經第10.4節要求的同意)，將其所有權益、權利(不包括其根據第3.4節或第3.6節獲得付款的現有權利)和本信貸協議及相關貸款文件項下的義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(I)除非行政代理人自行決定放棄，否則借款人應已向行政代理人支付第10.4節規定的轉讓費用(如有)；

(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和參與信用證債務的未償還本金、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.5款下的任何款項)的款項；

(Iii)在根據第3.4條提出賠償要求或根據第3.6條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)就貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓而言，適用的受讓人應已同意(或在成為貸款人時願意同意)適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第3.8節基準替換設置。

(A)基準替換。

(I)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設定之前，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”的定義(A)條款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對任何其他方進行任何修改、進一步行動或同意(受以下(Y)條的限制)，本信貸協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將於下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件項下的任何基準取代該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本信貸協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方的同意，即可向貸款人發出通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(Ii)就本第3.8節而言，每項互換協議應被視為不是“貸款文件”)。

(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將通知借款人(X)根據第3.8(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第3.8條作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.8條明確要求的情況除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人或該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續借入、轉換或繼續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

第四條

授信延期的先決條件

第4.1節初始信用延期的條件。本信用證協議的有效性，以及各貸款人和信用證發行人在成交日期進行首次信用證延期的義務，取決於下列先決條件的滿足或放棄：

(A)信貸協議。行政代理(或其律師)應已收到本信貸協議的副本(可能包括傳真或電子郵件傳輸本信貸協議的簽名頁)，當這些副本合在一起時，帶有借款人和每個貸款人的簽名。

(B)附註。行政代理應已收到代表借款人簽署的每個提出要求的借款人的通知。

(C)法律意見。行政代理人應從貸款當事人的特別法律顧問OlMountain Frome Wolosky LLP那裏收到令行政代理人滿意的形式、範圍和實質的有利書面意見(致貸方，並註明截止日期)。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(D)高級船員結業證書。行政代理人應收到借款方總裁或副總裁和書記或助理祕書的證書，註明截止日期，主要以附件E的形式提供。

(E)費用及開支。在結算日發放貸款的同時，借款人應已支付根據本協議或費用函的條款應於結算日或之前到期應付的所有費用和開支，以及在結算日或之前開具發票的與交易有關的行政代理和首席安排人律師的合理費用、支出和其他費用。

(F)抵押品和擔保要求。

(I)附表4.1(F)所列抵押品文件應已由作為借款方的每一方正式籤立和/或交付，並應具有全部效力和作用。代表擔保當事人的行政代理人應對每份此類抵押品文件中所述類型和優先權的抵押品享有擔保權益；以及

(2)行政代理人應已收到註明截止日期並由借款人的一名負責人正式執行的關於每一貸款方的完善性證書，並應已收到關於組成該等人的州(或其他管轄區)的貸款方的統一商業代碼檔案(或同等檔案)的檢索結果，在每種情況下，均應收到完成性證書上所示的，以及通過這種查詢披露的融資報表(或類似文件)的副本。並附上令行政代理滿意的證據，證明任何此類融資聲明(或類似文件)中表明的留置權將根據第7.2節得到允許，或已經或將同時解除或終止。

(G)擔保協議。本擔保協議應由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，並應具有完全效力。

(H)保留。

(I)償付能力證書。行政代理應在緊接交易生效之前和之後的截止日期收到首席財務官或執行類似借款人職能的授權人員的償付能力證書，證明每一貸款方及其附屬公司(作為一個整體)的償付能力。

(J)已承諾貸款通知；信用證申請。行政代理應已收到已完成的已承諾貸款通知和/或信用證申請，並由借款人的負責人就將在截止日期進行的任何信貸延期正式執行。

(K)保險。行政代理人應已收到證據，證明根據貸款文件規定必須維持的所有保險已獲得並有效，行政代理人已根據與此有關的每份保險單被指定為貸款人的損失收款人和/或附加被保險人(如適用)，並且在每種情況下，其所有背書均已按照貸款文件的條款交付，行政代理人在其他方面對貸款方及其子公司的所有保險安排感到滿意。

(L)形式上的合規證書。行政代理人應已收到一份證明，註明截止日期，並由借款人的一名財務官員簽署，列出合理詳細的計算，證明在結算日發生的交易生效後，立即按形式遵守了財務契約。

(M)美國愛國者法案；KYC。至少在截止日期前三天，每個貸款人應已收到：

(I)該貸款人要求提供的與適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例有關的任何和所有文件和其他信息，包括《美國愛國者法》；以及

(Ii)在借款人構成《實益所有權條例》下的“法人客户”的範圍內，與借款人有關的完整實益所有權證明。

(N)財務報表。行政代理人應已收到(一)經審計的財務報表、(二)未經審計的財務報表和(三)備考財務報表。任何財政年度經審計財務報表和未經審計財務報表在美國證券交易委員會網站上的可用性，或此類報告在美國證券交易委員會EDGAR網站或借款人網站上的可用性(只要該報告符合適用定義的要求)，應被視為借款人遵守了本4.1(N)節。

(O)法律障礙。任何法律或法規不得適用於限制、阻止或對信貸安排施加實質性不利條件的法律或法規。

(P)無實質性不良影響。自2019年12月31日以來，不應發生任何重大不利影響或可合理預期導致重大不利影響的任何事件或情況，行政代理應已收到借款人的財務官證明上述效果。

(Q)財務主管證書。行政代理應已收到一份註明成交日期的證書，並由借款人的財務官簽署，確認(I)滿足本第4.1節(P)段和第4.2條(A)和(B)項所述條件，以及(Ii)在實施將於成交日期生效的交易後，按形式計算，綜合淨槓桿率不超過4.00至1.00。

(R)現有信貸協議再融資。現有的信貸協議再融資應與將於截止日期發放的貸款的資金基本上同時完成。現有信貸協議(及每份相關貸款文件)及其下的所有承諾應已終止，其下的所有債務應已全額支付(但根據現有信貸協議或相關貸款文件的條款，這些債務在付款和終止後仍明確存在的或有性質或未清償的債務除外)，且解除或終止相關擔保權益和擔保所需的所有文件應已交付行政代理或其律師。

為確定截止日期是否已經發生，已簽署本信貸協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本信貸協議項下要求由牽頭安排人、行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非該貸款人在本信貸協議下的初始信貸延期之前已將任何分歧通知行政代理。儘管有上述規定，除非上述各項條件在下午5：00或之前均已滿足(或根據第10.2條免除)，否則貸款人進行信用證延期的義務和信用證發放人簽發信用證的義務不得生效。2020年12月22日(如果未滿足或放棄此類條件，則承諾將在該時間終止)。

第4.2節所有信用延期的條件。每一貸款人或信用證出票人(視情況而定)有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的已承諾貸款通知，或繼續倫敦銀行同業拆借利率SOFR Loans)必須滿足第4.1節中的條件以及下列附加條件的先決條件：

(A)貸款文件中所列的每一項貸款當事人的陳述和擔保在各重要方面均應真實和正確，在每個情況下，其作出的日期和截止日期應猶如在該日期和截至該日期一樣，但只要該等陳述和擔保特別提及較早的日期，則該等陳述和擔保在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證在該等個別日期在各方面均屬真實和正確(在使其中的任何限制生效後)。

(B)不存在違約，也不會因所提議的信貸延期或由此產生的收益的運用而違約。

(C)行政代理以及信用證出票人或Swingline貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)如果是增量貸款機制下的借款，應滿足第2.11節規定的每一項適用要求。

每個信用延期請求(只請求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續倫敦銀行同業拆借利率借款人提交的(SOFR貸款)應被視為已在適用的信用延期之日並截至適用的信用延期之日滿足第4.2(A)節和(B)項中規定的適用條件的聲明和保證。

第五條
陳述和保證

借款人向行政代理和貸款人聲明並保證：

第5.1節存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方及其每一附屬公司(A)已正式註冊成立、組織或組成，並根據其註冊或組織的司法管轄區法律有效存在且在適用情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權(I)擁有或租賃其資產並按目前進行的方式經營其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其所屬貸款文件項下的義務；(C)具有適當資格，且在適用的情況下，根據其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要的每個司法管轄區的法律，其信譽良好；以及(D)擁有經營其目前經營業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准；除非是(C)或(D)款所述的每一種情況，否則不能合理地預期不能個別或總體地產生重大不利影響。借款人及其子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，並保留開展其業務所需的所有許可證和許可證，除非個別或整體未能遵守規定，合理地預計不會造成重大不利影響。

第5.2節授權；不得違反。每一貸款方簽署、交付和履行該借款方作為一方的每份貸款文件，以及交易的完成，屬於該貸款方的公司、有限責任公司或其他類似權力範圍內，已得到所有必要的公司、有限責任公司或其他類似行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款，(B)與(貸款文件以外的)任何違反或違反任何留置權或產生任何留置權相沖突或導致其產生，或要求根據(I)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受其約束的任何仲裁裁決而支付任何款項；或(C)違反任何法律；但就第(B)(I)款所指的任何衝突、違反或違反或付款(但不設定留置權)而言，以該等衝突、違反、違反或付款不會個別地或整體地合理地預期會產生重大不利影響為限。

第5.3節政府授權；其他異議。對於(A)任何貸款方籤立、交付、履行或強制執行其所屬的任何貸款文件，或為完成交易，(B)任何貸款方授予其根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。(C)根據抵押品文件設定的留置權的完善或維持(包括其優先權)或(D)行政代理或任何貸款人根據貸款文件行使其在貸款文件下的權利或根據貸款文件，但(I)滿足抵押品和擔保要求所需的備案和記錄，以及(Ii)已正式獲得、採取、發出或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案除外。

第5.4節具有約束力。每份貸款文件均由作為借款方的每一方當事人正式簽署和交付，構成了每一貸款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第5.5節財務報表；無重大不利影響。

(A)已審計財務報表和未審計財務報表：

(1)按照在所涉期間一貫適用的公認會計原則，在適用的情況下，公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其所涉期間的經營結果，但就未經審計的財務報表而言，須經正常的年終審計調整和不加腳註；及

(Ii)顯示借款人及其附屬公司截至其日期的所有重大債務及其他直接或有負債(如適用)，包括税款、重大承擔及或有債務的負債。

(B)借款人及其附屬公司於二零二零年九月三十日的未經審核備考綜合資產負債表(包括附註)(“備考資產負債表”)及借款人及其附屬公司截至二零二零年九月三十日止九個月期間的未經審核備考綜合收益表(連同備考資產負債表及“備考財務報表”)(連同備考資產負債表及“備考財務報表”)均已編制，以支持該等交易(猶如該等事件發生於該日期或該等期間開始時(視屬何情況而定))。備考財務報表乃根據借款人認為於交付日期為合理的假設真誠編制，並在備考基礎上公平地列報借款人及其附屬公司於2020年9月30日的估計財務狀況及其所涵蓋期間的估計經營業績，並假設上一句所述事件實際發生於該日期或所述期間開始時。

(C)自2019年12月31日以來，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

第5.6節訴訟。任何仲裁員或政府當局並無針對任何貸款方或據借款人所知威脅或影響貸款方或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或程序待決：(A)有合理可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理預期個別或整體將導致重大不利影響(已披露事項除外)或(B)涉及或影響、或聲稱或可合理預期涉及或影響任何貸款文件或交易。

第5.7條環境事宜。

(A)除已披露的事項和已完全解決且沒有剩餘義務或條件的環境索賠外：

(I)每一貸款方及其子公司均擁有適用環境法規定的開展各自業務所需的所有環境許可證，並且在適用的限制法規範圍內，一直在實質上遵守該等環境許可證的條款。任何貸款方或其任何子公司均未收到書面通知，其所擁有的任何環境許可證將被撤銷、暫停或不再續簽；

(Ii)本信貸協議的執行和交付以及貸款方完成交易不需要根據任何環境法採取任何通知、登記、報告、備案、調查或環境應對行動；

(3)每一貸款方及其子公司目前在適用的訴訟時效法規範圍內實質上遵守了所有適用的環境法；

(IV)貸款方或其任何附屬公司均未收到(A)關於任何環境法項下任何未決或威脅的民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、聽證、違反通知、調查、通知或索要信息的通知，或(B)任何環境法項下的實際或潛在責任的通知，包括貸款方或附屬公司可能因合同或法律的實施而保留或承擔的任何環境責任或任何環境索賠的通知，在這兩種情況下，均與(A)或(B)條款有關，而這些通知可合理地預期會導致貸款方或附屬公司的實質性支出。任何貸款方或其任何子公司都不知道任何合理預期可能導致重大環境責任的情況；

(V)截至協議日期：(A)目前，或據各借款方所知，借款方或其任何現有或以前的子公司或任何各自的利息繼承人以前擁有、經營或租賃的財產或設施，以及(B)任何貸款方、其任何現有或以前的子公司或任何利息繼承人產生、擁有或控制的危險物質所產生、擁有或控制的財產，尚未被政府當局確定為根據環境法建議或要求或可能要求採取環境評估和/或應對行動的財產；

(VI)(A)任何貸款方、其任何附屬公司或任何有利害關係的前任所產生、使用、擁有、儲存或控制的任何危險物質，並未處置、泄漏、排放或釋放在任何貸款方、其任何現任或以前的附屬公司或任何有利害關係的前任擁有、租賃或經營的物業之上、之上或之下，(B)在(A)或(B)的情況下，合理地預期該等設施或物業內、其上、之上或之下或任何其他地點並無危險物質需要調查、移走，任何貸款方或其任何子公司的補救或糾正措施，或合理地可能導致任何貸款方或其任何子公司根據任何環境法承擔重大責任或重大損失、損害或成本的行為，以及(C)貸款方或其任何子公司均未根據合同或法律的實施保留或承擔任何與產生、處理、儲存或處置有害材料有關的責任，或遵守環境法，而該責任合理地預期會導致任何貸款方或其任何子公司發生實質性支出；

(Vii)(A)任何貸款方或其任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的設施或財產上，沒有任何地下或地上儲存罐或其他地下儲存容器或相關管道，或任何蓄水池或其他處置區域，每種情況下都沒有含有危險物質的蓄水池或其他處置區域，以及(B)沒有使用或處置過石棉或多氯聯苯，或位於任何貸款方或其任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何設施或財產上或之下，在(A)或(B)兩種情況下，除非實質性遵守適用的環境法，或不會導致重大環境責任；

(Viii)任何貸款方或其任何附屬公司根據任何環境法目前擁有、租賃或經營的任何物業、資產或設施均無留置權記錄。

(B)自協議日期以來，已披露事項的狀況並無改變，而該等事項個別或整體已導致或實質上增加產生重大不利影響的可能性。

(C)貸款方及其子公司已向行政代理及其授權代表提供所有材料記錄和檔案，包括其擁有或控制的所有材料評估、報告、研究、分析、審計、測試和數據，這些評估、報告、研究、分析、審計、測試和數據涉及任何環境索賠、任何貸款方或其任何現有或以前擁有、運營或租賃的物業、資產或設施中是否存在危險材料或任何其他環境問題，或任何貸款方或任何此類子公司是否遵守任何環境法或根據任何環境法承擔的責任。

第5.8節財產所有權；留置權。每一貸款方及其子公司(A)對其業務的所有不動產和動產資料擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的微小缺陷不影響其開展當前業務或將該等財產用於預期目的的能力；(B)擁有或有權使用其業務的所有商標、服務標誌、商號、域名、版權、專利、專利權、技術、軟件、專有技術數據庫權利、設計權和其他知識產權資料；且貸款方及其各自附屬公司的使用並不侵犯任何其他人士的權利，除非發生任何個別或合計合理地預期不會導致重大不利影響的任何侵權行為，(C)已在所有重大方面履行其作為一方的所有重大租約項下的所有義務，且所有該等租約均具有十足效力及效力，及(D)根據所有該等重大租約享有和平及不受幹擾的管有。

第5.9條傷亡等任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，無論是個別的還是總體的，都有理由預期會產生實質性的不利影響。

第5.10節投資公司狀況等任何貸款方或其任何子公司都不是(A)1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”，或(B)受限制其債務能力的任何其他監管計劃的約束。

第5.11節税收。每一貸款方及其子公司已及時提交或促使提交所有要求提交的聯邦、省、州、市、外國和其他納税申報單和報告，並已及時支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、省、州、市、外國和其他税收，但下列情況除外：(A)出於善意提出異議；(B)未能提交或支付因個別或總體無法導致重大不利影響的情況。任何貸款方或其任何附屬公司的税務審計、缺陷、評估或其他索賠，無論是個別或整體而言，均不會合理地預期會導致重大不利影響。

第5.12節ERISA。

(A)每一貸款方及其每一家ERISA附屬公司在所有實質性方面都遵守ERISA和《守則》的適用規定以及根據這些規定發佈的解釋。並無發生或合理預期將會發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將會發生責任的ERISA事件合在一起時，合理地預期會導致重大不利影響。就任何養卹金計劃而言，《僱員補償和保險法》第4062(E)節所述的任何事件都沒有發生過，而且還在繼續。截至反映這類數額的最近一次財務報表的日期，每個養卹金計劃下所有累計養卹金債務的現值(根據財務會計準則第87號報表使用的假設)沒有超過該養卹金計劃資產的公平市場價值，所有資金不足養卹金計劃的所有累計福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表使用的假設)，截至反映這些數額的最近財務報表的日期，沒有超過所有這類資金不足的養卹金計劃資產的公平市場價值。

(B)根據《準則》第401(A)條擬符合資格的每個養老金計劃已收到美國國税局的有利決定函，或美國國税局目前正在處理與此有關的申請，據貸款各方所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失這種資格的情況。每一貸款方和ERISA附屬公司已根據《守則》第412節向每個養老金計劃提供了所有必要的繳費，並且沒有根據《守則》第412節就任何養老金計劃提出資金豁免申請。

(C)對於任何養老金計劃，沒有懸而未決的或據貸款各方所知受到威脅的任何政府當局的索賠、訴訟或訴訟，這些都是合理地預期會產生實質性不利影響的。對於已導致或可合理預期會產生實質性不利影響的任何養卹金計劃，沒有違反ERISA的受託責任規則。

(D)貸款方或ERISA關聯公司(I)不曾或合理地預期不會根據ERISA第四章就任何退休金計劃招致任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費及不拖欠的保費除外)，(Ii)已經或合理地預期會根據ERISA第4219條發出通知而產生任何關於多僱主計劃的責任(且並未發生根據ERISA第4219條發出通知而會導致該等責任的事件)，及(Iii)已從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條規限的交易。

(E)根據該規定設立的退休金計劃或信託、或(如ERISA第3(14)節所界定的)利害關係方、或任何受信人(如ERISA第3(21)節所界定)，並無從事“被禁止的交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所界定的那樣)，而該等交易將受制於任何貸款方或其任何附屬公司、根據該等計劃設立的任何信託、或任何該等利害關係方或受託人、或與任何該等退休金計劃或任何該等信託進行交易的任何一方，對ERISA第502條或該守則第4975條對“被禁止的交易”施加的任何實質性處罰或徵税。

(F)就任何外國計劃而言，(I)法律或外國計劃條款規定的所有僱主和僱員的供款已按照正常會計慣例支付，或在適用的情況下應計；(Ii)根據適用的公認會計原則，根據最近用於核算應計福利義務的精算假設和估值，每個受資外國計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對通過保險提供資金的任何外國計劃的負債或為任何外國計劃建立的賬面準備金，連同任何應計繳款，足以為該外國計劃的所有現任和前任參與人獲得或計提應計福利義務；及(Iii)已按要求進行登記，並在適用的監管機構中保持良好狀態。

第5.13節附屬公司；股權。於協議日期，除附表5.13所披露者外，貸款方概無於任何人士擁有任何直接或間接附屬公司或投資(現金等價物除外)，或與任何人士成立合資企業或合夥企業。該附表列明(A)每間附屬公司的組織或成立為法團的名稱及管轄權，並指明於協議日期為附屬擔保人及/或被排除附屬公司的每一附屬公司；(B)每一貸款方及每一級別附屬公司於其各自附屬公司的所有權權益，包括該等所有權的百分比；及(C)指明根據抵押品及擔保規定須於成交日期質押其股權的每名人士。除附表5.13所披露者外，概無任何貸款方或其任何附屬公司發行任何不合資格股權，亦無未償還購股權或認股權證以購買任何類別或種類的貸款方或其任何附屬公司的股權，且除附表5.13所披露者外，概無任何協議、有表決權信託或諒解或以任何方式影響其出售、質押、轉讓或其他處置，包括任何優先購買權、選擇權、贖回、催繳或與上述任何權利相似或不同的其他權利。任何貸款方在其子公司中擁有的所有已發行和未償還的股權均已正式授權和發行，並已全額支付和不可評估，並且不受抵押品文件中以行政代理為受益人的留置權以外的所有留置權的影響。

第5.14節保險。附表5.14對貸款方及其子公司或其代表在協議日經營的所有保險進行了説明(包括承運人名稱、保單編號、到期日、保險類型和承保金額)。截至協議日期，與該等保險有關的所有到期及應付保費均已支付。

第5.15節美聯儲的規定等任何貸款方或其任何附屬公司均不主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。在每筆貸款和每份信用證生效之前和之後，保證金存量將低於根據U規則確定的每一貸款方資產的25%。任何貸款或信用證的收益的任何部分，無論是直接或間接使用，無論是立即、附帶或最終使用，(A)購買、收購或持有任何保證金股票，或用於任何違反或不符合董事會規則(包括T規則)的規定的目的，U或X或(B)會違反任何反腐敗法律或適用制裁的任何目的。

第5.16節抵押品文件。擔保協議在締約各方簽署和交付時，將為擔保當事人的應計權益，在抵押品(定義見擔保協議)及其收益中設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，以及(I)當質押股權(未證明股權除外)和質押債務證券(擔保協議中定義的每個術語)與適當的背書一起交付給管理代理人時，根據擔保協議設立的留置權應構成完全完善的第一優先權留置權和擔保權益，所有權利，上述質押股權和質押債務證券的貸款方的所有權和權益，以美國或任何州、聯邦或其其他行政區的法律管轄任何此類擔保的設立和完善為限，在每種情況下，優先於任何其他人的任何其他留置權或權利，並且(Ii)當適當形式的融資聲明提交到附表5.16(A)規定的辦事處時，對於由知識產權組成的抵押品，當擔保協議(或版權擔保協議、專利擔保協議和/或商標擔保協議，)向美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)提交，且在每一種情況下，所有適用的申請費均已支付，根據擔保協議設立的留置權將構成對抵押品的全部權利、所有權和權益的完全完善的留置權和擔保權益，但此類擔保權益可通過提交UCC融資聲明和, 關於知識產權，向美國專利商標局或美國版權局提交此類版權擔保協議、專利擔保協議和/或商標擔保協議，在每一種情況下，均優先於任何其他任何人的留置權或權利，但第7.2節明確允許的留置權除外，根據法律或合同的實施，該留置權優先於擔保擔保債務的留置權。

第5.17節償付能力。在每筆交易完成之前和之後，每個貸款方及其子公司在合併的基礎上都具有償付能力。

第5.18節反腐敗法；制裁；反恐怖主義法。

(A)每一貸款方、其子公司及其各自的高級職員和僱員及其董事和代理人均遵守反腐敗法和適用的制裁措施。任何貸款方、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工都不是受制裁的人。每一貸款方及其子公司均已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和所有適用的制裁措施。

(B)任何貸款或信用證、使用任何貸款或信用證的收益或本協議所設想的其他交易均不違反反腐敗法或適用的制裁措施。貸款或公開信或信貸的任何收益不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反反腐敗法。

(C)本協議項下貸款的發放或所得收益的使用均不違反根據《美國愛國者法》通過的任何條例，或違反《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》或根據這些法令通過的任何條例，包括美國財政部的《外國資產管制條例》(31 C.F.R.，副標題B，第五章)或與此有關的任何授權立法或行政命令或其後續法規(連同制裁、“反恐怖主義法”)。每一貸款方及其子公司均遵守適用的反恐怖主義法律。

第5.19節材料擁有不動產。附表5.19完整、正確地列出了截至協議日期的所有材料所擁有的不動產及其地址。貸款當事人中的一方或多方擁有附表5.19所列的全部不動產。

第5.20節資料的準確性等

(A)每一貸款方已向貸款方披露其或其任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而該等事項個別或合計可合理地預期會導致重大不利影響。《信息備忘錄》或任何其他報告、財務報表、證書或其他信息，由任何貸款方或其代表就本協議擬進行的交易和本信貸協議的談判或根據本協議或任何其他貸款文件(在每種情況下均由如此提供的其他信息修改或補充)提供給任何貸款方(無論是以書面形式或口頭形式)，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，不得誤導性，但條件是，關於預計的財務信息，貸款各方僅表示，此類信息是根據當時被認為合理的假設善意編制的。

(B)截至截止日期，實益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第5.21節勞工事務。沒有針對任何貸款方或其任何子公司的罷工、停工或停工，據任何貸款方所知，沒有受到威脅。貸款方及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未在任何實質性方面違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類事項的適用聯邦、州、地方或外國法律。貸款方或其任何附屬公司應支付的、或可就工資、員工健康和福利保險及其他福利向任何貸款方或其任何附屬公司提出索賠的所有重大付款，均已作為債務支付或累算在該貸款方或該附屬公司的賬面上。交易的完成不會導致任何工會根據任何貸款方或其任何子公司受約束的集體談判協議而有任何終止或重新談判的權利。

第5.22節沒有某些限制。任何借款方或其任何附屬公司(本信貸協議除外)為一方的優先股、協議或票據的任何契約、指定證書，均不以任何方式直接或間接禁止或限制任何附屬公司向任何借款方或另一家附屬公司支付限制性付款或貸款、代表其支付任何墊款或償還任何債務的能力。

第5.23節無默認設置。任何貸款方或其任何附屬公司均未履行、遵守或履行任何協議、文書或其他承諾中所載的任何義務、契諾或條件，而該等協議、文書或其他承諾對貸款方或其任何財產具有約束作用，而該等協議、文書或承諾對貸款方或其任何附屬公司在任何方面均有合理預期會產生重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第5.24節普通企業。每個貸款方的成功經營和狀況取決於貸款方集團整體職能的持續成功履行，每個貸款方的成功經營取決於彼此貸款方的成功業績和經營。每一貸款方期望直接或間接地從(A)其他貸款方的成功運作和(B)貸款人以各自的身份和作為集團公司成員向借款人提供的信貸中獲得利益(且其董事會或其他管理機構已確定可以合理地預期獲得利益)。每一貸款方均已確定，簽署、交付和履行本信貸協議以及該借款方將簽署的任何其他貸款文件符合其目的，將對該借款方有直接和間接的好處，並符合其最大利益。

第5.25條經紀費。任何貸款方或其附屬公司均無義務向任何人士收取任何與貸款文件項下擬進行的任何交易有關的發現者、經紀商、投資銀行業務或其他類似費用，但根據本信貸協議及收費函件所載的結算費及其他費用除外。

第5.26節歐洲經濟區受影響的金融機構。任何借款方都不是歐洲經濟區受影響的金融機構。

第六條
肯定性公約

在終止日期之前，借款人與貸方約定並同意：

第6.1節財務報表和其他信息。借款人將根據行政代理批准的程序，以硬拷貝或電子通信(包括電子郵件、互聯網和內聯網網站)的形式向行政代理和每一貸款人提供或安排提供：

(A)在每個財政年度結束後90天內，(I)借款人的表格10-K載有借款人及其子公司的經審計的綜合資產負債表以及有關的截至該年度末和該年度的收益、全面收益、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一會計年度的數字。均由均富律師事務所或另一傢俱有公認國家地位的註冊獨立公共會計師事務所報告(無“持續經營”或類似的資格或例外，亦無關於該等審計範圍的任何限制或例外)，表明該等綜合財務報表在各重要方面均按照公認會計原則一致地公平地列報借款人及其附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營成果；及(Ii)借款人及其附屬公司的未經審計綜合資產負債表及截至該年度末及該年度的相關收益表、全面收益表、股東權益表及現金流量表，在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度的數字，並經其一名財務主任認證，根據一貫適用的公認會計原則，在合併的基礎上公平地反映借款人及其子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註，並根據一貫適用的公認會計原則，連同其他財務信息表，包括以分欄形式與其單獨確定的子公司合併或合併細節的附表；只要借款人向行政代理提交借款人關於任何財政年度的10-K表格美國證券交易委員會年度報告, 或借款人在上述規定的期限內向行政代理髮出通知(以電子郵件為準)，表示該報告已在美國證券交易委員會的EDGAR網站或借款人的網站上提供(只要該報告符合第(A)款的要求)，則借款人應被視為遵守了第6.1(A)節的規定；

(B)在每個財政年度首三個財政季度的每個財政季度終結後45天內，(I)借款人的表格10-Q，載有借款人及其附屬公司的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該財政季度終結時及該財政年度當時已過去部分的有關未經審計的收益、全面收益、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的同一期間或多於一段期間(如屬資產負債表，則為截至該財政年度終結時)的數字，借款人及其附屬公司的所有未經審計的綜合資產負債表及相關的未經審計的收益、綜合收益、股東權益及現金流量表，均經其一名財務主任核證，並已按照公認會計原則在各重要方面公平地列示借款人及其附屬公司的財務狀況及經營結果，但須遵守正常的年終審計調整及無腳註；(Ii)借款人及其附屬公司的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該財政季度末及該財政年度的有關未經審計的收益、綜合收益、股東權益及現金流量表，並以比較形式列載同期或多個期間(或，就資產負債表而言，截至上一財政年度結束時，經其一名財務主任核證，借款人及其附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營結果，按照公認會計原則一貫適用，並經正常的年終審計調整及無腳註，連同一份其他財務資料表，該等財務資料表包括以分欄形式與其附屬公司合併或合併的詳細資料, 根據公認會計原則一貫適用；如果借款人在上述規定的期限內向行政代理交付借款人關於任何財政季度的10-Q表格季度報告，或借款人向行政代理髮出的關於該報告可在美國證券交易委員會的EDGAR網站或借款人網站上提供的通知(電子郵件足夠)(只要該報告符合本條款(B)的要求)，應被視為借款人遵守了本6.1(B)節的規定；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付財務報表的同時，由借款人的財務主任簽署的合規證書，説明自經審計的財務報表的日期以來，公認會計準則或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何變化，則説明該變化對該合規證書所附財務報表的影響；(Ii)載有關於不存在違約的證明，或指明每一種違約的性質、性質和狀況以及就此採取或擬採取的任何行動；(Iii)證明自根據信貸協議交付的最後一份合規性證書之日起，任何貸款方的管轄權或組織或法定名稱沒有變化；(Iv)附上合理詳細的計算，證明符合第7.12節的規定；以及(V)證明借款人沒有子公司，但(A)在截止日期存在並在該日的完美證書中反映的子公司，(B)在截止日期後形成或獲得的子公司，行政代理先前根據信貸協議第6.12條接到通知，在附加的完美證書或以前的合規證書中，(C)合規證書相關附表中所列的其他子公司，該附表為每個此類子公司規定了該子公司是(W)國內子公司、(X)子公司擔保人(包括其不是子公司擔保人的依據，如果適用)、(Y)第一級外國子公司或(Z)被排除的子公司(包括其構成被排除子公司的依據)。

(D)在根據上述(A)款交付任何財務報表的同時，提供一份報告這類財務報表的會計師事務所的證書，説明他們在審查這類財務報表過程中是否知道有任何違約(該證書可限於會計規則或準則所要求的程度)；

(E)在每個財政年度開始後60天內，對借款人及其附屬公司在該財政年度及其後兩個財政年度的年度綜合及綜合預測，包括借款人及其附屬公司的預計綜合及綜合損益表及綜合損益表，所有這些均為行政代理可接受的合理細節；

(f) [保留區];

(G)在提出任何要求後，立即(I)行政代理或任何貸款人為遵守《美國愛國者法》、《實益所有權條例》或其他適用的反腐敗和反恐怖主義法律(包括根據《美國愛國者法》通過的法律)下適用的“瞭解您的客户”要求而合理要求的其他信息和文件，以及(Ii)任何貸款方可能合理要求的有關借款人或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況或遵守貸款文件條款的其他信息。

第6.2節重大事項通知。借款人應向行政代理和各貸款人提供或安排向其提供以下內容的書面通知：

(A)任何失責行為的發生，指明其性質及程度；

(B)任何人對任何貸款方或其任何附屬公司提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，或發出任何威脅或意向通知，以提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局面前提出，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的；

(C)如果行政代理機構不時提出要求，應在任何貸款方或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道任何ERISA事件(或與外國計劃有關的任何類似事件)發生後10天內，儘快並在任何貸款方或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道任何其他ERISA事件(或與外國計劃有關的任何類似事件)將合理地預期會導致任何貸款方或任何ERISA關聯公司的總金額超過閾值的情況下，提交與每個養老金計劃或外國計劃有關的任何年度報告的副本；

(D)在任何貸款方或其任何子公司收到任何通知、傳票、傳票或其他書面通信的副本後，儘快且在任何情況下不得遲於5個工作日，該通知、傳票、傳票或其他書面通信涉及任何貸款方或其任何子公司實際、指控、懷疑或威脅違反任何環境法、對其環境索賠或其環境責任，在每一種情況下，合理地預期會產生重大不利影響；

(E)任何借款方或其任何附屬公司向證券交易委員會、或任何繼承上述委員會任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或由任何貸款方分發給其一般股東的所有報告、委託書和其他材料的副本公開後，視情況而定；

(F)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何借款方或其任何附屬公司的任何債務證券持有人提供的任何報表或報告的副本，在提交後立即提交，而不需要根據本第6.2節的任何其他條款提供給貸款人；

(G)在任何貸款方或其任何附屬公司(I)根據1934年《證券交易法》第15(D)條被要求提交報告，或(Ii)根據1934年《證券交易法》第12條註冊證券後立即支付；

(H)在任何人成為或不再是附屬公司或擔保人後，迅速提供最新的附屬公司或擔保人名單(視屬何情況而定)；

(1)借款人或任何附屬公司支付的總代價價值大於或等於1,000,000美元的收購完成後5個工作日內，(1)該項收購的通知，該通知應列出形式上遵守貸款文件下的所有財務契約的證據，以及(2)每份收購文件的真實完整副本及其所有附表，每份文件均由各方簽署；

(J)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他發展的發生；及

(K)最近提交的受益所有權證書中提供的信息如有任何變化，將導致其中確定的受益所有人名單發生變化。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務幹事或借款人的其他執行幹事的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第6.3節存在；經營行為。借款人將，並將促使其每一子公司作出或促使作出一切必要的事情，以維持、更新和充分有效其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可、特權和特許經營權，但前述規定不應禁止第7.3節允許的任何合併、合併、清算或解散，或第7.5節允許的任何出售、租賃、轉讓或其他處置。

第6.4節債務的支付和履行。借款人將支付或履行其債務，包括税收債務，如果不支付或履行，在債務違約或違約之前，合理地預計將導致重大不利影響，除非(A)出於善意對債務的有效性或金額提出異議，以及(B)在爭議期間不付款不會合理地導致重大不利影響，但本節的任何規定不得被視為要求任何貸款方支付任何從屬債務，違反適用於該債務的從屬規定。

第6.5節物業的維護。借款人將，並將促使其各附屬公司保存和維護與其業務開展有關的所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。

第6.6節書籍和記錄；查閲權。借款人將，並將促使其每一家子公司：(A)保存充分的記錄和賬目，在其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易；(B)允許任何貸款方指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級職員和獨立會計師事務所討論其事務、財務和狀況，所有費用由借款人承擔，並在合理要求的合理時間和頻率內進行；但是，在違約事件發生期間，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行任何上述行為，費用由借款人承擔，無需事先通知。

第6.7節遵守法律。借款人將並將促使其每一家子公司遵守適用於其或其財產的所有政府當局的所有法律、規則、法規和命令，並維護開展其業務所需的所有許可和許可證，除非未能單獨或整體遵守這一規定將不會合理地導致重大不利影響。此外，在不限制前述條款的情況下，每一貸款方將並將促使其每一子公司在所有實質性方面遵守所有適用的環境法，並在所有方面遵守反腐敗法、適用的制裁和《美國愛國者法》及其下頒佈的法規。

第6.8節收益的使用。

(A)貸款和信用證的收益將只用於以下用途：(I)在截止日期，定期貸款和循環貸款的收益將用於完成現有的信貸協議再融資和支付交易費用，以及(Ii)此後貸款和信用證的收益將用於(A)償還信用證下提取的金額和Swingline貸款的Swingline貸款人，(B)為經批准的收購提供資金，及(C)為一般公司及營運資本目的而不牴觸本協議的條款或違反任何法律或任何貸款文件。

(B)任何貸款或信用證所得款項的任何部分，不論是直接或間接的，亦不論是立即、附帶或最終的，均不會用於(A)購買、取得或持有任何保證金股票，或(B)任何涉及違反董事會任何規例，包括T、U及X規例的目的。借款人不會要求任何信貸延期，且借款人不得使用，並須確保各貸款方、其各自的附屬公司及其董事、高級人員、僱員及代理人不得使用，任何信貸延期的收益(I)為促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權，或(Ii)以任何方式導致任何人，包括任何信用方違反任何適用的制裁或任何反恐怖主義法。

第6.9節關於抵押品的信息。借款人應至少提前10天向行政代理提供以下變更的書面通知：(A)任何貸款方註冊成立或成立的法定名稱或管轄權；(B)任何貸款方的行政總裁辦公室、其主要營業地點、其保存與其或其代表擁有或持有的抵押品有關的簿冊或記錄的任何辦公室；或(除適用的抵押品文件中規定的外)其或其代表擁有或持有的抵押品所在的任何辦公室或設施(包括設立任何此類新的辦公室或設施)，(C)任何貸款方的身份或組織結構，使得提交的融資聲明具有誤導性，或(D)任何貸款方的聯邦納税人識別號或公司組織編號。借款人同意不實施或允許前一句中提及的任何變更，除非已根據UCC或其他規定提交了所有申請，以便行政代理在變更後始終繼續進行，以便在所有抵押品中擁有有效、合法和完善的擔保權益。借款人還同意，如果抵押品的任何重要部分受損或被毀，將立即通知行政代理。

第6.10節保險。

(A)借款人將會，並會安排其每一間附屬公司，與財政健全及信譽良好的保險公司，就其可保財產維持足夠的保險，所保範圍及所承保的風險，包括火警、傷亡、業務中斷及其他借擴大承保範圍而承保的風險，一如在相同或相似地點經營、相同或相似規模的相同或類似業務的公司慣常所承保的，包括就因使用任何所擁有的財產而發生的人身傷害或死亡或財產損毀的申索而投保的公共責任保險，由其佔用或控制的(包括根據抵押品文件要求的保險)；並維持法律規定的其他保險。

(B)就位於參與防洪計劃的社區內的防洪區內的任何按揭財產的任何部分而言，借款人將會，並將安排任何適用的貸款方透過防洪計劃或私人保險單，向財政健全和信譽良好的保險公司維持(但為借款人的按揭財產提供保險的保險公司和其他貸款方在截止日期後不再財政健全和信譽良好的範圍除外，在此情況下，借款人應迅速以財政健全和信譽良好的保險公司取代該保險公司)，(A)依據並符合《洪水保險法》(“洪水保險單”)簽發的保單所投保的此類洪水保險，其金額等於洪水保險法規定的此類抵押財產的最高承保限額，僅限於在範圍和金額上與洪水計劃允許的免賠額一致的免賠額，以及(B)行政代理人根據補充私人保險單所要求的額外保險，其金額為行政代理人所要求的數額。

(C)借款人將並將促使其每一附屬公司(I)在該借款方及其附屬公司的所有此類保單上背書或以其他方式予以修訂，以便在適當的情況下包括一份額外的受保背書或一份“標準”或“紐約”貸款人的應付損失背書，每份背書的形式和實質內容均應令行政代理人合理地滿意，而貸款人的應付損失背書或修改應規定，自截止日期起及之後，如果保險承運人已收到行政代理人關於發生違約事件的書面通知，保險承運人應將根據該等保單應支付給該貸款方的所有收益直接支付給行政代理人，(Ii)使所有該等保險單規定該貸款方、任何附屬公司或該行政代理人或任何其他當事人均不得是該保險單項下的共同保險人，並規定該等保險單不得包含任何折舊扣除的“重置成本背書”，以及行政代理人為保護其利益而可能不時合理要求的其他規定；(Iii)將所有該等保單的正本或經核證的副本交付行政代理人；(Iv)使每份該等保單不得被取消；(V)在取消、修改或不更新任何此類保險單之前，保險人向行政代理人發出不少於30天(或如果是私人保險公司出具的洪水保險單，則為45天)的書面通知後，因任何其他原因修改或不續期。, 續期或更換保單的副本(或先前交付給行政代理的保單續期的其他證據)，以及令行政代理滿意的支付保費的證據。

(D)借款人應行政代理或任何其他貸款人的要求，迅速向行政代理提交所有貸款方遵守第6.10(A)至(C)條所載要求的證據，其形式和實質為行政代理和貸款人合理接受，包括但不限於此類保險的年度續期證據。

(E)借款人將並將促使其每一子公司在任何貸款方投保與本條款第6.10條規定的保單同時發生的形式或在發生損失時分擔費用的任何單獨保險時，立即通知行政代理；並迅速向行政代理交付此類保單或保單的複印件。

(F)關於本第6.10節所列的契諾，雙方理解並同意，信用方或其任何關聯方不對根據本第6.10款規定維持的保險單所承保的任何損失或損害承擔責任，但有一項理解是：(A)每一貸款方應僅向其保險公司或前述各方以外的任何其他方尋求賠償該等損失或損壞；(B)該等保險公司無權對任何信用方或其任何關聯方進行代位求償，但條件是：如果保險單未規定如上所述放棄對此類當事人的代位權，則借款人(為其本人及其每一子公司)在法律允許的範圍內同意放棄對貸款方及其關聯方的追償權利(如果有的話)。

第6.11節傷亡事故；非常收據。

(A)借款人將(並將促使其各附屬公司)向貸款方提供關於(I)借款人或其任何附屬公司或其代表所擁有或持有的任何財產的任何部分的每一次意外事故或其他保險損害，或因根據徵用權或通過撤銷或類似程序而對任何該等財產或其中的任何部分或其中的權益予以宣告或以其他方式沒收的任何訴訟或程序的開始的書面通知，以及(Ii)每次非常收據。

(B)如任何意外事故導致現金淨收益(不論是以保險賠償、沒收賠償或其他形式)，行政代理人獲授權收取超過$3,000,000的現金淨收益，而如任何貸款方或其任何附屬公司收取，則該現金收益淨額不得與其任何其他資金或財產混合，而須與其任何其他資金或財產分開持有，並須為行政代理人的利益而以信託形式持有，並須立即支付予行政代理人，但如果(I)任何貸款方或其任何子公司打算使用任何此類現金收益淨額來修復、恢復、再投資或替換借款人或其任何子公司的資產，如現金收益淨額的定義所規定的，行政代理應在符合該但書的條款和條件的情況下，代表適用的貸款方將該現金收益淨額交付給借款人，(Ii)否則，行政代理應，且各貸款方特此授權行政代理：根據第2.7節的規定，將該現金收益淨額用於預付貸款，以及(Iii)除非違約已經發生且仍在繼續，否則所有業務中斷保險的收益均應支付給借款人。

(C)行政代理收到或支付的不構成現金淨收益的所有收益應以適用貸款方的名義支付給借款人，除非違約已經發生並仍在繼續。

第6.12節保證和提供安全的公約。如果貸款方的任何國內子公司(被排除的子公司或屬於本信貸協議和抵押品文件的一方的子公司除外)在協議日期之後形成或收購，或者如果被排除的子公司不再是被排除的子公司，借款人應在該子公司成立或被收購或該被排除的子公司不再是被排除的子公司的日期(或行政代理全權酌情接受的較晚日期)之後的10個工作日內，以書面形式通知貸款方：

(A)借款人將促使每家附屬公司(A)簽署並交付附屬公司合併協議和完善證書，(B)迅速採取行政代理應合理要求的行動，以建立和完善對該子公司資產的留置權，以確保擔保債務(包括簽署和交付任何必要或適當的抵押品文件，以建立和完善對該子公司的自有或租賃不動產的留置權，或任何抵押品訪問協議或類似文件)(不言而喻，不超過100%的無投票權股權(如果有)和作為受控外國公司的每一家一級外國子公司的65%的有表決權股權應質押)，

(B)如果任何此類子公司發行的任何股權由任何貸款方或其代表擁有或持有，借款人將不遲於10年前根據抵押品文件質押該股權^這是在該附屬公司成立或收購之日後的營業日，

(C)借款人將在不遲於10年前促使每一家該等附屬公司成為公司間總票據的一方^這是在該附屬公司成立或收購之日之後的營業日，以及

(D)借款人將向行政代理交付或安排向行政代理交付證書和法律意見(前提是行政代理可以酌情書面同意放棄交付法律意見)，如果該附屬公司在截止日期是附屬擔保人的話。

第6.13節環境事宜。借款人將，並將促使其每一家子公司：(A)在實質性遵守所有適用的環境法的情況下開展業務；(B)實施實質上符合環境法的任何和所有調查、補救、移除和響應行動，這些調查、補救、移除和響應行動是實質性遵守環境法所必需的，這些環境法涉及在其擁有或租賃的任何財產上、在其擁有或租賃的任何財產上、在其之下或從其租賃的財產上、在、之下或從其任何財產上、在其下面或從其任何財產中排放任何有害物質，或政府當局根據環境法提出的要求，(C)在意識到任何違反環境法的行為或在任何財產上、在任何財產之下或從任何財產釋放有害物質的情況下，合理地很可能導致任何貸款方或其任何子公司的環境索賠總額超過最低限額時，立即通知行政代理，並立即將收到的與此相關的任何書面通信的副本轉發給行政代理。如果行政代理人在任何時候有合理的理由相信，任何貸款方或其任何子公司擁有或租賃的任何財產可能違反任何環境法，或在其擁有或租賃的任何財產上、在其之下或從其租賃的任何財產釋放有害物質，而這些行為應合理地預期會產生重大不利影響，則在符合第9.3(D)節的要求下，借款人應應行政代理人的要求，允許行政代理人任命一家國家認可的獨立環境檢測公司或由行政代理人決定的其他顧問，費用由貸款方承擔。有權使用每一貸款方及其每一子公司擁有或租賃的所有財產，以進行此類環境測試, 包括土壤和地下水的地下采樣，因為行政代理認為調查潛在違規或釋放的對象是適當的。

第6.14節成交後的某些義務。借款人和其他借款方應在實際可行的情況下，在附表6.14規定的截止日期之後的時間段內，或在行政代理機構合理地以書面形式同意的較後日期內，交付文件或採取附表6.14規定的行動，除非行政代理機構根據“抵押品和擔保要求”一詞的定義中規定的授權另有約定的範圍。

第七條
負面公約

在終止日期之前，借款人與貸方約定並同意：

第7.1節負債；股權。

(A)借款人不會，也不會允許其任何子公司產生、產生、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(I)根據貸款文件產生的債務；

(Ii)在協議日期存在並列於附表7.1的債務，以及與此有關的任何再融資債務；

(Iii)借款人或其任何附屬公司為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括融資租賃債務)而招致的債務，以及在取得任何該等資產之前因取得任何該等資產而承擔或以任何該等資產的留置權作擔保的任何債務，以及與該等資產有關的任何再融資債務，但(A)該等債務是在該項取得或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內招致的，及(B)本條第(Iii)款準許的未償還本金總額在任何時間均不得超過$1,000,000；

(Iv)在協議日期後成為借款人附屬公司的任何人的債務，以及與該債務有關的任何再融資債務，但條件是：(A)該等債務在該人成為附屬公司時已存在，且並非因該人成為附屬公司而產生或與該人成為附屬公司有關；及(B)本條第(Iv)款準許的未償還本金總額在任何時候均不得超過1,000,000元，除非有重複；

(V)借款人或任何附屬公司欠借款人或任何附屬公司並由其持有的公司間債務；但(A)如果借款人或任何附屬擔保人是該債務的債務人，而任何附屬公司(附屬擔保人除外)是該債務的債權人，則該債務必須是無擔保的，並明確從屬於事先全額支付所有擔保債務(就任何附屬擔保人而言，包括其在《擔保協議》下的義務)，(B)欠借款人或任何附屬擔保人的債務必須由公司間總票據或根據擔保協議質押予行政代理的非附屬本票證明；及。(C)附屬公司(附屬擔保人除外)欠借款人及/或附屬擔保人的債務在任何時候均不得超過1,000,000元；。

(Vi)由(A)任何其他貸款方的債務擔保，(B)任何其他非貸款方子公司的債務擔保，以及(C)任何貸款方任何非貸款方子公司的任何債務的擔保，但在每種情況下，此類債務均為本第7.1(A)節所允許的；

(Vii)第7.7節允許的任何互換協議下的義務；

(Viii)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或其他類似票據而產生的債務，該支票、匯票或其他類似票據是在正常業務過程中從不足的資金中提取的；

(Ix)在第7.5節允許的任何處置中，由於對非貸款方關聯方的購買者承擔習慣性賠償義務而產生的無擔保擔保；

(X)在正常業務過程中因(A)上訴保證金或類似票據和(B)保證保證金、付款保證金、履約保證金、投標保證金、完工保證金和類似義務、工人賠償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利以及為任何貸款方或其附屬公司開具的銀行承兑匯票而產生的債務及其無擔保擔保；

(Xi)因許可收購而產生的賣方應承擔的賺取債務，只要與這種賺取債務有關的潛在責任的最高數額在任何時候未清償的總額不超過1,000,000美元，並受行政代理酌情合理接受的付款和從屬條件的約束；

(Xii)與任何賠償義務和購買價格調整有關的或有支付債務和或有負債，每一種情況均與準許的收購有關；和

(Xiii)除上文第(I)至(Xii)款所述債務外的額外無抵押債務，本金總額在任何時候均不得超過1,000,000美元。

(B)借款人將不會，也不會允許其任何子公司(I)發行任何不合格的股權，或(Ii)就購買、贖回、註銷、收購或支付任何貸款方或其任何子公司的任何股權的任何義務(或有)承擔責任，除非第7.8條允許。

第7.2節留置權。借款人將不會也不會允許其任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與之有關的任何權利，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件設定的留置權；

(B)準許的產權負擔；

(C)對借款人或任何附屬公司在協議日期存在並列於附表7.2的任何財產或資產的任何留置權，但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，(Ii)該留置權應僅擔保其在協議日期擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的任何延期、續期和替換；

(D)借款人或任何附屬公司獲取、建造或改善固定資產或資本資產的任何留置權，但條件是：(I)該留置權擔保第7.1(A)(Iii)條允許的債務，(Ii)該留置權及由此擔保的債務是在該收購或該建造或改善工程完成之前或之後90天內產生的，(Iii)由此擔保的債務不超過獲取、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iv)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(E)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在協議日期後成為附屬公司的任何人在該人成為附屬公司之前成為該人的任何財產或資產上已存在的任何留置權，但條件是(I)該留置權擔保第7.1(A)(Iv)條所準許的債務，(Ii)該留置權並非是考慮或與該收購或該人成為附屬公司有關而設定的，(3)該留置權不適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，(4)該留置權應僅擔保其在收購之日或該人成為子公司之日(視情況而定)所擔保的債務和其他債務，以及不增加其未償還本金金額的任何延期、續期和替換；和

(F)任何管制協議所允許的託管銀行或證券中介機構的留置權。

第7.3節根本性變化；業務；會計年度。

(A)借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其所有或幾乎所有資產，或由其任何附屬公司發行的全部或基本上所有股權(在每種情況下，無論是現在擁有的或以後獲得的)，或清算、解散或完成一個分部，但條件是在該分部生效時並在緊接其生效後，不會或本不會發生失責，亦不會繼續失責：

(I)借款人的任何全資附屬公司可在借款人為尚存實體的交易中與借款人合併或合併，(B)在附屬擔保人為尚存實體的交易中併入或與借款人合併，以及(C)在該附屬公司為非貸款方附屬公司的情況下，合併為任何其他非貸款方附屬公司；

(Ii)借款人或任何附屬公司可在第7.3(A)(I)節不允許的交易中與任何人合併或合併，但條件是(X)在涉及借款人的合併的情況下，借款人應為該項合併的尚存實體，(Y)第7.4節允許此類合併，且(A)附屬擔保人應為尚存實體，或(B)根據第6.12節該其他人應成為附屬擔保人，以及(Z)第7.5節不禁止此類合併；

(3)(A)貸款方的任何子公司可將其全部或基本上所有資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給借款人或任何附屬擔保人；及(B)任何非貸款方子公司可將其全部或實質所有資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給借款人或借款人的任何子公司；

(4)借款人或其任何附屬公司可以在第7.3(A)(Iii)節不允許的交易中出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其資產，但這種出售、轉讓、租賃或其他處置必須是第7.5節允許的；以及

(5)(A)任何非貸款方子公司只要將任何剩餘資產轉讓給另一非貸款方子公司或貸款方，即可清算或解散；(B)只要該附屬擔保人的任何剩餘資產轉讓給另一借款方，任何附屬擔保人即可清算或解散；但在每種情況下，借款人均應真誠地確定，這種清算或解散符合借款人及其子公司的最佳利益，且在任何實質性方面不會對行政代理或任何貸款人不利；

(B)借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司在任何重大程度上從事核準業務範圍以外的任何業務；及

(C)借款人不會，也不會允許其任何附屬公司改變其財政年度。

第7.4節投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會、也不會允許其任何子公司購買、持有或收購(包括根據任何合併或分立)任何投資、作出或允許存在對任何其他人的任何義務的任何擔保、作出或允許存在對任何其他人的任何投資或任何其他權益、進行任何收購或購買或以其他方式訂立或成為任何衍生交易的一方，但以下情況除外：

(A)現金和現金等價物投資；

(B)在協議日期存在並列於附表5.13和附表7.4的投資；

(C)借款人在任何附屬擔保人或任何非貸款方附屬公司的股權中進行的股權投資，以及任何附屬擔保人在任何其他附屬擔保人或任何非貸款方附屬公司的股權中進行的股權投資；但根據本節7.4(C)節對任何非貸款方子公司的投資總額在協議日期後不得超過1,000,000美元，減去根據下文(E)項支出的任何金額；

(D)由(I)任何貸款方對其任何子公司或(Ii)任何貸款方或其他子公司的任何子公司進行的構成債務的投資，在每種情況下均受第7.1(A)(V)和(Vi)節規定的限制；

(E)(I)任何貸款方從任何其他貸款方收購；(Ii)任何非貸款方子公司從任何其他非貸款方子公司收購；及(Iii)從任何貸款方收購任何非貸款方子公司；但就第(3)款而言，在截止日期後，任何此類投資的總金額不得超過1,000,000美元，減去根據上述(C)款支出的任何金額，且非貸款方不得根據第(3)款獲得貸款方的任何物質資產(包括但不限於任何知識產權)；

(F)第7.1(A)節允許的擔保；

(G)第7.7節允許的互換協議；

(H)允許的收購；

(I)在正常業務過程中向董事(或類似人員)、高級管理人員或僱員支付的工資、佣金、旅費和其他類似的現金預付款；

(J)(I)與第7.5條允許的處置有關的本票和其他非現金對價，以及(Ii)在正常業務過程中因涉及賬户債務人的破產、破產、重組或其他類似程序，或因任何有利於貸款方或其子公司的任何留置權的止贖或強制執行而收到的、為清償應付給任何貸款方或其任何子公司的金額而收到的投資；

(K)在任何人成為附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併時存在的任何人的投資(包括與準許收購有關的投資)，只要該等投資並非是預期該人成為附屬公司或該等合併或合併而作出的；

(L)為保證履行(1)經營租賃和(2)不構成債務的其他合同義務而在正常業務過程中支付的現金保證金，包括與獲準收購有關的任何意向書或購買協議中以現金支付的保證金；

(M)在正常業務過程中為託收而存放或將存放的可轉讓票據的投資；和

(N)只要協議日期後借款人及其附屬公司的其他投資總額不超過1,000,000美元，則借款人及其附屬公司在協議日期後的其他投資不得超過1,000,000美元，且該等投資不會因違約而繼續或立即產生。

在確定本節7.4允許的投資、收購、貸款和墊款的金額時，投資和收購應始終以其原始成本(無論其隨後的任何升值或貶值)減去所有本金、資本、股息、分配和其他現金回報，並減去另一人因出售或以其他方式處置任何投資而明確承擔的所有債務，貸款和墊款應按當時未償還的本金計入。

第7.5節處分。借款人不會、也不會允許其任何子公司處置其任何資產，但下列資產除外：

(A)貸款方的任何全資子公司向貸款方發行合格股權，每種情況下均受抵押品和擔保要求以及第2.7(B)(I)(B)條的約束；

(B)在正常業務過程中出售或租賃存貨；

(C)以本信貸協議或其他貸款文件條款不禁止的方式使用或轉移貨幣、現金或現金等價物；

(D)在正常業務過程中以非排他性方式對專利、商標、版權和其他知識產權進行許可和再許可，以及租賃和再出租任何其他財產；

(E)授予本條例允許的留置權和第7.2條允許的其他交易；

(F)任何意外事故及受其規限的任何財產的處置；

(G)放棄、註銷或廢止貸款方或其附屬公司已發佈的專利、註冊商標和其他註冊知識產權，但在該貸款方合理的商業判斷中，放棄、註銷或廢止該等專利、註冊商標和其他註冊知識產權，在該貸款方開展業務時在經濟上是不可取的，或只要該失效不會對貸款人的利益造成重大損害，以及(Ii)專利按照其法定條款到期；

(H)以至少公平市價出售資產(任何全資附屬公司的股權除外，除非該全資附屬公司(借款人除外)的所有股權已按照本條(H)出售)，只要(A)當時並不存在違約或立即會因此而導致違約，(B)適用貸款方收到的代價中至少75%是現金或現金等價物，並在該項出售結束時支付，(C)根據第2.7(B)(I)(A)和(D)條的要求(並在一定範圍內)使用和/或再投資現金收益淨額和/或按第2.7(B)(I)(A)和(D)條的要求進行再投資。根據本條款(I)出售的所有資產收到的現金和非現金收益的總額在本信貸協議期間合計不得超過2500,000美元(為此目的，使用現金和現金等價物以外的財產的公平市場價值)；

(I)處置借款人及其附屬公司依據一項準許收購而取得的資產，而該項處置是在該項準許收購的日期起計12個月內完成的，每項該項準許收購的總款額不得超過$500,000；

(J)在正常業務過程中以任何設備交換其他設備；及

(K)解除或終止本協議下不禁止的任何掉期協議所預期的對衝安排或交易。

只要被要求的貸款人或所有貸款人(視情況而定)放棄了第7.5條關於任何抵押品銷售的規定，或任何抵押品是按照第7.5條允許的方式出售的，則此類抵押品(除非出售給貸款方)應自動免費出售，且不受抵押品文件所產生的留置權的影響，且由貸款方承擔費用，行政代理應採取任何貸款方合理的書面請求的所有合理行動，以實現上述規定。

第7.6節出售和回租交易。借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司直接或間接與任何人士訂立任何售賣及回租安排。

第7.7節互換協議。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中訂立的掉期協議，以對衝或減輕借款人或任何附屬公司的實際風險(借款人或任何附屬公司的股權風險除外)，且該等風險並非出於投機目的；及(B)訂立掉期協議，以便就該貸款方或附屬公司的任何有息負債或投資訂立有效的利率上限、上下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。

第7.8節限制支付。借款人不會、也不會允許其任何子公司直接或間接宣佈或支付、同意支付或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有義務或其他義務)，除非：

(A)在抵押品及擔保規定的規限下，借款人的任何附屬公司可就其僅以永久普通股權益(不符合資格的權益除外)支付的權益，宣佈及支付股息及其他分派，並同意就該權益支付股息及其他分派。

(B)借款人的任何附屬公司可向借款人或任何附屬擔保人宣佈和支付與其股權有關的股息或其他分配，

(C)只要(I)在實施前及生效後並無違約並持續存在，及(Ii)在生效後按形式計算的綜合淨槓桿率不得大於第7.12(A)節就標的期所準許的最高綜合淨槓桿率的0.25倍，借款人可作出總額不超過500,000元的額外限制付款；及

(D)非貸款方子公司向借款方或另一非貸款方子公司支付股息或分配。

第7.9節與關聯公司的交易。借款人不會，也不會允許其任何附屬公司處置(包括根據合併或分割)任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式收購(包括根據合併或分割)任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，除非(A)在正常業務過程中以對借款方或附屬公司有利的價格和條款和條件進行的交易，這些交易不低於以獨立方式從無關第三方獲得的交易(有一項理解，即本節不適用於根據本信貸協議第7.1、7.3、7.4、7.5或7.8條明確允許的、且不涉及任何其他關聯方的任何交易)和(B)交易。

第7.10節限制性協議。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，該協議或安排禁止、限制或強加任何條件：(A)任何貸款方或其任何子公司在其任何財產或資產上創建、產生或允許存在任何留置權的能力(除非該協議或安排不禁止、限制或對任何貸款方產生、產生或允許存在的能力，或行政代理人行使關於以下事項的任何權利或補救的能力)施加任何條件，(B)任何附屬公司有能力就其任何股權支付股息或作出其他分配，或向借款人或任何其他附屬公司發放或償還貸款或墊款，或擔保借款人或任何其他附屬公司的債務，但(I)前述規定不適用於(A)法律或貸款文件施加的限制和條件，(B)在附表7.10中確定的協議日期存在的限制和條件(但應適用於任何延期或續期，或擴大任何該等限制或條件的範圍的任何修訂或修改)，以及(C)與出售前出售附屬公司有關的協議中所載的慣常限制和條件；但該等限制及條件只適用於其將予出售的附屬公司，並根據本條準許出售，(Ii)本條(A)款不適用於本信貸協議所準許的與有擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，而該等限制或條件只適用於擔保該等債務的財產或資產, 和(3)本節第(A)款不適用於協議中限制轉讓的習慣規定。

第7.11節材料文件的修訂。借款人將不會、也不會允許其任何子公司修改、補充、修改或放棄其在任何次級債務文件或其任何組織文件下的任何權利，除非非實質性的修訂、修改或豁免不會合理地預期對貸款方產生不利影響，前提是借款人應在簽署和交付後立即向行政代理和每個貸款人交付一份所有修訂、修改或豁免的副本。

第7.12節金融契約。

(A)綜合淨槓桿率。借款人不得允許下表所列任何期間截至任何財政季度末的綜合淨槓桿率大於該期間的綜合淨槓桿率：

(B)綜合固定收費覆蓋率。借款人不得允許截至任何財政季度末的綜合固定費用覆蓋率低於1.25至1.00。

第7.13節次級債務的償付。借款人不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接地就該人的任何債務的本金或利息的支付，或任何購買、贖回、退出、收購或失敗支付或同意支付，除非借款人或任何附屬公司不會發生違約，並且將繼續或將立即導致違約，借款人或任何附屬公司可以在適用於其的從屬條款允許的範圍內支付次級債務。

第7.14節政府規例。借款人將不會，也不會允許其任何子公司：(A)在任何時間成為或成為任何政府機構(包括美國外國資產控制清單辦公室)禁止或限制任何貸款人向任何貸款方提供任何貸款或信貸(包括貸款和信用證)或以其他方式與任何貸款方進行業務往來的任何法律、法規或清單的主體；或(B)未能按任何貸款方的要求在任何時間提供證明任何貸款方身份的文件和其他證據，使該貸款方能夠核實任何貸款方的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括《美國愛國者法案》第326條。

第7.15節危險材料。借款人將不會，也不會允許其任何子公司在任何財產上、在上面、在上述地方、從任何財產釋放或威脅釋放有害物質，如果該釋放或威脅釋放將(A)違反任何環境法或任何環境許可證或構成根據任何環境法或任何環境許可證提出的任何環境索賠，或(B)以其他方式對任何貸款方或其任何子公司的任何財產或任何抵押品的價值或適銷性產生不利影響，但合理預期不會導致重大環境責任的該等釋放、違規或環境索賠除外。

第八條
違約事件

第8.1節違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不支付本金或信用證付款。任何貸款方在任何貸款的本金或任何信用證付款的任何償還義務到期和應付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他日期，都不能支付貸款本金或任何償還義務。

(B)其他欠款。任何貸款方應在任何貸款文件到期並應支付時，不支付任何貸款的利息或任何信用證付款的任何償還義務，或任何費用、佣金或根據任何貸款文件應支付的任何其他金額(本節第(A)款所指的金額除外)，並且該違約應持續三個工作日內不能補救。

(C)申述及保證。任何貸款方或其任何附屬公司或其代表在任何貸款文件或對其作出的任何修訂或修改或放棄所作的任何陳述或擔保，或在依據或與任何貸款文件或對其作出的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出任何重大方面是不正確的。

(D)具體的契諾。任何借款方應不遵守或履行第7條第6.1、6.2(A)、6.3、6.7、6.8、6.10、6.12或6.14節所載的任何契諾、條件或協議，或任何貸款方不遵守或履行擔保協議或其所屬任何抵押品文件中包含的任何契諾、條件或協議。

(E)其他契諾。任何借款方應不遵守或履行其所屬的任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本條(A)、(B)或(D)款所規定的除外)，並且該不遵守應在其發生後30天內繼續不予補救。

(F)交叉違約--實質性債務的付款違約。任何貸款方在任何重大債務到期並(在任何適用的寬限期生效後)到期並應支付時，不得就任何重大債務支付任何款項(無論本金、利息或其他形式且不論數額)。

(G)其他交叉違約。(I)發生任何事件或情況，導致任何重大債項在預定到期日或付款日期前到期到期，或導致任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人(不論是否已發出通知、時間過去或兩者兼而有之)導致任何重大債項在預定到期日或付款日期前到期到期，或要求在預定到期日或付款日期之前預付、回購、贖回或作廢(每種情況均在任何適用的通知及任何適用的治療期生效後)，但本條(G)不適用於純粹因自願出售、移轉或以其他方式處置保證該等債務的財產或資產而到期應付的有抵押債務；或(Ii)任何貸款方或其任何附屬公司應違反或違約構成掉期協議義務的任何付款義務。

(H)非自願訴訟。應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何債務人救濟法，對任何借款方或其任何子公司或其債務或其相當一部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何貸款方或其任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、託管人或類似官員，在任何情況下，該程序或請願書應在不被駁回的情況下繼續進行60天，或應進入批准或命令上述任何內容的命令或法令。

(I)自願訴訟。任何貸款方或其任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據現在或今後生效的任何債務人救濟法提交任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或未及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意為任何貸款方或其任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請的重要指控，(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Vi)為達成任何前述目的而採取任何行動。

(J)無力償還債務。任何貸款方或其任何子公司在債務到期時將變得無力、書面承認其無力或普遍無法償還債務。

(K)判決。一項或多項(I)可合理地個別或合計預期會產生重大不利影響的非貨幣性判決，或(Ii)支付總金額超過門檻金額的判決，應由一家非關聯保險公司提供的保險提供給貸方或其任何子公司或其任何組合(不應考慮任何適用的免賠額)，該保險公司的最佳財務實力評級至少為A-，應理解為，即使此類金額由該保險公司的保險承保，如果保險公司拒絕承擔此類金額的責任，這些金額應計入籃子中)，並且這些金額將在連續30天內保持未解除或未擔保狀態，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應合法採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方或其任何子公司的任何資產，以強制執行任何此類判決。

(L)ERISA事件。(I)發生ERISA事件時，要求貸款人認為，與已發生的所有其他ERISA事件一起，可合理地預期導致任何貸款方或其任何子公司的責任(或在第1.1節中該術語定義的(B)款所述ERISA事件的情況下，可合理地預期任何貸款方、其任何子公司、任何養老金計劃、根據該條款設立的任何信託、其任何受託人或管理人，或處理任何養老金計劃或信託的任何一方，根據《僱員退休保障條例》第502條或《守則》第4975條對“被禁止的交易”徵税或罰款)，總額超過(A)任何一年的250,000美元或(B)所有期間的500,000美元，(2)養老金計劃或多僱主計劃應發生ERISA事件，構成PBGC任命任何養老金計劃或多僱主計劃的受託人或終止該計劃的理由；(Iii)貸款方或ERISA關聯方應在到期時未能就其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條承擔的提取責任支付任何分期付款；(Iv)對於外國計劃，應發生或存在任何與上述類似的事件；或(V)應隨時根據守則第412或430節或ERISA第302、303或4068節對任何借款方或ERISA關聯方的資產施加留置權。

(M)貸款文件無效。任何貸款文件應因任何原因停止完全有效，或任何貸款方應以書面形式斷言或否認其在該文件下的任何義務。

(N)留置權。任何聲稱在任何抵押品文件下設定的留置權，應不再是(或任何借款方聲稱不是)價值(單獨或合計)超過2,500,000美元的任何抵押品的有效和完善的留置權，並具有適用抵押品文件所要求的優先權，但以下情況除外：(1)由於在貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置適用抵押品，或(2)由於行政代理未能保持對根據擔保協議交付給它的任何股票、本票或其他票據的佔有。

(O)許可證。如果目前持有或今後獲得的任何許可證或許可證的丟失、暫停、撤銷或未能續期將合理地產生重大不利影響，則應發生此類丟失、暫停、撤銷或未能續期。

(P)更改管制。應發生控制權變更。

(Q)停業。任何貸款方的大部分業務應停止，而這些業務應合理地預期會產生實質性的不利影響。

(R)刑事訴訟。任何借款方均應根據任何法律受到刑事起訴或定罪。

(S)次要地位規定無效。管轄任何次級債務的任何協議或文書的附屬條款應因任何理由被撤銷或失效，或以其他方式停止完全有效，或任何貸款方應以任何方式對其有效性或可執行性提出異議，或否認其在該協議或文書下有任何進一步的責任或義務，或出於任何原因，該等義務不得具有本信貸協議或該等附屬條款所規定的優先次序。

(T)抵押品的損失。抵押品的重要部分應受到損失、被盜或滅失的損失，而該損失、被盜或滅失不在足夠的保險範圍之內。

第8.2節違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，則在每次違約事件(第8.1(H)或(I)款所述事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可以在相同或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種行動(無論是在截止日期之前或之後)：(I)終止承諾，並應立即終止承諾，在所需貸款人的要求下，應通知借款人：(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可宣佈為到期及須予支付)，而經如此宣佈為到期及須支付的貸款的本金，連同其應累算利息及每一貸款方根據貸款文件應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的貸款，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而在此免除所有該等款項，和(Iii)要求借款人將信用證債務變現(金額等於其最低抵押品金額)，該等現金抵押品應立即到期和應付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些都由借款人在此免除，如果發生第8.1條(H)或(I)項所述的任何情況，承諾應自動終止(無論是在截止日期之前或之後)當時未償還貸款的本金，連同貸款單據項下每一貸款方的應計利息以及所有費用和其他義務，應自動到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知, 借款人在此免除所有這些債務，而上述信用證義務的現金抵押品將自動成為到期和應付的抵押品，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些都由借款人在此免除。

第8.3節資金的運用。在行使第8.2節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付且第2.10節規定的信用證債務已被自動要求進行現金抵押之後)，行政代理應按下列順序使用因擔保債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額的擔保債務部分(包括行政代理律師的費用、收費和支出以及根據第3條應支付的金額)，在每一種情況下都應支付給行政代理以其身份支付；

其次，在超過此類收益的範圍內，支付構成費用、賠償、開支和其他金額的擔保債務部分(包括向信用證發放人支付律師的費用、收費和支付以及信用證預付款)，在每種情況下，均應支付給以信用證發行人身份支付的擔保債務；

第三，在此類收益的任何超出範圍內，支付構成應付給貸方的費用、賠償和其他金額的擔保債務部分(包括支付給各自貸方的律師的費用、手續費和支付費以及根據第3條應支付的金額)，按比例在他們之間按比例支付本條款第三款所述的應支付給他們的金額；

第四，在此類收益超出的範圍內，支付構成貸款、信用證債務和其他有擔保債務的應計利息和未付利息的那部分擔保債務，按比例在貸方之間按比例支付第四款所述的應支付給他們的金額；

第五，在此類收益的任何超額部分，用於支付構成貸款和信用證債務、現金管理債務和掉期協議債務的未償還本金的擔保債務部分，按比例在擔保各方之間按比例分配第五條所述的各自持有的金額；

第六，在超出該等款項的範圍內，將信用證未提取總金額構成的那部分信用證債務以現金抵押的方式支付給行政代理，由開證人記賬；

第七，在此種收益的任何超額部分，用於償付貸款當事人根據貸款單據或就貸款單據所欠的在該日期到期應付給有擔保當事人或其中任何一方的所有其他有擔保債務，按比例根據在該日期欠有擔保各方的所有此類有擔保債務的各自總額計算；以及

最後，在超出這類收益的範圍內，在所有擔保債務(未主張的或有賠償債務和未主張的費用償還債務在每一情況下尚未到期和應付)已全額支付給借款人或法律另有規定後的餘額(如有)。

根據第2.10節的規定，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於擔保債務(如有)。行政代理沒有義務計算任何掉期協議債務或現金管理債務的金額，並可要求此類擔保債務的提供者提供合理詳細的計算。如果任何掉期協議債務或現金管理債務的提供者未能在行政代理提出要求後五天內交付此類擔保債務的計算結果，則行政代理可以假定此類擔保債務的金額為零。儘管上文有任何相反規定，對任何擔保人的排除的CEA互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款作出適當調整，以保留對本節中另有規定的擔保債務的分配。

第九條

管理代理

第9.1條委任及監督。每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定公民銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定僅為行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第9.2節作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任借款人或其任何附屬公司的財務顧問，以及與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司一般從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

第9.3節免責條款。

(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，且對未能披露該信息不負責任。

(B)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第8.2節和第10.2節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

(C)行政代理人不負責或有責任確定或查究(I)在本信貸協議或任何其他貸款文件內或與本信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本信貸協議或根據本信貸協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本信貸協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件，或(V)滿足第5條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

(D)行政代理不應對違反或可能違反環境法或根據第6.13節釋放或威脅釋放危險物質的行為負責，也不承擔任何責任，也不對其採取或不採取的與任何此類調查相關的任何行動承擔任何責任。

第9.4節行政代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證出票人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第9.5節職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理和管理代理的關聯方以及任何該等分代理，並應適用於他們各自與信貸安排銀團相關的活動以及作為管理代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第9.6節行政代理人辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在紐約設有辦事處的銀行，或在紐約設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所要求的貸款人同意的較早的日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發放人任命符合上述資格的繼任行政代理，但在任何情況下，任何該等繼任行政代理都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或信用證出票人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退任或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任的行政代理人為止)及(Ii)除欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和信用證出票人直接作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任管理代理的時間(如有)為止。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第10.3節的規定應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人受益, 其子代理人及其各自的關聯方在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動。

第9.7節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸款人和信用證發行方均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本信貸協議。每一貸款人和信用證發放人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本信貸協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第9.8條不得有其他職責等儘管有任何相反的規定，但在本信用證協議或任何其他貸款文件項下，本信用證協議或任何其他貸款文件中所列的任何牽頭安排人或任何代理人均不具有任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或本合同項下信用證發行人的身份(如適用)除外。

第9.9節行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金或任何信用證付款的償還是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)應通過幹預或其他方式有權和授權(但不承擔義務)：

(A)就所欠和未付的貸款、信用證債務和所有其他貸款單據債務的全部本金和利息，提出和證明索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以便對貸款人、信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及對貸款人應支付的所有其他金額的索賠)，第10.3款規定的信用證出票人和行政代理人)在該司法程序中被允許；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證出票人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及行政代理第10.3節規定的任何其他到期金額。

第9.10節抵押品和擔保事項。

(A)擔保當事人經其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權行政代理人，

(I)解除對行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權：(A)在終止日期；(B)作為貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與貸款文件允許的其他處置有關的出售或將出售或以其他方式處置的財產(包括根據下文第(Iii)條免除其在貸款文件下的義務的擔保人的所有抵押品)；但任何出售或處置擔保協議項下全部或實質全部抵押品或全部或實質全部擔保價值的交易，應遵守第10.2(B)條，或(C)在符合第10.2條的前提下，經所需貸款人以書面形式批准、授權或批准；

(Ii)在第7.2(D)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權置於此類財產的任何留置權的持有人之後；以及

(Iii)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是附屬公司，則該擔保人有權解除其在貸款文件下的義務，但解除擔保協議項下全部或實質全部抵押品或全部或實質全部擔保價值須受第10.2(B)節的規限。

應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權解除或從屬於其在特定類型或項目中的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在貸款文件下的義務。

(B)行政代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保不負責，也無責任確定或調查任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

第9.11節遵守洪水保險法。行政代理已採用內部政策和程序，滿足洪水保險法對受聯邦監管的貸款人的要求，並將在適用的電子平臺上張貼(或以其他方式向每個貸款人分發其收到的與洪水保險法相關的文件(統稱為“洪水文件”)；但行政代理不對洪水文件的充分性或其是否符合洪水保險法作出任何陳述或保證。各貸款人承認並同意，其對自身遵守《洪水保險法》負有個人責任，並應根據其不時認為適當的文件和信息(包括由《行政代理人》張貼或分發的《洪水文件》)，在不依賴行政代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地繼續進行盡職調查，以確保其遵守《洪水保險法》。

第9.12節現金管理義務和掉期協議義務。除非本協議或擔保協議、任何其他抵押品文件或任何其他貸款文件另有明文規定，否則持有現金管理義務或掉期協議義務的任何人，如因本擔保協議或任何貸款文件的規定而獲得擔保或任何抵押品的利益，則除以貸款人或行政代理人的身份外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括解除或減值任何抵押品或修訂任何貸款文件(包括任何抵押品文件)，在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。即使本條第9條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實現金管理債務或互換協議債務的付款情況，或已就現金管理債務或互換協議債務作出其他令人滿意的安排，除非在本條明確要求的範圍內，但前提是行政代理已從持有此類擔保債務的適用人員那裏收到擔保債務指定通知以及行政代理可能要求的證明文件。行政代理不應被要求核實現金管理債務和掉期協議債務的付款情況，或是否已就現金管理債務和掉期協議債務作出其他令人滿意的安排。

第9.13節錯誤付款。

(A)如果管理代理(X)通知貸款人、信用證出票人或有擔保的一方，或代表貸款人、信用證出票人或有擔保的一方收到資金的任何人(任何該等出借人、信用證出票人、有擔保的一方或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，A“付款收件人”)行政代理已自行決定(不論是否在收到第9.13(B)款下的任何通知後)該付款收件人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款收件人(不論該貸款人、信用證發行人、擔保方或其代表的其他付款收件人是否知道)(任何該等資金，不論是作為付款、預付款或還本款項而傳輸或接收)，利息、費用、分配或其他個別和集體的“錯誤付款”)和(Y)要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，則該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，以待其退還或償還，如本第9.13節所述，併為行政代理人的利益而以信託形式持有，且該貸款人、信用證發行人或擔保方應(或，對於代表其收到該資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下，不得遲於其後兩個營業日(或行政代理可自行酌情以書面指定的較後日期)向行政代理退還任何該等錯誤付款的款額(或其部分)，以當日(以如此收到的貨幣)的形式支付, 連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至該款項以同一天的資金以聯邦基金利率及行政代理人根據不時生效的銀行同業賠償規則釐定的利率中較大者為準為止的每一天。根據本第9.13(A)條向任何付款收件人發出的行政代理通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第9.13(A)節規定的情況下，每個付款接受者(及其各自的繼承人和受讓人)在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方式的償還)，其金額或日期與本信貸協議或行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，預付款或還款，(Y)沒有在行政代理(或其任何附屬公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)在每種情況下，該付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地發送或接收(全部或部分)：

(I)承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定有錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)，或(B)在緊接在前的(Z)條的情況下，就上述付款、預付或償還而言，在每一種情況下都已犯了錯誤和錯誤；和

(Ii)該貸款人、信用證發行人或擔保方應(並應促使代表其收到資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到該等付款、預付款或還款、其(合理細節)以及它正在根據本第9.13(B)條通知行政代理。為免生疑問，未根據第9.13(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第9.13(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。

(C)每一貸款人、信用證出票人或擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、信用證出票人或擔保方的任何和所有款項，或在任何貸款文件項下由行政代理就根據第9.13(A)條要求退還的任何本金、利息、手續費或其他金額向該貸款人、信用證出票人或擔保方支付或分配的其他款項。

(D)(I)如果行政代理在根據第9.13(A)節提出要求後，出於任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，則在行政代理隨時通知該貸款人後，(A)該貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的相關類別(“錯誤付款影響類別”)的貸款(但不是其承諾)，其金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款退還欠款(或行政代理可能指定的較小數額)(此類貸款(但不是承諾)的轉讓)，“錯誤付款不足轉讓”)(在無現金基礎上，按面值計算的金額加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設，該貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據不應影響上述轉讓的效力)。(B)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在這種被視為獲得時, 作為受讓人貸款人的行政代理人應成為本協議項下的貸款人，而轉讓貸款人將不再是本協議項下的貸款人，但為免生疑問，不包括其在本信貸協議的賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人的適用承諾，(D)行政代理人和借款人應被視為放棄了本信貸協議要求的任何該等錯誤付款欠款轉讓的同意，(E)行政代理人可在登記冊上反映其在受錯誤付款欠款轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，並且根據本信貸協議的條款，此類承諾仍應可用。

(I)行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，適用貸款人所欠的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或還本付息或其他本金和利息分配的收益(X)應扣減適用貸款人(X)所欠的錯誤付款退還金額，(Y)行政代理可自行決定減少行政代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額。

(E)雙方同意(X)無論是否可以公平地代位代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回，則行政代理應代位於該付款收件人的所有權利和利益(如果是代表貸款人、信用證出票人或有擔保的一方收到資金的任何付款收款人，則代位於該貸款人、信用證出票人或有擔保的一方的權利和利益，(Y)錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務；但本第9.13條不得解釋為增加借款人的債務(或加快債務的到期日)，以增加借款人的債務金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，緊隨其後的(X)和(Y)款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，也不適用於該錯誤付款的金額，即僅就行政代理為進行該錯誤付款而從借款人收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、貸款人或信用證發行人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或所有擔保債務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款9.13項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第十條

其他

第10.1節通知。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)段規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或夜間快遞服務送達，如下所述：

(I)如果向任何貸款方，C/o哈佛生物科學公司，郵編：馬薩諸塞州霍利斯頓10月山路84號，郵編：01746，請注意：首席財務官邁克爾·A·羅西；

(Ii)行政代理人、信用證出票人或SWINGLINE貸款人，寄往附表10.1為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Iii)如果給任何其他信用方，則為其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

以專人或隔夜快遞方式寄送的通知，在收到時視為已發出。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照上述(B)款的規定生效。

(B)電子通訊。本合同項下的通知和其他通信可根據管理代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸方已通過電子通信通知管理代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸方發出的通知。

除非管理代理另有規定，(I)發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到發送給預期接收者的確認後被視為已收到(例如通過“請求送達收據”功能，返回電子郵件，平臺對系統生成的發佈通知的確認或其他書面確認)和(2)發佈到平臺或互聯網或內聯網網站的通知或通信，應視為在前述第(1)款所述的預期收件人通過其電子郵件地址收到該通知或通信的通知並指明其網站地址時被視為已收到；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。儘管本協議有任何相反規定，通過電子郵件發送或張貼到平臺或互聯網或內聯網網站上的向管理代理髮出的借用請求和其他通知，只有在管理代理確認收到此類傳輸的情況下才對管理代理有效。

(C)更改地址等本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址。

(D)月臺。

(I)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上張貼該通信，將該通信提供給信用證發行方和其他貸款人，並且某些貸款人(每個都是“公共貸款人”)可能有不希望接收有關貸款方或其關聯方或上述任何機構各自證券的重要非公開信息的人員，以及可能從事與這些人的證券有關的投資和其他市場相關活動的人員。

(Ii)借款人特此承認，只要任何貸款方是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正積極考慮發行任何此類證券，則借款人將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的通信部分，並同意：(A)所有此類通信(I)應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；(B)將此類通信(Ii)標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理、牽頭安排人和貸款人根據美國聯邦和州證券法，將此類通信視為不包含關於任何借款方或其證券的任何重要的非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就此類通信構成信息而言，它們應被視為第10.14節所述)；(C)允許通過指定為“公共端信息”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有通信；以及(D)行政代理和首席安排人有權將任何未標記為“公共”的通信視為僅適用於在平臺未指定為“公共側信息”的部分上發佈。

(3)平臺是“按原樣”和“按可用狀態”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何借款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

第10.2條豁免；修訂。

(A)任何信用方未能或延遲行使任何貸款文件項下的任何權利或權力，均不得視為放棄該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。貸方在貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放和/或信用證的簽發、修改、延期或續期不應被解釋為放棄任何違約，無論任何信用方當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)除非第2.11節、第3.33.1(bE)、第3.8節或本第10.2節的其他段落中，不得放棄、修改或修改本信貸協議、任何其他貸款文件(費用函除外)或其中的任何規定，除非是根據貸款當事人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或借款人和行政代理在所需貸款人同意下訂立的協議；但此類協議不得：

(1)未經貸款人書面同意而延長或增加貸款人的任何承諾，或未經信用證出票人同意而增加信用證轉讓額(有一項理解，放棄第4條規定的任何先決條件或放棄任何違約不應構成延長或增加貸款人的任何承諾或增加信用證轉讓額)；

(2)未經各信用方書面同意，直接或不利地減少任何貸款的本金金額或任何與信用證付款有關的償還義務，或降低貸款文件項下應支付的任何利息的利率，或降低任何費用或其他金額；但在每一種情況下，只需徵得所需貸款人的同意，即可修訂或修改任何財務契約、其中使用的任何經界定的詞語或“違約率”的定義，或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，即使任何該等修訂、修改或豁免實際上導致利率或費用下降；

(Iii)未經各信貸方書面同意，推遲任何信用證付款的本金或利息的支付日期，或根據本合同或任何其他貸款單據應支付的任何費用或其他金額的任何預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲所述循環承諾的終止或到期，或減少或推遲第2.7(B)條所要求的任何預付款的日期；

(Iv)除第2.10款和(C)款另有規定外，未經受其直接和不利影響的各貸款方書面同意，更改本條款的任何規定，以改變第2.8(B)條所要求的按比例分攤付款或第2.5(D)條所要求的按比例減少循環承付款的方式；

(V)更改本節的任何規定或“所需貸款人”一詞的定義，或更改規定放棄、修改或修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數量或百分比；

(Vi)未經行政代理、Swingline貸款人和信用證發行人書面同意，修改、修改或放棄第2.10節的任何規定；

(Vii)在沒有直接受影響的貸款人書面同意的情況下，更改任何承諾書或貸款將以或將以何種貨幣計價的信用證或根據貸款文件進行付款的貨幣；

(Viii)未經各貸款人書面同意，解除任何擔保人在《擔保協議》下的擔保責任(其中或第9.10節明確規定的除外)，或限制其對該擔保的責任；或

(Ix)未經各貸款人同意，解除貸款文件留置權的全部或基本上所有抵押品(適用抵押品文件中明確規定的或與第7.3條允許的交易相關的除外)；

(X)作出任何修訂：(I)將抵押物上的留置權置於保證債務的任何其他留置權之下，或(Ii)規定債務的償付從屬於任何其他留置權；

(Xi)修改、修改或放棄第8.3節的任何規定；以及

此外，任何該等修訂、放棄或同意不得修訂、修改或以其他方式影響(A)行政代理(除非由行政代理以書面籤立)、(B)任何開證行(除非由該開證行以書面籤立)及(C)任何Swingline貸款人(除非由該Swingline貸款人以書面籤立)在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，在每種情況下，除借款人及上述要求的貸款人外，上述其他貸款文件亦不包括在內。

(C)即使本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准根據本協議所作的任何修訂、放棄或同意(而根據其條款須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、寬免或同意，均可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得獲豁免，在每種情況下，未經違約貸款人同意及(Y)任何修訂、豁免或同意須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意，而其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。

(D)此外，即使本節有任何相反規定，如果行政代理和借款人在每一種情況下都共同確定貸款文件中的任何條款存在明顯錯誤或任何技術性質的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，並且在每種情況下，如果所需貸款人在收到貸款文件通知後10個工作日內沒有以書面形式向行政代理提出反對，則該修改應生效，無需任何貸款文件的任何其他當事人採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意。

第10.3節開支；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。貸款各方應共同和各自支付(I)行政代理、首席安排人及其各自關聯公司因本信貸協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，以及本信貸協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免而產生的所有合理和有據可查的自付費用(包括行政代理律師的律師費)，(Ii)開證人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、牽頭安排人或任何信用方(包括行政代理或任何信用方的律師費)與強制執行或保護其權利(無論是通過談判、法律程序或其他方式)有關的所有自付費用；(A)與本信用證協議和其他貸款文件有關的費用，包括其在本節中的權利；或(B)與根據本合同作出的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)貸款方的賠償。貸款各方應共同和分別賠償行政代理(及其任何子代理)、每一貸款方和任何前述人員的每一關聯方(每一上述人員被稱為“受償方”)，並使每一受償方不因任何受償方發生的任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括律師費)而受到損害，或由任何第三方或任何貸款方向任何受償方提出的任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括律師費)，這些損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括律師費)因(I)執行或交付本信貸協議而產生、與之相關或由於下列原因而發生：任何其他貸款單據或由此預期的任何協議或票據，當事人履行本合同或本合同項下各自的義務或完成本合同或由此預期的交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用或建議使用(包括信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)，(Iii)任何實際或聲稱的危險材料的存在或釋放，任何貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境索賠或環境責任，(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何貸款方提出的，也無論任何被賠償者是否為其一方，或(V)任何政府調查、審計, 因任何貸款方或其任何關聯公司不遵守(或聲稱不遵守)任何適用的制裁、其他反恐怖主義法或反腐敗法而導致的聽證或執行行動(理解並同意，被賠付人有權根據本條款獲得賠償(包括對罰款、罰款和其他費用的賠償)，無論是否對任何貸款方或其任何關聯公司做出不利裁決)，但不得向任何受賠方提供此類賠償，債務或相關費用(X)由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定為因該受償方的嚴重疏忽、故意不當行為或實質性違反貸款文件所致，或(Y)由任何貸款方就違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而向受償方提出的索賠所致，前提是該貸款方已獲得經有管轄權法院裁定的對其有利的最終且不可上訴的判決。在本款所述賠償因違反任何法律或公共政策而被認定為全部或部分不可執行的範圍內，借款人應按適用法律允許其支付和償付的最大部分，用於支付和清償受賠方或其任何一方發生的所有受賠額。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理人(或其任何次級代理人)、信用證出票人、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理人(或任何該等次級代理人)、信用證出票人、Swingline貸款人或該等關聯方(視情況而定)付款，該貸款人在該未清償金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未清償金額)中的比例份額(根據當時每個貸款人在總信貸風險中的份額，在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但就該等僅以發票人或Swingline貸款人身分欠發票人或Swingline貸款人的未付款項而言，只須由循環貸款人支付該等未付款項，而該等未付款項須按該循環貸款人的適用百分率(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時釐定)在各循環貸款人之間分別支付，但該等未償還開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)須由行政代理人(或任何該等分代理人)招致或向行政代理人(或任何該等分代理人)提出。信用證出票人或開證行貸款人以其身份，或以行政代理(或任何此類分代理)、信用證出票人或開證行貸款人的身份向前述任何相關方提起訴訟。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.8(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方均不得根據任何責任理論，就因本信貸協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、與之相關或因本信貸協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、與本信貸協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的、由此或由此預期的任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)向任何受償人提出任何索賠，且每一貸款方特此放棄。以上(B)段所指的任何賠償受償人不對非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本信貸協議或其他貸款文件或預期的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應立即支付，且在任何情況下不得遲於索償要求後10天支付。

第10.4節繼承人和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本信貸協議的規定對本信貸協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本信貸協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本信貸協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節(E)款的限制(本協議任何一方當事人的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本信貸協議中的任何明示或默示內容均不得被解釋為授予任何人(本信貸協議下或因本信貸協議下或因本信貸協議而被允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在此明確預期的範圍內的貸款方的相關方)任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本信貸協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)如將作出轉讓的貸款人的承諾及/或當時欠該貸款人的貸款的全部剩餘款額轉讓(每項轉讓均就任何信貸安排而言)，或將同時轉讓予有關核準基金的轉讓(在實施該等轉讓後釐定)，而轉讓總額至少相等於本條(B)(I)(B)段所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則轉讓貸款人在每一次此類轉讓(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或在轉讓和假定中規定“交易日期”之日起，在與循環融資有關的任何轉讓之日起確定)的貸款本金餘額不得低於5,000,000美元，或5,000,000美元(就定期貸款的任何轉讓而言)，除非每名行政代理，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每項同意不得無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本信貸協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(Ii)款不應禁止任何貸款人在不同類別之間按非比例轉讓其全部或部分權利和義務。

(Iii)所需的同意。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人(違約貸款人除外)、貸款人的關聯公司(違約貸款人除外)或核準基金，否則必須徵得借款人的同意(不得無理拒絕或拖延)，但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在將轉讓的書面通知送達借款人後五個工作日內以書面通知行政代理表示反對；並進一步規定，在信貸安排的主要辛迪加期間不需要借款人的同意；

(B)以下各項的轉讓須徵得行政代理人的同意(此種同意不得被無理拒絕或延遲)：(I)循環貸款或任何無資金來源定期貸款承擔的轉讓，如該項轉讓是向並非貸款人的人、該貸款人的聯屬機構或與該貸款人有關的核準基金作出承諾的，或(Ii)向並非貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金的人轉讓的；及

(C)任何與循環貸款有關的轉讓均須徵得信用證出票人和擺動貸款人的同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費(借款人或其子公司不需要支付)，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。此外，受讓人應在轉讓生效之日或之前，按照第3.6(G)節的規定，向借款人和行政代理提交關於免除或扣繳任何美國税款的證明。

(V)不向某些人分配任務。不得向(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或在根據本協議成為違約貸款人或其子公司後將構成違約貸款人或其子公司的任何人，或(C)在轉讓時被制裁的人(如果轉讓違反適用法律)進行此類轉讓。

(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在借款人和行政代理事先書面同意的情況下，按比例資助先前請求但未由違約貸款人提供資金的貸款的適用比例份額，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意每一項)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人的權利和義務轉讓在適用法律下不符合本款規定而生效，則就本信用協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本信貸協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本信貸協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本信貸協議項下的義務(如果是轉讓和假設，則包括轉讓貸款人在本信貸協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第3.5節和第10.3節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。貸款人根據本信貸協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本款的規定，就本信貸協議而言，應被視為該貸款人根據本節(D)款出售參與此類權利和義務的行為。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人作出的承諾和所欠的貸款本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人可將其姓名根據本信貸協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為本信貸協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，將股份出售給任何人((W)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託)，(X)借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司，(Y)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或(Z)在參與出售時是受制裁人的人，如果出售此類股份將違反適用法律，則不在此限。“參與者”)該貸款人在本信貸協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分循環承諾和/或欠其的貸款)；但(I)該貸款人在本信貸協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本信貸協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和每一貸款方應繼續就該貸款人在本信貸協議下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本信貸協議並批准本信貸協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.2(B)節中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應有權享有第3.4、3.5和3.6節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.6節的要求(應理解為第3.6(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人(A)同意遵守第3.7節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人；和(B)無權根據第3.5或3.6條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.7(B)條的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者還應有權享受第10.8節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.8(H)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本信貸協議的所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可以在任何時候質押或轉讓其在本信貸協議和貸款文件下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本信貸協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本信貸協議的一方。

(F)無現金結算。即使本信貸協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本信貸協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

第10.5節生存。借款人在與本信貸協議或任何其他貸款文件相關或依據本信貸協議或任何其他貸款文件而準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在任何貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使任何信用方在本信貸協議項下提供任何信貸時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款、任何信用證義務、任何費用或根據貸款單據應付的任何其他金額的本金或任何應計利息未付，或任何信用證未付，只要承諾未到期或終止，信用證就應繼續完全有效。第3.4、3.5、3.6、10.3、10.9和10.10條以及第9條的規定將繼續有效，無論本協議預期的交易完成或終止日期如何。

第10.6節對應關係；一體化；效力；電子執行.

(a) 對口；整合；有效性。本信貸協議可在一份或多份副本中籤署(並由本合同的不同當事人以不同的副本簽署)，每一項都應構成被認為是原作，但所有這些當被帶走的時候共同構成一份合同。 本信貸協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解同一件樂器。除第4.1節另有規定外，本信貸協議應在行政代理人簽署後生效，且行政代理人收到本合同副本時生效，當合同副本合計時，須有本合同其他各方的簽字。交付一份已執行的文件與之對應的簽名頁本授信協議以傳真或通過傳真、通過電子郵件發送的.pdf或任何其他電子郵件發送的副本(例如，“pdf”或“tif”)格式複製實際執行的簽名頁的圖像的手段應與手動執行的副本的交付一樣有效本信貸協議的一部分。

在此。(b) 以電子方式執行轉讓. 中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”和類似的詞語。任何分配和假設或與將與本信貸協議相關簽署的任何單據有關的或與本信貸協議相關的任何單據，且本協議預期的交易應被視為包括電子簽名，電子平臺上的簽名和記錄的電子關聯、遞送或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、《聯邦全球和國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》等任何適用法律規定的範圍內，以電子形式保存記錄，其法律效力、有效性或可執行性均與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統相同，或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律.或經修訂的《統一商法典》，雙方在此放棄任何相反的反對意見，但前提是(X)本合同中的任何內容均不要求行政代理接受任何形式或格式的電子簽名副本，(Y)行政代理保留在任何時候以其全權決定要求向任何貸款文件交付手動執行的副本簽名頁的權利，並且雙方同意迅速交付此類手動執行的副本簽名頁。本信貸協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨信函協議或任何出借人，構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。

第10.7節可分割性。如果本信貸協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本信貸協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害(應理解，特定條款在特定司法管轄區的無效本身不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應本着善意協商，以經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行規定的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

第10.8節抵銷。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個信用方及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終、無論以何種貨幣)，以及信用方或任何該等關聯公司在任何時間欠任何貸款方或其任何附屬公司的貸方或其任何附屬公司的信用或賬户的債務，以及該貸款方或該附屬公司現在或將來根據本信用協議或任何其他貸款文件對該貸款方或該附屬公司承擔的任何和所有義務，無論該貸款方是否已根據本信貸協議或任何其他貸款文件提出任何要求，且儘管該貸款方或附屬公司的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款方與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處或對該債務負有義務，但在任何違約貸款人行使任何抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.9節的規定進行進一步申請，並在付款之前，應由違約貸款人與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有, 以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。各信用方及其關聯方在本節項下的權利是該信用方及其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各信用方同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第10.9條適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(一)依法治國。本信貸協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。在因本信貸協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地將其本身及其財產提交紐約州法院、紐約南區美國地區法院和任何上訴法院的專屬管轄權管轄。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何該等訴訟或程序的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本信貸協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何貸款方在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄對場地的反對。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起因本信貸協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同的每一方都不可撤銷地同意以第10.1款中規定的方式送達程序文件。本信貸協議中的任何內容均不影響本信貸協議任何一方以法律允許的任何其他方式向流程提供服務的權利。

第10.10條放棄陪審團審判。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在任何直接或間接因本信貸協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本信貸協議和其他貸款文件的。

第10.11節預留款項。如果借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額，並自提出要求之日起至以等於聯邦基金有效利率的年利率支付該款項之日起計的利息。

第10.12節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本信貸協議的一部分，不應影響本信貸協議的構建或在解釋本信貸協議時被考慮在內。

第10.13節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款或信用證義務的利率，連同根據適用法律被視為利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款或信用證義務的權益的貸款人根據適用法律可能訂立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則就該貸款或信用證義務支付的利率，連同就該貸款或信用證義務支付的所有費用，應以最高利率為限，並在合法的範圍內，累計因本節的實施而應就該貸款或信用證義務支付的利息和費用，並應增加就其他貸款或信用證義務或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金有效利率到還款之日的利息為止。

第10.14節保密；某些信息的處理。

(A)每一貸方同意對信息保密(定義如下)，但下列情況除外：(I)可向其關聯方及其關聯方各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和其他代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示對該信息保密)，(Ii)任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他當事人，(V)行使本信貸協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(Vi)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的前提下，向(A)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本信貸協議項下的任何權利或義務，或(B)任何掉期、衍生產品或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，在該交易下，將參照借款人及其義務、本信貸協議或本信貸協議項下的付款進行付款；(Vii)以保密方式向(A)任何評級機構就借款人、其附屬公司或信貸安排進行評級，或(B)CUSIP服務局或任何類似機構就CUSIP號碼的發放和監督而就信貸安排, (Viii)經借款人同意，或(Ix)在(A)因違反本節規定以外的其他原因而變得可公開的情況下，或(B)行政代理、任何貸款方或其任何附屬公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得的信息，或(C)由行政代理、任何貸款方或其任何附屬公司獨立生成的信息。此外，行政代理和貸款人可以向(I)市場數據收集者、排行榜提供商和其他類似的貸款行業服務提供商以及(Ii)與本信用協議、其他貸款文件和承諾的管理相關的服務提供商向行政代理或任何貸款人披露本信用協議的存在和關於本信用協議的信息。

(B)就本節而言，“信息”是指從任何貸款方或其任何子公司收到的與任何貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在任何貸款方或任何子公司披露前行政代理或任何其他貸款方以非保密方式獲得的或由行政代理或任何其他貸款方獨立準備的任何信息除外，但在協議日期之後從任何貸款方或其任何子公司收到的信息在交付時已明確確定為保密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。儘管本協議有任何相反規定，“信息”不應包括，且每個信用方(及其關聯方及其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和代表)可以向任何人披露但不限於任何類型的關於本協議擬進行的交易的美國聯邦所得税待遇和美國聯邦所得税結構的信息，以及向該信用方提供的與該税收待遇和税收結構有關的所有類型的材料(包括意見或其他税務分析)。

(C)貸款方代表自身及其關聯方同意，未經該人事先書面同意，他們今後不會使用行政代理或任何貸款人或其各自關聯方的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本信貸協議或任何其他貸款文件，除非(且僅限於)法律要求貸款方或該關聯方這樣做，然後在任何情況下，貸款方或該關聯方在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與該人磋商(為免生疑問，貸款當事人沒有任何義務在依法向美國證券交易委員會備案之前與行政代理機構進行磋商)。

(D)貸款當事人同意行政代理或任何貸款人使用貸款當事人的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與交易有關的習慣廣告材料(包括但不限於貸款金額和類型)。

第10.15條《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法識別每一貸款方的其他信息。借款人應並應促使各子公司提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和採取行動，以協助行政代理和貸款人維持對《美國愛國者法》的遵守。

第10.16節無受託責任。每一貸款方同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何溝通而言，一方面，該借款方及其聯營公司與行政代理、牽頭安排人、文件代理、辛迪加代理、其他信貸方及其各自聯營公司之間的業務關係不會以暗示或其他方式產生行政代理、牽頭安排人、文件代理、辛迪加代理、其他信貸方或其各自聯營公司的任何受信責任，且不會被視為與任何此等交易或溝通相關的責任。

第10.17條承認和同意保釋歐洲經濟區受影響的金融機構。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同的每一方都承認任何歐洲經濟區根據任何貸款文件產生的受影響金融機構，只要該債務是無擔保的，可能受到以下條件的減記和轉換權力的約束歐洲經濟區適用的決議授權機構同意並同意、承認並同意受以下各項的約束：

(A)任何減記及轉換權力的適用歐洲經濟區適用的決議機構對本協議項下任何一方可能應向其支付的任何此類責任，即歐洲經濟區受影響的金融機構；以及

(B)任何自救對任何此類責任的自救行動，包括(如果適用)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等債務的全部或部分轉換為該等債務的股份或其他所有權工具歐洲經濟區受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構，且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本信貸協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何資產減記及轉換權力有關的該等責任條款的更改歐洲經濟區適用的決議授權。

第10.18節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理、首席安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是並且將是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本信貸協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本信貸協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本信貸協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本信貸協議而言，符合第I部分(A)節的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起，向(Y)契諾作出陳述及保證，並且，為免生疑問，或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或首席安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理保留或行使本信貸協議、任何貸款文件或與本信貸協議有關的任何文件下的任何權利)的受信人。

第10.19節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.19節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名頁跟隨故意遺漏]

茲證明，本信貸協議由雙方授權人員於上述日期起正式簽署，特此聲明。

附件B-1

已承諾貸款通知書格式

[日期]

北卡羅來納州公民銀行

作為管理代理

道富銀行28號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02109

注意：哈麗埃特·巴特森

電子郵件：Harriette.M.Batson@Citizensbank.com

女士們、先生們：

請參閲哈佛生物科學公司、特拉華州一家公司、貸款方與作為行政代理的公民銀行之間於2020年12月22日簽署的信貸協議(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。此處使用的和未在本文中定義的大寫術語以及術語“子公司”應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。

Bank:

ABA #:

Account #:

Account Name:

________________________________

¹NTD：如果正在申請借款，請包括此部分。刪除不適用的括號中的術語。

²NTD：如果正在申請借款，請包括此部分。

通過傳真或其他電子傳輸方式交付本承諾貸款通知的已執行副本，應與交付本已承諾貸款通知的原始已執行副本一樣有效。

[簽名頁面如下]

___________________________

³NTD：如果請求轉換或續訂，則包括此部分。刪除不適用的括號中的術語。

⁴NTD：必須是借款最低限額的最小值或超出借款倍數的整數倍。

茲證明，借款人已促使本已承諾的貸款通知在上文第一次寫明的日期生效。