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美國證券交易委員會	馬德里	華盛頓特區。

公司財務部

英國能源與運輸局

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：

佩裏·辛丁先生

回覆：	切薩皮克能源公司
	日程安排到
	於2022年8月18日提交
	File No. 005-43515
	表格S-4上的登記聲明
	於2022年8月18日提交
	File No. 333-266961

致上述收件人：

我們已收到公司財務部工作人員於2022年9月1日發出的意見信。員工“)證券和交易委員會就上述註冊聲明(”註冊聲明“) 和時間表(The”日程安排到“)。我們代表切薩皮克能源公司(The Chesapeake Energy Corporation)迴應員工的意見。公司“)如下所述。我們還修訂了註冊聲明和附表，以迴應工作人員的意見，並在遞交這封信的同時，向美國證券交易委員會提交了註冊聲明的修正案(“註冊表修訂“)和將附表修正為(”修訂附表“)，反映這些修訂，並通常更新註冊聲明和時間表中的某些信息。

本公司在此信函中的回覆編號與員工信函中的編號意見相對應。此處使用但未定義的所有術語的含義與註冊聲明中賦予這些術語的含義相同。為便於參考，我們列出了員工的意見和公司對以下每一項的迴應。

2022年9月12日

第2頁

2022年8月18日提交的表格S-4的附表I和註冊聲明

封面頁

我們注意到披露顯示，公司“將不遲於紐約時間下午4：30在定價日公佈構成A類交換對價、B類交換對價和C類交換對價的最終數字”，這是目前三項要約的到期日期。請説明所披露的定價公式如何與交易法第14(E)條、交易法規則14e-1(B)和交易法規則13e-4(D)(1)、(E)(3) 和(F)(1)(Ii)一致。在迴應這一評論時，請説明目前沒有涵蓋此類定價公式的全球豁免或不採取行動的救濟。

迴應：公司認為，在報價中用於確定最終交換對價的定價公式在所有有意義的方面與工作人員先前的不採取行動的救濟相一致，包括在其不採取行動的信函中Sonic Automotive，Inc.(2012年7月24日)， Group 1 Automotive，Inc.(2014年5月16日)，Weyerhaeuser Co.(2014年6月26日)，PHH Corp.(2015年6月12日)，德事隆，Inc.(2011年10月7日)， CNO Financial Group，Inc.(2013年2月11日)，American Equity Investment Life Holding Co.(2013年8月23日)，Citizens Republic Bancorp， Inc.(2009年8月21日)和TXU Corporation(2004年9月13日)。儘管本公司不知道有任何全球豁免或不採取行動的救濟，但員工們長期以來一直允許在交換要約的背景下進行公式定價，並將這一基本原理擴展到股權掛鈎證券的要約要約，例如，在諾斯羅普·格魯曼創新系統公司(前身為安聯技術系統公司)(2014年)、艾伯維公司(2015年)和醫療財產信託公司(2011年)的要約中。

尤其是：

●

招股説明書/交易所報價(“文檔《)披露了定價公式¹ 用於確定每類權證的最終交換對價。

●

文件包括用於計算每類權證的最終交換對價的説明性公式。

●

定價公式在優惠期間將保持不變，公司確認，如果定價公式發生更改，優惠將自更改之日起至少10個工作日內有效。

●

定價公式中用作參考證券的普通股為本公司普通股，在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克“)。認股權證適用於該公司普通股的股份。

¹ 每類認股權證的最終交換對價將是在連續10個交易日觀察期間計算的相當於該等認股權證的內在價值的本公司普通股數量乘以固定數量。

2022年9月12日

第3頁

●

本公司認為，連續10個交易日觀察期是確定交換對價價值的合適時間框架，該對價將是本公司普通股的數量。

●

定價公式中唯一的變量是公司普通股的每日VWAP；所有其他投入都是固定的，交易所對價不受任何下限或上限的限制。

●

公司已經並將繼續在要約期間公佈其普通股的每日VWAP，以及在為要約維護的網頁上計算交換對價所需的所有額外數字，並提供了一個免費的號碼，認股權證持有人可以使用該號碼獲取此類每日VWAP並回答與定價相關的問題。該文檔包括該網頁的URL。

●

公司將在上述網頁和不遲於到期日紐約時間下午4：30的新聞稿中公佈構成交換對價的最終數字，並將在計劃的報價到期前約7.5小時公佈最終數字，並將在修訂後的時間表上披露這些最終數字。

●

認股權證的持有者將擁有提存權，直至要約到期。由於報價將於紐約時間晚上11：59到期，在觀察期的最後一天結束時，也就是公司宣佈構成每類權證交換對價的最終數字約7.5小時後，持有者將有機會在最後一刻進行投標和撤回。在這方面，公司注意到以下幾點：

●

已通知公司，託管信託公司(“直接轉矩“)將開放至到期日紐約市下午6：00，這將使認股權證持有人在公司宣佈構成每類認股權證交換對價的最終數字後，在該系統中投標或撤回認股權證90分鐘。

●

在紐約時間下午6：00至紐約時間晚上11：59之間，在到期日結束時，認股權證的投標將能夠通過傳真自願發售指示表格(a“Voi“)對於報價的交換代理，以前的投標和撤回將能夠通過傳真通知交換代理進行。當紐約時間上午8：00 DTC系統重新開放時，交易所代理將在到期日期後的業務日重新開放時反映這些投標和提款。

2022年9月12日

第4頁

●

本公司已經並將繼續在印刷品和上述網頁上提供VOI和撤回通知的表格。文件解釋了盤後的招投標和提款程序，包括必須進行此類招投標和提款的時間和方式。

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要約包括披露通知認股權證的實益持有人，他們必須與其經紀人或類似的機構作出安排，讓此類經紀人或類似的機構在到期日紐約時間晚上11：59之前代表實益持有人將VOI或取款通知傳真給託管機構。

●

根據對現有定價數據的觀察，公司認為認股權證的價值與其普通股的交易價格直接相關，這種相關性表明，公司普通股的交易價格上升(或下降)會導致認股權證的價值幾乎以美元換美元的幅度增加(或下降)。² 類似於根據上述不採取行動函進行的可轉換票據的可變價格投標要約，本公司普通股的交易價格與認股權證的交易價格之間的高度相關性將使固定價格投標要約對本公司和認股權證持有人來説都是不太可行的選擇。此外，由於權證缺乏通常在可轉換票據上支付的固定現金利息支付，因此權證的交易價格與標的證券之間的相關性對於權證而言可能比可轉換票據更明顯。因此，本公司認為，對可轉換票據的可變價格投標要約給予寬免的理由，即使不是更多，也同樣適用於認股權證。

●

公司認為，認股權證的大部分持有人是套利者或類似投資者，他們通常通過做空相關普通股來對衝其持有的權證，該等持有人需要一段設定的觀察期以平倉其空頭頭寸並參與要約。本公司亦相信，截至要約截止日期的連續10個交易日觀察期，將使其普通股在觀察期內的正常成交量得以維持，這是由於許多認股權證持有人持有的普通股有重大的淡倉，而本公司相信這些淡倉將於認股權證交換前平倉。

●

本公司認為，使用截止於要約到期日的觀察期降低要約中提出的交換對價與認股權證價值之間存在差異的可能性保護任何不那麼老練的投資者以及普通股持有人。如果觀察期未在結束到期日期，認股權證的價值可以在要約繼續開放期間無限制波動，但觀察期已經結束，在此期間，精明的投資者, 比如套利者或類似的投資者該公司認為持有大部分認股權證，可能會採取措施，就像他們在傳統的固定價格報價中所做的那樣，通過重建或回補空頭頭寸來鎖定固定價格中的價值，包括通過使用快速的程序交易執行，而不那麼老練的投資者可能缺乏這樣做的訣竅或手段。這些老練的投資者為重新建立或回補空頭頭寸而採取的任何此類措施都可能導致大量股票交易，從而對普通股價格產生重大的、人為的和短期的影響。反過來，這可能會對認股權證不那麼老練的持有者以及普通股持有者產生負面影響。

²本公司普通股在納斯達克上的交易價格目前遠高於認股權證的執行價格(即認股權證顯着“現金”)。

2022年9月12日

第5頁

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認股權證持有人參與要約將完全自願。未在要約中交換的認股權證將按其當前條款和條件保持有效。公司在要約中接受的交換認股權證將被取消和作廢。

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文件披露，該公司正在尋求交換任何和所有認股權證。

有關前瞻性陳述的注意事項，第2頁

我們注意到S-4表格登記説明第2頁第一段所披露的情況。我們提醒您，聯邦證券法中包含的針對前瞻性陳述的安全保護不適用於與收購要約相關的陳述。見《證券法》第27A(B)(2)(C)節、《交易法》第21E(B)(2)(C)節和《私下交易》問題117.05，《交易法規則13E-3》和《附表13E-3合規和披露解釋》(2009年1月26日)可在www.sec.gov上查閲。請相應修改披露內容。

回覆：我們確認工作人員的意見，並已相應地修改了註冊聲明。請參閲註冊聲明第2頁修正案。

某些定義的術語，第4頁

請參閲第4頁中定義的術語“A類交換對價”以及B類和C類權證的相應定義術語。鑑於某些認股權證持有人每份認股權證可能獲得比其他認股權證持有人更多的對價，請説明零碎股份舍入機制如何與交易所法案13E-4(F)(8)(Ii)一致。

迴應：公司認為招股説明書/要約交換中描述的零碎股份舍入機制符合交易所法案規則13E-4(F)(8)(Ii)，因為公司使用共同的方法來解決發行零碎股份造成的行政負擔，任何最終的對價差異對公司和權證持有人來説都是無關緊要的。

2022年9月12日

第6頁

在應用零碎股份舍入機制時，對價將根據每個記錄持有人提交的認股權證數量來計算，只有記錄持有人才會對零碎股份進行舍入。登記持有人僅限於持有證券的託管人的每個賬户，以及在發行人或轉讓代理人的賬簿和記錄上持有證券的持有人。就零碎股份四捨五入機制而言，在實益持有人層面或經紀交易商以“街頭名稱”持有的證券不被視為記錄持有人。因此，根據《交易法》第13e-4(F)(8)(Ii)條，權證的每個最終實益持有人將在要約中實際獲得相同的對價。

此外，本公司將零碎股份舍入機制視為一種機械程序(並在類似交易中使用)，以減輕本公司及其轉讓代理不必要的行政負擔。在要約的背景下，零碎股份舍入機制不涉及交易法規則13e-4(F)(8)(Ii)旨在禁止的濫用或強制行為的可能性。

本公司進一步注意到，在交換要約的情況下，員工並不反對零碎股份舍入機制，其中包括，例如，在RMG Networks Holding Corporation(2014)和Helix Biomedex Inc.(2005)的投標要約中。

請參考定義的術語“VWAP交易日”。為便於披露，請説明普通股在要約持續時間內不在美國國家證券交易所上市的情況和可能性。在這種情況下，請告訴我們普通股最有可能在哪個“主要其他市場”進行交易

回覆：我們確認工作人員的意見，並已相應地修改了註冊聲明。請參閲註冊聲明第6頁修正案。

説明性公式，第15頁

請修改此部分，以顯示基於每個優惠的DVWAP範圍計算購買價格的説明性表格。

回覆：我們確認工作人員的意見，並已相應地修改了註冊聲明。請參閲註冊聲明修正案第19-20頁。

2022年9月12日

第7頁

報價的條件，第18頁

請參閲招股説明書第18頁的第二和第三個要點。要約收購可能以各種事件和情況為條件，只要它們不在公司的直接或間接控制範圍內。條件的起草也必須足夠具體，以允許客觀核實條件是否已得到滿足。這兩個要點中的披露包括描述一項行動或程序時的“威脅”一詞。鑑於對修訂披露的看法，請説明“受威脅”一詞的含義，以及如何客觀地確定它。

答覆：我們確認工作人員的意見，並已修訂了註冊聲明，刪除了有關“威脅”行動或訴訟的提法。請參閲《登記聲明修正案》第21頁。

請參閲第四個要點。為便於披露，請告知我們，根據截至要約開始之日與此類流行病相關的情況和烏克蘭當前發生的事件，本公司認為什麼情況將構成“持續的新冠肺炎大流行”或“戰爭或武裝敵對行動”的“顯著惡化”。還請告知我們，本公司是否認為當前在美國和其他地方發生的與猴痘有關的事件構成了 “新冠肺炎以外的大流行或傳染性疾病的爆發”，如果是，本公司是否已決定放棄與猴痘有關的這種情況。

答覆：我們承認工作人員的意見，並已修改註冊聲明，刪除了有問題的條件先例。請參閲註冊聲明修正案第21頁。

報價結果公告，第 24頁

我們注意到招股説明書第24頁倒數第二段提到“儘快”。我們提醒本公司，根據交易法規則13E-4(C)(4)，本公司有義務提交最終修正案，“迅速”報告要約的結果。

回覆：我們確認工作人員的意見，並已相應地修改了註冊聲明。請參閲註冊聲明修正案第28頁。

一般信息

根據S-4表格登記説明書附表第10項和第56頁的披露，公司似乎打算通過引用併入M-A條例第1010(A)項所要求的信息。如果提交人選擇通過引用併入1010(A)項所要求的信息，則必須在提供給證券持有人的文件中披露1010(C)項所要求的所有彙總財務信息，在此情況下為交易所要約。見2001年7月我們的《公開電話口譯手冊》補編《電話口譯和電話口譯》附表10中的説明1至第10項，可在委員會的網站上查閲：http://www.sec.gov.請修改為包括規則M-A第1010(C)項所要求的信息。

回覆：我們確認工作人員的意見，並已相應地修改了註冊聲明。請參閲註冊聲明修正案第12-14頁。

2022年9月12日

第8頁

10.

附表第10(B)項説明“不適用”。然而，形式上的信息是必需的，目前在表格S-4的登記説明中披露。請相應修改以反映招股説明書中的披露。

答覆：我們感謝工作人員的意見，並已相應地修改了時間表。請參閲修訂附表第1頁。

* * * * *

如有任何有關此信件的問題，請隨時與我或我們的法律顧問、Latham&Watkins LLP的Kevin Richardson聯繫。預先感謝您在此事上的合作。

	真誠地

	/s/Michael May，Esq.

	助理總法律顧問-企業
	切薩皮克能源公司

抄送：	威廉·N·芬尼根，萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
	特雷弗·拉維爾，萊瑟姆&Watkins LLP
	凱文·理查森萊瑟姆·沃特金斯律師事務所