文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
September 1, 2022
邁克爾·梅，Esq.
助理總法律顧問-企業
切薩皮克能源公司
西北大道6100號
俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73118
Re: Chesapeake Energy
公司
Schedule TO filed
2022年8月18日
File No. 005-43515
Registration
關於2022年8月18日提交的表格S-4的聲明
File No. 333-266961
尊敬的梅先生：
我們已經審查了您的備案文件，並有以下評論。在……裏面
我們的一些人
評論，我們可能會要求您向我們提供信息，以便我們可以更好地
瞭解您的
披露。
請通過提供所需的信息來回應這些意見
信息或建議我們作為
你會盡快回復的。如果你不相信我們的
評論適用於你的事實
以及情況，請在您的回覆中告訴我們原因。
在查看了您對這些評論的迴應後，我們可能已經
其他評論。
下面的所有評論、頁面引用和定義的術語均指
招股説明書載於
表格S-4上的註冊聲明，除非另有説明。
附表I和表格S-4的註冊聲明於8月18日提交，
2022
封面頁
1. We note the disclosure
表示本公司“將公佈最終數字，
make up the Class A
交換對價、B類交換對價和
Class C Exchange
考慮不遲於紐約市時間下午4：30，於
Pricing Date," which is
目前，這三個報價中的每一個都是到期日期。請
advise how the
公開的定價公式與交易法第14(E)條一致，
Exchange Act Rule
14E-1(B)和交易法規則13E-4(D)(1)、(E)(3)和(F)(1)(Ii)。在……裏面
responding to this
評論，請解決目前沒有全球
exemptive or no-action
包括這樣的定價公式的救濟。
邁克爾·梅，Esq.
名字
切薩皮克姓氏邁克爾·梅，Esq.
能源公司
公司1，
九月名切薩皮克
2022 Energy Corporation
九月
Page 2 1, 2022 Page 2
名字姓氏
有關前瞻性陳述的注意事項，第2頁
2.我們注意到第二頁第一段的披露。
註冊聲明
表格S-4。我們提醒您，安全港保護
前瞻性陳述
聯邦證券法中包含的內容不適用於聲明
在連接中製造
帶着一份收購要約。見《證券法》第27A(B)(2)(C)條，
第21E(B)(2)(C)條
《交易所法案》和《私有化》的問題117.05
交易，交換
法案規則13E-3和附表13E-3的遵守和披露
解釋(1月
26,2009)可在www.sec.gov上查閲。請修改披露內容
相應地。
某些定義的術語，第4頁
3.參考第4頁中定義的術語A類交換對價
以及相應的
B類認股權證和C類認股權證的定義術語。請
建議如何使用
分數股四捨五入機制與《交易法》一致
13e-4(f)(8)(ii)
鑑於一些權證持有人可能收到的潛在結果
更多考慮
每個認股權證比其他認股權證持有人更多。
4.請參考定義的術語“VWAP交易日”。着眼於
請交代一下
指出在何種情況下和可能發生的
普通股將
不在美國國家證券交易所上市
報價的持續時間。在……裏面
在這樣的情況下，告訴我們最有可能的“主體市場”是什麼？
會是在哪一天
普通股將被交易。
説明性公式，第15頁
5.請修改本部分，以披露一個説明性的表格，該表格顯示
計算出的
基於每個優惠的DVWAP範圍的購買價格。
報價的條件，第18頁
6.請參閲第18頁的第二和第三個要點
招股書。要約收購
可視各種事件和情況而定，前提是
他們不是
在公司的直接或間接控制下。這些條件
也必須起草
有足夠的細節，以允許客觀核實
條件一直是
滿意了。這兩個要點中的披露包括術語
威脅到
描述一種行為或過程。以期修訂
披露，請告知
受威脅一詞的含義以及它可能是什麼意思
客觀上是可以決定的。
7.請參閲第四個要點。從披露的角度來看，
請告知我們關於
該公司對什麼將構成
“正在進行的
新冠肺炎大流行“或”戰爭或武裝敵對行動“視情況而定
與此相關的
截至#年在烏克蘭發生的大流行和當前事件
本條例生效日期
出價。此外，請告知我們公司是否考慮
與當前事件相關
在美國和其他地方的猴痘構成了一個
大流行的爆發
邁克爾·梅，Esq.
切薩皮克能源公司
2022年9月1日
第3頁
或新冠肺炎以外的傳染病“；若然，
公司已經
決定免除與其具體有關的條件
猴痘。
要約結果公告，第24頁
8.我們注意到倒數第二句中提到的“儘快”
第頁上的段落
招股説明書的24份。本公司謹提醒本公司履行其根據
《交易所法案》規則
13E-4(C)(4)提交“迅速”報告結果的最終修正案
出價最高的。
一般信息
9.根據本條例附表第10項及第56頁的披露
註冊
在表格S-4上的陳述中，公司似乎打算
合併方式
參考M-A規則第1010(A)項所要求的信息。在……裏面
環境
凡提交人選擇以引用方式併入該信息
按物料要求
1010(A)項所要求的所有財務彙總信息
1010(C)必須
在提供給證券持有人的文件中披露，在這種情況下
要約為
交換。見附表第10項的説明1和電話
釋義I.H.7
在2001年7月《公開獲取手冊》的附錄中
電話
有關釋義可於選管會網站查閲，網址為
http://www.sec.gov.請
修訂以包括法規第1010(C)項所要求的信息
併購。
10.附表第10(B)項説明“不適用”。然而，專業人士
表格信息
是必需的，目前在以下注冊聲明中披露
表格S-4。請
作出相應修訂，以反映招股説明書中的披露。
我們提醒您，備案人員應對此信息的準確性負責
和充分性
他們的披露，即使有任何審查、評論、行動或沒有
工作人員的行動。
如有任何問題，請致電202551-3444與佩裏·辛丁聯繫。
Sincerely,
名字姓氏邁克爾·梅，Esq.
Division of
公司財務
公司名稱切薩皮克能源公司
Office of Mergers &
收購
2022年9月1日第3頁
抄送：Kevin M.Richardson
名字姓氏