根據2022年11月7日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-228664

註冊號碼333-230471

註冊號碼333-234583

註冊號碼333-248086

註冊號碼333-261286

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第2號修正案，以形成S-3登記聲明第333-228664號

表格S-3登記説明書第333-230471號生效後第1號修正案

生效後第1號修正案，以形成第333-234583號S-3登記説明書

表格S-3登記説明書第333-248086號生效後第1號修正案

生效後第1號修正案，以形成第333-261286號S-3登記説明書

在 下

1993年《證券法》

美國Well 服務控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		81-1847117
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

商鋪大道333號，301套房

德克薩斯州柳樹公園，郵編：76087

Telephone: (254) 776-3722

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

羅伯特·J·威萊特

祕書

333家商鋪 林蔭大道301號套房

德克薩斯州柳樹公園，郵編：76087

Telephone: (254) 776-3722

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到

塞繆爾·P·威廉姆斯，Esq.

詹姆斯·E·貝達爾，Esq.

Brown Rudnick LLP

One Financial Center

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111

(617) 856-8200

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果 只有在此表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選下面的框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下 框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

證券撤銷註冊説明書

這項生效後的修正案(本生效後修正案)涉及特拉華州有限責任公司U.S.Well Services Holdings，LLC(前身為U.S.Well Services，Inc.)在表格S-3上的以下注冊聲明(統稱為註冊聲明)。(註冊人)，之前已向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交申請，註銷截至以下日期根據註冊聲明仍未出售的任何和所有證券：

•

2018年12月4日提交美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明(編號： 333-228664)，經2018年12月19日提交美國證券交易委員會的《表格S-3生效修正案第1號》 修訂；

•

S-3表格註冊書(編號： 333-230471)，於2019年3月22日提交美國證券交易委員會；

•

S-3表格註冊書(編號： 333-234583)，於2019年11月8日提交美國證券交易委員會；

•

S-3表格登記聲明(第333-248086號)，於2020年8月18日提交給美國證券交易委員會；以及

•

S-3表格登記聲明(編號： 333-261286)，於2021年11月23日提交給美國證券交易委員會。

2022年11月1日(生效日期)，根據由 於2022年6月21日簽署的協議和合並計劃，註冊人、特拉華州的ProFrac Holding Corp.(ProFrac)和ProFrac的間接子公司、特拉華州的公司Thunderclap Merge Sub I，Inc.(ProFrac的間接子公司)完成了之前宣佈的合併，Merge Sub與ProFrac合併為註冊人(合併)，註冊人作為倖存的公司和ProFrac的間接子公司繼續存在。

合併完成後，註冊人新組建的董事會批准並建議註冊人的唯一股東批准一份轉換證書和一份成立證書，以實現註冊人從特拉華州的一家公司轉換為特拉華州的有限責任公司(轉換)，並將公司的名稱更改為U.S.Well Services Holdings，LLC，這隨後在合併完成後獲得註冊人的唯一股東的批准。根據向特拉華州州務卿提交的轉換證書，轉換自2022年11月1日起生效。

作為合併的結果，註冊人已根據現有註冊聲明(包括註冊聲明)終止了註冊人證券的任何和所有發售。根據註冊人在註冊聲明中作出的承諾，即通過後生效修正案將註冊人在終止發售時仍未售出的任何證券從註冊中刪除，註冊人特此通過 本後生效修正案將根據註冊聲明登記的截至生效日期仍未出售的任何和所有證券從註冊中刪除，並終止註冊聲明的有效性。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它滿足提交S-3表格的所有要求，並已於2022年11月7日在德克薩斯州柳園市正式促使本《生效後修正案》由其正式授權的簽署人代表其簽署。

根據修訂後的《1933年證券法》第478條，其他任何人均不需要簽署本《生效後修正案》。