過渡協議和全面發佈
本過渡協議(“本協議”)自2022年8月1日(“生效日期”)起生效，並闡明Stewart Beckman(“僱員”)與SSR礦業公司(“SSR礦業”)及其全資附屬公司、科羅拉多州SSR管理公司(“SSR管理”)(以下統稱為“本公司”)分離的條款和條件。
鑑於，根據員工與公司於2020年10月1日簽訂的《僱傭協議》(以下簡稱《僱傭協議》)，員工目前受僱於公司擔任執行副總裁兼首席運營官總裁；
鑑於，已決定對僱員的職位進行重組，使僱員有權在有充分理由的情況下終止僱傭協議，自2022年6月28日起生效，並使僱員有權在終止僱傭協議第4.2節和本協議第3節規定的情況下獲得某些合同遣散費；
鑑於，為了保持公司業務的連續性，員工和公司希望達成一份書面協議，體現他們對解決與員工就業、離職和職責過渡有關的任何和所有問題的相互理解和承諾，符合本協議規定的條款。
因此，現在，出於良好和有價值的對價，員工和公司同意如下：
1.過渡期和分離。員工在公司工作的最後一天將是2022年12月15日(“離職日期”)。在生效日期和離職日期之間的一段時間內(“過渡期”)，員工將完成和過渡之前分配的任務，並滿意地履行公司可能分配給員工的其他諮詢職責(“成功過渡”)。
2.罰款、帶薪休假和其他補償。當《科羅拉多州工資法》要求時，公司將向員工支付所有應計和未使用的假期以及截至離職日賺取的所有應計和未支付的基本工資，但須遵守標準的工資扣除和扣繳。在過渡期內，即使公司有任何相反的政策或做法，員工休假或其他帶薪假期必須事先獲得總裁和首席執行官(或其指定人)的全權酌情批准。
3.合同遣散費。根據僱傭協議，於本協議日期，僱員有權享有僱傭協議第4.2節所述的某些金錢或其他權利，與有充分理由的終止有關(統稱“合約離職福利”)。合同分紅的支付將按照本合同第6條的規定進行。
4.交接費。根據本協議規定的條款和條件，在成功過渡後，公司應向高管支付下列額外款項(統稱為“過渡款項”)：
(A)基本工資。公司將在離職日期前向員工支付基本工資。
(B)2022年獎金。根據本協議規定的條款和條件，員工將獲得2022財年的獎金(“2022獎金”)，獎金是根據員工的目標獎金計算得出的。2022年獎金的計算將在2023年初公司正常課程績效評估週期之後進行，並將以績效為基礎，使用2022年初設定的目標和與成功過渡相關的其他目標/指標相結合來衡量此類績效。2022年獎金的支付預計不晚於2023年3月30日。
(C)非按比例分配股權的歸屬。除了根據股權計劃文件按比例授予員工因正當理由辭職而未授予的未分配股權外，員工剩餘的未按比例分配的股權應如下所示：
(I)所有剩餘的未歸屬限制性股份單位將於分拆日期立即歸屬，並將以本公司普通股發行；
(Ii)於2020年1月授予的業績股份單位將於2023年3月全數歸屬及以現金贖回，該等業績股份單位的業績以該等業績股份單位於授權期內的實際表現計算；及
(Iii)所有其他未歸屬業績股份單位將於分拆日期歸屬，並將於分拆日期後的合理時間內以現金贖回，而該等業績股份單位的業績將被視為達到目標。
5.諮詢服務。在過渡期之後，作為對過渡期付款的進一步考慮，員工同意在2023日曆年內向公司免費提供長達800小時的諮詢服務。公司和員工將簽訂書面諮詢協議，記錄將提供的具體諮詢服務。
6.報酬。轉職金的條件是成功轉職和員工執行下文第17節規定的第二次發放，以及就轉職金而言，提供第5節規定的諮詢服務。除將於2023年3月支付的第3(D)(Ii)節和第4(B)節規定的付款外，合同離職福利和過渡金將在離職日期後的合理時間內支付給員工。
7.股權補助。員工承認，除本協議明確規定外，員工有權享有的與股權授予有關的任何權利應受適用股權計劃的條款管轄。為免生疑問，員工將不會在離職日期後收到任何新的股權贈與。
8.報銷費用。員工同意，在離職日期後三十(30)天內，員工將提交員工最終書面費用報銷報表，反映員工在離職日期之前發生的、員工要求報銷的所有業務費用(如果有)。公司將根據公司的正常商業慣例向員工報銷這些費用。
9.沒有其他補償或福利。員工確認並同意，除非本協議在上述條款中有明確規定，否則員工在離職日期後將不會獲得與公司僱用員工相關的任何額外補償、遣散費或福利。
10.返還公司財產。在離職之日，員工同意將員工在任何時候擁有的所有公司文件(及其所有副本)和其他公司財產歸還給公司，包括但不限於公司文件、筆記、圖紙、記錄、商業計劃和預測、財務信息、規格、計算機記錄的信息、有形財產(包括但不限於計算機)、信用卡、入境卡、身份證件和鑰匙，以及包含或包含公司任何專有或機密信息的任何類型的任何材料(及其所有副本)。
11.保密和專有信息義務。員工應避免出於任何目的未經授權使用或披露公司專有或機密信息或材料。任何違反員工專有信息義務的行為可能會對公司造成重大損害，員工同意公司有權具體履行此類義務，並可尋求強制令救濟以強制執行此類義務。
12.保密性。本協議的條款將由員工嚴格保密，不會以任何方式公開或披露；但是，員工可以向(I)員工的直系親屬；(Ii)其律師、會計師、審計師、税務籌備員和財務顧問；以及(Iii)執行本協議所必需的或法律另有要求的人披露本協議。特別是，但不限於，員工同意不向任何現任或前任公司員工披露本協議的條款。在不影響下文第16和17節中豁免和釋放的全面性質的情況下，員工承認此處描述的遣散費與任何性騷擾或性虐待指控無關，並進一步承認在員工受僱於公司期間的任何時候，他都沒有受到任何可能構成性騷擾或性虐待的行為。
13.非貶低。員工同意不以任何可能損害公司業務或商業聲譽的方式詆譭公司或公司的高級管理人員、董事、員工、股東和代理人；前提是員工將在法律程序要求時準確和全面地回答任何問題、詢問或要求提供信息。
14.非競爭。在緊接分居日期之後的十二(12)個月內，僱員不得出於任何原因，代表僱員本人或代表任何實體(該術語在僱傭協議中定義)，無論直接或間接，以任何身份，單獨地，通過任何實體或與任何實體相關，在領土的全部或部分地區(如僱傭協議中定義的該術語)進行或從事任何財務或其他利益，或以其他方式參與任何商業活動，與企業合作(該術語在僱傭協議中有定義)。然而，員工不得因嚴格出於投資組合目的和作為被動投資者而根據第14條違約，其持有的任何在任何認可證券交易所上市的法人團體的已發行和流通股或其任何其他權益不得超過1%(1%)，而該法人團體的業務與本公司存在全部或部分競爭。
15.不公開徵求員工意見。在緊接離職日期之後的二十四(24)個月內，未經公司以任何身份直接或間接以任何身份單獨通過任何實體或與任何實體相關的事先書面同意，員工不得出於任何原因單獨或代表任何其他實體：
(A)以任何方式勸説或引誘執行人員在受僱於本公司期間曾與其打交道的母公司、公司或其任何關聯公司的任何僱員離開其受僱於母公司、公司或其任何關聯公司的工作；
(B)以任何方式勸説或誘使執行人員在受僱於本公司期間與其有交易的母公司或公司或其任何聯屬公司聘用的任何承包商終止其與母公司、公司或其任何聯屬公司的合約。
16.放手。
(A)作為在本協議下僱員無權獲得的付款和其他代價的交換，僱員特此免除、宣告無罪，並永遠解除公司、公司關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、代理人、僱員、僱員、律師、股東、保險公司、繼承人、受讓人和關聯公司的任何和所有索賠、責任、要求、訴訟因由、費用、費用、律師費、損害賠償、賠償和義務、法律、股權或其他方面、已知和未知、懷疑和不懷疑、披露和未披露的任何和所有索賠、責任、要求、訴訟原因、費用、費用、律師費、損害賠償和義務，在協議簽署日期之前(包括該日期)的任何時間，因協議、事件、行為或行為而產生或以任何方式與協議、事件、行為或行為相關，包括但不限於：(I)因員工受僱於公司或終止僱傭而直接或間接產生或以任何方式與之相關的所有此類索賠和要求；(Ii)與公司的工資、獎金、佣金、股票、股票期權或任何其他所有權權益、假期工資、附帶福利、費用報銷、遣散費或任何其他形式的補償有關的索賠或要求；(Iii)根據任何聯邦、州或地方法律、法規或訴因提出的索賠，包括但不限於經修訂的1964年聯邦民權法案、1990年聯邦殘疾人法案、1967年聯邦就業年齡歧視法案
經修訂的《科羅拉多州反歧視法》(下稱《反歧視法》)，經修訂的侵權行為法、合同法、不當解僱、歧視、騷擾、欺詐、誹謗、精神痛苦和違反誠信與公平交易的默示契約；然而，本新聞稿的範圍不包括本協議項下產生的權利和義務，以及任何不能合法放棄的索賠，包括僱員可能有資格獲得的失業和/或工人賠償金索賠。
(B)僱員承認僱員在知情和自願的情況下放棄和解除僱員根據1967年修訂的《就業年齡歧視法》可能享有的任何權利。員工也承認，在本協議的前一節中，放棄和免除的對價是對員工已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。
(C)員工理解，本新聞稿包括對員工簽署本協議之日或之前發生的作為、不作為或事件所引起的所有已知和未知索賠的披露。
(D)儘管有上述規定，僱員明白他/她不會被禁止參與任何法定授權的政府調查，包括在平等就業機會委員會的調查。
17.第二次釋放。在成功過渡後，作為獲得合同福利和交易付款的條件和先決條件，員工應簽署並向公司返回一份進一步的豁免和免除(“第二次免除”)，涵蓋過渡期內可能產生的任何權利或索賠，直至執行第二次免除之日(包括該日)。
18.其他。
(C)僱員的認收書。僱員確認他/她已全額支付僱員在受僱期間有權獲得的所有工資、補償、付款、假期工資和福利(不包括超過欠僱員的額外對價)。員工還承認，他/她沒有任何已知的工傷或職業病，員工尚未向適當的機構提出索賠；他/她不知道有任何違反安全規定或公司不當行為或欺詐行為，以支持對公司的任何指控或投訴。
(D)適用法律。與本協議的解釋以及本協議項下的權利和責任有關的所有問題應由科羅拉多州的法律管轄，而不考慮法律衝突原則，除非適用的聯邦法律優先於此類法律。
(E)地點；司法管轄權。公司和員工同意，任何一方根據本協議或與本協議相關提起的任何訴訟，包括但不限於解釋或執行本協議的任何條款，均應提起訴訟，雙方同意並在此接受位於科羅拉多州丹佛市的州和/或聯邦法院的專屬管轄權和地點。每一方特此在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，放棄該方現在或以後可能對在該法院提起的任何此類爭議的任何異議，或任何為維持此類爭議而對任何不方便的法庭的抗辯。
(F)可分割性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為不可執行，則該條款將被視為被更改和/或解釋為在適用法律下儘可能地實現該條款的目標，而本協議的其餘條款(所有這些條款都應是可分離的)將繼續完全有效。
(G)法律意見。每一方都保證並聲明，在執行本協議時，該方依賴其選擇的律師提供的法律意見。
(H)侵權行為。本協議將約束員工和公司的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人，並符合員工和公司及其繼承人、繼承人和受讓人的利益。
(I)整個協議。本協定是雙方就本主題事項達成的整個協定的完整、最終和排他性體現。本協議的簽訂不依賴於任何書面或口頭的承諾、協議或陳述(本協議中明確包含的內容除外)，並且它取代任何其他此類協議(包括但不限於本協議所包含的條款以外的僱傭協議)、關於本協議主題的承諾、保證或陳述。本協議不得修改或修改，除非由員工和公司正式授權的高級職員共同簽署的書面形式。
(J)標題。此處使用的描述性標題僅為方便起見，不應被視為影響本協議任何條款的含義或解釋。
(K)放棄條款。放棄本協議的任何條款或條件將不被視為、也不得解釋為放棄本協議的任何其他條款或條件。
(L)中性結構。本協議將被中立地解釋，並且不會比另一方更嚴格地適用於一方。
(M)對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或電子郵件發送的簽約副本將被視為已簽署並已交付原件。
(N)律師費。如果員工和公司之間因本協議引起或與本協議有關的任何糾紛，在任何由此產生的法律程序中，勝訴方除有權獲得任何其他裁決外，還有權獲得在該訴訟中產生的費用和合理律師費的裁決。
(O)通知條文。除本協議另有明確規定外，所有與本協議有關的通知應以書面形式發出，並以專人、快遞或傳真方式送達，地址如下：
員工：斯圖爾特·貝克曼
底特律大街463號
科羅拉多州丹佛市80206
公司：SSR礦業公司。
SSR管理公司
東萊頓大道6900號套房1300
科羅拉多州丹佛市80237
注意：首席法律和行政官
本款第18(M)款所指的任何地址，可按照本款條文發出通知而更改。任何以專人、快遞或傳真方式送達的通知，在送達時即告生效。
[簽名頁面如下]
..
在此情況下，雙方已於下文規定的最後日期簽署本協議。
員工
斯圖爾特·貝克曼日期：2022年8月1日
斯圖爾特·貝克曼
SSR礦業公司。
By: /s/ Rod P. Antal Date: August 1, 2022
姓名：羅德·P·安塔爾
職務：總裁和首席執行官
SSR管理公司
作者：/s/邁克爾·J·斯帕克斯日期：2022年8月1日
姓名：邁克爾·J·斯帕克斯
職務：首席法律和行政官