2022年LTIP定期年度贈款

第16條高級船員

2022年8月18日

“第16節官員”

“地址”

回覆：幽靈單位的授予

尊敬的“致敬”：

我很高興地通知您，根據公司的“LTIP_計劃”長期激勵計劃(“計劃”)，自上述日期起，您已獲得相當於“LTIP_GRANT”的幻影單位目標數量。此外，在每個幻影單位的配合下，你已經被授予了等同於分發的權利(“發現者”)。DER代表收到現金付款的權利，該現金付款等同於在Plains All American Pipeline，L.P.的一個公共單位(“PAA”或“合夥企業”)上以現金分配支付給該公共單位持有人的金額(如果有的話)。這項資助的條款和條件如下所述。

1.除本條款另有規定外，您的影子單位應歸屬(以公共PAA單位的形式為每個歸屬的影子單位支付)，如下所述。關於下面的第2批和第3批，實際獲得的幻影單位的數量可能低於或高於與該部分相關的目標幻影單位的百分比。

A.50%的幻影單位(“第一批”)將在2025年8月分配日歸屬。

B.25%的影子單位(“第二批”)將根據附件A中所述的條款和條件授予。

C.25%的影子單位(“第三批”)將根據本合同附件B中所述的條款和條件授予。

D.截至2025年8月分配日仍未歸屬的任何第2批或第3批虛擬單位應於該日期起失效。

2.除本條款另有規定外，您的DERS應授予(以現金支付)如下：

答：與第1批相關的DER將於2022年11月分配日開始累計，並將持續到2023年8月分配日，在該日，此類應計但未支付的DER將歸屬並一次性支付。自2023年11月分銷日起，該等已歸屬DER將按季支付，直至相關影子單位歸屬或根據本協議條款被沒收為止。

B.與第二批和第三批關聯的DER將於2022年11月分配日開始累計，並將繼續累計，直到關聯的幻影單元根據本協議條款歸屬或被沒收。在最終確定第二批和第三批已歸屬的幻影單位數量之前，此類應計費用將基於根據附件A或附件B(視情況而定)確定的最終“支付百分比”等於100%的假設。一旦確定了第二批和第三批的最終派息百分比和最終歸屬的影子單位數量，該等應計金額應視情況向上或向下調整，以使其等於與該等歸屬影子單位相關的DER的應計總額，如果應計項目是基於自2022年11月分配日期開始的該等既有影子單位的數量。與第2批和第3批相關的所有應計和未支付的應計和未付債務應於2025年8月分銷日或在行政上可行的情況下儘快支付。

3.受本裁決約束的影子單位和DER的數量，以及對於包括第3部分的影子單位，歸屬此類影子單位所需的可分配現金流水平，應分別針對PAA公共單位的任何拆分或反向拆分，或具有類似效果的任何事件或交易，按比例減少或增加。

4.在任何幻影單位歸屬後，等量的DER將到期。在影子單位背心的分銷日期應支付的任何此類DER，應在其到期前的該分銷日期支付。

5.如果您因任何原因終止在本公司及其附屬公司的僱傭關係(以下第6段所定義的與身份變更或您的死亡或“殘疾”有關的原因除外)，則自終止之日起，您當時尚未使用的所有幻影單元和DER將自動被沒收；然而，如果公司或其關聯公司因其他原因終止您的僱傭關係而終止您的僱傭關係，下列條款將適用：(I)如果該終止發生在本授權書日期的一週年之前，則您當時尚未使用的所有幻影單元和DER將在終止日自動被沒收；以及(Ii)如果該終止發生在本授權日的一週年之後，您當時未使用的幻影單元和DER的目標數量中的“按比例部分”應被視為在終止日不可沒收，並應在下一個分配日期歸屬。根據上一條第(Ii)款歸屬的“按比例分配”應通過以下方法確定：將您當時未完成的幻影單元的目標數量乘以一個分數，該分數等於授予日期和終止日期之間的天數除以授予日期和2025年8月分配日期之間的天數(1,092)。如果得到的值包括一個分數，則會將其向下舍入為最接近的整數。

6.如果由於您的死亡或您的“殘疾”(一種身體或精神上的缺陷，嚴重損害您在十八個月內履行職責的能力或公司認為構成“殘疾”)而終止您在公司及其附屬公司的僱傭關係，以下條款將適用：(I)如果該終止發生在本授權日的一週年之前，則自終止之日起，您當時尚未完成的所有幻影單位和DER將自動被沒收；及(Ii)如該等終止於本授權書日期一週年當日或之後發生，(X)您當時尚未完成的所有幻影單位(應等於本文第一段所述目標數目的幻影單位)將於終止日期視為不可沒收，並於下一個分銷日期歸屬，及(Y)與該等未歸屬、不可沒收的影子單位有關的任何DER不得於終止日期沒收，但須予支付，並於下一個分銷日期屆滿。在根據本第6款歸屬任何影子單位後，在行政上可行的情況下，將盡快以現金支付等同於歸屬的影子單位數量的市值的金額。

7.如果狀態發生變化，(I)您當時所有未完成的幻影單元(應等於本條款第一段中規定的幻影單元的目標數量)將被視為在該日期不可沒收，並將在下一個分配日期歸屬，以及(Ii)與該等未歸屬、不可沒收的幻影單元相關的任何DER在該日期不得被沒收，但應予以支付，並在下一個分配日期到期。

8.在根據合同付款後，本公司將按法律規定扣繳任何應從您的賠償中扣除的税款。在授予幻影單位後，公司將根據法律要求扣繳任何應從您的補償中支付的税款，其中(由公司自行決定)可能包括扣留一些原本應支付給您的普通單位。

本文中使用的“公司”是指Plains All American GP LLC；(Ii)“分銷日期”指任何一年的2月、5月、8月或11月(根據上下文)，距離最近完成的日曆季度結束後45天(如果不是營業日，則指最近的上一個營業日)；及(Iii)“市值”指合夥企業支付分銷的最近“除股息”日期之前五個交易日在納斯達克上通用單位的平均收盤價。

“地位變更”一詞是指(A)在控制權變更(“保護期”)之前的兩個半月內或之後一年內，公司因其他原因終止您的僱傭關係，(B)由於在保護期內發生以下情況而終止您的僱傭關係：(I)在未經您書面同意的情況下，您的權力、義務或責任發生任何實質性的減少；(Ii)您的基本工資發生任何實質性的減少；或(Iii)構成公司實質性違反本協議的任何其他行為或不作為。或(C)因您按CEO批准的條款和時間退休而終止您的僱用。閣下根據上述(B)項作出的終止並不構成狀況的改變，除非(1)閣下就(B)(I)、(Ii)或(Iii)中的狀況向本公司提供書面通知，而該等狀況會在該狀況最初存在後的90天內構成狀況的改變，及(2)本公司未能在該通知發出後30天內就該狀況作出補救。

“控制變更”一詞係指下列一種或多種事件發生時，應視為已發生：

(I)任何人士(Plains GP Holdings，L.P.(“PAGP”)及由PAGP控制的PAGP的任何聯營公司除外)直接或間接(在一項或一系列相關交易中，不論是否通過合併或其他方式)成為PAA GP Holdings LLC(一家特拉華州有限責任公司(“PAGP”))50%或以上的會員權益的實益擁有人1；

(2)任何人(PAGP、PAGP或由PAGP控制的PAGP的任何關聯公司除外)(在一次交易或一系列相關交易中，無論是否通過合併或其他方式)直接或間接控制PAGP的一般合夥人權益；

(3)PAGP不再保留對合夥的普通合夥人的直接或間接控制(在一項交易或一系列相關交易中，無論是通過合併或其他方式)；或

(Iv)完成重組、合併或合併，或將合夥企業的全部或幾乎所有資產直接或間接出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一項交易或一系列相關交易中)予一名或多名人士(PAGP或由PAGP控制的PAGP的任何聯營公司除外)。

在本定義中，“人”應包括根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)和14(D)節構成此類術語意義上的“人”的任何“合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團”。

1為免生疑問，只要PAGP直接擁有PAGP 50%或以上的會員權益，任何人持有PAGP A類或B類股份(或其組合)，佔PAGP已發行的A類及B類股份總數的50%或以上，即構成間接擁有PAGP 50%或以上的會員權益。

“因故終止”一詞是指因以下原因終止您在公司或其附屬公司的僱傭關係：(I)未能按照公司首席執行官真誠合理地確定的可接受水平履行您的職務和責任，(Ii)根據美國或其任何州(或加拿大或其任何省)的法律，對構成重罪的一項或多項行為定罪或認罪，或任何涉及道德敗壞的輕罪，或(Iii)違反公司的《商業行為準則》(除非按照其中的條款放棄)，在第(I)和(Iii)款的情況下，以書面形式向您描述具體的未履行或違規行為。

此處未定義的術語應具有本計劃中的含義，或者，如果未在本計劃中定義，則應具有經修訂的第七次修訂和重新簽署的《平原全美管道有限合夥企業協議》(以下簡稱《合作協議》)中的含義。

這項裁決的目的是(I)符合修訂後的1986年《國內税法》第409a條的規定，或(Ii)符合第409a條的規定。如果確定根據本協議支付或提供的任何付款或福利不符合第409a條，雙方同意修改本協議或採取合理必要或適當的其他行動來遵守第409a條，同時保留雙方的經濟協議。

在下面簽字，即表示您同意根據本計劃授予的幻影單位和DER受本計劃的條款管轄。您也承認並同意：(I)本獎勵的第2和第3部分構成PAGP於2020年11月12日採用的追回政策中定義的基於績效的薪酬，以及(Ii)本裁決的第2和第3部分，以及以前支付或授予給您的任何其他基於績效的薪酬，可根據該政策予以追回或取消。本計劃、合作伙伴協議和追回政策的副本可根據要求提供。

    

請在以下空白處指定一名受益人，以便在您死亡時獲得根據本補助金支付的撫卹金。除非您通過勾選下面的框另有説明，否則此表格上指定的受益人將成為您之前所有LTIP贈款的受益人。此外，請簽署並將此授權書的副本退還給我，並保留一份作為您的記錄。

普萊恩斯全美管道，L.P.

作者：PAA GP LLC，其普通合夥人

作者：Plains AAP，L.P.，其唯一成員

作者：Plains All American GP LLC，
其普通合夥人

By: ______________________________

姓名：吉姆·蒂利斯

職務：總裁副祕書長--人力資源部

虛擬單元目標數量：«LTIP_GRANT»

Dated:

受益人指定

僅當此受益人指定不適用於以前的撥款時，才選中此框。

附件A

第2批歸屬條款
(股東總回報)

1.將軍。與公司的績效薪酬理念一致，併為了使管理層的利益與投資者的利益更緊密地保持一致，您的部分影子單位將根據PAA相對於同業集團的TSR的總股東回報(TSR)進行歸屬，如下所述。TSR將使用彭博社的數據計算，是衡量PAA業績的主要長期指標。

2.授予和支付。在截至2025年6月30日的三年期間(“履約期”)結束後，一旦行政上可行，賠償委員會應確定並證明TSR支付百分比(定義如下)。薪酬委員會應根據下表中規定的0%至200%的比例支付範圍(具體支付百分比稱為“TSR支付百分比”)，根據業績期末PAA的TSR排名與下文所述的PAA同級組中包括的各公司的TSR排名進行確定。如果PAA的絕對TSR與一個或多個同業組別比較者的TSR相差50個基點(即，高於或低於50個基點)，則PAA和該等比較者應被視為具有相同的排名，且TSR支付百分比應等於與下表所述相關排名相關的TSR支付百分比的平均值。如果PAA在業績期末的絕對TSR小於0%，而TSR支付百分比大於100%，(I)等於或大於125%的TSR支付百分比將減少25個毛百分點，(Ii)介於100%和125%之間的TSR支付百分比將減少到100%。第二批影子單位的歸屬數量將通過將您的第二批影子單位的目標數量乘以由補償委員會認證的TSR支付百分比來確定。如果得到的值包括一個分數，則會將其向下舍入為最接近的整數。

舉例説明(根據假定的2批幻影單位的目標數量為1,000個)：

3.PAA同級組(2022-2025年業績期間)：

如果PAA Peer Group的任何成員根據美國破產法或其他適用的破產法申請破產、清算或重組，該實體應保留在PAA Peer Group中，但在計算TSR支付百分比時應被視為TSR為-100%。如果PAA同級組的任何成員在履約期結束前被無關實體收購，則應將該成員從PAA同級組中移除，以計算TSR支付百分比。賠償委員會有權酌情更換該成員，以計算TSR支付百分比。在所有其他涉及PAA同業集團任何成員的所有權、法律結構或業務運營的合併、重組或其他重大變化的情況下，包括在履約期結束前被相關實體收購，薪酬委員會有權保留、撤換或更換該成員，以計算TSR支付百分比。對於PAA同級組的任何變化，薪酬委員會也有權對排名和TSR支付百分比進行相關調整。

附件B

第3批歸屬條款
(使用槓桿修改器的累積DCF)

1.將軍。與公司的績效薪酬理念一致，併為了使管理層的利益與投資者的利益更緊密地保持一致，您的影子單位的一部分將根據PAA在三年內每普通單位等值(“CUE”)的累計可分配現金流(“DCF”)授予，如下所述。PAA維持和增加貼現現金流的能力是衡量PAA業績的主要長期指標，與PAA的整體財務戰略是一致的。最終支付計算將根據業績期末的槓桿水平進行修改；潛在槓桿修改器的目的是確保DCF業績保持與PAA截至授予日期的長期計劃(“授予日期計劃”)中假設的槓桿水平掛鈎。

2.授予和支付。在2025年6月30日結束的三年期(“履約期”)結束後，一旦行政上可行，賠償委員會應確定並核證DCF支付百分比(定義如下)。薪酬委員會應根據下表中規定的0%至200%之間的比例支出範圍(具體支出百分比稱為“DCF支出百分比”)，根據PAA在表演期間每一杆的累計DCF來確定此類決定。如果PAA在績效期末的每條線索的累計DCF介於下表中所述金額的任意兩個之間，則DCF支付百分比將在這兩個水平之間進行內插。如果PAA截至2025年6月30日的槓桿率(長期債務與調整後的EBITDA之比，根據PAA的優先無擔保循環信貸安排計算)高於3.5倍，則DCF支付百分比將減少25個總百分點(槓桿修飾符)；如果PAA截至2025年6月30日的槓桿率等於或低於3.5倍，則不會調整DCF支付百分比。

注：上表所述的每線索累計DCF目標和上述槓桿率均基於授予日期計劃，不包括潛在資產出售(授予日合同下的資產出售除外)的收益和槓桿影響。因此，在計算貼現現金流支付百分比時，將進行以下調整：

(A)上表所列業績期間每條線索的累計貼現現金流目標將向下調整，以計入任何剝離資產在授予日期計劃中假定的收益損失，扣除可分配給剝離資產的避免利息支出(計算基礎是假設剝離資產的淨銷售收入100%用於減少債務)；和

(B)對於於授出日期計劃內列為資產剝離的任何已剝離資產，槓桿率目標將根據授出日期計劃原先提出的假設作出調整，以反映任何該等已剝離資產的槓桿影響。

此外，對於槓桿率修改量，槓桿率計算將適當地向上或向下調整，以中和在確定期間每個球杆的最終累積DCF金額時已考慮的每杆超過或低於表現的任何DCF對槓桿率的影響。

業績期間(目的是隔離其他行動對資產負債表的影響，如出售資產的時間和金額、資本支出金額等)。此外，薪酬委員會有權就公司董事會批准的交易或項目所應佔槓桿，對槓桿率計算作出適當程度的調整。第三批影子單位的歸屬數量將通過將您的第三批影子單位的目標數量乘以由補償委員會認證的DCF支付百分比來確定。如果得到的值包括一個分數，則會將其向下舍入為最接近的整數。

舉例説明(根據假定的第三批幻影單位的目標數量為1,000個)：