分居協議

本協議(“本協議”)於2022年8月7日由KewSong Lee(“僱員”)與Carlyle Group Employee Co.，L.L.C.(一家特拉華州的有限責任公司(“僱主”)代表其本身、其成員、合夥人、董事、高級職員及由僱主控制、控制或與僱主共同控制的任何附屬公司及聯營公司，包括以凱雷集團名義開展業務的任何實體及其各自的任何受讓人(統稱“凱雷”)訂立，以促進本協議所載的雙方期望的條款及條件。

鑑於，根據一份日期為2017年10月23日並於2020年1月1日修訂的僱傭協議(“僱傭協議”)，僱員是僱主的僱員；及

鑑於，僱員、僱主和凱雷已共同同意，僱員將與僱主分開，以按下列離職條款和條件尋求新的機會；

鑑於僱員終止受僱於僱主，雙方希望就下列分居條款和條件達成一致。

因此，現在，考慮到本協議所包含的契諾、解除、陳述、相互承諾以及條款和條件，每一位簽字人在此確認其已收到且充分，員工和凱雷同意如下：

1.分離。

A.僱員與僱主的僱傭關係自2022年8月7日(“離職日期”)起終止。僱員特此辭去凱雷集團董事會的職務，辭去凱雷的高級管理人員、董事、董事會成員、代理或凱雷、凱雷的任何關聯公司、凱雷或凱雷的關聯公司的任何投資組合或投資的高級管理人員、董事、董事會成員、代理或任何類似職位，在任何情況下，凱雷或凱雷的關聯公司都擁有直接或間接的權益，自分離之日起生效。員工確認並同意此類辭職是永久性的，不應因本協議的任何撤銷而受到影響。在簽署本協議的同時，員工向凱雷提供本協議附件A所附的辭職確認書和授權書，以便於採取任何必要的進一步行動，將員工從第1(A)節所述的所有適用職位上除名。所有員工和凱雷特此放棄任何適用的通知條款。

B.在離職日期之後，員工無權、也不得以法律、合同或其他方式試圖約束凱雷或其關聯公司或凱雷管理或關聯的任何投資基金或投資，或以其名義承擔任何責任。在離職日期之後，員工不會向任何個人或實體表示有權代表凱雷行事。

C.員工特此同意，員工將在從離職之日起至2022年12月31日或諮詢服務根據本條款第1(C)款終止的較早日期(“過渡期”)期間，作為高級顧問向凱雷提供諮詢服務。就第1(C)節而言，員工應稱為“高級顧問”。該等服務應包括協助凱雷任何行政人員或凱雷首席執行官辦公室任何成員合理要求的職責過渡(下稱“服務”)。如果凱雷要求高級顧問在過渡期內因凱雷的業務而出差，則此類出差應受高級顧問和凱雷事先合理同意此類出差費用的方式和報銷的限制。在過渡期內(無論如何，直到

自離職之日起擔任高級顧問行政助理的人士(“行政助理”)將有權繼續向擔任高級顧問行政助理的人士(“行政助理”)提供行政支援及協助，只要行政助理在此期間仍受僱於凱雷(並獲準招攬及/或聘用行政助理)。高級顧問不會向第三方披露，並將盡最大努力保護與凱雷及其投資組合公司收到的與服務相關的任何非公開業務、財務和投資信息的機密性，但附件B第7(B)節規定的例外情況除外。高級顧問同意遵守與服務相關的所有規則、法律和法規(包括但不限於禁止購買或銷售證券的證券法，同時瞭解有關此類證券的重大、非公開信息)，並遵守凱雷的投資監管和結算前協議。正如凱雷可能要求的那樣。服務將於2022年12月31日自動終止，前提是高級顧問或凱雷可以任何理由以書面或電子郵件方式提前15天通知另一方終止服務，而凱雷可以立即以僱傭協議中定義的理由終止服務，而無需向高級顧問發出任何通知。

2.付款及其他代價。

A.員工有權在離職日期之前領取員工的基本工資，通過僱主定期安排的每兩週一次的工資發放日期支付。

B.根據員工簽署且不撤銷本協議的情況，員工將獲得以下現金遣散費，扣除適用的預扣和税金，員工同意完全償還根據僱傭協議第6(A)條欠員工的任何和所有款項：

一.總額等於1,405,000美元，相當於以下剩餘期限(如《僱傭協議》所定義)的每月付款(部分月份按比例分攤)的總額：(A)僱員基本工資除以12，加上(B)2020年和2021年曆年的僱員平均年度獎金(如《僱傭協議》所界定)除以12，再加上(C)僱員(及其受保家屬的)每月眼鏡蛇(定義如下)保費，自離職之日後至少45天的第一個正常計劃發薪日起，分五個月等額支付；和

二、在2023年2月1日之後30天內支付的一筆現金金額，相當於2022年年度紅利(根據僱傭協議的定義)的按比例分配，基於公司在2022年日曆年就其普通股實際支付的每股紅利，預計相當於1,950,000美元。

C.除本協議另有規定外，員工無權從凱雷獲得任何其他基本工資、獎金或其他付款或金額。凱雷應根據凱雷費用報銷政策，向員工報銷離職日期前發生的任何未報銷的業務費用。員工明確承認並同意本協議中所述的付款和福利是對員工執行和履行本協議的充分考慮。本協議項下所有到期和應付的金額均為毛付款，這些毛金額將減去法律要求或授權扣繳的金額，包括所有適用的聯邦、州和地方預扣税和扣除額。員工特此授權凱雷從員工最後的雙週工資總額或遣散費中扣留根據聯邦保險繳費法案(FICA)應繳税款的資金，該金額或遣散費與凱雷集團公司(以下簡稱“公司”)的限制性股票單位(“RSU”)有關，該股將根據

本協議和授標協議的條款(如本協議第5節所述)。員工同意，對於根據本協議和獎勵協議條款授予的公司RSU和基於業績的限制性股票單位(“PSU”)的每個即將到來的歸屬日期應計的聯邦、州和地方所得税，員工將自動參與向當時的凱雷員工提供的Sell-to-Cover或其他納税流程。員工承認並同意，未來對RSU和PSU的任何歸屬可能需要繳納聯邦、州和地方所得税預扣，並且RSU和PSU的收入和預扣的適用税額將在發生此類歸屬的年度的W-2表格中報告。

D.員工將繼續有資格享受醫療保險和其他適用的員工福利，直至離職之日。於離職日期，僱員無權參加或繼續參與凱雷的任何僱員福利計劃或補償安排，或以其他方式享有任何額外或附帶福利，但下列情況除外：(I)該僱員將有權在離職日期後，在經修訂的1986年綜合總括預算調節法(下稱“COBRA”)所允許的範圍內選擇保險範圍；(Ii)僱員將保留僱員於離職日期已歸屬的凱雷401(K)計劃中的權益；及(Iii)本協議另有規定。

E.員工將與凱雷合作，在離職日期後，在切實可行的範圍內儘快或在凱雷決定的較晚日期，將凱雷的筆記本電腦和員工擁有的任何其他凱雷設備或財產返還給僱主，以促進員工履行高級顧問的服務。為免生疑問，員工將被允許保留其個人電腦、電話(包括移動電話)和電話號碼，凱雷承認這些都是他自己的。除凱雷另有規定外，為方便員工作為高級顧問履行服務，員工將從離職之日起停止訪問凱雷的計算機網絡、語音郵件、電子郵件、文件網絡、VPN訪問和即時消息，並將在離職之日放棄員工的辦公室安全通行證，前提是員工有權在過渡期結束後和2022年9月15日之前保留對凱雷的電子郵件和語音郵件的訪問權限。在此類電子郵件/語音信箱訪問結束後至少60天內，凱雷應允許員工設置常規電子郵件/語音信箱消息，將通信定向到其個人帳户或電話。

F.儘管本協議有任何相反規定，在離職日期後，員工(I)有權保留保留在員工名錄或Outlook中的所有名片、姓名和聯繫信息，(Ii)有權從凱雷的辦公場所(並且，凱雷應合理地協助員工收集和刪除)任何個人文件(包括但不限於與員工在凱雷的財務權益有關的任何文件，包括其投資由凱雷管理或由凱雷管理的任何基金、投資工具和賬户、税務信息、協議或員工作為一方或受益人的其他合同)，以及與員工福利計劃和權利相關的信息)，這些信息位於凱雷財產(包括電子版本)；但第(Ii)條所涵蓋的所有文件，仍須受所有為凱雷的利益而適用的有關保密的契諾及協議所規限，而根據該契諾及協議，僱員有任何義務。

G.凱雷將補償或直接支付：(I)員工因審查、起草和談判本協議和其他補償安排以及任何附屬文件而產生的合理且有記錄的法律費用和成本，最高金額為125,000美元；(Ii)員工合理且有記錄的公關、媒體和通訊服務費用以及與員工離職相關的成本，最高金額為75,000美元；以及(Iii)員工在離職之日發生的合理且有記錄的成本

員工個人飛機和機組人員的第135部分證書。根據第2(G)條規定的報銷，員工必須提供令凱雷合理滿意的文件。

3.附帶權益；獎勵費用。

A.作為若干凱雷控制的合夥企業(包括以員工個人身份及透過KewSong Lee 2011 GST Trust)(“ILP實體”)的成員身分，該等合夥企業從本公司於本公司於本日期向員工提供的附帶權益摘要(“附帶權益摘要”)(“附帶權益摘要”)所列的凱雷投資基金收取附帶權益，僱員已獲分配股份比例，表示僱員參與凱雷投資基金於分拆日期前收購的若干投資所衍生的附帶權益的百分比，詳情見附帶權益摘要(“已收購投資”)“投資”一欄。為免生疑問，附帶權益摘要所載資料截至2022年6月30日為最新資料。

B.僱員將繼續以僱員作為相關ILP實體成員的身份參與該等收購投資所衍生的附帶權益收益，只要僱員於該等收購投資中的參與權益已於離職日期歸屬於附帶權益摘要(“既有參與”)中“既得百分比”一欄所載，而該等未來參與百分比則列於附帶權益摘要中“既得有效”一欄下。如附帶權益摘要中“額外歸屬”一欄所述，於離職日期，僱員於收購投資中所有未歸屬參與權益的歸屬將會加快，並於生效日期成為歸屬參與的一部分(該等加速歸屬於附帶權益摘要中“額外歸屬”一欄中確認，統稱為“額外歸屬參與”)。對於凱雷基金在分居日期後獲得的所有投資，員工將以ILP實體成員的身份獲得0%的分成比例。

C.員工的既得性參與和額外的既得性參與將繼續受ILP實體和凱雷基金的任何相關合夥協議和凱雷關於附帶權益的政策和程序的約束，包括此類合夥協議和投資分享比率信函可能要求的任何必要的追回、保留、託管、準備金、實收義務和類似義務，以及每一凱雷基金結構的交叉抵押品效應(使得任何一隻凱雷基金從該凱雷基金訂立的其他交易中獲得的虧損(或收益)可能會減少就既有參與或額外既有參與而言可供分配的附帶權益收益)。所有此類夥伴關係協議的條款和條件不受本協議的影響，並保持全面效力和效力。

D.於離職日期，僱員分享及收取凱雷(或任何聯屬公司)就TCG BDC，Inc.及TCG BDC II，Inc.賺取的任何獎勵費用的資格將終止。

4.共同投資。員工在分居日期前進行的所有全資個人共同投資(包括以員工個人身份和通過KewSong Lee 2011 GST信託基金)均為100%歸屬，將不受本協議預期事項的影響。本公司已於本協議日期向員工提供截至最近可用日期在離職日期前作出的所有該等投資的共同投資權益彙總表。自離職之日起，員工未完成的未出資共同投資承諾應減至零，員工將沒有資格繼續為任何未出資共同投資承諾提供資金。為免生疑問，請向

如果在分居日期或之前，員工在適用的投資基金或投資工具的信用額度或信貸安排下，代表員工獲得了一項或多項投資，員工在此確認，員工繼續有義務為就該等投資進行的資本募集提供資金，並且員工仍然是適用的凱雷共同投資合夥協議和管理該等共同投資參與的相關文件的條款和條件的一方，以及員工與凱雷就該等共同投資參與訂立的任何協議的一方，並受其約束。自離職之日起，員工將沒有資格投資於凱雷未來的任何共同投資機會。儘管員工已離職，但就員工的既得共同投資權益而言，員工仍是凱雷共同投資合夥協議及管理此類共同投資參與的相關文件的條款和條件的一方，並受其約束，包括員工與凱雷就此類共同投資參與訂立的任何協議。

5.受限股票單位和業績股票單位。員工先前已根據凱雷集團修訂及重訂的2012年股權激勵計劃(下稱“股權計劃”)及根據本節第5節所列獎勵協議(統稱為“獎勵協議”)獲授予RSU及PSU。為免生疑問，本協議中提及的所有RSU和PSU包括凱雷集團L.P.的遞延限制性公用單位獎勵，該獎勵自動轉換為與凱雷轉換為公司相關的RSU，自2020年1月1日起生效。員工根據獎勵協議持有的所有RSU和PSU將按照本第5節中的規定處理，前提是員工仍遵守本協議、適用的獎勵協議和股權計劃，並且員工同意這種待遇完全滿足員工根據僱傭協議、獎勵協議、股權計劃或其他條款可能擁有的關於RSU和PSU的任何權利。

A.2018年2月RSU獎。請參閲本公司與僱員於2018年2月1日訂立的全球遞延受限共同單位協議，根據該協議，截至緊接離職日期前，尚有250,000個RSU未償還。根據該獎勵協議的條款，員工仍有權在2023年2月1日之後的30天內收到250,000個RSU的結算，但需預扣適用的税款。

B.2018年2月PSU獎。請參閲本公司與僱員於2018年2月6日訂立的全球遞延受限共同單位協議(績效歸屬)，根據該協議，截至緊接離職日期前，尚有250,000個目標PSU未予處理。員工仍有權在2023年2月1日之後的30天內收到250,000個目標PSU(目標應根據績效乘數(如獎勵協議中的定義)進行調整)的結算，但需繳納適用的預扣税金。

C.2019年2月PSU獎。請參閲本公司與僱員於2019年2月13日訂立的聯席行政總裁全球遞延受限共同單位協議(卓越表現-歸屬)，根據該協議，截至緊接離職日期前，尚有500,000個目標PSU尚未完成。員工仍有權在2023年2月1日之後的30天內收到此類500,000個目標PSU(目標應根據績效乘數(如獎勵協議中的定義)進行調整)的結算，但需繳納適用的預扣税金。

D.2020年2月PSU獎。請參閲本公司與僱員於二零二零年二月十二日訂立的聯席行政總裁全球遞延限制性共同單位協議，根據該協議，截至緊接離職日期前，尚有100,000個目標PSU尚未完成。僱員應繼續有權

在適用預扣税金的情況下，在2023年2月1日之後的30天內收到這100,000個目標PSU的結算(應根據績效乘數(如獎勵協議中的定義)進行調整)。

E.2021年2月PSU獎。請參閲凱雷與僱員於二零二一年二月二日訂立的全球遞延限制性股票單位協議(戰略股權表現歸屬)(“二零二一年二月主股協議”)，根據該協議，於緊接分拆日期前，共有742,432個目標主股未償還。根據該獎勵協議的條款，截至離職日，該742,432個目標PSU將被全部沒收，並且員工不再擁有與該等PSU相關的其他權利或權利。

F.2022年2月PSU獎。請參閲本公司與僱員於二零二二年二月十日訂立的全球限制性股票單位協議，根據該協議，截至緊接離職日期前，尚有605,528個目標發售單位尚未償還。根據該授予協議的條款，該605,528個目標PSU將於離職日全部被沒收，且僱員不再享有有關該等PSU的進一步權利或權利。

2022年5月榮獲RSU獎。請參閲凱雷與Employee於2022年5月1日訂立的全球遞延受限共同單位協議，根據該協議，截至緊接分居日期前，尚有9,695個RSU未償還。根據該授標協議的條款，截至2022年11月1日，這9,695個RSU全部歸屬於員工，但員工必須在該日期之前繼續擔任高級顧問(或如果凱雷無故終止服務)。

H.儘管股權計劃或獎勵協議中有任何規定，根據本第5節的條款授予或以其他方式由員工持有的任何RSU或PSU的任何部分不應受到任何轉讓限制，但一般適用於凱雷前員工的任何交易禁售期除外。為免生疑問，在適用於員工的範圍內，員工仍須遵守公司禁止內幕交易的政策。

6.限制性契諾。

A.員工重申並同意遵守《僱傭協議》中規定的所有限制性契約和相關執行條款，包括本協議附件B中詳細列出的第7節(記錄和保密數據)、第8節(合作)、第9節(非貶損)、第10節(非徵求意見)和第12節(限制性契約的執行)中包含的每個契約和執行條款。員工同意，此等限制性契諾及執行條款現時及將繼續完全有效，且本協議附件B所載的限制性契諾及執行條款現已納入本協議，並構成本協議的一部分，但條件是，凱雷應向員工發出書面通知，告知員工任何涉嫌違反任何此類契諾的行為，並給予員工不少於30天的補救時間(由凱雷按其合理酌情權決定)。凱雷同意遵守僱傭協議第9條(非貶損)。

B.員工明確承認並同意，他繼續受並同意繼續遵守根據員工與凱雷之間的任何協議適用於員工的任何其他限制性契諾和相關執行條款(不包括2021年2月PSU協議中包含的契諾，該契諾在分居日期後不適用)，但凱雷應向員工提供書面通知，説明任何涉嫌違反此類契諾的行為，並在可以治癒的情況下，不少於30天進行補救

(由凱雷以其合理酌情決定權決定)；並進一步規定，任何不招攬或不聘用的契諾不適用於行政助理。

C.任何對僱員有約束力的限制性契約適用的離職後限制期應從離職之日開始。

7.賠償。本公司與員工之間於2020年1月1日簽訂的《賠償協議》將繼續完全有效，並根據其條款發揮效力。

8.違法作為。僱員同意並表示該僱員並不知悉僱員或任何其他凱雷僱員或其代表在僱員受僱期間可能構成僱主或凱雷的違法行為、欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何作為或不作為。凱雷同意並表示，它不知道員工或任何其他凱雷員工或代表員工的任何行為或不作為可能構成員工在受僱期間的違法行為、欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為。凱雷代表自身及受讓人及其繼任者和受讓人，聲明並保證，截至本協議之日，沒有任何已知的索賠、要求、訴訟原因、費用和責任是由於任何實際或指稱的行為、不作為、交易、實踐、行為、聲明、事件或任何其他與員工受僱於凱雷或其他方面有關的原因而對員工提出或現在發生的。

9.免除及豁免。

A.除凱雷在本協議項下產生的義務(包括但不限於上述規定的賠償義務)外，僱員、僱員和僱員的繼承人、受益人、遺產代理人和代理人，免除並永遠免除凱雷及其每一位現任或前任高級職員、董事、合夥人、成員、經理、股東、僱員、代理人、代表、律師、計劃管理人和僱員，以及他們的每一位附屬公司、前任、繼任者和受讓人，以及上述人員的家庭成員的任何和所有索賠、指控、投訴、僱員或僱員的遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人曾經、現在或以後聲稱因僱員簽署本協議之日(包括僱員簽署本協議之日)之前(包括該日)發生的事件、行為、遺漏或行為而產生或以任何方式與之相關的任何類型的訴訟原因、承諾、留置權、義務、損害賠償和責任，不論是已知的還是未知的、懷疑的還是未懷疑的。

B.本新聞稿包括但不限於以任何方式與員工與凱雷或任何受僱人的僱傭關係有關的任何權利或索賠，或根據任何聯邦、州或當地法律產生的任何權利或索賠，包括但不限於根據1964年《民權法案》第七章、1991年《民權法案》、1866年《民權法案》第1981節、2008年《基因信息非歧視法案》、1970年《職業安全與健康法》、1990年《美國殘疾人法》、1967年《就業年齡歧視法》提出的索賠。1974年《僱員退休收入保障法》、《同工同酬法》、《移民和改革控制法》、《統一服務就業和再就業法》、《1973年康復法》、《11246號行政命令》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》，均經修訂，或任何其他聯邦、州或地方法律、法規、條例或普通法，或凱雷或任何受扶養人與僱員之間的任何書面或口頭、正式或非正式的政策、協議、諒解或承諾；但免除不應免除凱雷在本協議項下的義務；此外，只要本免除不放棄、免除或以其他方式解除在法律上不能

放棄，包括但不限於對已賺取但未支付的工資、工人補償福利、失業福利和既得的401(K)福利的任何索賠。通過簽署本協議，員工表示該員工沒有開始或參與針對凱雷或任何獲釋人員的任何索賠、指控、訴訟或法律程序，這些索賠、指控、訴訟或訴訟是由於或與本第9條中公佈的任何事項有關的。雖然本協議不阻止員工向美國平等就業機會委員會(“平等就業機會委員會”)或任何政府機構提出指控，但員工同意，員工將無權或接受因本協議中披露的事項而可能由員工或代表員工啟動的任何訴訟或訴訟中的任何個人追償。包括但不限於向平等就業機會委員會或任何其他政府機構提出的任何指控，這些指控禁止放棄提出指控的權利。這一規定也不阻止僱員執行本協議，或根據1967年的《就業年齡歧視法》，包括1990年的《老年工人福利保護法》對其提出質疑。

C.為了實施全面和全面的豁免，員工明確承認：(I)豁免的目的是包括但不限於員工在執行時不知道或懷疑存在的索賠，無論知道這些索賠或這些索賠所基於的事實是否會對豁免產生重大影響；以及(Ii)根據本協議給予的對價也是為了解除上述索賠，並考慮終止任何此類未知索賠。

D.員工表示該員工沒有將本協議中描述的任何索賠轉讓或轉讓給任何個人或實體，或聲稱轉讓或轉讓給任何個人或實體。僱員還同意就任何基於、引起或以任何方式與該等實際或聲稱的轉讓或轉讓相關的任何和所有索賠，對每個和所有受救濟人進行賠償並使其不受損害。僱員同意，僱員沒有，也不會導致任何訴訟被提起或維持，主張任何索賠在此公佈。

E.員工在此承認，該員工目前沒有受到任何殘疾的影響，這會阻止員工在知情和自願的情況下批准這一釋放，並進一步承認，在此做出的承諾不是在脅迫、脅迫或不當影響下做出的。

F.員工自由並自願接受此處所述的對價，將其作為對本文所述的全部、最終和完全豁免的充分支付，並同意凱雷或任何其他聲稱代表凱雷行事的人沒有向員工作出任何其他承諾或陳述，除非本文中明確説明。

G.員工還特此在適用的州和當地法律允許的最大程度上放棄以下法規下的員工權利，包括但不限於紐約州人權法(N.Y.Exec)。法律(第296條等)；紐約市人權法(《紐約市法典》第8-101條)；紐約同工同酬法(紐約實驗室《法律第194條》；《紐約平權法》(紐約州《權利第40E條》；紐約州《非工作時間從事合法活動歧視法》(紐約州實驗室法律(第201-d節)；《紐約最低工資法》(紐約州實驗室法律第650至665節)；《紐約工資和工時法》(紐約州實驗室法律第190條及以下)；《紐約州舉報人法令》(紐約州勞務法第740條)；紐約州帶薪家庭假福利法(《紐約家庭關係法》第12條第380條)。然而，這種放棄和免除不適用於根據法律規定不能放棄的任何權利。

H.儘管如上所述，員工並未放棄他在凱雷的健康、福利或401(K)計劃下可能擁有的以下權利：(A)已獲得的投資、既得參與或任何類似的既得參與、公司股權獎勵(包括RSU和PSU)或員工既得的應計員工福利

您在凱雷管理的投資基金中持有的個人投資，(B)福利或根據適用的工人補償法規或失業保險或賠償法規尋求福利的權利，(C)根據現有合同安排或根據該等獲釋人的組織文件獲得任何獲釋人的賠償，或根據任何適用的董事和高級職員保險單接受保險，否則將為員工提供保險，(D)根據法律不能通過簽署本協議放棄的索賠，或(E)執行本協議。

10.退還機密資料及財產。員工表示並同意，在符合第2(F)款的前提下：(A)員工應在離職日期前將所有機密信息歸還凱雷，包括但不限於郵寄列表、報告、文件、備忘錄、通信、通知、記錄和軟件、數據、計算機訪問代碼或磁盤和指導手冊，以及員工收到和/或準備或幫助準備的與員工就業相關的其他實物或個人財產；(B)員工不會保留任何機密信息的副本、副本、複製品或摘錄。

11.生存能力。本協議的有效期自生效之日起生效，本協議中規定的所有陳述、保證、契諾和其他承諾在生效日期和分離日期均為真實和正確的，並在雙方執行本協議後繼續有效。

12.某些條文以引用方式併入本會。僱傭協議的下列條款通過引用併入本協議，經必要修改後應適用於本協議：第13節(抵銷)、第14節(扣留)、第18節(仲裁)、第19節(補償政策)和第20節(代碼第409a節)。

13.整份協議。本協議構成本協議雙方之間的全部諒解和協議，只有經本協議各方簽署的書面修改或修改方可生效。為免生疑問，除非本協議另有明確規定，否則員工與任何凱雷相關實體之間的所有書面協議將繼續有效，員工應繼續受其條款和條件的約束。除僱傭協議中明確包含的條款外，自分居之日起，僱傭協議無效，不再具有任何效力或效力。為清楚起見，現放棄適用於僱員的僱傭協議或任何凱雷附屬合夥協議或其他協議中所載的任何及所有通知條款，且不再具有任何效力或效力。

14.依法治國。本協議和本協議項下任何條款或規定的有效性以及雙方的權利和義務應由紐約州的法律管轄，而不涉及紐約州可能適用另一司法管轄區法律的任何法律衝突或法律選擇原則。

15.對口單位。本協議可以一式多份正本簽署，每份正本應視為正本，所有正本一起構成同一份文件。“.pdf”形式的簽名頁面或其他電子簽名(包括通過DocuSign的簽名)應被視為本協議的原始簽名。

16.員工同意：

·員工在知情和自願的情況下籤訂本協議，且員工未受到脅迫、恐嚇或威脅而簽署本協議；

·僱主以書面形式告知僱員僱員有權諮詢律師，該僱員應就本協議諮詢律師；

·員工有二十一(21)天的時間考慮本協議，這段時間從員工收到本協議開始。雙方同意，在員工可以考慮本協議的二十一(21)天內對本協議所做的任何更改，無論是否重要，都不會重新開始二十一(21)天；

·除第2.a節規定的最終薪酬外，如果不執行本協議，員工無權以其他方式獲得本協議第2、3、5.a和5.b節所述的付款和對價；

·員工被告知，本文件中包含的任何税務信息或書面税務建議不打算也不能被任何納税人用於逃避可能對其施加的税收處罰的目的。(前述句子是根據美國財政部關於税務實踐的規定附加的)；

·員工在簽署本協議後有七(7)天的時間撤銷本協議(“撤銷期限”)。在員工簽署本協議後的第八(8)天之前，只要員工未撤銷本協議(該第八(8)天，即“生效日期”)，本協議無效或不能強制執行。員工可以在撤銷期間通過發送電子郵件至Jeffrey Ferguson、Jeffrey.Ferguson@carlyle.com以及通過掛號信向Jeffrey Ferguson發送確認通知來撤銷本協議。如果員工取消本協議，則本協議無效，員工無權獲得本協議中規定的任何需要解除索賠的對價；以及

·員工已仔細閲讀並完全理解本協議。

17.通知。就本協議而言，本協議規定向凱雷發出的通知、要求和所有其他通信應以書面形式發出，並在通過電子郵件發送給Jeffrey Ferguson並通過電話確認發送給Jeffrey Ferguson時視為已發出。發給員工的通知在發送到凱雷人力資源檔案中員工最後為人所知的地址或員工以書面形式提供給凱雷的其他地址時，應被視為已發出。

18.利益。僱主應代表其本人並作為受託人代表所有其他相關凱雷實體和投資組合公司獲得本協議所有條款的利益。

19.《保護商業保密法》披露。通過員工在本協議上的簽名，員工確認員工已收到並審閲了凱雷集團的舉報人政策，其中包括向員工提供書面通知，説明《保護商業祕密法》(《美國法典》第18編第1833(B)節)規定的某些豁免權。

[簽名頁如下。]

僱員、僱主和凱雷已於上述日期簽署本協議，特此為證。

僱主：凱雷集團員工有限公司，

代表自己和凱雷

凱雷集團。

發信人：			/s/傑弗裏·弗格森
姓名：			傑弗裏·W·弗格森
標題：			總法律顧問

    

CG子公司Holdings L.L.C.

                            

凱雷控股III L.P.

EMPLOYEE:

                        

/s/李克鬆
李克鬆

附件A

請參閲附件。

辭職確認書及授權書

李啟宗(以下籤署的個人)特此確認，自2022年8月7日(“生效日期”)起，簽署的個人已辭職，並同意不擔任任何僱員、高級職員、董事、董事會成員或觀察員、委員會成員、代理人或任何其他類似職位：(I)凱雷集團員工有限公司；(Ii)由凱雷集團員工有限公司控制、控制或與凱雷集團員工有限公司共同所有的任何子公司或聯屬公司，包括以凱雷集團名義開展業務的任何實體(統稱為“凱雷”)；或(Iii)凱雷或凱雷的關聯公司於以下日期已取得直接或間接權益的任何投資組合公司或投資((I)、(Ii)及(Iii)所述實體，統稱為“凱雷實體”)。

簽字人特此任命Jeffrey W.Ferguson為簽字人的事實代理人，全權代表簽字人籤立和交付任何必要和適當的文件或文書，以便解除簽字人作為高級職員、董事顧問、董事會成員或觀察員、委員會成員、凱雷集團任何類似職位代理人的職務。

員工同意與凱雷合作，採取進一步行動並提交合理必要或適當的其他文件、同意書或文書，以實現本辭職確認書和授權書的意圖，以促進員工辭去凱雷所有職位或與凱雷有關聯的職位。

[簽名頁如下。]

茲證明，以下籤署人已於上述日期簽署了辭職確認書和授權書。

簽署為契據

附件B

限制性契約

本附件B中使用的且未另行定義的所有大寫術語應具有《僱傭協議》中賦予此類術語的含義。

7.記錄和機密數據。

A.員工在正常業務過程中製作或編制的所有備忘錄、通知、文件、記錄和其他文件(保留在員工名錄或Outlook中的名片和姓名和聯繫信息除外)，或向員工提供的有關凱雷業務的所有備忘錄、通知、文件、記錄和其他文件(包括但不限於向員工提供的任何“最佳實踐”材料)，應屬於僱主的財產，並應在僱主提出要求後立即交付僱主，或在任期結束後立即自動交付。儘管本協議有任何相反規定，員工有權在合同期間和之後保留(I)保留在員工名錄或Outlook中的所有名片、姓名和聯繫信息，以及(Ii)有權從凱雷的辦公場所(在因任何原因終止僱用時，僱主應合理地協助員工收集和清除)任何個人文件(包括但不限於與其在凱雷的財務利益有關的任何文件，包括其投資由凱雷管理或由凱雷管理的任何基金、投資工具和賬户)、税務信息、協議或員工作為一方或受益人的其他合同，凱雷財產(包括電子形式);上的所有文件(包括與員工福利計劃和權利相關的信息)，但第(Ii)條所涵蓋的所有文件應繼續受適用於凱雷的有關保密的所有契諾和協議的約束，並且根據這些文件，員工負有任何義務。

B.員工承認，在員工受僱於本協議的情況下，員工將使用和/或獲取凱雷開發的、對凱雷具有特殊和獨特性質和價值的保密或專有信息、知識和數據，包括但不限於凱雷可獲得的商業機會和建議的性質和實質性條款，以及凱雷、凱雷投資基金和此類基金投資者的財務記錄(統稱為“機密信息”)。僱員不得在任何時間向任何人(凱雷除外)披露僱主僱用僱員而取得或向僱員披露的任何機密資料(不論該等資料根據適用法律是否屬“商業祕密”)，亦不得為僱員受僱於凱雷的僱傭以外的任何目的使用該等資料，除非：(I)經僱主;書面授權；(Ii)該等資料、知識或數據一般可供公眾使用，而不違反本第7條;；(Iii)須根據任何法院或政府機構的命令作出披露，傳票或法律程序;(Iv)向僱主或凱雷的高級管理人員、董事或關聯公司(以及該等關聯公司的高級管理人員和董事)或向凱雷;的審計師、律師或其他專業顧問披露，或(V)法院、調解人或仲裁員要求披露與僱主和僱員之間的任何訴訟或糾紛有關的信息。員工應立即向僱主提供提交給員工請求保密信息的任何法律程序的副本，並在披露與此相關的保密信息或任何其他要求的披露之前, 員工應通知僱主，並應允許僱主尋求保護此類信息機密性的命令，除非律師告知員工這種通知將違反適用的法律或適用的法院命令。員工同意，員工根據本第7條承擔的義務可通過具體履行來執行，違反或可能違反本第7條的行為可被禁止。

C.員工不得公開披露有關凱雷基金公司尚未最終完成資本承諾的任何私募募資信息，如果這種披露違反了允許基金髮行取消註冊的聯邦“私募”規則。

D.儘管本協議有任何其他規定：(I)本協議沒有禁止或限制員工向政府監管機構或政府機構或其他授權個人報告可能的違法行為或其他舉報人信息;(Ii)向政府監管機構或政府機構;披露此類信息無需凱雷同意，以及(Iii)如果向政府監管機構或政府機構披露此類舉報人信息，則無需通知凱雷。儘管如此，在任何情況下，未經凱雷事先書面同意，員工不得披露凱雷律師-客户特權或律師工作產品涵蓋的任何信息。本第7條規定的義務在本協議終止或期滿以及任何僱員僱傭終止後繼續有效。

8.合作。

A.僱員因任何原因終止與僱主的僱傭關係後，僱員應就以下事項向僱主及其附屬公司提供合理的合作：(I)有序地傳遞僱員所知的有關其職責的信息；(Ii)涉及凱雷或其附屬公司的任何正式或非正式的爭議解決努力、行動、法律程序、調查或訴訟，涉及在僱員所涉期間或之前發生的任何事項，或僱員對其有實質性瞭解的;，但僱員應獲得補償，以補償與此類合作有關的任何合理的自付費用(包括任何合理的法律、經僱主事先批准，員工產生的會計或其他專業費用不得無理扣留或拖延)，任何此類合作應在員工考慮到其其他專業和個人義務後合理接受的時間和地點進行。如果員工收到傳票或其他信息請求，員工同意向僱主提供傳票或請求的及時通知，以便凱雷採取適當行動避免或抗辯披露，除非律師告知員工提供此類通知將違反適用法律或適用的法院命令。

B.在僱員因任何原因終止與僱主的僱傭關係後，僱主應，並應促使其關聯公司，就與僱員在凱雷以及凱雷管理或曾經管理的任何基金、投資工具和賬户中的權益和權利及義務有關的所有事宜，向僱員提供合理的合作，包括提供管理任何該等權益、權利和義務的所有文件的副本，並提供僱員合理要求的與凱雷人員的合理接觸，以瞭解該等權益、權利和義務。

9.非貶損。僱主與僱員訂立僱傭契約，並同意在僱員受僱於僱主期間及在分居日期後的五年內，(I)僱員不得貶低凱雷、創辦人及凱雷的僱員、董事或企業或凱雷執行及管理委員會的成員，以及(Ii)凱雷不得授權，而創辦人及凱雷的董事及執行及管理委員會的成員不得發表貶低僱員的言論。然而，上一句不適用於根據法院命令、傳票或法律程序在證詞中作出的任何陳述，或(Y)在與僱主和僱員之間的任何訴訟或糾紛有關的情況下向法院、調解員、政府機構或仲裁員作出的陳述。

10.非邀請性。僱員同意，在僱員受僱於僱主期間以及在離職日期後的12個月內，僱員在未經董事會事先書面同意的情況下，不得直接或間接：(I)以任何身份參與，

包括作為投資者或顧問，在分離日期前凱雷正在積極考慮投資或提出投資的任何交易中，;(Ii)招攬、聯繫或確定凱雷控制或建議的任何投資合夥企業、基金、工具或管理賬户的投資者(只要員工知道該人是該合夥企業、基金、工具或管理賬户的直接或間接投資者)或(Iii)招募、招攬、引誘或試圖誘使凱雷的任何現任員工(行政助理除外)受僱於員工或任何其他人;，然而，員工在離職日期後根據第(Ii)款承擔的義務不應在2022年12月31日(;)之後有效，但員工在離職日期後根據本第10條承擔的義務不得在控制權變更後生效。

11.競業禁止。僱員同意，在僱員受僱於僱主期間以及從離職之日起至2022年12月31日或(如較早)控制權變更期間，未經董事會事先書面同意，僱員不會直接或間接從事任何與凱雷業務構成競爭的業務或活動。就此而言，如果員工直接或間接地從事被禁活動，無論是通過或由員工是董事(或相當於董事)的實體、高管、員工或股權持有人或以其他方式從事的活動，員工應被視為“從事”該活動。如(X)從事有關活動的實體為上市實體，而僱員與該實體的唯一關係是百分之五(5%)或以下的股權，或(Y)僱員間接持有某實體的股權，而該實體是透過基金或類似的投資工具從事被禁活動，而僱員是該基金或類似投資工具的有限合夥人(或功能相當者)，而該基金或類似投資工具對該基金或其他投資工具的投資並無指導或控制，則僱員不得被視為“從事”被禁活動。儘管本協議有任何相反規定，員工仍可從事(I)不與凱雷業務競爭且不收取任何形式報酬的個人投資活動，以及(Ii)慈善、社區、文學和藝術活動。

12.限制性公約的強制執行。

A.員工同意第10條和第11條可能會限制員工在與僱主經營的企業類似的企業中謀生的能力，但員工在此同意並在此承認，本協議中向員工提供的對價足以支持本協議中包含的限制。員工進一步同意，第10條和第11條規定的限制是合理和必要的，以保護凱雷的商業祕密和其他合法的商業需求。如果任何具有司法管轄權的法院或審裁處裁定第10條和第11條因任何原因不可執行或無效，僱員和凱雷同意，第10條和第11條(視適用情況而定)應被解釋為僅延伸至可強制執行的最長時間和/或可強制執行的最大地理區域，和/或在任何和所有方面可強制執行的最大程度，所有這些都由該法院或審裁處決定。

B.員工同意並承認第9、10和11條是凱雷簽訂僱傭協議的重要誘因，因此，雙方同意，員工違反第9、10和11條將構成對僱傭協議的實質性違反，並使僱主有權根據僱傭協議(已納入本協議第2節)第6.a條停止支付任何款項。僱員和僱主同意，對於任何違反第9、10和11條的行為，在法律上的補救可能是不夠的，並且凱雷或僱員，如果適用，除了其在法律上或衡平法上可能擁有的任何其他補救之外，有權(無需提交保證書或其他擔保)獲得任何有管轄權的法院或法庭認為適當的強制令或其他衡平法救濟，以防止員工或凱雷違反

第9、10和11條。第9、10和11條規定的義務在僱傭協議或本協議期滿或終止後繼續有效。