[Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的信頭]

2022年9月16日

通過埃德加

雪莉·海伍德

傑弗裏·克魯切克
美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

博通公司
表格S-4註冊説明書第1號修正案
Filed on August 26, 2022
File No. 333-266181

尊敬的海伍德女士和克魯切克先生：

以下是本公司代表我們的客户博通公司(以下簡稱“博通”或“本公司”)對貴公司於2022年9月8日就本公司S-4表格註冊説明書(“本公司註冊説明書”)的第1號修正案提出的公司財務部員工(“本員工”)的意見所作的迴應。關於迴應工作人員意見的這封信，我們正在提交註冊説明書第2號修正案(以下簡稱第2號修正案)。

為方便起見，工作人員的意見以粗體表示，後面是代表公司的答覆。本信函中未另行定義的術語應具有第2號修正案中規定的含義。以下答覆中的所有頁面引用均指第2號修正案中的各頁。

表格S-4登記説明書第1號修訂

美國聯邦所得税對美國持有者的影響，第87頁

1.	我們注意到提交的税務意見表為附件8.1。如果您打算提交簡短的税務意見書，招股説明書中的披露和意見書中的都必須説明本節中的披露是律師的意見。例如，披露應指明律師的身份，並説明律師認為“根據目前適用的美國聯邦所得税法，(1)第一次合併和有限責任公司的轉換合在一起，將符合《準則》第368(A)(1)(F)條所指的”重組“，和(2)第二次合併和第三次合併，合在一起，將符合守則第368(A)(1)(A)條所指的“重組”。“此外，税務意見應説明本節中的披露是律師的意見。

回覆：公司敬告員工，公司已對第2號修正案第87頁的披露內容和作為附件8.1提交的税務意見進行了修訂，以迴應員工的意見。

* * * * * *

如果您對註冊聲明有任何疑問或需要任何與備案相關的其他信息，請不要猶豫，請致電(212)403-1117或發送電子郵件至rcchen@wlrk.com與以下籤署人聯繫。

	真誠的你，

	/羅納德·C·陳
	陳冠希

抄送：	馬克·布拉西爾，博通公司。艾米·弗裏格曼·奧利裏，VMware，Inc. David·C·卡普，沃切爾，利普頓，羅森和卡茨 Viktor Sapezhnikov，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz Barbara L.Becker，Gibson，Dunn&Crutcher LLP Saee Muzumdar，Gibson，Dunn&Crutcher LLP 安德魯·卡普蘭，Gibson，Dunn&Crutcher LLP