[Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的信頭]

2022年8月26日

通過埃德加和庫裏耶

雪莉·海伍德
傑弗裏·克魯切克
美國證券交易委員會
公司財務部
製造辦公室
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549

 
回覆：
博通公司
表格S-4上的登記聲明
於2022年7月15日提交
File No. 333-266181

尊敬的海伍德女士和克魯切克先生：

以下是博通公司代表我們的客户博通公司(“博通”或“公司”)對貴公司財務部門員工(“員工”)在您2022年8月9日就公司S-4表格註冊聲明(“註冊聲明”)提出的意見所作的迴應。關於這封迴應工作人員意見的信函，我們提交了註冊説明書的第1號修正案(以下簡稱修正案1)。

為方便起見，工作人員的意見以粗體表示，後面是代表公司的答覆。本信函中未另行定義的術語應具有第1號修正案中的含義。以下答覆中的所有頁面引用均指第1號修正案的頁面。

2022年7月15日提交的表格S-4註冊聲明

問：第二次合併完成時收到的博通普通股是否會在交易所交易？

1.
修改問答，披露合併的哪些最實質性的條件可以被豁免，例如，納斯達克在第二次合併中批准博通普通股上市 向VMware股東發行。修改第26頁的風險因素“交易的完成取決於條件”，説明哪些條件可以被免除，以及它可能產生的負面影響。

迴應：本公司敬告員工，本公司已修訂修正案第1號第4和第5頁的披露內容，以及修正案第1號第28頁的風險因素“完成交易須受 條件限制”，以迴應員工的意見。

摘要

交易和合並協議，第11頁

2.
你披露了描述第一次、第二次和第三次合併的圖表。請解釋為什麼選擇這個結構。

答覆：本公司敬告員工，雙方選擇了修正案第1號第13、14、48和49頁圖表中描繪的結構，以使交易 有資格享受交易的預期税收待遇，並在交易完成後保留VMware作為博通公司結構中的法人實體。針對工作人員的意見，對第1號修正案第15頁和第49頁的披露進行了修改，以解釋各方選擇這種結構的原因。

合併考慮，第14頁

3.
我們注意到您關於合併對價的披露，VMware的股東可能選擇為每股VMware普通股獲得142.50美元的現金對價或0.25200股博通普通股的股票對價。閣下進一步澄清，根據合併協議中的要求，本次選擇須按比例分配，並就已支付的總代價 分配50%現金/50%股票。然而，從你的披露中還不清楚，個人的選舉可能在多大程度上受到50%現金/50%股票分配要求的影響。請修改您的披露，以更詳細地解釋和/或提供説明性示例，説明選擇獲得全部現金、選擇獲得全部股票或選擇同時獲得現金和股票會在多大程度上受到50% 現金/50%股票分配要求的影響。在這方面，請披露實際收到的對價可能與VMware股東選擇獲得所有現金和所有股票的最大程度不同。

回覆：公司敬告員工，已根據員工的意見修改了修正案第1號第2、15、16、50、90和91頁的披露內容。

材料税後果，第16頁

4.
我們注意到您的披露，交易的完成取決於VMware收到Gibson，Dunn&Crutcher LLP的書面意見，該書面意見大意是，為了美國聯邦所得税目的， 第一次合併和有限責任公司轉換，以及第二次和第三次合併，旨在符合守則第368(A)節的“重組”資格。鑑於這似乎是一種可免除的條件，請在合併協議生效前提交 律師的執行意見，即使合併協議的條件是在交易結束時收到有利的税務意見。見《工作人員法律公告》(2011年10月14日)第三節D.3節。

答覆：公司恭敬地通知員工，在註冊聲明生效之前，將提交律師的執行意見。

這些交易可能導致VMware從戴爾技術公司剝離出來，成為一項應税交易，第27頁

5.
請在文件中或在其他地方擴大您的披露，以討論税務協議的重要條款。您披露，VMware收到了VMware的律師Gibson Dunn的意見，大意是：交易不會導致VMware剝離不符合守則第355條規定的免税交易資格，交易的結束條件是不得撤銷、實質性修改或撤回意見(除非已收到可接受的替代意見)。請修改以澄清是否可以免除這一條件，如果可以，後果是什麼。

答覆：公司敬告員工，已根據員工的意見修改了修正案1第29頁和第30頁的披露內容。

《某些財務預測》，第57頁

6.
請修改以披露您的文件中包含的預測財務信息所依據的所有重大假設，並儘可能量化。解釋這些假設是如何導致 表格中包含的數字的。

回覆：公司敬告員工，已根據員工的意見修改了第1號修正案第63頁的披露內容。

美國聯邦所得税的實質性後果，第80頁

7.
請修改披露，以確定提供意見的律師，並明確説明披露是律師對税收後果的意見。如果律師不能給出“遺囑”意見，它可以 提供一個不確定的意見，如“應該”或“很可能不”，但披露應説明意見中的不確定程度，並提供風險因素和/或其他適當的披露，向投資者闡述不確定税收待遇的風險。

回覆：公司恭敬地通知員工，針對員工的意見，它已修改了修正案第1號第87頁的披露內容，指定Gibson，Dunn&Crutcher LLP為提供意見的律師，並説明這是Gibson，Dunn&Crutcher LLP對這些交易對美國聯邦所得税的重大後果的意見。

未經審計的備考簡明合併財務信息

未經審計的備考簡明合併資產負債表，第122頁

8.
請修改備考資產負債表，以歷史和備考方式披露已發行和已發行股份的數量。

答覆：公司敬告員工，已根據員工的意見修改了修正案1第128頁和第129頁的披露。

重要會計政策，第127頁

9.
我們注意到您在附註2(D)中披露的調整是將許可收入重新分類為產品收入。請向我們解釋並修改以披露您為什麼認為此重新分類是合適的 。在這方面，從博通截至2021年10月31日的Form 10-K中包含的財務報表的附註中似乎可以看出，軟件許可證收入包括在損益表中的“訂閲和服務”小計中。請提出建議或進行相應的修改。

迴應：公司敬告員工，將VMware的許可收入重新分類為Broadcom的產品收入項目是基於與Broadcom的兩個收入標題(產品收入、訂閲和服務收入)相關的VMware許可收入的預期對齊。與VMware許可證收入相關的履行義務，包括定期許可證的許可證部分，代表 客户擁有本地許可證的合法權利的功能性知識產權。VMware的許可收入歷來主要在許可開始之日的時間點確認。博通認為，在某個時間點上認可的永久和定期許可證的銷售更類似於產品或有形商品的銷售，而不是服務的銷售。因此，本公司根據S-X規則第5-03(B)條在未經審計的備考簡明合併財務信息的產品收入項目中列報。

博通的軟件許可合同不同於VMware的合同，因為博通的軟件許可合同包括每日便利條款的終止。博通將此類收入 合同視為每日許可，因為客户可以單方面終止合同，而不會受到實質性處罰。因此，許可收入在規定的許可期內按比例確認。博通將在許可期內確認的軟件許可證的銷售視為更類似於服務收入，因為確認模式是相同的，並根據S-X規則 5-03(B)將其反映在合併運營報表的“訂閲和服務”行項目中。

然而，在進一步考慮員工的意見後，該公司現在認為，在訂閲和服務中而不是在產品收入標題中列報VMware的許可證收入是合適的，以與博通軟件收入的歷史列報保持一致，從而為投資者和用户提供未經審計的形式簡明綜合財務信息的更有用的列報。該公司還指出，VMware的許可收入不到Broadcom和VMware總收入的10%。因此，本公司注意到，根據S-X法規的第5-03(B)條，不要求單獨列報VMware許可收入。此外，公司 認為，VMware許可安排的功能特徵與博通在訂閲和服務中提供的軟件安排更緊密地結合在一起，而不是與產品收入保持一致，產品收入主要包括銷售實物商品的收入。因此，該公司現在認為，VMware的許可證收入應該作為“訂閲和服務”的一個組成部分列報。因此，本公司修訂了修正案第1號第133頁的披露內容。

合併對價的計算和交易的初步購買價分配，第128頁

10.
請修改附註3(1)和(2)以及附註4(A)，以澄清初步合併對價是根據截至2022年7月13日已發行的VMware普通股的數量(如果屬實)和 這些股票的金額計算的。

答覆：公司敬告員工，已根據員工的意見修改了修正案1第134頁和第136頁的披露內容。

未經審計備考簡明合併資產負債表的交易會計調整，第130頁

11.
請參閲附註4(E)和5(D)。請告訴我們，您如何得出結論認為，剔除VMware銷售團隊的歷史遞延佣金和相關的歷史攤銷費用是合適的。 以及您如何在客户關係的公允價值計量中考慮這些餘額。

答覆：公司恭敬地告知員工，VMware的歷史遞延佣金代表簽訂客户合同所產生的資本化成本。客户關係資產的公允價值和相關攤銷費用考慮了收購合同的價值。具體地説，公司預期未來收到的與相關收購客户合同有關的現金流反映在客户關係資產的預計現金流中。因此，遞延佣金資產將與交易完成時確認的客户關係資產重複。 因此，本公司認為沖銷歷史遞延佣金餘額和相應的攤銷費用是合適的。

對未經審計的備考簡式合併的交易會計調整

運營説明書，第132頁

12.
我們注意到，在截至2021年10月31日的年度和截至2022年5月1日的中期，調整5(F)似乎代表所得税的好處，而不是額外的所得税支出。請 修改您在附註5(F)中的披露，以解釋導致費用合計增加的交易會計調整為何會導致這項税收優惠。

答覆：公司恭敬地通知員工，針對員工的意見，公司已修改了修正案1第140頁的披露。

13.
我們從你在附註5(C)和5(H)中披露的情況中注意到，這項調整包括一項非經常性費用。請根據S-X規則第11-02(A)(11)(I)條進行修訂，以披露與本次非經常性調整相關的税收影響。

答覆：公司敬告員工，已根據員工的意見修改了修正案第1號第139和140頁的披露內容。

*          *          *          *          *          *

如果您對註冊聲明有任何疑問，或需要任何與備案相關的其他信息，請不要猶豫，請致電(212) 403-1117或發送電子郵件至rcchen@wlrk.com與以下籤署人聯繫。

 
真誠的你，
   
  /羅納德·C·陳
 
陳冠希

抄送：
馬克·布拉西爾，博通公司。
艾米·弗裏格曼·奧利裏，VMware，Inc.
David·C·卡普，沃切爾，利普頓，羅森和卡茨
Viktor Sapezhnikov，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
Barbara L.Becker，Gibson，Dunn&Crutcher LLP
Saee Muzumdar，Gibson，Dunn&Crutcher LLP
安德魯·卡普蘭，Gibson，Dunn&Crutcher LLP