美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別碼) |
| | ||
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括
區號：
不適用
(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元 | HCVIW | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一組成 | 人類免疫缺陷病毒 | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告
，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)按照S-T法規(本章232.405節)第405條的規定，以電子方式提交了要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | |
| 規模較小的報告公司 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定的那樣)。是
截至2022年11月7日，有
軒尼詩資本投資公司。六、
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月以及2021年1月22日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計的簡明經營報表 | 2 | |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月以及2021年1月22日(成立)至2021年9月30日期間的未經審計的股東權益(虧損)簡明變動表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日的9個月及2021年1月22日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計現金流量表簡明報表 | 5 | |
| 簡明財務報表未經審計附註 | 6 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分--其他資料 | 31 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 31 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 31 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 31 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 31 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 32 |
| 第五項。 | 其他信息 | 32 |
| 第六項。 | 陳列品 | 32 |
| 簽名 | 33 | |
i
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
軒尼詩資本投資公司。六、
簡明資產負債表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產--信託賬户中的現金和投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 遞延賠償關聯方 | ||||||||
| 應繳特許經營税和所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他負債- | ||||||||
| 衍生認股權證負債 | ||||||||
| 遞延承保補償 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股； | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明財務報表附註
1
軒尼詩資本投資公司。六、
未經審計的業務簡明報表
| 對於三個人來説 個月 已結束 9月30日， 2022 | 對於 三 個月 已結束 9月30日， 2021 | 對於 九 個月 告一段落 9月30日， 2022 | 對於 開始時間段 1月22日， 2021 (開始)至 9月30日， 2021 | |||||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 信託賬户利息收入 | - | |||||||||||||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | - | |||||||||||||||
| 未計提所得税準備的收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| - | ||||||||||||||||
| $ | $ | - | $ | $ | - | |||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (1) |
| (2) |
見未經審計的簡明財務報表附註
2
軒尼詩資本投資公司。六、
未經審計的股東權益變動簡明報表(虧損)
截至2022年9月30日的三個月：
| 普通股 | 其他內容 | |||||||||||||||||||||||||||
| A類股 | 金額 | B類股份 | 金額 | 實收資本 | 累計赤字 | 股東虧損額 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股的增持 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年9月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的9個月：
| 普通股 | 其他內容 | |||||||||||||||||||||||||||
| A類股 | 金額 | B類 股票 | 金額 | 已繳費 資本 | 累計赤字 | 股東虧損額 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股的增持 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年9月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
見未經審計的簡明財務報表附註
3
軒尼詩資本投資公司。六、
未經審計的股東權益變動簡明報表(虧損)
截至2021年9月30日的三個月：
| B類普通股 | 額外實收 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
自2021年1月22日(開始)至2021年9月30日：
| B類普通股 | 額外實收 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年1月22日(開始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向保薦人出售B類普通股，價格約為$ | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
| (2) |
見 未經審計簡明財務報表附註
4
軒尼詩資本投資公司。六、
未經審計的現金流量表簡明表
| 九個月已結束
9月30日， 2022 | 對於 開始時間段 1月22日， 2021 (開始) 至 9月30日， 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 信託賬户中賺取的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用減少(增加) | ( | ) | ||||||
| (減少)應付帳款增加 | ( | ) | ||||||
| 應計負債增加 | ||||||||
| 遞延賠償相關當事人增加 | ||||||||
| 增加應繳特許經營税和所得税及其他 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 從信託賬户提取的現金用於繳税 | ||||||||
| 投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 向保薦人出售B類普通股所得款項 | ||||||||
| 應付保薦人的票據所得款項 | ||||||||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||||||
| 計入應計負債的發售成本 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款中包含的要約成本 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明財務報表附註
5
軒尼詩資本投資公司。六、
簡明財務報表未經審計附註
注1--組織和業務運作説明
組織和一般情況：
軒尼詩資本投資公司於2021年1月22日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“企業合併”)。 本公司是一家“新興成長型公司”，定義見經修訂的1933年證券法第2(A)節，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂的 “證券法”。
於2022年9月30日，本公司尚未開展任何業務 。自2021年1月22日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動涉及本公司成立及以下所述的首次公開發售(“公開發售”)，以及在公開發售後確定 及完成合適的業務合併。公司最早在完成最初的 業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從公開發售所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
所有金額均四捨五入為最接近的千元 元。
贊助商和融資：
公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Hennessy Capital VI LLC(“保薦人”)。該公司打算用$的收益為業務合併提供資金
信託帳户：
信託帳户中的資金僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接債務。資金將 保留在信託賬户中，直至(I)完成初始業務合併或(Ii)如下所述的信託賬户分配，兩者中較早者為準。信託賬户以外的剩餘資金可用於支付對預期收購目標的商業、法律和會計方面的盡職調查，以及持續的一般和行政費用。
本公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，除提取利息以支付納税義務外，如果有(最高不超過$
6
業務組合：
本公司管理層對公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權
，儘管公開發售所得款項淨額基本上全部用於完成與(或收購)目標業務的業務合併。如本文所使用的，“目標企業”是指一個或多個目標企業，其公平市場價值加在一起至少等於
公司在簽署企業合併的最終協議後，將(I)在為此目的召開的會議上尋求股東對企業合併的批准
股東可以尋求贖回與企業合併相關的股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併，
現金相當於他們在初始企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括應付利息但減少應繳税款，或(Ii)讓股東有機會讓本公司以收購要約的方式贖回其股份(從而避免股東投票的需要)，金額為
現金，相當於收購要約開始前兩個營業日按比例存入信託賬户的總金額，包括利息但減去應繳税款。關於本公司是否將尋求股東批准業務合併或是否允許股東在要約收購中出售其股份的決定將由本公司完全酌情決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否會
以其他方式要求本公司尋求股東批准，除非納斯達克全球市場規則要求投票。如果公司尋求股東批准，則只有在投票的A類
和B類普通股的大多數流通股投票贊成企業合併的情況下，公司才會完成業務合併。然而，在任何情況下，公司都不會贖回其公開發行的
股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於$
如果本公司舉行股東投票或有與企業合併相關的股份的要約收購，公眾股東將有權贖回其股票 ，現金金額等於其在初始企業合併完成前兩個工作日 存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息但減去應繳税款。因此，根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480“區分負債與權益”，此類A類普通股按贖回金額入賬，並歸類為臨時權益。信託賬户中的金額最初為A類普通股每股公開股票10.00美元(信託賬户中持有的340,930,000美元除以34,092,954股公開股票)。
自公開招股結束之日起至2023年10月1日止，本公司有24個月時間完成首次業務合併。如果公司沒有在這段時間內完成業務合併，公司應(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理範圍內儘快贖回A類普通股，但贖回不超過十個工作日，贖回A類普通股，按信託賬户的每股比例
，包括利息，但減去應繳税款(最高不超過#美元)
在這種分配情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能會低於公開發售的單位價格。
7
附註2--主要會計政策摘要
陳述依據：
本公司的未經審核簡明財務報表 以美元列報，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務資料，以及根據證券法頒佈的表格10-Q及S-X條例第8條的指示編制。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整是公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日或未來任何其他時期的預期業績。
強制性清算、流動性和資本資源：
用大約$
新興成長型公司：
JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興 成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司未選擇 選擇退出該延長過渡期，這意味着當一項會計準則發佈或修訂時，如果適用日期不同於上市公司或私營公司，本公司作為一家新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長過渡期 是困難或不可能的。
普通股每股淨收益或每股虧損：
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。普通股每股淨收益或每股虧損的計算方法為： 適用於普通股股東的淨收益或虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數 加上按庫存股方法計算的用於結算權證的普通股增量股數(在稀釋程度上)。
8
本公司並未考慮於公開發售及私募中出售的認股權證購買合共
本公司有兩類普通股， 稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在兩類普通股之間分攤。普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均數。應贖回的A類普通股(見下文)增加的贖回價值變動代表公允價值，因此不計入每股收益的計算 。
下表反映了根據流通股在股票之間分配收益後的每股淨收益：
截至三個月 2022年9月30日 | 截至2022年9月30日的9個月 | |||||||||||||||
| B類 | A類 | A類 | B類 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本和稀釋後淨收益： | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 普通股的基本和稀釋加權平均份額： | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
本公司於截至2021年9月30日止期間並無兩類已發行股票，因此淨虧損約為$。
現金和現金等價物：
本公司將收購時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。本公司於2022年9月30日或2021年12月31日並無現金等價物。
信用風險集中：
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司承保的$
9
金融工具的公允價值：
公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，其公允價值接近資產負債表中的賬面價值，主要是由於其短期性質，但衍生權證負債除外 (見附註6)。
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予 最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量根據對公允價值計量重要的最低水平投入，在公允價值層次結構中進行整體分類。
預算的使用：
按照美國公認會計原則 編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額 。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定評估時考慮的截至2022年9月30日和2021年12月31日的條件、情況或一組情況的影響評估可能會因一個或多個未來確認事件而在近期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
提供服務的成本：
本公司遵守財務會計準則委員會ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(SAB)主題5A-“發售費用”的要求。與準備公開募股相關的成本總計約為$
所得税：
本公司遵循資產負債法 ，根據FASB ASC，740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債於 因現有資產及負債的資產負債表賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減至預期變現的金額。
10
本公司目前的應納税所得額為信託賬户扣除税款後的利息收入。公司的一般和行政成本通常被認為是啟動成本或業務合併成本，目前不能扣除。此外，衍生認股權證負債的權證成本和公允價值變動所得不得扣除或計入應納税所得額。於截至2022年9月30日及2021年9月30日的三個月及截至2022年9月30日的九個月及由2021年1月22日(成立)至2021年9月30日期間，本公司錄得所得税支出約$br}
FASB ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於財務報表確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。截至2022年9月30日或2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠。本公司將應計利息和與未確認的税收優惠相關的罰款確認為所得税費用。在2022年9月30日或2021年12月31日，沒有應計利息和罰款的金額 。公司目前未發現任何可能導致重大 付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
可贖回普通股：
如附註4所述，所有
雖然贖回不能導致公司的有形資產淨值降至$以下
11
本公司在發生變化時立即確認，並在每個報告期結束時調整證券的賬面價值。可贖回A類普通股賬面金額的增減受額外實收資本調整的影響。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，所有
| 公開發行總收益 | $ | |||
| 減去：分配給公募認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 產品發售成本 | ( | ) | ||
| 加號：賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| 2021年12月31日和2021年12月31日的小計 | ||||
| 加號：賬面價值增加到後續贖回價值 | ||||
| A類普通股，須於2022年9月30日贖回 | $ |
衍生認股權證負債
根據對權證的具體條款和適用的權威指引的評估，本公司將權證分類為權益類或負債類工具 FASB ASC 480，區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生品和對衝(“ASC 815”)。 評估考慮權證是否符合ASC 480的獨立金融工具，是否符合ASC 480的負債定義，以及權證是否滿足ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與公司自己的股票、股票和對衝掛鈎。在股權分類的其他條件中。這項評估需要 使用專業判斷，在權證發行時和隨後的每個季度結束日進行，而權證仍未結清。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須 在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。與發行權證相關的成本 計入權證發行時計入運營的負債。認股權證的公允價值最初是使用二項點陣模擬法估計的 ，如下文附註6所述，其隨後基於或源自我們的權證的交易價格 最初作為我們首次公開發行(“公開認股權證”)發售單位的一部分而發行的認股權證的價格 ，但現在在活躍的公開市場單獨交易。
最近的會計聲明：
2020年8月，FASB發佈了《更新會計準則(ASU)2020-06》、《債務轉換和其他期權》(分主題470-20)和《實體自有權益衍生工具和對衝合約》(分主題815-40)(《ASU 2020-06》)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式 ，並簡化了與實體自有權益中的合同的權益分類有關的衍生工具範圍例外指南。 新準則還引入了針對可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些可轉換債務和獨立工具以實體自有權益為索引並進行結算 。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換的 方法。ASU 2020-06將於2024年1月1日生效，應在完全或修改後的追溯基礎上應用，並允許儘早採用。該公司目前正在評估這一聲明將對財務報表產生的影響。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司的財務 報表產生重大影響。
12
後續活動：
管理層評估了發生在2022年9月30日(未經審計的資產負債表日期)之後的後續事件和 截至未經審計的簡明財務報表發佈之日的交易。本公司的結論是，所有需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露的事件和交易均已確認或披露。
附註3-公開發售
2021年10月，本公司完成了公開發售
公司授予承銷商45天的選擇權
以購買最多
該公司打算為一項業務合併提供資金，所得資金約為$
於2021年7月及8月，本公司與直接錨定投資者(定義見下文)及其他錨定投資者(定義見下文)訂立認購協議，以購買
附註4--關聯方交易
方正股份
2021年1月，贊助商購買了
13
本公司的初始股東已同意，在(A)本公司完成初始業務合併後一年或(B)本公司完成初始業務合併後，如果(X)本公司A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$，則在(A)完成初始業務合併後一年或(B)完成初始業務合併後，
不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份
私募認股權證
如果公司未完成業務合併，則出售存放在信託賬户中的私募認股權證所得收益將作為向公眾股東進行清算分配的一部分，而向保薦人、直接錨定投資者和其他投資者發行的私募認股權證將一文不值 。
註冊權
根據於公開發售招股説明書日期 簽署的登記權協議，本公司的初始股東及私募認股權證持有人有權享有登記權。這些持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短註冊)，要求公司根據證券法登記此類證券以供出售。此外，這些持有人擁有“搭載”註冊權，可將其證券納入本公司提交的其他註冊聲明中。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。根據註冊權協議，不會因延遲註冊證券而受到處罰。
14
關聯方貸款
2021年1月，贊助商同意借給
公司總計$
在2021年10月1日之前，公司借入了
$
如果保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事進行任何營運資金貸款，最高可達$
行政支助協議和向某些官員支付的款項
該公司已同意支付$
此外，自2021年9月29日起，本公司開始對總裁和首席運營官以及首席財務官在完成公司初始業務合併前每人每月支付29,000美元，其中14,000美元在公司完成初始業務合併時每月支付，目前他們的服務每月支付15,000美元。此外，於2022年1月，本公司開始向總裁副總裁每月支付25,000美元，其中12,500美元在本公司完成初始業務合併時支付，其中12,500美元目前應為其服務支付。截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營費用總額分別約為24.9萬美元和74.7萬美元。遞延補償相關方 在2022年9月30日和2021年12月31日的這項義務下分別包括約449,000美元和84,000美元。
附註5--信託賬户和公允價值計量
對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，本公司遵守FASB ASC 820公允價值計量。
於公開發售及私募完成後，合共$
在2022年9月30日和2021年12月31日，信託賬户中的餘額被存放在貨幣市場基金中，該基金符合1940年修訂的《投資公司法》規則2a-7下的某些條件，並且僅投資於美國政府國債。信託賬户餘額按公允價值列示。2022年7月，該公司提取了約1美元
15
一旦持有，該公司將其美國政府國庫券和等值證券根據FASB ASC 320“投資-債務和股權證券”歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至 到期日的證券。持有至到期的美國政府國庫券按攤銷成本入賬，並根據折價攤銷進行調整。 截至2022年9月30日或2021年12月31日，公司並無持有至到期的證券。
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值方法的公允價值層次。由於本公司於2021年12月31日的所有獲準投資均由僅投資於美國政府國庫券的貨幣市場基金組成，其投資的公允價值 由一級投入確定，該一級投入利用活躍市場對相同資產或負債的報價(未經調整) 如下：
| 描述 | 報價 價格中的 主動型 市場 (1級) | ||||
| 資產： | |||||
| 貨幣市場基金 | $ | ||||
| 描述 | 引用 價格 價格在 活動 市場 (1級) |
||||
| 資產： | |||||
| 貨幣市場基金 | $ | ||||
附註6-認股權證負債
在2022年9月30日和2021年12月31日，
公司
該公司已經記錄了大約$
下表提供了關於公司於2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日按公允價值經常性計量的權證負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。
| 描述 | 2021年12月31日 | 報價 處於活動狀態 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) | ||||||||||||
| 認股權證負債： | ||||||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的衍生權證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 描述 | 9月30日， 2022 | 報價 處於活動狀態 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (3級) | ||||||||||||
| 認股權證負債： | ||||||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的衍生權證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，各級別之間沒有任何轉移。
16
在2022年9月30日和2021年12月31日，公司根據公開可觀察到的投入(1級投入)對其公開認股權證進行估值，這些投入來自活躍市場的公開認股權證交易($
衍生權證負債不受合格對衝會計約束。
公開認股權證
在2022年9月30日和2021年12月31日，有
認股權證的行使價為$。
17
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，公司可以將尚未發行的認股權證贖回為現金(本文中關於私募認股權證的描述除外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| ● | 在最少30天前發出贖回書面通知；及 |
| ● | 當且僅當A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)(“參考值”)。 |
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可行使，公司即可贖回尚未發行的認股權證 (私募認股權證的描述除外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每份認股權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使他們的認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的公平市場價值參考商定的表格確定的股票數量； |
| ● | 當且僅當A類普通股股票在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日的收盤價等於或超過每股公開股票(經調整)10.00美元；以及 |
| ● | 如果參考價值低於每股18.00美元(根據股份拆分、股份分紅、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)，則私募認股權證也必須同時按與未發行認股權證相同的條款(除本文所述持有人無現金行使認股權證的能力外)被要求贖回。 |
在任何情況下，公司都不會被要求淨賺 現金結算任何認股權證。如果本公司未能在24個月內完成業務合併以完成業務合併(即在2023年10月1日之前)，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
私募認股權證
有關公司將購買的未償還私募認股權證的信息，請參閲附註4
18
附註7--股東權益(虧損)
普通股
本公司的法定普通股為
優先股
本公司獲授權發行
附註8--承付款和或有事項
風險和不確定性
新冠肺炎-管理層繼續評估 新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然疫情有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司和/或目標公司的財務狀況和運營結果產生影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。 這些財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
烏克蘭衝突--2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的各國都對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。截至編制這些財務報表之日，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。
國內上市公司的某些股票回購(包括贖回)—
2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定了一個新的美國聯邦
公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、清算或部分贖回相關的消費税：將取決於多種因素。
19
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的提及是指軒尼詩資本投資公司VI。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事。提及“保薦人”時，指的是軒尼詩資本合夥公司VI LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的簡明財務報表及其附註一起閲讀。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告(包括但不限於標題下的 個陳述管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析， 包括1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節定義的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，以及任何其他非當前或歷史事實的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性表述 可以通過使用前瞻性術語來識別，包括詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“ ”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“可能”、“ ”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“項目”、“預測”、“將”、“ ”將，或者“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似的術語，但沒有這些詞語並不意味着一項聲明不具有前瞻性。
我們提醒您，前瞻性陳述 不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所處行業的發展 ，可能與本季度報告中包含的前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同，不應過度依賴前瞻性陳述。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展與本季度報告中包含的前瞻性陳述 一致，這些結果或發展也可能不代表後續時期的結果或發展。 本季度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來 發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會是我們 預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或 其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。
這些風險、不確定性和假設包括但不限於以下風險、不確定性、假設和其他因素：
| ● | 我們有能力選擇合適的一個或多個目標企業； |
| ● | 我們完成初始業務組合(我們的“業務組合”)的能力； |
| ● | 我們對預期目標企業的 業績的期望； |
| ● | 在我們最初的業務合併後，我們成功地保留或招聘了我們的高級管理人員、主要員工或董事，或進行了必要的變動； |
| ● | 我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並且可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突； |
| ● | 我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力； |
| ● | 我們的潛在目標企業池 ，包括這些目標企業的位置和行業； |
20
| ● | 我們的高級管理人員和董事創造大量潛在業務合併機會的能力； |
| ● | 我們的公開證券‘ 潛在的流動性和交易； |
| ● | 我們的證券缺乏市場； |
| ● | 我們首次公開募股的某些收益存入的信託賬户(“信託賬户”)餘額的利息收入向我們提供的資金 ； |
| ● | 信託賬户不受第三方索賠的影響； |
| ● | 我們的財務表現；或 |
| ● | 標題下討論的其他風險和不確定性 風險因素以及在本季度報告的其他部分、我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K 以及與我們的首次公開募股相關提交的Form S-1註冊聲明(文件編號333-254062)中。 |
上述風險和不確定性可能不是詳盡無遺的。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律另有要求。
概述
我們是一家早期空白支票公司，成立於2021年1月22日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們正在積極尋求與 潛在業務合併合作伙伴的討論，我們尚未與任何特定的 業務合併目標達成最終業務合併協議。然而，我們的管理團隊已經以軒尼詩資本投資公司V(“Hennessy V”)高級管理人員的身份與潛在的業務合併合作伙伴進行了討論，我們可能會尋找之前與Hennessy V的管理團隊討論過的潛在業務合併合作伙伴。我們打算使用首次公開募股所得的現金和出售私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務 合併。
在我們最初的業務組合中發行我們普通股或優先股的額外股份：
| ● | 可能會顯著稀釋投資者在我們首次公開募股中的股權； |
| ● | 如果優先股的發行權利優先於我們普通股的權利，則普通股持有人的權利可能排在次要地位； |
| ● | 如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損的能力 結轉(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；以及 |
| ● | 可能會對我們A類普通股和/或公共認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務來為我們最初的業務合併融資，可能會導致：
| ● | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的 資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
21
| ● | 加快償還債務的義務 如果我們違反了某些公約，要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，也是如此； |
| ● | 我們立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)，如果債務是即期支付的； |
| ● | 我們無法獲得必要的額外融資，如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約； |
| ● | 我們無法為普通股支付股息 ； |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果 申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途； |
| ● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制 ； |
| ● | 更容易受到一般經濟、行業和競爭條件的不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及 |
| ● | 限制我們為支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和 其他目的而借入額外金額的能力；以及 |
| ● | 與負債較少的競爭對手相比， 還有其他劣勢。 |
截至2022年9月30日，我們擁有約1,073,000美元的現金和約592,000美元的營運資金。此外，我們已經開始並預計將繼續在追求初始業務合併的過程中產生鉅額成本 。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。
運營結果和已知趨勢或未來事件
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動以及準備和完善首次公開募股所需的活動，以及在2021年10月1日首次公開募股完成後確定和完成合適的初始業務合併。在我們首次公開募股後，我們不會產生任何運營收入，直到我們的初始業務合併完成 之後(如果有的話)。我們目前在首次公開募股後以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。自首次公開募股以來，我們因成為一家上市公司而產生的費用增加(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與評估各種初始業務合併候選人相關的專業和 諮詢費和差旅費用，以及與談判和執行最終協議以及相關協議和代理材料相關的費用。自2021年10月1日首次公開募股結束以來，我們的支出已經並可能繼續 大幅增加。
我們將與我們的首次公開發行相關發行的公開認股權證和私募認股權證作為權證負債而不是股本進行核算。因此，我們被要求 在權證發行時計量其公允價值，然後在每個報告期結束時計量公允價值，並在我們每個本期的經營業績中確認 較上一期公允價值的變化。這些金額可以是實質性的，也可以是 其他收入或其他費用。我們將首次公開募股中發行的所有A類普通股計入可贖回股票而不是永久股權，因此我們報告股東權益為負值，並預計將繼續這樣做。
22
一般及行政開支-在截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們的運營虧損分別約為580,000美元和1,736,000美元， 主要包括上市公司成本約183,000美元和546,000美元，薪酬分別約249,000美元和747,000美元(其中分別約122,000美元和365,000美元遞延)，分別約50,000美元和150,000美元的特許經營税，分別約45,000美元和135,000美元，我們的贊助商，分別約為28,000美元和97,000美元，與搜索合適的業務組合相關的成本和其他成本。
在截至2021年9月30日和 2021年1月22日(成立)至2021年9月30日的三個月內，我們的運營淨虧損和虧損分別為4,000美元和6,000美元， 主要包括形成成本，因為我們的活動主要是專門或組織活動，以及為我們的公開募股做準備的活動 。
其他收入(支出)-除營運成本外，截至2022年9月30日止三個月及九個月，吾等的其他收入分別約為3,539,000元及14,726,000元，代表期內認股權證負債的公平值及利息收入分別減少約1,496,000元及1,908,000元。由於與新冠肺炎疫情相關的市場狀況，可用投資的低利率 一直不足以支付我們的特許經營税義務，直到2022年加息 後的2022年6月30日。
流動性與資本資源
我們在首次公開募股完成之前的流動資金需求已通過出售方正股票獲得的25,000美元和我們保薦人在無擔保本票下提供的高達500,000美元的貸款 得到滿足，其中19.5萬美元是在我們首次公開募股於2021年10月1日結束之前借入的，然後在2021年10月1日首次公開募股結束時全額償還。淨收益來自：(1)在我們的首次公開發行中出售我們的單位(包括根據承銷商部分行使超額配售選擇權於2021年10月21日出售的額外單位)，扣除約99萬美元的發售費用和約6819,000美元的承銷佣金(不包括總遞延承銷佣金11,933,000美元)，以及(2)出售2021年10月21日出售的與部分行使承銷商的超額配售選擇權有關的認股權證(包括額外的私募認股權證)，購買價格約為10,819,000,000美元。是343,940,000美元。其中，約340,930,000美元存入信託賬户，其中包括約11,933,000美元的遞延承銷佣金總額。剩餘的約3,010,000美元將不會保留在信託帳户中。信託帳户中的資金將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件，且僅投資於美國政府的直接債務。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金 ，包括信託賬户賺取的任何利息(利息應扣除應繳税款 )，以完成我們的初始業務合併。我們已經並將從信託賬户中提款，以支付我們的 税，包括特許經營税和所得税。特拉華州特許經營税是根據我們的授權股份或我們假設的票面資本和 非票面資本計算的，以產生較低結果的為準。根據授權股份法，每股股份按 授權股份數量的累進税率徵税，每年最高總税額為200,000美元。根據假設面值資本法，特拉華州 假設面值資本的每1,000,000美元按400美元的税率徵税；其中假設面值為(1)我們的總資產除以(br})我們的普通股總髮行量乘以(3)我們的授權股份數量。根據我們的已授權和已發行普通股的股份數量和我們的總資產，我們的年度特許經營税義務預計將被限制在我們作為特拉華州公司每年應繳納的最高特許經營税金額200,000美元。我們的年度所得税義務將 取決於從信託賬户中持有的金額中賺取的利息和其他收入。我們預計 我們從信託賬户的資金中支付的唯一税款將是所得税和特許經營税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將 用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
23
在完成我們的初始業務 合併之前，除了與上市公司運營相關的成本外，我們的營運資本的主要用途將是為我們的活動提供資金，以確定和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查， 往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室或類似地點，審查公司 文件和潛在目標企業的重要協議，構建、談判和完成初始業務合併， 並支付從信託賬户賺取的利息不足以支付我們税款的税款。
此外，我們可能會就特定的擬議業務合併向顧問支付融資承諾費、 費用以幫助我們尋找目標業務或作為首付，或為“無店鋪”條款提供資金 (該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利， 將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付款或用於支付“無店鋪”撥備的金額。我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找潛在目標業務或對其進行盡職調查。
如所附財務報表所示， 截至2022年9月30日，我們擁有約1,073,000美元現金和約592,000美元營運資金。此外，我們已經產生了 ，並預計在追求我們的融資和收購計劃時將繼續產生巨大的成本。我們相信，截至2022年9月30日，我們有足夠的營運資金繼續運營至少12個月。然而，如果公司不能在2023年10月1日之前完成業務合併，它可能會被迫結束業務並進行清算，除非它獲得股東的延期批准 。這一情況令人對公司在財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。公司應對這種不確定性的計劃 是在2022年10月1日之前完成業務合併。不能保證公司完成業務合併的計劃將在所需的時間範圍內成功或成功。簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
我們不能向您保證我們的融資計劃或完成初始業務合併的計劃會成功。
我們的保薦人、保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)借給我們可能需要的資金，以滿足我們的營運資金需求。 如果我們完成了最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還貸款金額 。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與向我們的保薦人、我們的直接錨定投資者和我們的其他錨定投資者發行的私募認股權證相同。我們的贊助商、我們贊助商的關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議 。我們不希望從贊助商、贊助商的關聯公司或我們的 高級管理人員和董事(如果有的話)以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並提供豁免，免除任何 和尋求使用我們信託賬户中的資金的所有權利。
24
我們認為，我們不需要在首次公開募股後籌集額外的 資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計 低於執行此操作所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為 我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該初始業務合併相關的債務。此外，我們打算 目標企業價值大於我們通過首次公開募股和出售私募認股權證所能獲得的淨收益的業務，因此，如果收購價格的現金部分超過了信託賬户的可用金額(扣除公眾股東贖回所需的金額)，我們可能需要尋求額外融資 來完成此類擬議的初始業務合併。我們還可以在初始業務合併結束之前獲得融資 ，以滿足我們在尋找和完成初始業務合併時的營運資金需求和交易成本。 我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或與初始業務合併相關的其他債務籌集資金的能力沒有限制, 包括根據遠期購買協議或後備 我們可能在首次公開募股完成後訂立的安排。在遵守適用證券法律的情況下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營 並清算信託帳户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要 獲得額外的融資以履行我們的義務。
表外融資安排
截至2022年9月30日，我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易 ，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本應為促進表外安排而建立 。
我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或就非金融資產訂立任何協議。
合同義務
截至2022年9月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。關於我們的首次公開募股， 我們與我們保薦人的關聯公司Hennessy Capital Group LLC簽訂了一項行政支持協議，根據該協議，公司每月向Hennessy Capital Group LLC支付15,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。
此外，自2021年9月29日，也就是我們的證券首次在納斯達克全球市場上市之日起，我們同意在初始業務合併完成前，向總裁和首席運營官 以及首席財務官每人每月補償29,000美元，其中，初始業務合併完成時每月支付14,000美元 ，目前為他們提供的服務每月支付15,000美元。 自2022年1月1日起，我們一直以每月25,000美元的速度向總裁副總裁支付薪酬，其中12,500美元目前已支付 他的服務，其中12,500美元在我們最初的業務合併完成時支付。截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營費用總額分別約為24.9萬美元和74.7萬美元。遞延賠償-關聯方在2021年9月29日至2022年9月30日期間根據這一義務包括約449,000美元。
在完成初始業務合併或我們的清算後，本公司將停止支付或累積這些月費。
對於確定初始業務合併候選者和協商初始業務合併，我們可能會與各種與初始業務合併相關的 顧問、顧問、專業人員和其他人簽訂聘書或協議。這些合約信件和協議項下的服務在金額上可能是實質性的，在某些情況下可能包括或有費用或成功費用。或有或有費用或成功費用 (但不包括遞延承保補償)將在我們完成初始業務合併的那個季度向運營部門收取。 在大多數情況下(我們的獨立註冊會計師事務所除外)，這些訂約函和協議 預計會明確規定，這些交易對手放棄從信託賬户中的資金中尋求償還的權利。
25
關鍵會計估計和政策
根據美國公認會計原則編制財務報表和相關的 披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計估計和政策：
會計估計：
對我們財務報表的一個關鍵會計估計是我們認股權證負債的估計公允價值。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則(GAAP) 建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構將相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高的 優先級(1級衡量)和最低的優先級 給不可觀察的輸入(3級衡量)。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的其他投入，如活躍市場中類似工具的報價，或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 級別3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值 其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量根據對公允價值計量重要的最低水平投入，在公允價值層次結構中進行整體分類。
權證負債的估計公允價值在權證開始時，即2021年10月1日，是使用第3級投入確定的。在2021年10月1日，我們聘請了一位獨立的估值顧問，該顧問使用二叉格模擬方法對權證進行估值。二項式期權定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。我們根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的歷史波動率來估計我們股票的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，其到期日與權證的預期剩餘期限相似。 假設權證的預期期限等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史 利率，我們預計該利率將保持在零。
由於該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 ，因此在2022年9月30日和2021年12月31日，我們的公共認股權證在活躍的市場中交易。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，我們根據活躍市場上公共權證交易的公開可見投入(1級投入)對我們的公共權證進行估值(2022年9月30日和2021年12月31日每份權證分別為0.26美元和0.84美元)。由於私募認股權證實質上與公開認股權證相似，但不進行交易，因此我們根據公開認股權證的價值(其他重大可觀察到的投入-第2級)對其進行估值。
作為參考，我們的權證的公允價值每變動0.10美元 就會轉化為大約1,858,000美元的損益。
強制清盤和持續經營
截至2022年9月30日，公司擁有約1,073,000美元現金和約592,000美元營運資金，公司相信，但不能保證，它有資源在一年後繼續運營，外加正常的財務報表報告時間。 然而，如果公司無法在2023年10月1日之前完成業務合併，則除非獲得股東的延期批准，否則可能被迫結束業務並進行清算。這一情況令人對公司能否在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間 產生很大的懷疑。該公司計劃在2022年10月1日之前完成業務合併，以應對這一不確定性。不能保證公司完成業務合併的計劃將在所需的時間範圍內成功或成功。簡明財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。
26
普通股每股淨收益或每股虧損：
我們遵守財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 260“每股收益”的會計和披露要求。普通股每股淨收益或每股虧損的計算方法為：適用於普通股股東的淨收益或虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，再加上按庫存股方法計算的用於結算權證的普通股增量股數(在稀釋程度上)。
在計算每股攤薄收益(虧損)時，我們沒有考慮在首次公開發售及私募中出售的認股權證 購買總計18,576,712股A類普通股的影響，因為根據庫存股方法，這些認股權證是反攤薄的。因此，普通股每股攤薄收益(虧損)與本期普通股每股基本收益(虧損)相同。
我們有兩類股票：我們的A類普通股和我們的B類普通股。收益和虧損在兩類普通股之間按比例分攤。每股普通股的淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均股數 。需要贖回的A類普通股(見下文)所增加的贖回價值變動 代表公允價值，因此不計入每股收益。
下表反映了根據流通股在股票之間分配收益後的每股淨收益。
截至三個月 2022年9月30日 | 截至2022年9月30日的9個月 | |||||||||||||||
| B類 | A類 | A類 | B類 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本和稀釋後淨收益： | ||||||||||||||||
| 收入分配--基本分配和攤薄分配 | 1,994,000 | 665,000 | $ | 9,503,000 | $ | 3,167,000 | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 普通股的基本和稀釋加權平均份額： | 34,093,000 | 11,364,000 | 34,093,000 | 11,364,000 | ||||||||||||
| 普通股每股基本和稀釋後淨收益 | $ | 0.06 | $ | 0.06 | $ | 0.28 | $ | 0.28 | ||||||||
於截至2021年9月30日止期間，本公司並無兩類已發行股票 ，因此於截至2021年9月30日止三個月及於2021年1月22日(成立)至2021年9月30日期間分別淨虧損約4,000元及6,000元，已100%分配予B類股東，扣除須予沒收的股份，導致同期每股淨虧損分別為0.00元及0.00元。
27
金融工具的公允價值：
我們資產和負債的公允價值符合FASB ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具的資格，其公允價值與資產負債表中的賬面金額接近，主要是由於其短期性質，但衍生權證負債除外(見附註 6)。
提供服務的成本：
我們遵守FASB ASC340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公告(SAB)主題5A-“發售費用”的要求。與籌備首次公開募股相關的成本總計約19,741,000美元，包括我們約99,000美元的成本加上18,750,000美元的承銷商折扣，已根據其相對價值分配給股權工具(19,018,000美元)和權證負債(722,000美元)，並在完成首次公開募股 後計入臨時股本或費用(如果是分配給認股權證責任的部分)。
所得税：
本公司遵循資產負債法 ，根據FASB ASC，740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債於 因現有資產及負債的資產負債表賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減至預期變現的金額。
本公司目前的應納税所得額為信託賬户扣除税款後的利息收入。公司的一般和行政成本通常被認為是啟動成本或業務合併成本，目前不能扣除。此外，衍生認股權證負債的權證成本和公允價值變動所得不得扣除或計入應納税所得額。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月期間以及截至2022年9月30日的九個月期間以及從2021年1月22日(成立)至2021年9月30日期間，公司分別記錄了約30萬美元和0美元的所得税支出以及分別約32萬美元和0美元的所得税支出。這是因為， 2022年，信託賬户有大量的應税利息收入，這部分被可扣除的特許經營税抵消了 ，因此有税收收入，而2021年沒有利息收入。在截至2021年9月30日和2021年1月22日(成立)至2021年9月30日期間的三個月內，由於本公司當時尚未進行公開發售，因此沒有利息收入。本公司於截至2022年9月30日的三個月及九個月的實際税率分別約為10%及2%，與預期的所得税税率不同，主要原因是權證公允價值調整所錄得的鉅額收入不可課税，部分由目前不可扣除的啟動成本(上文所述)及不可扣除或應課税的業務合併成本抵銷。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司 分別擁有約44萬美元和8萬美元的遞延税項資產, 主要與啟動成本有關。管理層已確定 目前遞延税項資產的全額估值撥備是合適的。
FASB ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於財務報表確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。截至2022年9月30日或2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠。本公司將應計利息和與未確認的税收優惠相關的罰款確認為所得税費用。在2022年9月30日或2021年12月31日，沒有應計利息和罰款的金額 。公司目前未發現任何可能導致重大 付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
28
可贖回普通股：
在我們的首次公開募股中，作為單位的一部分出售的所有34,092,954股公開股票都包含贖回功能，如果我們持有 股東投票或如果我們對與企業合併相關的股票提出收購要約，則可以贖回公開股票。根據FASB ASC 480， “區分負債和股權”(“ASC 480”)，不在我們控制範圍內的贖回條款要求將證券歸類為永久股權以外的證券。涉及贖回和清算實體所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。儘管我們沒有指定最大贖回門檻 ，但我們的章程規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值 (即總資產減去無形資產和負債)在企業合併結束時少於5,000,001美元。
雖然贖回不能導致我們的有形淨資產降至5,000,000美元以下，但A類普通股的所有股票都是可贖回的，並在我們的資產負債表上分類為A類普通股，直到發生贖回事件。可贖回的A類普通股價值等於每股10.00美元(即假設贖回價格)乘以34,092,954股A類普通股。
我們在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並在每個報告期結束時調整證券的賬面價值。可贖回A類普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本調整的影響。因此，截至2022年9月30日，所有34,092,954股公開發行的股票都被歸類為永久股權以外的類別。需要贖回的A類普通股包括：
| 公開發行總收益 | $ | 340,930,000 | ||
| 減去：分配給公募認股權證的收益 | (11,935,000 | ) | ||
| 產品發售成本 | (19,018,000 | ) | ||
| 加號：賬面價值對贖回價值的增值 | 30,953,000 | |||
| 2021年12月31日和2021年12月31日的小計 | 340,930,000 | |||
| 加號：賬面價值對贖回價值的增值 | 1,241,000 | |||
| A類普通股，須於2022年9月30日贖回 | $ | 342,171,000 |
衍生認股權證負債
我們根據對權證具體條款的評估和適用的權威指引 FASB ASC 480和ASC 815衍生工具和對衝(“ASC 815”)，將權證歸類為權益類 或負債類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與我們自己的股票掛鈎，以及其他股權分類條件 。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行 ，並在權證尚未結清時在隨後的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須 在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。與發行權證相關的成本 計入權證發行時計入運營的負債。權證的公允價值是使用二叉樹模擬方法進行估算的。
29
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序是為確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本季度報告)中要求披露的信息而設計的程序。披露 控制措施的設計也是為了確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層 在現任首席執行官和首席財務官(我們的認證人員)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。 根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的 。
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。無論披露控制和程序的構思和運作有多好， 只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外， 披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能 保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
30
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
據我們管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決，也沒有針對我們的任何財產的訴訟。
第1A項。風險因素
截至本季度報告日期，我們於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K以及於2022年5月11日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告中披露的風險因素並未發生實質性變化，但如下所示除外。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
如果我們贖回我們的股票，可能會向我們徵收新的1%的美國聯邦消費税。
2022年8月16日，《2022年通脹削減法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市國內(即美國)股票的某些回購(包括贖回)徵收新的美國聯邦1%的消費税。外國上市公司的公司和某些境內子公司。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，就計算消費税而言，回購公司獲準在同一課税年度 將若干新股發行的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。IR法案 僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
如果我們完成業務合併的截止日期延長，我們的公眾股東將有權要求我們贖回他們的公開股票。2022年12月31日之後發生的與企業合併或其他相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納 消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併相關的消費税將取決於許多因素，包括(I)與業務合併相關的贖回和回購的公平市場價值， (Ii)業務合併的結構，(Iii)與業務合併相關的任何管道或其他股權發行的性質和金額(或與業務合併無關但在 業務合併的同一納税年度內發行的其他發行)，以及(Iv)法規的內容和財政部的其他指導。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述消費税可能會導致手頭用於完成業務合併的現金減少，並對我們完成業務合併的能力產生不利影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
31
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本報告：
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 31.1* | 根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)，根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》頒發首席執行官證書。 | |
| 31.2* | 根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)，根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》，對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類計算鏈接庫。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類標籤文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL定義Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨函存檔 |
| ** | 這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，並被視為沒有根據1934年修訂的證券交易法第18條的目的進行備案，也不應被視為通過引用納入1933年證券法下的任何備案文件，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
32
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 軒尼詩資本投資公司。六、 | ||
| 日期：2022年11月7日 | /Daniel J.軒尼詩 | |
| 姓名： | Daniel·J·軒尼詩 | |
| 標題： | 董事會主席和 | |
| 首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年11月7日 | 尼古拉斯·A·彼得魯斯卡 | |
| 姓名： | 尼古拉斯·A·彼得魯斯卡 | |
| 標題： | 常務副首席執行官總裁 | |
| 財務總監兼祕書 | ||
| (首席財務會計官) | ||
33