依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-257691

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年7月2日)

$200,000,000

普通股

我們已 與考恩公司、有限責任公司或考恩公司就本招股説明書附錄提供的普通股每股面值0.0001美元的股份簽訂了銷售協議或銷售協議。根據此類銷售協議的條款，我們可以不時通過考恩公司作為我們的代理，發售和出售總髮行價高達200,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是？RNA？2022年11月4日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告售價為每股13.56美元。

根據本招股説明書附錄，我們普通股的銷售(如果有)將在根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》頒佈的第415(A)(4)條規則所定義的市場產品中被視為銷售。Cowen不需要出售任何特定數量的證券，但將按照Cowen和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

根據銷售協議出售普通股對考恩公司的補償最高為根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%。在代表我們出售普通股時，考恩將被視為證券法意義上的承銷商，考恩的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些債務向考恩提供賠償和出資，包括《證券法》或《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》規定的債務。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，請閲讀從本招股説明書附錄S-7頁開始的標題 風險因素下的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書補充材料的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

考恩

本招股説明書增刊日期為2022年11月8日。

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊			S-1
在那裏您可以找到更多信息			S-3
以引用方式成立為法團			S-4
“公司”(The Company)			S-5
供品			S-6
風險因素			S-7
有關前瞻性陳述的注意事項			S-9
收益的使用			S-10
股利政策			S-10
稀釋			S-11
配送計劃			S-12
法律事務			S-14
專家			S-14
招股説明書
關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			3
“公司”(The Company)			4
風險因素			5
有關前瞻性陳述的注意事項			5
收益的使用			6
股利政策			6
股本説明			7
債務證券説明			13
手令的説明			21
單位説明			22
環球證券			23
出售證券持有人			27
配送計劃			28
法律事務			30
專家			30

S-I

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄是我們在S-3表格中提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該註冊聲明是根據證券法第405條規則使用擱置註冊流程定義的知名經驗豐富的發行人。通過使用擱置登記聲明，我們可能會不時提供和出售數量不詳的證券 時間。根據本招股説明書補充資料，本公司可不時透過考恩作為本公司的代理，按發售時市況決定的價格及條款，發售及出售總髮行價最高達200,000,000美元的普通股。

這份招股説明書增刊與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股 之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書附錄，以及通過引用方式併入的信息，該信息位於以引用方式註冊的標題下。這些文檔包含重要的 信息，您在做出投資決策時應考慮這些信息。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發行我們的普通股的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，介紹了有關此次發行的具體細節；(2)隨附的招股説明書，提供了一般信息，其中一些 可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到本招股説明書補編時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您 應以本招股説明書附錄為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中的陳述將修改或取代較早日期的文件中的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期起發生了變化。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件和信息，以及我們 授權在作出投資決定時與本次發行相關使用的任何自由撰寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在標題下向您推薦的文檔中的信息，在這些文檔中您可以找到更多 信息和通過引用合併的文檔。

我們沒有、考恩也沒有授權任何人提供除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何自由寫作招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息以外的任何其他信息。我們和考恩對， 不承擔任何責任，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我們不會，Cowen也不會在任何司法管轄區提出出售或徵求購買我們證券的要約，在任何司法管轄區，如果要約或邀約未獲授權，或提出要約或邀約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或邀約是非法的。您應假定本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文和其中的文件，以及我們可能授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書中的信息，僅在 這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。

除非另有説明，否則在本招股説明書附錄中，我們指的是Avidity、？We、？Our、？Us和The Company，我們指的是Avidity Biosciences，Inc.。

S-1

我們在本招股説明書附錄中使用我們的商標以及屬於其他組織財產的商標、商標名和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商號在出現時未使用^®和^™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或者適用的所有者不會 主張其對這些商標和商號的權利。

S-2

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、代理和信息 聲明和其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。該網站網址為www.sec.gov。

我們的網站地址是www.aviditybiosciences.com。然而，本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不是、也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定發售證券條款的文件的格式將作為或可能作為證物提交給註冊説明書，或 通過引用併入註冊説明書的文件。本招股説明書附錄中有關該等文件的陳述為摘要，每項陳述在各方面均參考其所指的文件而有所保留。您 應參考實際文檔，以瞭解相關事項的更完整描述。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

S-3

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書附錄，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新和取代該信息。本招股説明書附錄或以前通過引用併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。

我們將以下列出的文件以及我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節(在本招股説明書附錄中我們稱為《交易法》)在本招股説明書附錄的日期與本招股説明書附錄中所述證券的發售終止之間提交給美國證券交易委員會的任何未來文件合併為參考。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的部分，無論是具體列出的還是將來存檔的，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證據。

本招股説明書附錄通過引用併入了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

∎

我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

∎

我們分別於2022年5月10日、2022年8月9日和2022年11月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告；

∎

從我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們的10-K表格年度報告中的信息；

∎

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年1月6日、2022年6月17日、2022年9月27日、2022年10月4日和2022年10月13日提交；以及

∎

我們於2020年6月9日提交給美國證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為了更新描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止前提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息，也將通過引用納入本招股説明書補編，並自 該等報告和文件提交之日起被視為本招股説明書補編的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書附錄中通過引用方式併入的任何文件的免費副本( 證物除外，除非這些文件通過引用方式具體併入文件中)：

親和力 生物科學公司

注意：公司祕書

科學中心大道10578號套房

加州聖地亞哥，郵編：92121

(858) 401-7900

但是，不會發送備案文件中的展品，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書附錄中。

S-4

該公司

我們是一家生物製藥公司，致力於提供一種名為抗體寡核苷酸結合物或AOCs的新型RNA療法。我們專有的AOC平臺旨在結合單抗的特異性和RNA療法的精確度，針對以前無法用此類療法治療的疾病的根本原因。我們最初專注於肌肉疾病，以展示我們的AOCs的能力，並在臨牀開發中有三個肌肉項目。我們的主要候選產品AOC 1001專為治療1型強直性肌營養不良症患者而設計。AOC 1020專為治療面肩肩周肌營養不良症患者而設計。AOC 1044是三個治療Duchenne肌營養不良症(DMD)項目的領導者，也是我們的AOC中第一個提供磷酸二酯嗎啉低聚物的AOC， 是為攜帶DMD突變的患者設計的，可跳過外顯子44。我們還通過內部發現努力和專注於免疫細胞、心臟組織和其他細胞類型的關鍵合作伙伴關係，拓寬了AOCs的開發範圍，使其超越肌肉組織。

我們最初成立於2012年11月13日，是一家特拉華州的有限責任公司，名稱為Avidity Nanomedicines LLC。2016年6月4日，我們更名為Avidity Biosciences LLC，2019年4月1日，我們改名為特拉華州的一家公司，名稱為Avidity Biosciences，Inc.。我們的主要執行辦公室位於加州聖地亞哥科學中心路10578號，Suit125，California 92121，我們的電話號碼是858-401-7900.

S-5

S-6

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細審閲我們最近提交的10-K表格年度報告和任何後續的10-Q表格季度報告或我們在本招股説明書附錄日期之後提交的8-K表格當前報告中名為風險因素的 章節中描述的風險和不確定因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有其他信息，這些信息由我們根據交易法 後續提交的文件更新。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

與此次發行相關的風險

如果您購買在此次發行中出售的我們普通股的股票，您的股票的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會導致 對投資者的額外稀釋。

我們普通股的每股報價可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設總計14,749,262股我們的普通股以每股13.56美元的價格出售，我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次公佈的銷售價格是在2022年11月4日，總收益約為2億美元，扣除佣金和估計應支付的發售費用後，此次發行的新投資者將立即稀釋每股5.31美元。關於上述內容的更詳細討論，見下文題為稀釋的章節。只要行使已發行股票期權，新投資者的權益就會進一步被稀釋。此外，如果我們未來需要 籌集額外資本，並且我們發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的現有股東可能會經歷稀釋，新證券可能擁有 優先於本次發行中提供的我們普通股的權利。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們 。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發行的淨收益，包括用於題為使用收益一節中描述的任何 目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行所得淨收益的因素的數量和可變性 ，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們的淨收益。 我們希望將此次發行的淨收益用於我們開發計劃的研究和開發，繼續與推進我們的AOC平臺相關的開發工作，並用於營運資本和一般企業用途。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可以將此次發行的淨收益投資於短期和中期的投資級計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

根據銷售協議，我們將在任何時間 發行的實際股份數量或總數尚不確定。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權向考恩發出指示，在整個過程中的任何時間出售我們的普通股

S-7

銷售協議的期限。在我們的指示之後，通過Cowen出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格 ，我們在任何指示出售股票時與Cowen設定的限制，以及銷售期間對我們普通股的需求。由於每股出售股票的價格將在此次發行期間波動，因此 目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的總收益。

在此提供的普通股 將在市場上出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋 和不同的投資結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，根據我們董事會的最終決定，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值下降，因為他們以低於他們支付的價格出售股票。

S-8

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含符合《交易法》第21E節含義的前瞻性陳述。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用合併在此和其中的文件中包含的歷史事實陳述外，包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略和計劃、研發計劃、我們正在進行和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗的預期時間、成本、設計和進行的聲明、針對我們候選產品的監管備案和批准的時間和可能性、新冠肺炎對我們業務的影響、時間和成功可能性。未來運營的管理計劃和目標、預期產品開發工作的未來結果以及此次發行所得資金的預期用途均為前瞻性陳述。這些 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件還包含由獨立各方和我們 作出的關於市場規模和增長的估計和其他統計數據，以及關於我們行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，預測, 對我們未來業績和我們經營的市場的未來業績的假設和估計 必然受到高度不確定性和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將、應該、預期、計劃、預期、可能、意圖、目標、項目、預期、估計、預測、預測、繼續或這些術語或其他類似表達的否定或否定。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件的各自日期，受許多風險、不確定因素和 假設的影響，我們在本文通過引用併入的文件中更詳細地討論這些風險、不確定性和假設，包括在招股説明書附錄的風險因素標題下和本招股説明書附錄其他部分。我們的 前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現 ，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除適用法律另有要求外，我們不打算公開更新或修改本招股説明書附錄中包含的任何前瞻性陳述, 隨附的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的文件，無論是由於任何新的信息、未來事件、情況變化或其他原因。對於所有前瞻性陳述，我們要求《1995年私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。

S-9

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達2.0億美元。由於沒有要求最低發行額作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。

我們打算使用此次發行的淨收益為我們開發計劃的研究和開發提供資金，繼續與推進我們的AOC平臺相關的開發工作，並用於營運資金和一般公司用途。我們還可以使用剩餘淨收益的一部分以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券來授權、收購或投資於補充業務、技術、產品或資產。然而，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書附錄中的風險因素項下描述的因素、附帶的招股説明書以及本文和其中引用的文件中描述的因素，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能會發現將淨收益用於其他 用途是必要或可取的，我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於中短期、投資級、計息的工具 。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務運營提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。

S-10

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋，稀釋程度為您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為3.77億美元，按54,446,625股流通股計算，每股普通股約為6.92美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2022年9月30日的流通股總數。

在以每股13.56美元的假設發行價出售我們的普通股 總計2億美元后，我們普通股在2022年11月4日最後一次在納斯達克全球市場上公佈的銷售價，扣除發售佣金和我們估計應支付的發售總費用後，截至2022年9月30日的有形賬面淨值約為5.707億美元，或每股普通股8.25美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.32美元，對本次發行的新投資者按假設公開發行價計算的每股有形賬面淨值立即稀釋5.31美元。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：

假定每股公開發行價							$13.56
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值			$6.92
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加			$1.32
生效後的調整後每股有形賬面淨值							$ 8.25
在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值							$ 5.31

本次發行後將立即發行的普通股數量是基於截至2022年9月30日已發行普通股的54,446,625股 。截至2022年9月30日的流通股數量不包括：

∎

截至2022年9月30日，在行使已發行期權時可發行的普通股9,093,105股，加權平均行權價為每股15.22美元；以及

∎

截至2022年9月30日，根據我們的2020年激勵獎勵計劃和2020員工購股計劃，為未來發行預留了1,954,800股普通股。

上表不適用於行使任何未到期的 期權。在行使期權的程度上，可能會進一步稀釋新投資者的權益。

S-11

配送計劃

我們於2022年11月8日與Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或向Cowen作為我們的銷售代理髮行和銷售高達2億美元的普通股。我們普通股的銷售(如果有的話)將以市場價格以任何被視為證券法規則415(A)(4)所定義的市場產品的方式進行。 我們與Cowen簽訂的銷售協議的副本已作為我們截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告的證據提交，通過引用將其併入本文。

Cowen將根據銷售協議的條款和條件或我們和Cowen達成的其他協議 ，每天提供我們的普通股。我們將指定每天通過考恩出售的普通股的最大金額，或與考恩一起確定這一最高金額。根據銷售協議的條款和條件，Cowen將 盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示考恩不要出售普通股。或者，我們可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過Cowen提供我們的普通股。Cowen和我們各自都有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，作為銷售代理支付給考恩的賠償總額將最高為通過其出售的股份銷售總價的3.0%。我們還同意向Cowen償還Cowen因此次發行而發生的實際外部法律費用中最高75,000美元，以及某些其他費用，包括Cowen的FINRA律師費用最高15,000美元。我們估計，我們應支付的要約總費用約為250,000美元，其中不包括根據銷售協議應支付給考恩的佣金。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將等於我們出售此類普通股的淨收益。

考恩將在納斯達克全球市場交易結束後作為銷售協議下的銷售代理銷售普通股的每一天向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理售出的普通股數量、售出股票的成交量加權平均價、每日成交量的百分比和我們獲得的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Cowen出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向Cowen支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定，普通股的銷售結算將在第二個工作日進行，也就是在向我們支付淨收益的任何銷售之日之後的第二個交易日。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

就代表我們出售普通股而言，考恩將被視為《證券法》所指的承銷商，支付給考恩的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在《銷售協議》中同意向考恩提供賠償和出資，以承擔某些責任，包括《證券法》規定的責任。作為銷售代理，考恩不會參與任何穩定我們普通股的交易。

S-12

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼是？RNA。 我們普通股的轉讓代理是ComputerShare Trust Company，N.A.

考恩和/或其關聯公司已經並可能在未來 為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經獲得的服務，以及未來可能獲得的常規費用。

S-13

法律事務

位於加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP將交代與發行和銷售在此發售的證券有關的某些法律問題。代表Avidity Biosciences，Inc. 的Cowen and Company，LLC將代表紐約Cooley LLP參與此次發售。

專家

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度的財務報表以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估(通過引用併入本招股説明書補編)是根據BDO USA，LLP的報告納入的，BDO USA，LLP是一家獨立的註冊公共會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。

S-14

招股説明書

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們可能會發行和出售上述證券，出售招股説明書附錄中提到的證券持有人(如果有的話)可能會在每種情況下以一次或多次發行的方式發售和出售普通股。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。我們將不會從出售證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。

每當吾等或任何出售證券持有人發售及出售證券時，吾等或該等出售證券持有人將為本招股説明書提供補充資料， 包含有關發售及(如適用)出售證券持有人的具體資料，以及證券的金額、價格及條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及我們以參考方式併入的文件。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接 向購買者，或通過這些方法的組合。此外，出售證券的持有人可不時一起或分開發售我們普通股的股份。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書 附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。有關您在投資我們的證券前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第5頁上的風險因素和適用的招股説明書附錄中包含的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼是？RNA。2021年7月1日，我們的普通股在納斯達克全球市場的最後一次報告銷售價格為每股23.80美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年7月2日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			3
該公司			4
風險因素			5
有關前瞻性陳述的警示説明			5
收益的使用			6
股利政策			6
股本説明			7
債務證券説明			13
手令的説明			21
對單位的描述			22
環球證券			23
出售證券持有人			27
配送計劃			28
法律事務			30
專家			30

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人，使用擱置註冊程序。通過使用擱置登記聲明，我們可能會不時地在一個或多個產品中出售證券，而本招股説明書附錄中列出的出售證券持有人可能會不時在一個或多個產品中出售普通股。每當吾等或出售證券持有人發售及出售證券時，吾等或出售證券持有人將為本招股説明書提供招股説明書補充資料，其中包含有關所發售及出售證券的具體資料及發售的具體條款。我們還可能授權 向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下描述的附加信息 ，其中您可以找到更多信息；通過引用合併。

吾等或出售證券持有人均未 授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備或由吾等 向閣下推薦的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們和出售證券的持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售證券的持有人不會提出要約，在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的 文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。儘管我們不知道本招股説明書和本文引用的文件中有任何關於市場和行業數據的錯誤陳述, 這些估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴此信息。

除非另有説明，否則當我們在本招股説明書中提到Avidity、YOE、OUR、YOUR和該公司時，我們指的是Avidity Biosciences，Inc.。當我們指您時，我們指的是適用證券系列的持有者。

我們在本招股説明書中使用我們的商標以及屬於其他組織財產的商標、商標名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號未使用®和^™符號，但這些引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利，或適用所有者不會主張其對這些商標和商號的權利。

1

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、代理和信息 聲明和其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。該網站地址為Www.sec.gov.

我們的網站地址是www.aviditybiosciences.com。但是，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約形式和其他確立要約證券條款的文件作為或可以作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在所有 方面均參照其所指的文件進行限定。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明副本，如上文提供的 。

2

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新 並取代該信息。為本招股説明書的目的，包含在本招股説明書或以前提交的參考文件中的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的陳述或隨後通過參考納入的提交文件修改或取代了該陳述。

在本招股説明書中，我們將以下列出的文件以及我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件作為參考併入本招股説明書，時間從本招股説明書之日起至本招股説明書所述證券發售終止之日止。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的部分，無論是具體列出的還是將來存檔的，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證據。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

∎

我們於2021年3月15日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

∎

我們於2021年5月12日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的季度報告 10-Q；

∎

從我們於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們的10-K表格年度報告中的信息；

∎

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年1月8日、2021年1月11日、2021年1月21日、2021年6月17日和2021年7月2日提交；以及

∎

我們於2020年6月9日提交給美國證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為了更新描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止前提交的所有報告和其他文件(不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息)也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自該等報告和文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電以下地址，索取本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何文件的免費副本(證物除外，除非這些文件以引用方式具體併入文件)：

AVIDITY生物科學公司

注意：公司祕書

Torrey Pines路北10975號，150號套房

加利福尼亞州拉荷亞，92037

(858) 401-7900

但是，除非這些證物通過引用明確地包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，否則不會將這些證物發送給備案文件。

3

該公司

我們正在開創一種新的基於寡核苷酸的療法，稱為抗體寡核苷酸結合物，或AOCs，旨在克服目前寡核苷酸療法的侷限性，以治療廣泛的嚴重疾病。我們利用我們專有的AOC平臺來設計、設計和開發結合了單抗的特異性和寡核苷酸療法的精確度的療法，以便獲得以前無法用藥的組織和細胞類型，並更有效地針對疾病的潛在遺傳驅動因素。我們最初專注於肌肉疾病，以展示我們AOC的能力， 我們的肌肉特許經營權包括五個以上的項目。我們的主要候選產品AOC 1001旨在治療1型強直性肌營養不良症，這是一種罕見的單基因肌肉疾病。我們還打算在我們的其他肌肉 計劃中推進AOC候選產品，重點是治療面肩肩周肌營養不良症、Duchenne肌營養不良症、肌肉萎縮和龐培病。除了我們的肌肉專營權，我們還專注於免疫細胞、心臟組織和其他類型的細胞的開發工作。

我們最初成立於2012年11月13日，是一家特拉華州的有限責任公司，名稱為Avidity Nanomedicines LLC。2016年6月4日，我們更名為Avidity Biosciences LLC，2019年4月1日，我們改名為特拉華州的一家公司，名稱為Avidity Biosciences，Inc.。我們的主要執行辦公室位於Torrey Pines路北10975號，Suite150，La Jolla，California 92037，我們的電話號碼是858-401-7900.

4

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們在本招股説明書日期後提交的任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告而納入的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據交易法更新)，以及在收購任何此類證券之前包含在適用的招股説明書附錄中的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含符合《交易法》第21E節的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實的陳述以及通過引用納入本文的文件外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務 戰略和計劃、研發計劃、我們正在進行和計劃中的臨牀前研究以及我們候選產品計劃的臨牀試驗的預期時間、成本、設計和進行情況、我們候選產品的監管 申請和批准的時間和可能性、新冠肺炎對我們業務的影響、成功的時機和可能性、未來運營的管理計劃和目標以及 預期產品開發工作的未來結果等的聲明，均為前瞻性聲明。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含由獨立各方和我們作出的與市場規模和增長有關的估計和其他統計數據，以及關於我們行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，對我們未來業績和我們所在市場的未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將、應該、預期、計劃、預期、可能、意圖、目標、項目、預期、估計、預測、預測、繼續或這些術語或其他類似表達的否定或否定。本招股説明書中的前瞻性陳述和本文引用的文件僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書的 日期發表，受許多風險、不確定性和假設的影響，我們將在本文引用的文件中更詳細地討論這些風險、不確定因素和假設，包括在本招股説明書的風險因素標題下和 本招股説明書的其他部分。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除適用法律另有要求外，我們不打算公開更新或修改本招股説明書或本文引用文件中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於 任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。對於所有前瞻性陳述, 我們聲稱1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港受到保護。

5

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。我們將不會收到任何出售證券持有人出售普通股所得的任何收益。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務運營提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。

6

股本説明

一般信息

以下描述總結了我們普通股的一些 術語。由於它只是一個摘要，它不包含可能對您重要的所有信息，並受我們修訂和重述的公司證書以及 修訂和重述的章程的制約和限制，這些信息作為我們最新的Form 10-K年度報告的證物存檔，並通過引用併入本文。我們鼓勵您閲讀我們的公司證書和 我們的章程以瞭解更多信息。

我們的法定股本包括400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元， 和40,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

截至2021年3月31日，我們的普通股有37,600,288股流通股，由56名股東持有。我們普通股的持有者有權就提交股東投票的所有事項(包括董事選舉)持有的每股股份投一票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們這樣選擇的話)，但我們可能發行的任何優先股的持有人可能有權選舉的任何董事除外。在某些事項獲得絕對多數票的情況下，其他事項應以出席或代表出席並就該事項進行表決的股東所投投票權佔多數的股東投贊成票的方式決定。我們修訂的 和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，我們的董事只有在有權投票的已發行股本中至少三分之二的投票權的持有者出於原因和只有在有權投票的已發行股本的投票權的支持下才能被免職。此外，有權投票的股本流通股中至少三分之二投票權的持有者必須投贊成票，才能修訂或廢除或採用與我們修訂和重述的公司註冊證書中的幾項規定不一致的條款。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會宣佈的股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在支付或撥備我們的所有債務和其他債務或撥備後可供分配給股東的合法資產 ，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權利。普通股持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。本次發行結束後，所有已發行普通股均為正式授權、有效發行、足額支付和不可評估的普通股。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們 未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理和登記人的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號，郵編：02021。

優先股

截至2021年3月31日，我們的優先股沒有流通股。根據我們修改和重述的公司證書條款，我們的董事會有權在沒有 的情況下

7

我們的股東採取進一步行動，在一個或多個系列中發行最多40,000,000股優先股，不時確定每個此類 系列將包括的股份數量，確定每個完全未發行系列的股份的股息、投票權和其他權利、優惠和特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何此類 系列的股份數量，但不低於該系列當時已發行的股份數量。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，雖然提供了與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性，但其中可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果 並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

在發行每個系列的股票之前，根據特拉華州公司法或DGCL的規定，董事會必須通過決議並向特拉華州州務卿提交指定證書。指定證書為每個類別或系列確定指定、權力、優先選項、權利、資格、限制和限制，包括股息權、轉換權、贖回特權和清算優先選項。

本招股説明書提供的所有優先股在發行時將全額支付且不可評估，並且不具有任何優先購買權或類似的 權利。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們將在招股説明書附錄中描述與所提供的類別或系列優先股相關的以下條款：

∎

優先股的名稱和聲明價值；

∎

優先股發行數量、每股清算優先權和優先股發行價；

∎

適用於優先股的股息率、期間或支付日期或計算方法；

∎

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，優先股的股息將從哪一天開始累計。

∎

優先股的任何拍賣和再營銷(如有)的程序；

∎

優先股的償債基金撥備(如有)；

∎

優先股的贖回規定(如適用)；

∎

優先股在證券交易所上市；

∎

優先股可轉換為普通股的條款和條件(如適用)，包括轉換價格或計算方式和轉換期限；

∎

優先股的投票權(如有)；

∎

討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

∎

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及在清算、解散或結束事務時的權利。

8

∎

在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面，對發行任何類別或系列優先股的任何限制，優先於或與該類別或系列優先股平價；以及

∎

優先股的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則優先股的排名將與股息有關，並在我們清算、解散或清盤時：

∎

優先於我們所有類別或系列的普通股，以及優先於優先股的所有股權證券 ；

∎

與我們所有權益證券的平價，這些權益證券的條款明確規定權益證券與優先股平價；以及

∎

低於我們所有的股權證券，這些證券的條款明確規定股權證券的排名高於優先股。

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

註冊權

截至2021年3月31日，持有本公司普通股9,848,755股的持有者根據證券法，根據我們和某些 投資者之間的登記權協議，有權根據《證券法》登記該等股份以供公開轉售。由於下列權利的行使而登記普通股，將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時，不受證券法的限制地交易這些股份。

索要登記權

表格 S-1. 如果在任何時候，持有至少30%的可登記證券的持有人以書面形式要求我們對當時尚未完成的全部或部分應登記證券進行登記，而向公眾公佈的發行總價為1,000萬美元或更多，我們可能被要求 向所有應登記證券的持有人發出通知，並採取商業上合理的努力進行此類登記；然而，如果除其他事項外，在過去12個月內，我們已經為可登記證券的持有人進行了兩次登記，以迴應這些要求登記權，則我們將不被要求進行此類登記。

表格S-3.如果在任何時間，可登記證券的持有人以書面形式要求我們在向公眾公佈的發行價為100萬美元或以上的情況下，就當時尚未完成的全部或部分可登記證券向 進行登記，我們可能被要求向所有可登記證券的持有人發出通知，並採取商業上的合理努力來實現此類登記；然而，如果除其他事項外，在過去12個月內，我們已經以表格S-3為應登記證券的持有人進行了兩次登記，則我們將不被要求進行此類登記。

如果要求註冊的持有人打算通過承銷的方式分發其股票，則承銷商將有權基於與股票營銷相關的原因限制承銷的股票數量。

搭載登記權

如果在 任何時候，我們建議根據證券法登記我們普通股的任何股份，除某些例外情況外，可登記證券的持有人將有權獲得登記通知，並將其應登記證券的股份 納入登記。如果我們建議的註冊涉及承銷，則此類發行的主承銷商將有權出於與股票營銷相關的原因限制承銷的股票數量。

9

賠償

我們的登記權協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果可登記證券的持有人在可歸因於我們的登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務對其持有人進行賠償，而他們有義務對其造成的重大錯誤陳述或遺漏向我們作出賠償。

費用

通常，除承保折扣和佣金外，我們將被要求支付我們因行使這些註冊權而發生的任何註冊相關的所有費用。這些費用可能包括所有註冊和備案費用、 印刷費、我們律師的費用和支出、銷售證券持有人律師的合理費用和支出、藍天費用和開支以及與註冊相關的任何特別審計的費用。

註冊權的終止

註冊權將於2023年6月終止。

反收購 特拉華州法律和我們的公司註冊證書及附則的效力

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或 罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或符合我們最大利益的交易，包括規定支付高於我們股票市場價的溢價的交易。

這些規定概述如下， 旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

非指定優先股

如果我們的董事會有能力在沒有股東採取行動的情況下發行最多40,000,000股具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的非指定優先股，可能會阻礙任何改變對我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購，或推遲我們公司控制權或管理層的變更。

股東大會

我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由本公司董事長、首席執行官或總裁召開，或由本公司董事會過半數成員通過決議。

股東提名和提議提前通知的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於將在股東大會上提出的股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

10

以書面同意取消股東訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程消除了股東無需開會而經書面同意採取行動的權利 。

交錯的董事會

我們的董事會分為三個級別。每一級的董事任期為三年，每 年由我們的股東選舉一級。這種選舉董事的制度可能傾向於阻止第三方試圖控制我們，因為它通常會使股東更難取代大多數董事。

董事的免職

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會成員不得被免職，除非有任何原因，且除法律規定的任何其他投票權外，還須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票不少於總投票權的三分之二的批准。

無權累積投票權的股東

我們修改和重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的本公司普通股多數流通股的持有人可以選舉所有參選董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人 可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州一般公司法第203條的約束，該條款禁止被視為有利害關係的股東的人 在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行業務合併，除非該業務合併或該人 成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。一般來説，有利害關係的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東身份之前的三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般來説，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東、債權人或其他成員提出的違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法的任何條款或我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律而對我們提出索賠的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟；或(V)主張受內部事務 原則管轄的索賠的任何訴訟。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，我們修改和重述的公司證書還將規定，除非我們同意

11

在選擇替代法院的書面通知中，美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家法院。在任何情況下，股東都不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意這一選擇的法院條款。

約章條文的修訂

上述條款的任何修訂，除允許我們的董事會發行優先股的條款外，都需要得到我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少三分之二的持有人的批准。

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會起到阻止其他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定 還可以防止我們的董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

12

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息， 彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本 招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換或行使其他證券時發行，或作為交換髮行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能以一個或多個系列發行。

債務證券將在我們與招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約下發行。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證據 存檔，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包含了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。 摘要中使用的未在此處定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們的董事會決議確定，並在我們的董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定或確定的方式。(第2.2節)每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補編(包括任何定價附錄或條款説明書)中説明。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券 ，這些債券可以是一個或多個相同或不同期限的系列，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的 債務證券的本金總額和下列條款(如果適用)：

∎

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

∎

我們出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；

∎

債務證券本金總額的任何限額；

∎

一個或多個特定系列債務證券本金的應付日期；

∎

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或用於確定一個或多個利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

∎

債務證券的本金和利息(如有的話)的支付地點(以及支付方式)，該系列債務證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和催繳要求可在何處交付；

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∎

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

∎

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇權，贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買特定系列債務證券的期限、價格以及條款和條件 ；

∎

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

∎

將發行的債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

∎

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

∎

在申報加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如 本金以外；

∎

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值的貨幣是綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如果有)；

∎

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

∎

如果債務證券的本金、溢價或利息的支付將以債務證券計價的一種或多種貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或 貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

∎

債務證券的本金、溢價(如有)和利息的支付方式，如果這些數額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

∎

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

∎

對本招股説明書或與債務證券有關的契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或更改，以及對本招股説明書或與債務證券有關的契約中描述的加速條款的任何改變；

∎

對本招股説明書中描述的契諾或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

∎

與債務證券有關的任何存託機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

∎

與此類債務證券的轉換或交換有關的規定(如有)，包括適用的轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

∎

債務證券的任何其他條款，可在適用於該系列時補充、修改或刪除債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

∎

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。(第2.2條)

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我們可以發行債務證券，規定金額低於其規定的本金，在根據契約條款宣佈其加速到期日時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項 。

如果我們以外幣或 貨幣或一個或多個外幣單位表示任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金、溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的 招股説明書補充資料中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮事項、特定條款和其他信息。

轉讓和交換

每項債務 證券將由一個或多個以託管信託公司(DTC或託管機構)或託管機構的代名人名義註冊的全球證券(我們將把全球債務 擔保所代表的任何債務擔保稱為入賬債務擔保)或以最終登記形式發行的證書(我們將認證擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)作為代表，如 適用招股説明書附錄所述。除非在下文標題“全球債務證券和記賬系統”之下提出，否則記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7條)

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或新證書受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券和獲得證書證券本金和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。記賬的每一種全球債務證券都將交存託管人或代表託管人登記，並以託管人或託管人的名義登記。有關更多信息，請參閲標題為？全球證券？的章節。

聖約

我們將在適用的招股説明書中補充適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

在控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。

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資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人或繼承人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或出租給任何人，除非：

∎

我們是倖存的公司或繼承人(如果不是Avidity)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；

∎

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續； 和

∎

滿足某些其他條件。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1條)

違約事件

？違約事件是指 任何一系列債務證券，以下任何一項：

∎

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，對其利息的支付出現違約，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

∎

在該系列的任何債務證券到期時，違約支付本金；

∎

吾等在契約或任何債務保證中違約或違反任何其他契諾或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人或AVIDITY的書面通知後60天內仍未得到糾正，且受託人收到持有人書面通知該系列未償還債務證券的本金不少於25%；

∎

某些自願或非自願的破產、資不抵債或阿維迪重組事件；或

∎

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

與特定系列債務證券有關的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)在本公司或本公司附屬公司不時有未清償債務的情況下，發生某些違約事件或債權加速，可能構成違約事件。

我們將在知悉任何違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態，並 我們正就此採取或建議採取何種行動。(第6.1條)

如果在未償還時，任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果該系列的債務證券是貼現證券，則為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)，並向受託人發出書面通知，宣佈本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)和應計且未付的 利息，該系列的所有債務證券。在某些破產、資不抵債或重組事件導致違約的情況下，

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所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取其他 行動。在就任何系列的債務證券作出提速宣告後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，如果該系列債務證券的所有違約事件(如有)已按照契約的規定得到補救或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消提速。(第6.2節)我們請您參閲招股説明書 關於任何系列債務證券的附錄，其中涉及在發生違約事件時加速支付此類貼現證券的部分本金的特別規定。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)節)在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人所獲的任何信託或權力。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約或指定接管人或受託人或根據該契約提出任何補救措施而提起任何司法或其他訴訟，除非：

∎

該持有人先前已就該系列債券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

∎

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未從持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、溢價和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

契約要求我們在本財政年度結束後120天內，向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。 (第4.3節)如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或如果晚些時候，在受託人的負責人知道違約或違約事件之後，將違約或違約事件的通知郵寄給該系列證券的每位持有人。該契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件(該系列債務證券的付款除外)的通知。(第7.5條)

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意 ：

∎

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

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∎

遵守上述合併、合併和出售資產標題下的契約中的契諾；

∎

規定除有證書的證券以外的無證書的證券或代替有證書的證券；

∎

對任何系列的債務證券增加擔保或為任何系列的債務證券提供擔保；

∎

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

∎

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

∎

遵守適用保管人的適用程序；

∎

作出任何不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的變更；

∎

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確立其形式和條款條件；

∎

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並對契據的任何條文作出增補或更改，以規定多於一名受託人或方便由多於一名受託人進行管理；或

∎

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或保持契約的資格。(第9.1條)

在獲得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券本金中至少多數的持有人同意的情況下，我們也可以修改和修改契約。如果 修訂符合以下條件，則未經當時未償還的每項受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改：

∎

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

∎

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限；

∎

減少任何債務證券的本金或溢價或改變其固定到期日，或減少任何償債基金或任何系列債務證券類似債務的付款金額，或 推遲為其確定的付款日期；

∎

減少到期加速時應付的貼現證券本金；

∎

免除任何債務證券本金、溢價或利息的違約或違約事件[br}(但持有當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速任何系列債務證券，以及放棄因加速債務證券而導致的付款違約除外)；

∎

使任何債務擔保的本金、溢價或利息以債務擔保中規定的貨幣以外的貨幣支付。

∎

對契約中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金、溢價和利息的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利作出任何更改；或

∎

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2節)任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄該系列債券過去的任何違約行為，並且

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其後果，但該系列債務證券本金、溢價或任何利息的違約除外；但條件是，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託形式向受託人交存資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則是發行或導致發行該貨幣的政府的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，我們將提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立會計師事務所或投資銀行支付和履行每一期的本金、溢價和利息，以及就該系列的債務證券而按照契據的條款所述明的到期日作出的任何強制性償債基金付款及該等債務證券。

只有在我們向受託人提交了律師的意見，聲明我們已從美國國税局收到裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，根據 該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會因存款而確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，才可能發生這種解除。失敗和解除，並將繳納美國聯邦 所得税，其數額、方式和時間與存款、失敗和解除沒有發生的情況相同。(第8.3條)

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

∎

我們可能會遺漏遵守《資產合併、合併和出售》標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他契約；以及

∎

任何遺漏遵守這些契約的行為都不會構成該系列債務的違約或違約事件 (契約失效)。

這些條件包括：

∎

在受託人處存放資金和/或美國政府債務，或在債務證券以美元以外的單一貨幣計價的情況下，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償以下各項的本金、溢價和利息的分期付款和任何強制性償債基金付款的金額。按照契約條款規定的付款到期日的該系列債務證券和這些債務證券；和

∎

向受託人提交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按存款和相關契約失效時的相同金額、相同方式和同時繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

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董事、高級職員、僱員或證券持有人無須承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或證券持有人將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於該等義務或其產生、或因該等義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的對價的一部分。然而，這種豁免和免除可能並不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反了公共政策。

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

契約將規定，因契約或因契約而擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人 (通過他們接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。該契約還將提供通過郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何 訴訟、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事一方地址的方式，即有效地向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序送達訴訟、訴訟或其他程序。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷和無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的任何反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10條)

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手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定 系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整的 認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的特定條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

∎

在行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及行使認股權證時可購買的該數量的股票的價格。

∎

在行使優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定的價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

∎

在行使債權證時可以購買的債務證券本金和權證的行權價格，可以現金、證券或其他財產支付；

∎

權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

∎

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

∎

認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；

∎

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

∎

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

∎

投票、同意或獲得分紅；

∎

作為股東收到有關選舉我們董事的任何股東會議或任何其他事項的通知；或

∎

行使作為Avidity股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書補編所載或可計算的行使價 購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數目。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日的 指定時間之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使該等證書。直到有任何

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在行使購買債務證券的認股權證後，認股權證持有人將不擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括 收取標的債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如有)進行任何清算、解散或清盤時收取股息或付款的任何權利。

對單位的描述

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明 每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列單位有關的單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們 授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將 將本招股説明書所屬的登記説明書作為附件提交，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式納入其中。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下適用條款：

∎

該系列單位的名稱；

∎

構成這些單位的獨立成分證券的識別和描述；

∎

單位的發行價；

∎

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

∎

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

∎

該單位及其組成證券的任何其他條款。

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環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中另有説明 ，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別證書 ，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或後續託管機構的代名人 。

DTC向我們提供的意見是：

∎

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

∎

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

∎

聯邦儲備系統的成員；

∎

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；及

∎

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户中的電子計算機化賬簿分錄更改，促進其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管 子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由或通過直接 參與者進行，參與者將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易細節的書面確認，以及 其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上登記的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的 合夥被指定人CEDE&Co.的名義登記，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他代名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映證券被記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者 可能是也可能不是受益人。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

23

只要證券是簿記入賬形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券和契約的通知和要求 交付給我們，並且可以在那裏交出有證書的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是 通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意或投票權轉讓給在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有者的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國指定的銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天向適用受託人或其他指定方發出書面通知，除非較短的期限令適用受託人或其他指定方滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到資金和付款日我們提供的相應詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分配和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人是我們的責任；向直接參與者支付款項是DTC的責任；向受益所有人支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者 無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

24

DTC可在發出合理通知後，於 隨時終止提供有關證券的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

∎

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該證券系列的一種或多種全球證券的託管機構 如果DTC在被要求註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們知道DTC不再如此註冊後90天內沒有指定繼任託管機構，則DTC不再是根據交易法註冊的結算機構；

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我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或

∎

關於該系列證券的違約事件已經發生並且正在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

Eurolear 和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream銀行持有全球證券的權益 作為歐洲結算系統的運營方的Clearstream銀行、歐洲結算銀行或歐洲結算銀行S.A./N.V.，如果您是Clearstream或EuroClear的參與者，則可以直接持有，或者 通過參與Clearstream或歐洲結算的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將分別通過各自美國託管機構賬簿上的Clearstream和EuroClear名下的客户證券賬户代表各自的參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的此類託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與組織持有證券，並通過在其賬户中更改電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過EuroClear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。EUROCLEAR或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

投資者將能夠通過EuroClear和Clearstream進行支付、交割、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益，只有在這些系統開放營業的日子裏。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

25

一方面，DTC的參與者與EuroClear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將 要求該系統中的交易對手按照規則和程序並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收付款。EuroClear或Clearstream的參與者不能直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，並將在緊接DTC結算日之後的證券結算處理日(對於EuroClear或Clearstream必須是 營業日)內報告給EUROCLAR或Clearstream的相關參與者。由於EUROCLEAR或Clearstream參與者將全球證券的權益出售給DTC的直接參與者，在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算日期之後的EUROCLAR或Clearstream的營業日才可在EUROCLAR或Clearstream的現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供此 信息只是為了方便起見。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人都不能控制這些實體，我們也不對他們的活動負責。建議您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者聯繫以討論這些問題。 此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但他們中沒有任何人有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時終止。 我們或我們的任何代理對DTC、Clearstream和Eurolear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的表現或不履行不承擔任何責任。

26

出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的 通過引用併入的文件中闡述。

27

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些 方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理商和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可不時在一筆或多筆交易中分發：

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以一個或多個可以改變的固定價格；

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按銷售時的市價計算；

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按與當時市場價格相關的價格計算；或

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以協商好的價格。

每當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款和條件，包括證券的發行價和向吾等收取的收益(如適用)。

購買本招股説明書所提供證券的要約可直接徵集。還可以指定代理人不時徵求購買證券的報價。參與要約或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書所提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商被用於出售本招股説明書所提供的證券，則在出售時將與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同 價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為《證券法》所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以 達成協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些 人員的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比出售給的證券更多的證券。

28

{br]他們。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有)來回補該等超額配售或空倉。此外，這些人可通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，據此，如果他們在穩定交易中回購其出售的證券，則可以收回允許參與發售的交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平之上。這些交易可能會在任何時候停止。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場進行發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何 相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充資料賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並 獲得賠償。

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法律事務

位於加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP將代表Avidity Biosciences，Inc.傳遞與發行和銷售證券有關的某些法律問題。其他法律問題可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理人由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師傳遞。

專家

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及當時通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的這些年度的財務報表，是根據BDO USA，LLP的報告納入的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。

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$200,000,000

普通股

招股説明書副刊

考恩

2022年11月8日