附件3.1

英屬維爾京羣島公司編號：1614027

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法案(經修訂)

香港大學的組織章程大綱及章程細則

碳博士控股

股份有限公司

於2010年11月9日註冊成立

修訂並重述，自2021年8月20日起生效

修訂，重述，自2022年2月25日起生效

修訂，重述，自2022年11月2日起生效

在英屬維爾京羣島註冊成立

英屬維爾京羣島領土英屬維爾京羣島業務

《公司法》(經修訂)

經修訂及重述的組織章程大綱

碳博士控股

股份有限公司

1.定義和解釋

1.1.在本《公司章程大綱》和《公司章程》中， 如果不與主題或上下文相牴觸：

“法案”指英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)，包括根據該法案制定的條例；

“章程”指公司的章程；

“董事局主席”具有第12條所指明的涵義；

“分派”就本公司向股東作出的分派而言，是指將股份以外的資產直接或間接轉移至股東或為股東的利益，或產生欠股東或為股東的利益的債務，與股東持有的股份有關，亦不論是以購買資產、購買、贖回或以其他方式收購股份、 債務轉移或其他方式，包括股息；

“備忘錄”是指本公司的組織備忘錄；“個人”包括個人、公司、信託基金、已故個人的遺產、合夥企業和非法人團體；“註冊官”是指根據該法第229條任命的公司事務註冊官；“董事決議”是指：

(a)在正式召開和組成的公司董事會會議上，經出席會議並參加表決的董事以過半數贊成通過的決議，但如果一名董事有多於一票的投票權，則他應 按他所投的票數計算以建立多數；或

(b)本公司過半數董事以書面或電傳、電報、電報或其他書面電子通訊方式同意的決議案。以這種方式同意的書面決議可以由若干文件組成，包括書面電子通信， 每份文件都由一名或多名董事簽署或同意。

“股東決議”指的是：

(a)在正式召開並組成的公司股東大會上，以超過有權就該決議投票的股份的50%以上的多數票通過的決議。

(b)獲得有權投票的股份超過50%投票權的多數人的書面同意的決議；

“印章”指已正式採用為公司的法團印章的任何印章；

“證券”指公司各類股份和債務，包括但不限於購買股份或債務的期權、認股權證和權利；

“股份”指本公司已發行或將發行的股份；

“股東”是指其姓名在成員登記冊上登記為一股或多股或零碎股份持有人的人；

“庫存股”是指以前已發行但被公司回購、贖回或以其他方式收購且未註銷的股份；以及

“書面”或任何類似術語包括通過電子、電氣、數字、磁性、光學、電磁、生物測定或光子手段產生、發送、接收或存儲的信息，包括電子數據交換、電子郵件、電報、電傳或傳真，“書面”應被解釋為

1.2. 在備忘錄中

(a)“條例”是指條款的條例；

(b)“條款”是指備忘錄中的一項條款；

(c)股東投票是指股東投票所持股份附帶的投票權；

(d)《法案》、《備忘錄》或《章程》是指《法案》或經修訂的文件，或在《法案》的情況下，指重新頒佈的法案和根據該法案制定的任何附屬法規；

(e)單數包括複數，反之亦然。

1.3.除文意另有所指外，法案中定義的任何詞語或表述在備忘錄和章程中具有相同的含義，除非本文另有定義。

1.4.插入標題僅為方便起見，在解釋《備忘錄》和《條款》時不應考慮標題。

2.名字

公司名稱為碳博士控股控股有限公司。

3.狀態

本公司是股份有限公司。

4.註冊辦事處及註冊代理

4.1.該公司的第一個註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號，也就是第一個註冊代理商的辦公室。

4.2.該公司的首家註冊代理是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號的離岸公司有限公司。

4.3.本公司可藉股東決議案或董事決議案更改其註冊辦事處地點或更改其註冊代理人。

4.4.註冊辦事處或註冊代理人的任何變更，將於註冊處處長 登記現有註冊代理人或代表本公司行事的英屬維爾京羣島法律執業者所提交的變更通知後生效。

5.身分和權力

5.1.在該法案和任何其他英屬維爾京羣島法律的約束下，公司擁有， 不考慮公司利益：

(a)完全具有從事或承擔任何業務或活動、作出任何行為或進行任何交易的能力； 以及

(b)就(A)段而言，指完全的權利、權力和特權。

5.2.就公司法第9(4)條而言，本公司可經營的業務並無限制 。

6.數量和類別

6.1.公司股票應以美利堅合眾國的貨幣發行。

6.2.本公司獲授權發行最多2,500,000股單一類別股份 ，每股面值0.24美元。

6.3.本公司可發行零碎股份，零碎股份應具有與同一類別或系列股票的整個股份相對應的零碎權利、義務和負債。

6.4.股份可按董事根據董事決議 不時釐定的一個或多個系列股份發行。

7.股份權利

7.1.每股股份賦予股東以下權利：

(a)在股東大會或者股東決議上一票的權利；

(b)在公司支付的任何股息中享有同等份額的權利；以及

(c)公司清算時在剩餘資產分配中享有同等份額的權利。

7.2.在細則第3條的規限下，本公司可通過董事決議案贖回、購買或以其他方式收購全部 或任何股份。

8.權利的更改

如股份於任何時間被分成不同類別，則不論本公司是否處於清盤狀態，任何類別股份所附帶的權利只可在持有該類別股份不少於50%已發行股份的持有人的書面同意或會議上通過的決議案下才可更改。

9.不因發行同等股份而改變的權利

除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予任何 類別股份持有人的權利不得被視為因 按董事全權酌情決定的條款及方式及於任何時間及不時設立或發行更多類別的股份而有所改變。

10.記名股份

10.1.本公司僅發行記名股票。

10.2.本公司未獲授權發行不記名股份、將登記股份轉換為不記名股份或以記名股份交換不記名股份。

11.股份轉讓

11.1.本公司應於收到符合細則第6.1款規定的轉讓文件後，將股份受讓人的姓名列入股東名冊，除非董事 因董事決議案所載理由而決意拒絕或延遲辦理轉讓登記。

11.2.除非股東未能就股份支付到期款項，否則董事不得議決拒絕或延遲股份轉讓。

12.對章程大綱和章程細則的修訂

12.1.除第8條另有規定外，本公司可透過股東決議或董事決議修訂章程大綱或章程細則，但不得以董事決議作出修訂：

(a)限制股東修改本章程大綱或章程的權利或權力；

(b)更改通過股東決議以修改備忘錄或章程所需的股東百分比 ；

(c)股東不能修改本章程大綱或章程的情況下；

(d)第7、8、9條或第12條。

12.2.對備忘錄或章程細則的任何修訂將在註冊官登記註冊代理人提交的修訂通知或重述的備忘錄和章程細則後生效。

我們是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號離岸公司有限公司，根據英屬維爾京羣島法律成立英屬維爾京羣島商業公司，茲於2010年11月9日簽署本組織章程大綱。

合併者

_______________________________________

(標清)雷克塞拉·D·霍奇

授權簽字人

離岸公司

英屬維爾京羣島領土英屬維爾京羣島業務

《公司法》(經修訂)

經修訂及重述的公司組織章程

碳博士控股

股份有限公司

1.記名股份

1.1.每名股東均有權應要求獲得由董事或本公司高級職員或任何其他獲董事決議授權的人士簽署的證書，或加蓋載明其所持股份數目的印章及董事、高級職員或獲授權人士的簽名，印章可以是傳真。

1.2.收到證書的任何股東應賠償並使本公司及其董事和高級管理人員免受因任何人因持有證書而作出的任何不當使用或欺詐使用或陳述而招致的任何損失或責任。如股票已損毀或遺失，可於出示已損毀的證書或證明其遺失令人滿意後，連同董事決議案所規定的賠償(br})續期。

1.3.如果幾個人登記為任何股份的聯名持有人， 其中任何一個人都可以為任何分配開出有效的收據。

2.股份

2.1.股份及其他證券可按董事藉董事決議案釐定的代價及條款，於有關時間向 有關人士發行。

2.2.該法第46條(優先購買權)不適用於本公司。

2.3.股份可以任何形式發行以供考慮，包括貨幣、本票或其他書面義務，包括出資或財產、不動產、動產(包括商譽和專有技術)、所提供的服務或未來服務的合同。

2.4.面值股份的對價不得低於該股份的面值。如果發行面值低於面值的股份 ，則獲發股份的人有責任向本公司支付相當於發行價與面值之間差額的金額。

2.5.不得以金錢以外的代價發行任何股票，除非已通過董事決議，聲明：

(a)股票發行的貸方金額；

(b)董事確定發行的非貨幣對價的合理現值 ；

(c)董事認為，發行的非貨幣代價的現值不少於股份發行的入賬金額 。

2.6.就下列目的而言，為任何股份支付的代價，無論是面值股份還是非面值股份，均不應被視為公司的負債或債務：

(a)第3及18條所述的償付能力測試；及

(b)該法第197和209條。

2.7.公司應保存一份登記冊(“成員登記冊”)，其中包括：

(a)持股人的姓名、地址；

(b)各股東持有的各類、系列股份的數量；

(c)各股東的姓名列入股東名冊的日期； 和

(d)任何人不再是股東的日期。

2.8.股東名冊可以採用董事 批准的任何形式，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，本公司必須能夠提供 其內容的清晰證據。除非董事另有決定，否則磁性、電子或其他數據存儲形式應為原始成員名冊 。

2.9.股東姓名登記在股東名冊上即視為已發行股份。

3.贖回股份及庫藏股

3.1.本公司可按董事與有關股東同意的方式及 其他條款購買、贖回或以其他方式收購及持有本身的股份，惟本公司不得在未經將被購買、贖回或以其他方式收購股份的股東同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購自己的股份，除非公司法或章程大綱或章程細則的任何其他條文準許本公司在未經股東同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購股份 。

3.2.本公司只可提出購買、贖回或以其他方式收購股份，前提是授權購買、贖回或其他收購的董事決議案 載有一項聲明，表明董事基於合理理由信納緊接收購事項後，本公司的資產價值將超過其負債，而本公司將有能力償還到期的債務。

3.3.如董事認為有需要或適宜遵守股份上市的任何證券交易所的適用規則，本公司可不經有關股東同意而按市價購買、贖回或以其他方式收購任何零碎股份 ，並須於回購生效日期起計30天內支付回購價格。

3.4.公司法第60條(收購本身股份的程序)、第61條(向一名或多名股東提出要約)及第62條(按公司選擇以外贖回的股份)不適用於本公司。

3.5.本公司根據本規例購買、贖回或以其他方式收購的股份可註銷 或作為庫存股持有，但如該等股份超過已發行股份的50%，則該等股份將被註銷，但可供重新發行。

3.6.庫存股附帶的所有權利和義務均暫停執行，當公司將庫存股作為庫存股持有時，公司不得行使該權利和義務。

3.7.庫存股可由本公司按本公司藉董事決議案釐定的條款及條件(在其他方面與本章程大綱及細則並無牴觸)轉讓。

3.8.如果股份由本公司直接或間接持有的股份在該另一法人團體的董事選舉中擁有超過50% 的投票權，則該另一法人團體所持有的股份所附帶的所有權利和義務將被暫停，且不得由該另一法人團體行使。

4.股份的按揭及押記

4.1.股東可以抵押或抵押他們的股份。

4.2.應根據股東的書面要求 登記在成員名冊中：

(a)他所持有的股份已被抵押或押記的陳述；

(b)抵押權人或承押人的姓名或名稱；及

(c)第(Br)(A)和(B)項所列詳情列入成員登記冊的日期。

4.3.如按揭或押記的詳情記入會員登記冊，則該等詳情可予註銷：

(a)經指定的抵押權人或承押人或任何獲授權代表其行事的人的書面同意；或

(b)如有令董事滿意的證據，證明按揭或押記所擔保的責任已獲解除，並已發出董事認為必需或適宜的彌償。

4.4.雖然股份按揭或押記的詳情已根據本規例記入會員登記冊 ：

(a)不得轉讓屬於該等詳情標的的任何股份；

(b)公司不得購買、贖回或以其他方式收購任何該等股份；及

(c)未經指定的抵押權人或抵押權人書面同意，不得就該等股份發出補發股票。

5.沒收

5.1.未於發行時繳足股款的股份須遵守本規例所載的沒收條款 。

5.2.指定付款日期的催繳通知書應送達未能就股份付款的股東 。

5.3.第5.2款所指的催繳通知須另訂一個日期，該日期不得早於通知送達日期起計14天屆滿之日，通知所規定的款項須於該日期或之前支付，而 須載有一項聲明，説明如未能於通知所指定的時間或之前付款，則未獲付款的股份或任何股份或任何該等股份或任何股份將可被沒收。

5.4.如已根據第5.3款發出催繳通知書，而該通知書的規定並未獲遵守 ，則董事可於付款前任何時間沒收及註銷與該通知書有關的股份。

5.5.本公司並無責任向根據第5.4款註銷股份的 股東退還任何款項，而該股東將被解除對本公司的任何進一步責任。

6.股份轉讓

6.1.在本章程大綱的規限下，股份可透過由轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文書轉讓，該文書須送交本公司登記。

6.2.當受讓人的姓名登記在會員名冊上時，股份轉讓生效。

6.3.如本公司董事信納與股份有關的轉讓文書已簽署，但該文書已遺失或銷燬，他們可藉董事決議議決：

(a)接納他們認為適當的有關股份轉讓的證據；及

(b)儘管沒有轉讓文書，受讓人的姓名仍應列入會員登記冊。

6.4.在備忘錄的規限下，已故股東的遺產代理人可 轉讓股份，即使該遺產代理人在轉讓時不是股東。

7.股東的會議及同意

7.1.本公司任何董事均可於董事認為需要或適宜的時間、方式及地點在英屬維爾京羣島內外召開股東大會。

7.2股東可透過電話會議或其他電子方式參與股東大會，包括但不限於提呈特別決議案的股東大會，而所有參與會議的人士均可透過會議電話或其他電子方式互相聽取意見，而根據本條文參與會議應構成親自出席該會議。

7.3對被請求召開會議的事項，有權行使30%或以上表決權的股東提出書面請求時，董事應當召開股東大會。

7.4董事召開股東大會，應當不少於7日發出股東大會通知：

(a)在發出通知之日以股東身份出現在股東名冊上並有權在會議上投票的股東；及

(b)其他的導演。

7.5.董事召集股東大會，可以將確定有權在大會上投票的股東的登記日期定為 會議通知發出之日 或通知中指定的其他日期，不得早於通知日期。

7.6.如果股東大會對將在會上審議的所有事項擁有至少90%的總投票權，且股東放棄了會議通知，則在違反通知要求的情況下召開的股東會議是有效的，因此，股東出席會議將構成對該股東持有的所有股份的棄權 。

7.7.董事召開會議時無意中未能向股東或另一位董事發出會議通知，或一位股東或另一位董事沒有收到通知 ，並不使會議無效。

7.8.股東可以在股東大會上由代表發言和投票的代理人代表 。

7.9.委託書應當在委託書中指定的人擬參加表決的會議召開時間 之前，在指定的會議地點出示。會議通知可指明提交委託書的備選 或附加地點或時間。

7.10.委任代表的文件實質上應採用以下格式或會議主席接納的其他格式，作為委任代表的股東意願的適當證明。

碳博士控股 控股有限公司(“本公司”)

本人/我們，_

_______________ of _______________ or failing him _______________ of _______________

作為本人/我們的代理人，在#年_日召開的股東大會上投票支持本人/我們

_，並在其任何延會上。

(在此填寫對投票的任何限制。)。

Signed this ___ day of ______________, 20___

_____________________

股東

7.11.下列情況適用於共同所有的股份：

(a)二人以上共同持股的，可以親自出席或者委託代表出席股東大會，並可以作為股東發言；

(b)如果只有一名共同所有人親自或委託代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及

(c)如果兩名或更多的共同所有人親自或委託代表出席，他們必須 作為一個人投票。

7.12.股東以電話或其他電子方式參加，且所有參加會議的股東都能聽到對方的聲音的，應視為出席股東大會。

7.13.如於股東大會開始時，有不少於三分之一(1/3)有權投票表決股東決議案的股份親自或委派代表出席，股東大會即為正式組成。法定人數可由單一股東或受委代表組成，然後該人士 可通過股東決議案，如該人士為受委代表並附有委託書副本，則該人士簽署的證書即構成有效的股東決議案。

7.14.如果在約定的會議時間起兩小時內未達到法定人數，應股東要求召開的會議應當解散；在任何其他情況下，大會將延期至原擬於同一時間及地點舉行的司法管轄區內的下一個營業日，或 至董事決定的其他時間及地點，而如於續會上，於指定舉行會議的時間起計一小時內，親自或委派代表出席，則有不少於三分之一(1/3)投票權的股份或有權就會議考慮事項投票的各類或系列股份 出席，則該等出席人數構成法定人數。

7.15.在每次股東大會上，由董事會主席主持會議。如果沒有董事會主席或如果董事會主席沒有出席會議，出席的股東應從他們當中選出一人擔任主席。如果股東因任何原因未能選出主席，則代表出席會議的有表決權股份最多的 人數最多的人主持會議。

7.16.經會議同意，主席可不時將任何會議延期，並可在不同地點舉行，但在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。

7.17.在任何股東大會上，主席有責任以其認為適當的方式決定任何建議決議案是否已獲通過，其決定結果應向大會公佈，並記入會議紀要。如主席對建議決議案的表決結果有任何疑問，他應 安排就該決議案進行投票表決。 如主席未能以投票方式表決，則任何親自出席或委派代表出席的股東如對主席宣佈的表決結果有異議，可在公佈後立即要求以投票方式表決，而主席須安排按股數投票 。如果在任何會議上進行投票，結果應向會議宣佈，並記錄在會議紀要中。

7.18.除本法規中關於任命個人以外的個人代表的具體規定外，任何個人代表或代表股東的權利應由該人組成或產生其存在的司法管轄區和文件確定。如有疑問，董事可真誠地向任何合資格人士尋求法律意見，而除非及直至具司法管轄權的法院另有裁決，否則董事可信賴及依據該等意見行事，而不會對任何股東或本公司承擔任何責任。

7.19.除作為股東的個人外，任何人士均可透過其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的個人在任何股東大會或任何類別的股東大會上擔任其代表，而獲授權的個人有權代表其所代表的股東行使其所代表的股東所行使的權利，一如該股東為個人時可行使的權利一樣。

7.20.任何會議的主席如由代表或代表任何人士(個人除外)投票，可要求提供經公證的該代表或授權的副本，該副本須在被要求後7天內出示，或該代表或代表該人所投的票不予理會。

7.21.本公司董事可出席任何股東大會及任何類別或系列股份持有人的任何單獨會議併發言。

7.22.股東可以在會議上採取的行動也可以通過書面同意的決議而不需要任何通知，但如果任何股東決議並非經全體股東一致書面同意而通過，則該決議的副本應立即發送給所有不同意該決議的 股東。同意書可以是副本的形式，每個副本由一個或多個股東簽署。如果同意是在一個或多個副本中，並且副本的日期不同，則決議應 在持有足夠數量股份的股東同意簽署的副本同意該決議的最早日期生效。

8.董事

8.1.本公司首任董事應在本公司成立之日起6個月內由首家註冊代理人任命；此後，董事由股東決議或董事決議選舉產生。

8.2.任何人士不得被委任為本公司的董事、候補董事或提名為備用董事，除非他已書面同意 分別為董事、候補董事或被提名為備用董事。

8.3.除第8.1款另有規定外，董事的最少人數為一人， 不設最高人數。

8.4董事會應分為三個類別的董事，人數與當時董事總數允許的人數基本相等，一個類別的任期每年屆滿。

8.5在2015年度股東大會上：

(a)選舉產生第一類董事，任期至下一屆年度股東大會時屆滿。

(b)第二類董事的任期應在下一屆年度股東大會上選出，任期至 。

(c)第三類董事的任期應在隨後召開的第三屆年度股東大會上選出，任期至 。

8.6在接下來的每一屆股東周年大會上，任期將屆滿的董事類別的繼任者應被推選為任職至隨後的第三屆股東周年大會時屆滿的任期。

8.7董事在股東周年大會上退任的，有資格連任。如果他沒有再次當選，他將留任，直到會議選舉某人接替他，或者如果會議沒有這樣做，則直到會議結束。

8.8.每名董事的任期為股東決議或委任他的董事決議確定的任期(如有)，或直至他較早去世、辭職或免職。如果董事的任命沒有確定任期 ，董事將無限期任職，直到他去世、辭職或被免職。

8.9.董事可能會被免職，

(a)無論是否有理由，為移除董事或包括移除董事在內的目的而召開的股東大會上以股東決議通過的，或 以有權投票的公司股東至少75%的票數通過的書面決議；或

(b)在有理由的情況下， 董事會議通過董事決議，要求移除董事或包括移除董事在內的目的。

8.10.董事可向本公司發出辭職書面通知，而辭職自本公司收到通知之日起或通知所指定較後日期起生效。董事如果根據該法被取消或成為董事的資格，應立即辭去董事的職務。

8.11.董事可隨時委任任何人士出任董事，以填補空缺或作為現任董事的新增成員。董事委任董事填補空缺的，任期不得超過已不再擔任董事的人士停任時的剩餘任期。

8.12.如果董事在其任期屆滿前去世或因其他原因停止任職，則會出現與董事相關的空缺。

8.13.如果公司只有一個股東是個人，並且該股東 也是本公司的唯一董事，則唯一股東/董事可以書面形式提名一名沒有喪失擔任本公司董事的資格的人作為本公司的後備董事，在他去世的情況下代替唯一的董事。

8.14.在以下情況下，提名某人為公司的後備董事即告失效：

(a)在提名他的唯一股東/董事去世之前，

(i)他辭去董事預備役職務，或

(Ii)唯一股東/董事以書面形式撤銷提名；或

(b)提名他的唯一股東/董事因他去世以外的任何原因不再能夠成為本公司的唯一股東/董事。

8.15.公司應保存一份董事登記冊，其中包括：

(a)擔任本公司董事或者被提名為本公司候補董事的人員的姓名和地址；

(b)名列登記冊的每名人士獲委任為本公司董事或指定為後備董事的日期 ；

(c)被指定為董事的個人不再是本公司的董事的日期；

(d)任何被提名為儲備董事的人的提名終止有效的日期；以及

(e)本法規定的其他信息。

8.16.董事名冊可以董事批准的任何形式保存，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，本公司必須能夠提供其內容的清晰證據 。在另有決定的董事決議通過之前，磁性、電子或其他數據存儲應 為原始董事名冊。

8.17.董事可藉董事決議案釐定董事以任何身份向本公司提供的服務的酬金。

8.18.董事並不需要持有股份才能獲得任職資格。

8.19.董事可不時以存放於本公司註冊辦事處的書面文件，委任另一名董事或另一名未根據公司法第111條喪失獲委任為董事的資格的人士作為其替補：

(a)行使委派董事的權力；以及

(b)履行委派董事的職責，涉及董事在委派董事缺席的情況下作出的決定。

8.20.任何人不得被任命為替補董事，除非他已書面同意擔任替補董事 。候補董事的委任須在委任的書面通知送交本公司註冊辦事處後才會生效。

8.21.指定的董事可以隨時終止或更改替補的任命。候補董事委任的終止或變更須待有關終止或變更的書面通知 存放於本公司註冊辦事處後方可生效，惟如董事去世或不再擔任董事職務，其候補董事的委任將隨即終止及即時終止而無須通知。

8.22.替補董事無權指定替補，無論是指定的董事還是替補董事。

8.23.在任何董事會會議和為徵得書面同意而傳閲的任何董事書面決議方面，候補董事與指定的董事具有相同的權利。除非替任人的委任通知或更改委任通知中另有説明 ，否則如向董事發出根據本章程細則尋求其批准的決議案的通知，將會造成不適當的延誤或困難 其替補人(如有)有權代表該董事示明批准該決議案。候補董事就董事的決策行使董事的任何權力，與委任董事行使權力 一樣有效。替補董事不作為指定董事的代理人或為其代理，並對其作為替補董事的 行為和不作為負責。

8.24.替補董事(如有)的報酬應從該替補與委任他的董事商定的支付給委任他的董事(如有)的報酬中支付 。

9.董事的權力

9.1.公司的業務和事務應由公司董事管理，或在公司董事的指導或監督下管理。本公司董事擁有管理、指導和監督本公司業務和事務所需的一切權力。董事可支付成立本公司及與成立本公司有關而初步產生的所有開支，並可行使公司法或 章程大綱或細則規定股東須行使的本公司所有權力。

9.2.每名董事應為正當目的行使其權力，不得以違反備忘錄、章程細則或公司法的方式行事或同意本公司 。各董事在行使其權力或履行其 職責時，應以董事認為符合本公司最佳利益為原則，誠實守信地行事。

9.3.如果本公司為控股公司的全資附屬公司，則本公司的董事在行使董事的權力或履行其作為董事的職責時，可按其認為符合控股公司最佳利益的方式行事，即使這未必符合本公司的最佳利益。

9.4.任何屬法人團體的董事均可委任任何人士為其正式授權代表 ，以代表其出席董事會議，不論是否簽署同意書。

9.5.即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事。

9.6.董事可透過董事決議案行使本公司的一切權力，以招致本公司或任何第三方的負債、負債或債務，併為本公司或任何第三方的負債、負債或債務提供擔保。

9.7.向本公司支付款項的所有支票、承付票、匯票、匯票及其他流通票據及所有收據應按董事決議不時釐定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。

9.8.就公司法第175條(資產處置)而言，董事可通過 董事決議案確定任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置是在本公司經營的業務的慣常或常規過程中作出的，在沒有欺詐的情況下，該等決定為最終決定。

10.董事的議事程序

10.1.本公司任何一家董事均可通過相互發送書面通知的方式召開董事會會議。

10.2.本公司董事或其任何委員會可於董事認為必要或適宜的時間、方式及地點在英屬維爾京羣島內外召開會議。

10.3.如果董事通過電話或其他電子方式參加會議，並且所有參與會議的董事都能夠聽到對方的聲音，則視為出席董事會議。

10.4.董事的董事會議應給予不少於3天的通知 ，但未向所有董事發出3天通知而召開的董事會議，如果所有有權參加會議的董事放棄通知，則該會議有效。為此，董事出席會議應構成該董事的棄權。疏忽未向董事發出會議通知， 或董事未收到通知，並不使會議無效。

10.5.就所有目的而言，如在會議開始時有不少於董事總數一半的 親自出席或由替補出席，則董事會議已正式組成，除非只有2名董事，而 在此情況下法定人數為2人。

10.6.如本公司只有一個董事，則本章程細則所載有關董事會議的規定並不適用 ，而該唯一的董事有權就公司法、章程大綱或細則規定股東須行使的一切事宜代表本公司及代表本公司行事。唯一的董事將以書面記錄並簽署一份關於所有需要董事決議的事項的説明或備忘錄，以代替會議記錄。就所有目的而言，此類説明或備忘錄均構成此類決議的充分證據。

10.7.董事會主席出席的董事會議，由董事長主持。如果沒有董事會主席或董事會主席不在場，出席的董事應在他們當中推選一人擔任會議主席。

10.8.董事或董事委員會可在會議上採取的行動，也可由董事決議或董事委員會決議採取，經多數董事或委員會多數成員(視情況而定)以書面或電傳、電報、電報或其他書面電子通信方式同意，而無需任何通知。以這種方式同意的書面決議可由若干文件組成，包括同樣形式的書面電子通信，每份文件均由一名或多名董事簽署或同意。如果同意存在於一個或多個副本中，並且副本的日期不同，則決議自最後一個 董事同意簽署的副本同意該決議之日起生效。

11.委員會

11.1.董事可以通過董事決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並將其一項或多項權力，包括加蓋印章的權力委託給該委員會。

11.2.董事無權將下列任何權力授予董事會：

(a)修改本備忘錄或章程細則；

(b)指定董事委員會；

(c)將權力下放給董事委員會；

(d)任免董事；

(e)任免代理人；

(f)批准合併、合併或者安排的計劃；

(g)宣佈償付能力或批准清算計劃

(h)確定在建議分派後，本公司的資產價值將立即超過其負債，並且本公司將有能力在債務到期時償還債務。

11.3.第11.2(B)及(C)款並不阻止獲委任該委員會的董事的決議或其後的董事決議案授權的董事委員會委任小組委員會及將委員會可行使的權力 轉授予該小組委員會。

11.4.由2名或以上董事組成的每個董事委員會的會議和議事程序應在必要的情況下受規範董事議事程序的章程細則的規定管轄，但不得被設立該委員會的董事決議中的任何規定所取代。

11.5.如果董事將其權力轉授給董事會委員會，則他們仍對該委員會行使該權力負責，除非他們在行使權力之前始終基於合理理由相信該委員會將根據公司法賦予本公司董事的職責行使該權力。

12.官員和特工

12.1.本公司可藉董事決議案在其認為必要或適宜的時間委任本公司的高級職員。該等高級職員可由董事會主席一名、總裁一名及一名或多名副總裁、祕書及司庫及其他不時被認為必要或適宜的高級職員組成。任何數量的職位 可以由同一人擔任。

12.2.高級職員須履行其獲委任時所訂明的職責，但其後董事決議案可能會對該等職責作出任何修改。在沒有具體規定職責的情況下，董事會主席負責主持董事和股東會議，總裁負責管理公司的日常事務，副總裁在總裁缺席的情況下按資歷行事，但 以其他方式履行總裁可能授予他們的職責，祕書負責保存公司的成員登記冊，會議紀要 公司的賬簿和記錄(財務記錄除外)，並確保遵守適用法律對公司的所有程序要求。司庫負責公司的財務事務。

12.3.所有高級職員的薪酬應通過董事決議確定。

12.4.本公司高級職員的任期直至其繼任者 獲正式委任為止，但任何由董事選舉或委任的高級職員均可隨時根據董事決議 予以免職。本公司任何職位如有空缺，可由董事決議填補。

12.5.董事會可通過董事會決議委任任何人士為本公司的代理人，包括一名董事人士。

12.6.公司代理人應具有公司章程或董事委任代理人決議所規定的董事權力和權力，包括蓋章的權力和權限，但任何代理人不得在下列方面擁有任何權力或權力：

(a)修改本備忘錄或章程細則；

(b)變更註冊機構或者代理人；

(c)指定董事委員會；

(d)將權力下放給董事委員會；

(e)任免董事；

(f)委任或免任代理人；。(G)釐定董事的薪酬；。

(h)批准合併、合併或者安排的計劃；

(i)宣佈償付能力或批准清算計劃 ；

(j)確定在建議的分配之後，公司的資產價值將立即超過其負債，並且公司將有能力在債務到期時償還債務；或

(k)授權本公司繼續作為根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的公司。

12.7.委任代理人的董事決議案可授權代理人委任一名或多名代理人或代理人，以行使本公司賦予代理人的部分或全部權力。

12.8.董事可罷免本公司委任的代理人，並可撤銷或更改授予他的權力。

13.利益衝突

13.1.董事於知悉其於本公司訂立或將由本公司訂立的交易中擁有權益後，應立即向本公司所有其他董事披露該權益。

13.2.就第13.1款而言，向所有 其他董事披露董事是另一被點名實體的成員、董事或高級職員，或與該實體或個人有受信關係 ，如在訂立交易或披露權益之日後可能與該實體或個人訂立的任何交易中有利害關係，即已充分披露與該交易有關的利益。

13.3.在本公司已進行或將會進行的交易中擁有權益的本公司董事可：

(a)對與交易有關的事項進行表決；

(b)出席與交易有關的事項的董事會議，並列入出席會議的董事中，以達到法定人數；以及

(c)代表公司簽署與交易有關的文件，或以董事的身份 做任何其他事情，

此外，在遵守公司法的情況下， 不會因其職位而就其從該等交易中獲得的任何利益向本公司負責，且不得因任何該等權益或利益而避免 該等交易。

14.賠償

14.1.在符合以下規定的限制的情況下，公司應賠償所有費用，包括律師費，以及在和解過程中支付的、與法律、行政或調查程序有關的合理產生的所有判決、罰款和金額：

(a)現在或過去是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查程序的一方，原因是該人是或曾經是本公司的董事的一方；或

(b)應本公司要求，現在或過去擔任另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事，或以任何其他身份為其代理。

14.2.第14.1款中的賠償僅適用於以下情況：該人士以本公司的最大利益為目的而誠實誠信地行事，且在刑事訴訟的情況下，該人士沒有合理理由相信其行為是違法的。

14.3.就第14.2款而言，董事如符合以下各項的最佳利益，則符合本公司的最佳利益

(a)公司的控股公司；或

(b)一名或多名股東；

在任何一種情況下，在第(Br)9.3子條例或該法案規定的情況下，視情況而定。

14.4.就章程細則而言，董事就該人士是否誠實及真誠行事及是否以本公司最佳利益為依歸作出的決定，以及該人士是否沒有合理理由相信其行為 屬違法，就章程細則而言已屬足夠，除非涉及法律問題。

14.5.因任何判決、命令、和解、定罪或提出中止起訴而終止任何法律程序，本身並不推定該人士並無誠實及善意地行事，並着眼於本公司的最佳利益，或該人士有合理理由相信其行為為 違法。

14.6.董事在為任何法律、行政或調查訴訟辯護時產生的費用，包括律師費，可由公司在該等訴訟最終處置之前支付 在收到董事或其代表承諾償還款項時，如果最終確定董事 無權根據第14.1款獲得公司賠償的話。

14.7.前董事因就任何法律、行政或調查訴訟進行抗辯而招致的費用，包括律師費，本公司可於該等訴訟最終處置前由本公司於收到前董事或其代表承諾償還款項後支付，條件為： 根據第14.1款及根據本公司認為適當的條款及條件(如有)，最終確定前董事無權獲得本公司的賠償。

14.8.尋求賠償或墊付開支的人士根據任何協議、股東決議案、無利害關係董事決議案或其他身份而有權享有的任何其他權利，包括以該人的官方身份行事或以本公司董事的另一身分行事的權利，並不 因本條規定或依據該條文而提供或准予的任何其他權利。

14.9.如果第14.1款所述人員成功抗辯了第14.1款中提及的任何訴訟，則該人有權獲得賠償，以支付所有費用，包括律師費，以及針對所有判決、罰款和為和解而支付的金額，以及該人與訴訟程序相關的合理支出。

14.10.本公司可就任何人士現在或曾經是本公司董事、高級職員或清盤人，或應本公司要求現時或曾經擔任另一公司或合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事高級職員或清盤人，或以任何其他身份為該另一公司或合夥企業、合營企業、信託或其他企業行事的任何人士購買及維持保險，而不論本公司是否有權或將有權就章程細則所規定的責任向該人士作出賠償。

14.11就根據1933年《美國證券法》(The

如果根據上述條款，我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員可以使用《證券法》)，我們已被告知，根據美國證券和交易委員會的意見，此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此無法強制執行。

15.記錄

15.1.公司應將下列文件保存在其註冊代理人的辦公室：

(a)備忘錄和章程細則；

(b)會員登記冊或會員登記冊副本；

(c)董事登記冊或董事登記冊副本；及

(d)公司在過去10年向公司事務註冊處提交的所有通知和其他文件的副本。

15.2.直至董事決議另有決定為止 本公司應將股東名冊正本及董事名冊正本存放於其註冊代理人辦事處。

15.3.如果本公司僅在其註冊代理人辦公室保存一份成員登記冊副本或一份董事登記冊副本，則應：

(a)任何一份登記冊如有任何更改，須在15天內以書面通知註冊代理人；及

(b)向註冊代理提供保存原始會員名冊或原始董事名冊的一個或多個地點的實際地址的書面記錄。

15.4.本公司應將下列記錄保存在其註冊代理人的辦公室或董事決定的英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地點：

(a)股東會議記錄、決議及股東類別；

(b)董事和董事委員會的會議記錄和決議；以及

(c)對海豹的印象。

15.5.本條例所指的原始記錄保存在本公司註冊代理人辦公室和原始記錄變更地點以外的地方的，本公司應在變更地點起14日內向註冊代理人 提供本公司記錄新所在地的實際地址。

15.6.本公司根據本規例保存的記錄應為書面形式，或完全或部分符合不時修訂或重新制定的《2001年電子交易法》(2001年第5號)的要求的電子記錄。

16.押記登記冊

本公司應在其註冊代理人的辦公室保存一份抵押登記簿，其中應記載關於本公司設立的每項抵押、抵押和其他產權負擔的以下細節：

(a)設定押記的日期；

(b)對抵押擔保的責任的簡短描述；

(c)對被抵押財產的簡短描述；

(d)擔保受託人的姓名或名稱及地址，如無該等受託人，則為被押記人的姓名或名稱及地址；

(e)除非押記是對持票人的擔保，否則押記持有人的姓名或名稱及地址；及

(f)創建押記的文書中包含的任何禁止或限制的詳細信息 本公司有權設定任何未來的押記優先於該押記或與該押記並列。

17.封印

本公司應擁有一個印章，並可擁有一個以上的印章，此處所指的印章應指董事決議應正式採納的每個印章。董事應確保印章的安全保管，並將印章的印記保存在註冊辦事處。除本協議另有明文規定外，加蓋於任何書面文件上的印章 須由任何一名董事或不時獲董事 決議授權的其他人士見證及簽署。此類授權可以在加蓋印章之前或之後，可以是一般性的，也可以是具體的，可以指任何數量的 印章。董事可提供印章及任何董事或獲授權人士的簽署複印件，可藉印刷或其他方式複製於任何文書上，並具有相同的效力及效力，猶如印章已蓋於該文書上並已如上所述予以核籤一樣。

18.分配

18.1.本公司董事可透過董事決議案，授權於 彼等基於合理理由信納緊接分派後，本公司資產價值將超過其負債，且本公司將有能力在到期時償還其債務，則本公司可按其認為適當的時間及金額進行分派。

18.2.分配可以用貨幣、股票或其他財產支付。

18.3.有關可能已宣佈的任何分派的通知須按第20.1條第 款的規定向每名股東發出，而所有在宣佈後3年內無人認領的分派可為本公司的利益而藉董事決議案予以沒收。

18.4.任何分派均不得計入本公司的利息，任何分派均不得以庫存股支付。

19.帳目和審計

19.1.本公司應保存足以顯示和解釋本公司交易的記錄 ，以便在任何時候能夠合理準確地確定本公司的財務狀況。

19.2.公司可通過股東決議要求董事定期編制損益表和資產負債表。損益表和資產負債表的編制應分別真實、公允地反映本公司某一財政期間的損益，以及真實、公允地反映本公司於財政期末的資產負債。

19.3.公司可通過股東決議要求審計師對賬目進行審查。

19.4.首任核數師應通過董事決議任命；後續核數師應通過股東決議或董事決議任命。

19.5.核數師可以是股東，但董事或其他高級管理人員 均無資格在其繼續任職期間擔任本公司核數師。

19.6.本公司核數師的酬金可由董事決議釐定。

19.7.審計師應審查要求提交股東大會或以其他方式提供給股東的每份損益表和資產負債表，並應在書面報告中説明是否：

(a)他們認為，損益表和資產負債表分別真實、公允地反映了賬户所涵蓋期間的損益和公司在該期間結束時的資產和負債。

(b)已獲得審核員所需的所有信息和解釋。

19.8.核數師的報告應附於賬目後，並應在向本公司提交賬目的股東大會上宣讀或以其他方式提供給股東。

19.9.本公司的每位核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿及憑單，並有權要求本公司的董事及高級職員提供其認為履行核數師職責所需的資料及解釋。

19.10.本公司的核數師有權收到有關本公司損益表及資產負債表的任何股東會議的通知，並出席該等會議。

20.通告

20.1.本公司向股東發出的任何通知、資料或書面聲明，可以 面交方式或按股東名冊所示地址郵寄給每名股東。

20.2.任何須送達本公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述 可寄交本公司，或以掛號郵遞寄往本公司的註冊辦事處，或交予本公司的註冊代理，或以掛號郵遞寄往本公司的註冊代理。

20.3.任何須送達本公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述，可證明該傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述已送交本公司的註冊辦事處或註冊代理，或證明該傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述已送交本公司的註冊辦事處或註冊代理，或證明該傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述已在規定的送達期限內在正常的交付過程中送交本公司的註冊辦事處或註冊代理，並已正確註明地址及預付郵資。

21.自願清盤

本公司可透過股東決議案或在公司法第199(2)條的規限下，透過董事決議案委任一名自願清盤人。

22.續寫

本公司可透過股東決議案或董事決議案，按照英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律以該等法律規定的方式繼續註冊為公司。

我們是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號離岸公司有限公司，根據英屬維爾京羣島法律成立英屬維爾京羣島商業公司，特此於2010年11月9日簽署本公司章程。

合併者

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(標清)雷克塞拉·D·霍奇

授權簽字人

香港離岸股份有限公司