阿卡里風險投資控股公司。我

Form 10-Q季度報告

目錄

本報告(本“季度報告”)中提到的“我們”、“我們”或“公司”指的是Achari Ventures Holdings Corp.我提到的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提到的“保薦人”指的是Achari贊助商控股有限公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K/A表格年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不會因為新的信息而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務, 未來的事件或其他。

概述

阿卡里風險投資控股公司於2021年1月25日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務交易。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動以及準備和完成首次公開募股(定義如下)所需的活動，自首次公開募股以來，我們一直在尋找潛在的業務合併。我們預計最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。我們預計首次公開招股的收益將以利息收入的形式存入信託賬户，從而產生營業外收入。作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們已經並預計將繼續招致增加的費用。

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截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益為736,637美元，主要包括642,000美元權證負債的公允價值變化，249,307美元的運營費用，50,000美元的特拉華州特許經營税應計收入，193,267美元的股息收入，272,353美元的有價證券未實現收益和71,676美元的所得税支出。

截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收益為1,690,424美元，主要包括1,997,334美元權證負債的公允價值變化，被696,460美元的運營費用抵消，以及150,000美元的特拉華州特許經營税應計收入，124,277美元的利息收入和216,596美元的股息收入，272,353美元信託賬户持有的有價證券的未實現收益和73,676美元的所得税支出。

流動性與資本資源

本公司首次公開招股的註冊書於2021年10月14日宣佈生效。於2021年10月19日，本公司完成首次公開發售10,000,000個單位(“單位”)，每個單位包括一份認股權證和一股普通股(“公開股份”)，每股單位價格為10.00美元，所得款項總額為100,000,000美元(見附註3所述)。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成向保薦人出售7,133,333份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為0.75美元，總收益為5,350,000美元，如附註4所述。

首次公開發售的發售成本為6,101,730美元，包括2,000,000美元的承銷費、3,500,000美元的遞延承銷費(存放於信託賬户)及601,730美元的其他成本。如附註6所述，應支付的3,500,000美元遞延承銷費取決於承銷協議的條款，即於2023年1月19日(距離我們的首次公開招股於2021年10月19日結束相隔15個月)或2023年4月19日(距離我們的首次公開招股於2021年10月19日結束相隔18個月)前完成業務合併。首次公開發售完成後，首次公開發售及私募認股權證出售單位所得款項淨額101,500,000美元(每單位10.15美元)存入信託户口。

在截至2022年9月30日的9個月中，業務活動使用的現金為447,115美元，投資活動提供的現金為107,883美元，融資活動使用的現金為零。

截至2022年9月30日，我們的信託賬户中持有現金和有價證券102,007,218美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2022年9月30日，我們在信託賬户之外有432,154美元的現金。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及組織、談判及完成業務合併。

此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為0.75美元，保薦人可以選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2022年9月30日，本公司沒有營運資金貸款項下的借款。

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表外安排

截至2022年9月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與實體或金融夥伴建立關係的交易，這些實體或金融夥伴通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是為了促進失衡板材排列。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有成立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融類資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

根據與本公司首次公開發售相關的承銷協議條款，本公司首次公開發售的承銷商有權獲得總計3,500,000美元的遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

新興成長型公司

該公司是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與遵守適用於其他公司的上市公司生效日期的公司進行比較。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

關鍵會計估計

關鍵會計估計是指在以下情況下的估計：(A)估計的性質是重大的，這是由於對高度不確定的事項或此類事項的變化敏感性所必需的主觀性和判斷力的程度，以及(B)估計對財務狀況或經營業績的影響是重大的。本公司相信該等估計將用作衍生認股權證負債的估值。這些估計是到2023年1月19日成功進行業務合併的可能性，以及公有權證和私募認股權證的隱含波動率。

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可能贖回的普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股作為臨時股本列示，不在我們資產負債表的股東權益部分。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

每股普通股淨收入

每股淨收入的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數。於2022年9月30日，本公司並無任何稀釋性證券及/或其他合約，有可能被行使或轉換為普通股，然後在本公司的收益中分享。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

認股權證的會計

本公司根據對這些工具的具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)中適用的權威指導，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮該等工具是否符合ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及該等工具是否符合ASC 815中有關權益分類的所有要求，包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及在本公司無法控制的情況下，票據持有人是否有可能要求“現金淨額結算”，以及其他權益分類條件。這項評估需要使用專業判斷，是在權證發行時以及在票據尚未結清的每個後續期間結束之日進行的。管理層認為，公開認股權證符合權益會計處理資格，而根據認股權證協議發行的私募認股權證符合責任會計處理資格。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月25日(成立)採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

本公司已審閲其他近期的會計聲明，並認為該等聲明不適用於本公司，或預期未來採用該等聲明不會對財務報表造成重大影響。

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截至2022年9月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。信託賬户中持有的淨收益已投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。按照規則第13a-15條的要求，15d-15根據《交易所法案》，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的官員得出結論，截至2022年9月30日，由於與複雜金融工具的會計和估值有關的財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。

為解決這些重大弱點，管理層已投入並計劃繼續投入大量努力和資源，以補救和改善其財務報告的內部控制，並對公司、財務顧問和獨立註冊會計師事務所的內部溝通提供流程和控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃加強這些程序，以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們計劃包括加強會計文獻、研究材料和文件的獲取，並加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。除這一問題外，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，因此，我們提供了合理的保證，即我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分--其他資料

沒有。

可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們在2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。

美國證券交易委員會最近發佈了監管特殊目的收購公司的擬議規則。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定就該等建議進行的某些程序可能會增加我們完成業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成業務合併的情況。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則(以下簡稱“SPAC規則建議”)，涉及的項目包括：美國證券交易委員會備案文件中與美國等特殊目的收購公司(“SPAC”)與私營運營公司之間的業務合併交易相關的披露；涉及殼公司的交易適用的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議業務合併交易相關的預測的使用；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可以在多大程度上受到經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。SPAC規則提案尚未通過，可能會以擬議的形式或其他形式通過，從而可能對SPAC提出額外的監管要求。我們、潛在的企業合併目標或其他人可能決定進行的某些程序與SPAC規則提案有關，或者根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加談判和完成業務合併的成本以及完成交易所需的時間，並可能限制我們完成業務合併的情況。

如果我們在企業合併或其他方面贖回我們的股票，可能會對我們徵收新的1%的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，IR法案簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市國內(即美國)某些股票回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。外國上市公司及其某些國內子公司。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其股東手中回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。財政部已被授權提供法規和其他指導意見，以執行和防止濫用或避税消費税。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。

在2022年12月31日之後發生的與企業合併或其他相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税。任何所需繳納消費税的機制尚未確定。

所有最近未登記的證券銷售都曾被報告過。

沒有。

不適用。

沒有。

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以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。

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簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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