我希望你不會
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年11月8日，註冊人擁有
目錄表
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
3 |
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簡明綜合資產負債表 |
3 |
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簡明綜合業務報表 |
4 |
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股東權益簡明合併報表 |
5 |
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現金流量表簡明合併報表 |
6 |
|
簡明合併財務報表附註 |
7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
21 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
30 |
第四項。 |
控制和程序 |
31 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
32 |
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|
第1項。 |
法律訴訟 |
32 |
第1A項。 |
風險因素 |
32 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
32 |
第五項。 |
其他信息 |
32 |
第六項。 |
陳列品 |
32 |
簽名 |
33 |
|
前瞻性陳述
本文中包含的某些陳述以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件以及我們發佈的其他書面和口頭信息中關於我們未來業績的陳述構成了1995年“私人證券訴訟改革法”所界定的“前瞻性陳述”。前瞻性表述可能涉及除其他事項外，新冠肺炎大流行和烏克蘭持續衝突對我們業務、運營和財務業績的影響(除其他外，每一項都可能影響下面列出的許多項目)；對我們產品和服務的需求；收入增長；競爭的影響；供應鏈和技術舉措；庫存和庫存狀況；經濟狀況；信貸市場狀況，包括抵押貸款、房屋淨值貸款和消費信貸；關税的影響；信貸產品的需求；管理與我們的員工、供應商和供應商以及客户的關係；國際貿易爭端、自然災害、公共衞生問題(包括流行病和相關的檢疫、避難所訂單和類似的限制)以及其他可能擾亂我們產品或服務的供應或交付或需求的業務中斷；股權計劃的繼續；淨收益業績；每股收益；資本分配和支出；流動性；投資資本回報；費用槓桿；基於股票的補償費用；大宗商品價格通脹和通貨緊縮；以我們可以接受的條件和利率發行債務的能力；調查、調查、索賠的影響和預期結果, 這些因素包括：收購和訴訟的影響；會計收費的影響；採用某些會計準則的影響；監管改革的影響；財務前景；被收購公司融入我們的組織以及確認這些收購預期的協同效應和利益的能力。
前瞻性陳述基於目前可獲得的信息以及我們目前對未來事件的假設、預期和預測。您不應依賴我們的前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，可能會受到未來事件、風險和不確定性的影響--其中許多是我們無法控制的，取決於第三方的行動，或者目前我們不知道--以及可能導致實際結果與我們的預期和預測大不相同的潛在不準確假設。這些風險和不確定性包括但不限於第二部分第1A項“風險因素”和本報告其他部分所描述的風險和不確定性，也可能在我們提交給美國證券交易委員會的未來報告中不時描述的那些風險和不確定性。您應結合我們的簡明綜合財務報表和相關附註閲讀該等信息，並“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在這份報告中。還可能存在我們無法預料或本報告中沒有描述的其他因素，通常是因為我們目前認為這些因素並不重要。這些因素可能會導致結果與我們的預期大相徑庭。
前瞻性陳述僅在發表之日起發表，除非法律要求，否則我們不承諾對這些陳述進行更新。不過，建議您查看我們在提交給美國證券交易委員會的定期文件中就相關主題所做的任何進一步披露。
第I部分--FIN金融信息
ItEM 1.財務報表(未經審計)
丹尼默科學公司。
簡明合併資產負債表
(未經審計)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
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2022 |
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2021 |
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資產： |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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其他應收賬款，淨額 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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合同資產，淨額 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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使用權資產 |
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應收槓桿貸款 |
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受限現金 |
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貸款手續費 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益： |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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未賺取收入和合同負債 |
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租賃負債的當期部分 |
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長期債務的當期部分，淨額 |
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流動負債總額 |
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私人認股權證責任 |
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長期租賃負債淨額 |
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長期債務，淨額 |
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遞延所得税 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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常見存儲區k, $ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
丹尼默科學公司。
濃縮鞏固D操作報表
(未經審計)
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截至9月30日的三個月， |
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|
截至9月30日的9個月， |
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(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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產品 |
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服務 |
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總收入 |
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成本和支出： |
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收入成本 |
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銷售、一般和行政 |
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研發 |
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資產出售損失 |
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長期資產減值準備 |
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總成本和費用 |
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運營虧損 |
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( |
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( |
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( |
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( |
) |
營業外(費用)收入： |
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重新計量私募權證的收益 |
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利息，淨額 |
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) |
免除債務帶來的收益 |
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清償貸款損失 |
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( |
) |
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其他，淨額 |
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營業外(費用)收入總額： |
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所得税前虧損 |
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( |
) |
所得税 |
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淨(虧損)收益 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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每股基本淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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稀釋後每股淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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$ |
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( |
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( |
) |
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用於計算的加權平均股數： |
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每股基本淨(虧損)收益 |
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稀釋儀器的作用 |
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稀釋後每股淨(虧損)收益 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
丹尼默科學公司。
精簡整合狀態股東權益要素
(未經審計)
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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普通股： |
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期初餘額 |
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普通股發行 |
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期末餘額 |
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額外實收資本： |
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期初餘額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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私人認股權證轉換為公共認股權證的公允價值 |
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根據股票補償計劃發行的股票 |
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認股權證的行使，扣除發行成本 |
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( |
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普通股發行，扣除發行成本 |
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( |
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( |
) |
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與認股權證有關的費用 |
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( |
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期末餘額 |
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累計赤字： |
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期初餘額 |
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( |
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( |
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( |
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( |
) |
淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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期末餘額 |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
丹尼默科學公司。
濃縮鞏固D現金流量表
(未經審計)
|
|
九個月結束 |
|||||||
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|
9月30日， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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( |
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$ |
( |
) |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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重新計量私募權證的收益 |
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( |
) |
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( |
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基於股票的薪酬 |
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折舊及攤銷 |
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庫存儲備 |
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遞延所得税 |
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( |
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( |
) |
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債務發行成本攤銷和債務貼現 |
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免除債務帶來的收益 |
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( |
) |
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使用權資產攤銷和租賃負債 |
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( |
) |
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( |
) |
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合同資產儲備 |
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債務清償損失 |
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長期資產減值準備 |
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其他 |
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||
經營性資產和負債的變動，扣除收購影響： |
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應收賬款淨額 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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其他應收賬款 |
|
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|
( |
) |
|
|
庫存，淨額 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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預付費用和其他流動資產 |
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( |
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合同資產 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他資產 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
應計負債和其他長期負債 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
未賺取收入和合同負債 |
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( |
) |
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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投資活動產生的現金流： |
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購買房產、廠房和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
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與NMTC融資相關的應收槓桿貸款投資 |
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( |
) |
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收購Novmer，扣除收購現金後的淨額 |
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( |
) |
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( |
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出售財產、廠房和設備所得收益 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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融資活動的現金流： |
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行使認股權證所得收益，扣除發行成本 |
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長期債務收益 |
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為債務發行成本支付的現金 |
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( |
) |
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( |
) |
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行使股票期權所得收益 |
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員工購股計劃的收益 |
|
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|
|
|
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|
||
長期債務的本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
與認股權證有關的費用 |
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|
( |
) |
|
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|
|
發行普通股所得收益，扣除發行成本 |
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( |
) |
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融資活動提供的現金淨額 |
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||
現金和現金等價物及限制性現金淨減少 |
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( |
) |
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( |
) |
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現金及現金等價物和限制性現金--期初 |
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現金及現金等價物和受限現金--期末 |
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$ |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
丹尼默科學公司。
關於凝聚體的註記列報財務報表
(未經審計)
注1.列報依據
業務説明
丹尼默科學公司及其子公司(“公司”、“丹尼默”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家高性能聚合物公司，專門從事傳統石油塑料的生物塑料替代品。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“DNMR”。
本公司(前身為Live Oak Acquisition Corp.(“Live Oak”))最初於2019年5月24日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的的收購公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。Live Oak於2020年5月完成首次公開募股。於2020年12月29日，Live Oak根據Live Oak、Green Merger Corp.(“合併子公司”)及Meredian Holdings Group，Inc.(“Legacy DAnimer”)之間於2020年10月3日訂立的合併協議及計劃(經於2020年10月8日修訂的第1號修正案及於2020年12月11日修訂的第2號修正案(統稱“合併協議”))完成業務合併(“業務合併”)。在完成業務合併後，立即合併子公司。合併和併入Legacy DAnimer，Legacy DAnimer作為Live Oak的全資子公司倖存下來。在業務合併方面，Live Oak更名為丹尼默科學公司。
2021年8月11日，我們完成了對Novmer，Inc.的收購(整合到我們的業務中的名稱為“丹尼默催化技術”)。我們的綜合業績包括丹尼默催化技術公司自收購之日起的業績。有關收購的進一步討論，請參閲附註2。
財務報表
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並綜合了本公司及其全資子公司的所有資產和負債。GAAP要求我們在記錄資產、負債、銷售和費用以及披露或有資產和負債時做出某些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。所有公司間交易和餘額均已註銷。已對以前報告的數額進行了某些重新分類，以符合當前的列報方式。在編制這些簡明合併財務報表時，我們考慮了新冠肺炎疫情對我們業務的影響，並在適當的情況下將其包括在內。疫情繼續給美國和全球經濟帶來重大挑戰。
既然我們做了
近期發佈的會計公告
目前尚無尚未生效的新會計聲明，我們認為這些聲明將對我們的簡明合併財務報表產生重大影響或潛在的重大影響。
注2.業務合併
丹尼默催化技術
2021年8月11日，我們收購了私人持股公司Novmer，Inc.的全部流通股，以換取美元
丹尼默催化技術使用其專有的熱催化轉化工藝來生產一種獨特的PHA，其品牌名稱為RInnoo，可以作為現有PHA聚合物的補充以降低成本併入我們的一些產品中。
7
下表列出了收購的資產和承擔的負債的最終公允價值，包括截至2022年9月30日的9個月記錄的調整：
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十二月三十一日， |
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9月30日， |
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(單位：千) |
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2021 |
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調整 |
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2022 |
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現金和限制性現金 |
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財產、廠房和設備 |
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收購的其他資產 |
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使用權資產 |
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獲得的技術 |
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商譽 |
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遞延税項負債 |
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) |
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( |
) |
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租賃責任 |
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( |
) |
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( |
) |
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承擔的負債 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
應付或有購買價款 |
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( |
) |
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( |
) |
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初步採購總價 |
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$ |
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$ |
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我們原先確認於估計收購日期的收購資產及承擔的負債的公允價值，購買價格超過收購的可確認淨資產的公允價值的部分計入商譽。
所獲得的商譽歸因於我們預計收購將帶來的戰略機會和協同效應，以及其現有員工的價值。商譽不能在聯邦所得税中扣除。截至2022年9月30日，我們已完全減值已獲得的商譽餘額。有關其他信息，請參閲附註6。
下表將合併後實體在截至2021年9月30日的三個月和九個月的預計營業收入和虧損與截至2022年9月30日的三個月和九個月的實際業績進行了比較，就好像收購發生在2021年1月1日一樣。這些預計結果並不一定反映如果當時進行收購，合併實體的結果將是什麼，這些預計財務信息可能對預測我們未來的財務結果沒有用處。由於各種因素，實際結果可能與本文所反映的預計數額有很大不同。
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截至9月30日的三個月， |
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|
截至9月30日的9個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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運營虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，丹尼默催化技術公司發生了$
附註3.公允價值考慮
公允價值被定義為在主要市場與獨立買家進行及時交易時，或在沒有主要市場的情況下，在投資或負債最有利的市場出售資產或支付轉移負債所需支付的價格。公認會計原則根據用於計量公允價值的估值技術的投入，為計量公允價值提供了一個三級層次結構。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。
公允價值層次的三個層次如下：
第1級--相同資產和負債在計量日可獲得的活躍市場的未調整報價；
第2級--活躍市場報價以外的可觀察投入，如活躍市場中類似資產和負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入；以及
第三級-反映管理層假設的不可觀察的輸入，與其他市場參與者做出的合理可用假設一致。這些估值需要做出重大判斷。
1級
我們的現金及現金等價物和受限現金的賬面價值是根據活躍市場的報價計算的，代表一級投資。我們的其他金融工具，如應收賬款、應付賬款和應計費用，
8
由於它們的到期日較短，它們的公允價值大致相同。根據2022年9月30日左右的交易，我們的票據(見附註11)的公允價值約為$
我們以授予日普通股的收盤價對不含市場或業績因素的限制性股票進行估值。
我們以普通股在每個期間結束日期的收盤價對我們的限制性股票進行估值，並考慮業績因素，或$
2級
我們使用基於市場的歸屬條款使用蒙特卡洛模擬對我們的限制性股票進行估值，該模擬考慮了隨着時間的推移可能出現的大量股票價格情景，並納入了對這些不同情景的波動性和行權行為的不同假設。這些假設是基於市場數據，但無法直接觀察到。為每個潛在的結果確定一個公允價值。有幾個
3級
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來評估股票期權，包括ESPP獎勵，以及我們的已發行認股權證，以行使價格購買普通股$
下表列出了我們計算的公允價值，以及我們在布萊克·斯科爾斯計算股票期權(ESPP獎勵除外)時使用的價值範圍。
|
|
9月30日， |
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截至9月30日的三個月， |
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2022 |
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2022 |
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2021 |
我們普通股的股價 |
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$ |
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$ |
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$ |
預期波動率 |
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|
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無風險收益率 |
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預期期權條款(年) |
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計算的選項值 |
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$ |
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$ |
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$ |
下表列出了我們在布萊克·斯科爾斯模型中用於私募認股權證估值和確定的公允價值的投入。
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9月30日， |
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2021年12月31日 |
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我們普通股的股價 |
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$ |
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$ |
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預期波動率 |
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% |
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% |
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無風險收益率 |
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% |
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% |
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預計認股權證期限(年) |
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按認股權證釐定的公允價值 |
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$ |
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注4.庫存，淨額
庫存，淨額包括以下內容：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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原料 |
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$ |
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$ |
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Oracle Work in Process |
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製成品及相關物品 |
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總庫存，淨額 |
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$ |
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$ |
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9
截至2022年9月30日和2021年12月31日，產成品和相關物品包括$
附註5.財產、廠房和設備，淨額
不動產、廠房和設備淨額由以下部分組成：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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預計使用壽命(年) |
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2022 |
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2021 |
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土地和改善措施 |
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$ |
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$ |
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租賃權改進 |
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建築物 |
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機器和設備 |
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機動車輛 |
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傢俱和固定裝置 |
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辦公設備 |
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在建工程 |
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不適用 |
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累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
財產、廠房和設備、淨值 |
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$ |
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$ |
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我們報告的折舊和攤銷費用(包括無形資產的攤銷)如下：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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銷售、一般和行政 |
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研發 |
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折舊和攤銷費用合計 |
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$ |
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$ |
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正在進行的建設主要包括我們位於佐治亞州班布里奇的Greenfield工廠的早期建設階段和我們在肯塔基州温徹斯特的工廠的擴建，如下表所示。
(單位：千) |
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
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||
佐治亞州 |
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$ |
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$ |
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肯塔基州 |
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紐約 |
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$ |
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$ |
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我們預計，與我們在肯塔基州温徹斯特的設施二期擴建相關的大部分剩餘資產將於2022年12月31日投入使用。我們目前還沒有我們位於佐治亞州班布里奇的Greenfield工廠的預期服務日期，因為該項目仍處於建設的早期階段。
不動產、廠房和設備包括#年的總資本化權益$
附註6.無形資產和商譽
無形資產
我們公認的無形資產包括丹尼默催化技術公司的專利和未獲專利的技術訣竅。我們的遺留專利最初是按成本價記錄的。丹尼默催化技術公司的專利和非專利專有技術的價值是不可分割的，代表了它們在收購日期的公允價值，減去隨後的攤銷。
當我們認為成功地保護專利是可能的，並且成功地保護了專利增加了專利的價值時，我們就利用專利獲取的成本和專利保護的成本。專利成本是在其估計使用壽命內以直線方式攤銷的，範圍為
10
無形資產淨額包括以下內容：
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|
9月30日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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無形資產，毛收入 |
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$ |
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$ |
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尚未攤銷的資本化專利成本 |
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應攤銷的無形資產，毛數 |
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||
累計攤銷，期初餘額 |
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( |
) |
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( |
) |
截至本季度的攤銷： |
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3月31日 |
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( |
) |
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( |
) |
6月30日 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
9月30日 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
12月31日 |
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|
( |
) |
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累計攤銷、期末餘額 |
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( |
) |
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( |
) |
應攤銷的無形資產淨額 |
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無形資產總額，淨額 |
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$ |
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$ |
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我們報告的攤銷費用主要是在研發費用中。
商譽
每年11月1日對商譽進行減值測試。ST在年度測試之間，如果發生了事件或情況變化，很可能會使報告單位的公允價值低於其賬面價值。我們認為，我們的市值水平持續下降低於賬面權益價值和其他宏觀經濟因素，作為可能發生減值損失的指標。因此，wE利用市值分析進行中期量化減值評估，以證實我們單一報告單位的公允價值，同時假設控制溢價為
商譽賬面金額的變動情況如下：
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|
9月30日， |
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|
(單位：千) |
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2022 |
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|
期初餘額 |
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$ |
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與丹尼默催化技術收購相關的假設負債公允價值估計的調整 |
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累計減值損失 |
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( |
) |
期末餘額 |
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$ |
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附註7.應計負債
應計負債的構成如下：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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在建工程應計項目 |
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$ |
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應計利息 |
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補償及相關費用 |
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應計税 |
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供貨合同應計損失 |
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應計公用事業 |
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交易費用和其他法律費用 |
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法律和解 |
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其他 |
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應計負債總額 |
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$ |
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$ |
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注8.所得税
截至2022年9月30日的三個月和九個月的所得税優惠為$
11
有效所得税税率為
在評估遞延所得税資產的變現能力時，我們會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於這些臨時差額成為可扣除期間的未來應納税所得額。
在釐定估值準備時，吾等會考慮所有影響特定遞延税項資產的現有證據，包括遞延所得税負債的預定沖銷情況、預計未來應課税收入、結轉及結轉期的長短，以及在作出評估時的税務籌劃策略。2022年9月30日，由於淨遞延税資產變現的不確定性，我們繼續對此類資產維持部分估值準備金。
注9.租約
下表列出了我們的運營租賃成本的分配。
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|
截至9月30日的三個月， |
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|
九個月結束 |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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銷售、一般和行政 |
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研發 |
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經營租賃總成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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注10.私人認股權證
在2022年9月30日和2021年12月31日，有
私募認股權證符合衍生工具的定義，並於每個期間期末按公允價值列報負債，私募認股權證的公允價值變動記為非現金押記或收益。
(單位：千) |
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2021年12月31日的餘額 |
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$ |
( |
) |
重新計量私募權證的收益 |
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2022年3月31日的餘額 |
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( |
) |
重新計量私募權證的收益 |
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2022年6月30日的餘額 |
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( |
) |
重新計量私募權證的收益 |
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2022年9月30日的餘額 |
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$ |
( |
) |
注11.債務
長期債務的構成如下：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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$ |
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|
$ |
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新的市場税收抵免交易 |
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次級定期貸款 |
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商業溢價融資票據 |
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車輛和設備説明 |
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按揭票據 |
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基於資產的貸款安排 |
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總計 |
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減去：未攤銷債務發行總成本 |
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( |
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( |
) |
減去：長期債務的當前到期日 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務總額 |
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$ |
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$ |
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12
3.25%可轉換優先票據
2021年12月21日，我們發佈了$
債券是我們的優先無抵押債務，應計利息為
已設置上限的呼叫
同樣在2021年12月，關於債券，我們以#美元向某些資本充足的金融機構購買了封頂看漲期權(“封頂看漲期權”)。
基於資產的貸款安排
2021年4月29日，我們與Truist Bank簽訂了一項信貸安排(“信貸協議”)，並於2021年12月15日對其進行了修訂，其中包括一筆美元
2022年8月5日，我們與Truist Bank達成了一項協議，償還信貸協議並終止Truist在該協議下的貸款義務。鑑於信貸協議中包含的限制性契約，這一安排沒有提供足夠的流動資金，不足以證明維持它的持續成本是合理的。在截至2022年9月30日的三個月中，我們因提前清償債務而蒙受損失$
次級定期貸款
於2019年3月，吾等透過一間附屬公司訂立附屬第二信貸協議(“附屬定期貸款”)，金額為#
附屬定期貸款仍然以借款子公司及其子公司的所有不動產和動產作擔保，但從屬於所有其他現有貸款人。截至2022年9月30日，我們遵守了所有金融公約。
新市場税收抵免交易
2019年，我們根據新市場税收抵免(NMTC)計劃與各種無關的第三方金融機構(單獨和統稱為“投資者”)達成融資安排，然後這些機構投資於某些“投資基金”。
此外，在截至2022年9月30日的三個月內，我們簽訂了一項新的NMTC融資安排，金額為
在每一次融資安排中，我們都把錢借給了投資基金。這些貸款為#美元。
我們預計這些借款和我們向投資基金提供的相關貸款將在2026年至2029年期間得到免除。
商業溢價融資票據
2022年6月，我們達成了一項與某些保單保費相關的融資協議。這張票據的利息是
車輛和設備説明
我們有十九個截至2022年9月30日未償還的車輛和設備票據，主要與機動車輛和倉庫設備有關。我們按月支付這些票據的利息，利率從
13
按揭票據
我們有
附註12.權益
普通股
下表總結了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的普通股活動。
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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|||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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期初餘額 |
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普通股發行 |
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期末餘額 |
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公開認股權證
在2020年12月31日，有
2021年6月16日，我們贖回了
非計劃傳統動畫師選項和認股權證
2017年前，Legacy DAnimer發佈了
截至2020年12月29日，Legacy DAnimer擁有
股權分配協議
2022年9月7日，我們與花旗全球市場公司簽訂了一項股權分配協議(“股權分配協議”)，根據該協議，我們可以“在市場上”發行和出售A類普通股的股票。不定期，總髮行價最高可達$
14
防稀釋儀器
下列工具不包括在已發行稀釋股份的計算範圍內，因為計入這些工具的效果將是反稀釋的。
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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可轉債 |
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員工股票期權 |
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私人認股權證 |
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限售股 |
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業績股 |
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舊版動畫師選項 |
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不包括的文書總數 |
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注13.收入
我們根據我們單一的運營和可報告部門的結果評估財務業績並做出資源分配決定；然而，我們認為，我們主要產品和服務收入流之間的收入分配最好地描述了我們的淨銷售額和現金流的性質、數量、時機和確定性如何受到經濟因素的影響。
我們通常生產和銷售成品，因此我們在裝運時確認收入。由於我們產品的高度專業性，退貨很少，因此我們不估計銷售退貨和津貼的金額。沒有任何形式的可變對價，如折扣、回扣或批量折扣，我們估計會降低我們的交易價格。
我們延期支付某些合同履行費用。當我們銷售相關產品時，這些成本按每磅收入成本攤銷。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，我們收取了$
我們的研發服務合同客户通常在協議開始時向我們付款，然後按照每份合同中概述的額外間隔向我們付款。我們確認此類付款的合同負債，然後在履行相關履約義務時確認收入。如果按此方法確認的應收收入超過收到的對價，我們就此類未開單對價確認合同資產。
下表顯示了研發合同資產和合同負債餘額的重大變化。
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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合同資產 |
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合同責任 |
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合同資產 |
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合同責任 |
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期初餘額 |
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截至本季度確認的收入： |
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3月31日 |
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6月30日 |
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9月30日 |
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12月31日 |
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已確認的總收入 |
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截至本季度收到的未賺取對價： |
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3月31日 |
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6月30日 |
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9月30日 |
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12月31日 |
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收到的未賺取對價總額 |
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截至本季度的儲備： |
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6月30日 |
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期末餘額 |
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15
與COVID相關的關閉導致外部實驗室的生產試驗和材料測試出現重大延誤，導致我們錯過了其中一項合同研發安排中規定的最後期限。在截至2022年9月30日的9個月內，由於這些延誤，我們在該項目中的合作伙伴根據合同條款選擇取消該項目。因此，我們記錄了一筆$
分項收入
按地理區域劃分的收入基於客户所在的位置。以下是按主要地理區域劃分的收入信息摘要：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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國內 |
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比利時 |
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奧地利 |
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德國 |
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瑞士 |
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所有其他國家/地區 |
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總收入 |
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注14.基於股票的薪酬
我們提供各種形式的基於股票的薪酬，包括我們的DAnimer Science，Inc.2020長期股權激勵計劃(“2020激勵計劃”)下的限制性股票單位、股票期權和基於業績的限制性股票單位，以及我們2020員工股票購買計劃(“2020 ESPP”)下的員工股票購買計劃工具。
我們還擁有在業務合併之前根據傳統股票計劃發行的優秀員工和董事股票期權。
2020年激勵計劃規定授予股票期權、股票增值權和全額價值獎勵。全價值獎勵包括限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、績效股票和績效股票單位。
關於附註2所述的對Novmer，Inc.的收購，我們獲得了額外的授權股份池
2022年1月16日，我們的董事會批准了對剩餘授權但未發行的
2022年9月30日和2021年12月31日，
2020年ESPP規定，通過扣發工資向員工出售普通股，折扣為
在股票拆分、股票分紅或我們的資本發生其他變化的情況下，這些股票池限制可能會進行調整。
下表列出了我們基於股票的薪酬費用的分配。
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入成本 |
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銷售、一般和行政 |
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研發 |
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基於股票的薪酬總額 |
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$ |
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限售股
在截至2022年3月31日的三個月內，我們批准
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我們以直線方式確認這些股票從授予之日到2023年12月29日的補償費用。我們認識到$
此外，在截至2021年3月31日的三個月內，我們批准
業績股
2022年3月31日，我們授予
2021年7月23日，我們授予
除了這些業績條件外，這些股份中的某些股份的歸屬還取決於2020年激勵計劃中有足夠的能力，該計劃可能沒有足夠的剩餘股份來履行這些獎勵。在登記的股份不可用的情況下，
17
股票期權
我們的股權計劃下的股票結算股票期權活動摘要如下：
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選項數量 |
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加權平均行權價 |
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加權平均剩餘合同期限(年) |
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聚合內在價值 |
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平衡，2021年12月31日 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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平衡，2022年3月31日 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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) |
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平衡，2022年6月30日 |
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授與 |
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被沒收 |
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從基於責任的獎勵轉移 |
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平衡，2022年9月30日 |
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- |
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可操練 |
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已歸屬和預期歸屬 |
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合計內在價值是指所示股票期權的行權價格與我們普通股在各自行權日期或2022年9月30日的公允價值之間的差額，視情況而定。
在截至2022年3月31日的季度內，我們還
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月期間授出的期權於授出日的加權平均公允價值為$
截至2022年9月30日，有$
附註15.補充現金流
補充現金流信息如下所示。
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九個月結束 |
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9月30日， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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補充現金流信息： |
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支付利息的現金，扣除資本化利息後的淨額 |
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為經營租賃支付的現金 |
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補充非現金披露： |
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建造物業、廠房和設備所消耗的庫存 |
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與購買PP&E有關的應付賬款和應計負債的變化 |
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附註16.承付款和或有事項
承付款
在2007年收購某些知識產權時，我們同意在生產和銷售PHA時支付使用費。專利權使用費為$
18
過剩直到基礎專利到期。我們產生了大約$
我們有與肯塔基州工廠二期擴建和綠地工廠建設相關的未結採購訂單$
2015年11月，我們解僱了一名前高管，並終止了我們與一家諮詢公司的合同(“諮詢合同”)，根據該合同，我們通過該諮詢公司聘用該個人為本公司的高管。於二零一五年十二月，吾等認為顧問合約連同所有相關安排無效，包括與該等安排相關的任何股份發行。我們在2016年對這位前高管和諮詢公司提起了訴訟，這位前高管和諮詢公司也提出了各種反訴。在2020年第三季度，這件事得到解決，我們同意支付$
訴訟事宜
2021年5月14日，達裏爾·基思·羅森蘭茨向美國紐約東區地區法院提起集體訴訟；2021年5月18日，卡洛斯·卡巴列羅斯向美國佐治亞州中區地區法院提起集體訴訟；2021年5月18日，丹尼斯·H·威爾金斯也向美國佐治亞州中區地區法院提起集體訴訟；2021年5月19日，伊麗莎白和約翰·斯基斯蒂馬斯向美國紐約東區地區法院提起集體訴訟。每一名原告或多名原告分別代表所有其他類似的人對本公司提起訴訟。
被指控的類別因案件而異，但涵蓋在2020年10月5日至2021年5月4日(“類別期間”)期間購買或以其他方式收購我們證券的所有個人和實體(被告除外)。原告正在尋求賠償因被告涉嫌違反聯邦證券法而造成的損害，並正在根據修訂後的1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條尋求補救措施。這些投訴基本上是相似的，每個投訴都是基於各種指控，即在整個課堂期間，被告就我們的業務、運營和合規政策等做出了重大虛假和誤導性的陳述。
原告尋求以下補救措施：(1)根據《聯邦民事訴訟規則》第23條，確定訴訟可作為集體訴訟維持；(2)認證一名團體代表；(3)要求被告支付據稱原告和團體成員因申訴中所指控的行為而遭受的損害；(4)判給判決前和判決後的利息以及合理的律師費、專家費和其他費用。
2021年7月29日，佐治亞州法院將佐治亞州案件移交紐約，所有四起集體訴訟已合併為紐約東區的一起訴訟。
2022年1月19日，在紐約東區提交了一份綜合修訂集體訴訟訴狀(“修訂訴狀”)，將公司、其董事和某些高級管理人員以及某些前董事(統稱為“被告”)列為被告。經修訂的申訴書是代表一類人士提出的，該類別包括(I)在分類期間內購買本公司股份的人士，(Ii)所有持有本公司A類普通股並有權就本公司與Meredian Holdings Group，Inc.於2020年12月28日完成的合併交易投票的持有人，以及(Iii)根據本公司於2020年12月16日宣佈生效的S-4表格註冊聲明或於2021年2月16日宣佈生效的本公司S-1表格註冊聲明購買公司證券的買家。修改後的起訴書聲稱違反了《交易法》第10(B)、14(A)和20(A)節以及據此頒佈的第10(B)-5(A)-(C)條以及經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第11、12和15條。原告尋求以下補救措施：(A)根據《聯邦民事訴訟規則》第23條確定該訴訟為適當的集體訴訟，並證明原告為團體代表；(B)判給據稱因經修正的起訴書所述行為而遭受的團體成員的補償性和懲罰性損害賠償；(C)判給判決前和判決後的利息以及費用和費用，包括合理的律師費、專家費和其他費用。
被告於2022年5月20日提出動議，要求駁回修改後的起訴書。原告於2022年7月21日送達了對駁回動議的反對書，被告於2022年9月6日提交了答辯書。法院尚未對駁回動議做出裁決。在他們的反對書中，原告現在已經確認，根據被告在駁回動議中的論點，原告已經撤銷了九項指控中的七項，消除了證券法中專門與委託書徵集、註冊聲明和相關控制人索賠有關的所有指控，現在剩下的只是根據交易法第10(B)-5(A)-(C)條規則提出的前兩項指控和控制人責任。此外，除丹尼梅和三名現任或前任官員或董事外，所有被告都已被免職。
2021年5月24日，理查德·德爾曼代表公司向特拉華州衡平法院提起股東派生訴訟，指控公司董事違反受託責任。2021年10月6日，一家股東衍生品
19
瑞安·佩裏代表公司向美國特拉華州地區法院提起訴訟，指控公司董事違反受託責任。這兩起衍生品訴訟都被擱置，等待被告駁回證券集體訴訟的動議的結果。這些衍生品投訴重複了某些已經在公共領域的指控。被告否認上述投訴的指控，認為訴訟毫無根據，並打算積極辯護。
由於我們無法估計與這些事項有關的損失的可能性或損失金額(如果有的話)，截至2022年9月30日，我們沒有就這些事項應計任何損失。
2021年5月5日，我們收到美國證券交易委員會亞特蘭大區域辦事處的一封信，涉及一項非公開的實況調查，要求我們自願提供某些特定信息，我們於2021年7月14日及時自願提供了所要求的信息。隨後，美國證券交易委員會有更多的後續要求提供進一步的信息，我們已經及時和自願地迴應了所有此類請求。
在正常業務過程中，我們可能會不時地參與各種其他法律程序。
20
It管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
有關前瞻性陳述的警示説明
丹尼默科學公司的這份Form 10-Q季度報告(以下簡稱“報告”)包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法安全港條款的“前瞻性陳述”。除上下文另有要求或另有説明外，術語“公司”、“丹尼默”、“我們”、“我們”和“我們”是指丹尼默科學公司及其合併子公司的合併業務。除歷史事實陳述外，本報告中的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時機的現有信息。前瞻性陳述可能包含“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將會”、“可能”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”、“展望”等詞語，“此類術語和其他旨在識別前瞻性陳述的類似表述的否定，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含此類識別詞語。公司提醒您，這些前瞻性陳述會受到與其業務有關的所有風險和不確定因素的影響，其中大部分風險和不確定因素很難預測，許多風險和不確定因素不在公司的控制範圍之內。由於各種因素，包括“風險因素”一節或本報告其他部分所述因素，選定事件的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。
由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。這些前瞻性表述基於截至本報告發表之日可獲得的信息(或在本文中引用的前瞻性表述，如果有的話，截至適用的備案文件之日)，以及任何附帶的補充材料，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表公司在任何後續日期的觀點，公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
基於這些前瞻性陳述的任何預期都會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響，包括本報告中討論的因素，特別是題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。其他風險和不確定性正在並將在我們之前和未來的美國證券交易委員會備案文件中披露。以下資料應與本報告第一部分第1項所載的簡明綜合財務報表和相關説明一併閲讀。
介紹性説明
以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析描述了Meredian Holdings Group及其子公司(“Legacy DAnimer”)在2020年12月29日之前作為一家獨立企業以“DAnimer Science”的名義經營的業務。
21
2020年12月29日，註冊人Live Oak Acquisition Corp.(“Live Oak”)與Legacy DAnimer合併，Legacy DAnimer作為尚存的公司(“業務合併”)和Live Oak的全資子公司繼續存在，並從Live Oak Acquisition Corp.更名為DAnimer Science，Inc.(“DAnimer”)。Live Oak於2019年5月24日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，成立目的是實現與一家或多家企業的業務合併。Live Oak於2020年5月完成首次公開募股。
2021年8月11日，我們完成了對Novmer，Inc.(丹尼默催化技術公司)的收購，換取了1.539億美元的現金，這是所獲得的現金總額，受合併協議中規定的某些慣例調整的限制。從該日起，丹尼默催化技術公司的財務業績將計入公司的財務業績。丹尼默催化技術利用原料作為其專有的熱催化轉化工藝的原料，生產一種獨特類型的PHA或p(3HP)或以其他方式稱為RInnoo的品牌。
概述
我們是一家高性能聚合物公司，專門從事傳統石油塑料的生物塑料替代品。我們彙集了創新技術，為全球消費品公司提供可生物降解的生物塑料材料。我們相信，我們是生物塑料市場上唯一一家將基礎聚合物的生產與反應擠出能力相結合的商業公司，以便為客户提供各種石油基塑料的“直接”替代。我們的收入主要來自定製生物塑料樹脂的銷售，其中大部分基於聚羥基烷酸(PHA)或聚乳酸(PLA)，以及研發和收費等服務。
PHA基樹脂
我們是PHA的領先生產商，PHA是一種可生物降解的塑料替代品，我們以專有的Nodax品牌銷售，用於各種塑料應用，包括吸管和食品容器等。我們通過發酵過程製造諾達克斯，在發酵過程中，細菌消耗植物油，並在細胞壁內製造PHA作為能量儲備。我們從細菌中獲取PHA，然後提純和過濾生物塑料，然後將PHA形成顆粒，我們使用反應擠出過程將其與其他投入相結合，以生產配方成品。PHA是石油塑料的完全替代品，在石油塑料中，轉化器不必購買新的設備就可以切換到新的可生物降解塑料。使用PHA作為基礎樹脂大大擴展了生物塑料在行業中的潛在應用數量，使我們能夠生產不僅可堆肥而且完全可生物降解的樹脂。
我們最近開始在商業規模上製造PHA。2018年12月，我們收購了位於肯塔基州温徹斯特的一家發酵設施(“肯塔基設施”)。我們開始了肯塔基工廠的兩個階段的調試戰略。二期建設在2022年第三季度繼續投產，將把工廠的產能擴大4500萬磅，根據最終配方和產品組合，工廠的年產能為6500萬磅成品。
2021年11月，我們在佐治亞州班布里奇的PHA工廠(“綠地工廠”)破土動工，需要大約5億至6.12億美元的資本投資，計劃年生產能力約為1.25億磅成品，具體取決於最終配方和產品組合。截至2022年9月30日，我們已在綠地基金投資了約1.513億美元，其中不包括資本化的利息、內部勞動力和管理費用。我們可能會在未來增加綠地設施的額外容量。
我們目前預計將花費1.4億至2.2億美元建造一座工廠，以生產RInnoo，這是一種通過催化生產的PHA。一旦RInnoo工廠建成，並在擠壓能力方面進行了一些額外投資，DAnimer網絡預計將擁有約3.3億磅基於PHA的成品樹脂的生產能力，當與其他投入混合時，取決於最終配方和產品組合。丹尼默還預計，還有大約6000萬磅的RInnoo可以單獨銷售或以不包括諾達克斯的配方銷售。
綠地基金和RInnoo工廠的完成取決於我們能否獲得額外的資金。
聚乳酸樹脂
自2004年以來，我們一直使用天然塑料聚乳酸作為基礎樹脂來生產專有塑料。解放軍的功能有限，因為它的形式不規範，或者説“整潔”。我們購買聚乳酸，並利用我們化學家的專業知識和我們專有的反應擠出工藝將其配製成生物塑料樹脂。我們配製的聚乳酸產品允許許多公司開始使用可再生和可堆肥的塑料，以滿足客户日益增長的可持續發展需求。我們是世界上第一家發明生物塑料的公司，這種塑料適合在一次性紙杯上塗覆，以承受咖啡等熱液體的温度。我們擴大了我們的產品組合，現在向全球客户供應產品。
研究開發和收費
我們的技術團隊與全球消費品公司合作，為特定應用開發定製的生物聚合物配方。研發合同旨在開發一種使用PHA、聚乳酸和其他生物聚合物的配方樹脂，可以在現有轉化設備上高效運行。我們預計，成功的研發合同將最終與客户達成供應協議。我們的研發服務不僅提供收入，還提供未來產品的管道。
22
除了生產我們自己的產品外，我們還為需要我們用於新的或擴大生產的獨特擠出機或反應器裝置的客户提供Toll製造。我們的專業收費服務主要涉及加工客户擁有的原材料，以幫助他們解決擠壓能力限制或製造挑戰。
財務信息的可比性
由於業務合併、收購丹尼默催化技術公司以及本季度商譽減值，我們的運營結果可能無法在不同時期進行比較。
影響經營業績的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括以下討論的因素。
影響我們收入的因素
我們的產品收入受到我們成功擴大肯塔基州工廠用於商業生產PHA的能力的顯著影響。肯塔基州工廠第二階段的建成將顯著提高我們生產和銷售PHA的能力，我們的客户對PHA的需求很高。使用Nodax作為基礎樹脂大大擴展了生物塑料的潛在應用數量，並使我們能夠生產出不僅可堆肥而且完全可生物降解的樹脂。由於我們最近剛剛在商業規模上推出了我們的PHA，我們的產品收入也受到客户試驗以及產品降級測試和認證的時間和成功的影響。我們來自聚乳酸樹脂的產品收入主要受我們的客户在新市場有效推出新產品的影響，以及我們的供應商繼續提高其在日立聚乳酸的生產能力的能力。最後，我們的產品收入受到我們提供生物聚合物配方的能力的影響，這些配方可以在客户轉換設備上高效運行，並滿足客户的應用規格和要求。
我們的服務收入主要受客户合同簽訂時間和執行情況的影響。研究和開發服務通常涉及基於里程碑的合同，以開發基於PHA的解決方案，以滿足客户的規格。服務收入按時間確認，進度是根據迄今發生的人員時數佔每項合同估計總人員時數的百分比來衡量的。在完成研發合同後，客户通常可以選擇與我們就開發的產品解決方案簽訂長期供應協議。我們增長服務收入的能力取決於我們為客户開發成功的生物聚合物配方並有效地將這些配方轉化為商業規模生產的記錄的能力。
影響我們費用的因素
收入成本
收入成本由銷售商品的成本和與研發服務項目相關的直接成本組成。銷售商品的成本包括原材料和配料、包括生產人員股票薪酬在內的人工成本、相關的生產管理費用、租金和折舊成本。與研發服務合同相關的成本包括與特定服務合同直接相關的人工成本、相關管理費用以及外部諮詢和測試費用。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政開支包括薪金、市場推廣開支、公司行政開支、未分配予研發或税務人員成本的股票薪酬，以及與直接生產成本或與研發活動無關的折舊、租金及設施開支元素。
研發費用
研發費用包括工資、基於股票的薪酬、第三方諮詢和測試費用，以及與創收服務項目無關的研發活動直接應佔的租金和相關設施費用。不幸的是，與COVID相關的關閉導致外部實驗室的生產試驗和材料測試出現重大延誤，導致我們的合作伙伴錯過了合同研發安排的時間表。根據合同條款，由於這些延誤，我們在該項目中的合作伙伴決定取消該項目。因此，我們為相關的120萬美元合同資產記錄了一筆準備金，包括在研發費用中。我們相信我們與這個合作伙伴的關係很好，我們正在共同致力於其他項目。我們還預計在未來6個月內內部完成該項目。
23
新冠肺炎大流行帶來的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。作為迴應，政府當局發佈了一套不斷演變的任務，包括要求原地避難、減少商業活動、限制旅行和避免身體接觸。這些授權和新冠肺炎的持續蔓延擾亂了全球經濟許多領域的正常商業活動，導致經濟狀況減弱。某些公共當局解除了政府的授權，某些經濟部門的經濟狀況有所改善。然而，世界某些地區出現了越來越多的新冠肺炎病例，如果這種情況持續下去，如果公共當局加大力度遏制新冠肺炎的傳播，正常的商業活動可能會進一步中斷，經濟狀況可能會減弱。
我們能否繼續運營而不產生任何重大的負面影響，在一定程度上將取決於我們保護員工和供應鏈的能力。我們努力遵循政府和衞生當局建議的行動，以保護我們的員工，併為那些在我們的製造和實驗室設施工作的人採取特別措施。我們大體上能夠維持我們的業務，我們打算繼續與我們的利益相關者(包括客户、員工、供應商和當地社區)合作，負責任地應對這一全球流行病。然而，全球大流行帶來的不確定性可能會導致我們的供應鏈發生不可預見的中斷(例如，關鍵的製造或分銷設施關閉，或者關鍵供應商或運輸合作伙伴無法採購和運輸材料和設備)，這可能會影響我們的運營和資本項目。
儘管在持續的全球疫情期間，我們的PHA產品收入持續增長，但我們認為，我們的一些客户推遲了對未來訂單和新合同的決策和承諾。全球大流行還導致在與新客户進行試驗和獲得新產品認證方面出現延誤。
有關可能影響我們結果的風險因素的更多信息，請參閲本報告其他部分的“風險因素”。
當前的發展
在第三季度，我們在創造可生物降解的消費包裝和其他產品以應對全球塑料垃圾危機的使命方面取得了進一步進展，我們的團隊自2020年底上市以來取得了許多成就，通過以下方式：
俄羅斯與烏克蘭衝突
關於烏克蘭戰爭，我們的商業和運營環境受到響應的政府行動的影響，其中包括美國和其他國家政府實施的制裁。
雖然我們在俄羅斯和烏克蘭都沒有業務，但由於衝突，我們的銷售額下降了，特別是我們的一些解放軍產品。我們不確定這項業務未來是否會全部或部分迴歸。我們還經歷了供應鏈挑戰以及物流和原材料成本上升，我們認為部分原因可能是烏克蘭持續的戰爭對全球經濟造成的負面影響，包括但不限於菜籽油，我們的PHA生產目前將其用作原料。在俄羅斯入侵之前，烏克蘭是油菜籽的重要生產國，儘管我們不從烏克蘭採購，我們已經下了訂單，以減少我們面臨短缺或通脹的風險。
衝突在多大程度上可能在未來繼續影響丹尼梅，將取決於未來的事態發展，包括衝突的嚴重程度和持續時間、其對區域和全球經濟狀況的影響，以及供應鏈中斷的程度。我們將繼續監測衝突，評估相關制裁和其他影響，並可能在必要時採取進一步行動。
關鍵會計政策
商譽和長期資產的減值
我們自11月1日起每年對商譽進行減值測試，如果事件或情況表明可能出現減值，則測試頻率更高。其他長期資產，例如物業、廠房及設備及有限年限無形資產，將於其各自的估計可用年限內攤銷，並於事件或情況顯示可能出現減值時重新評估減值。
我們可以選擇評估定性因素，以確定報告單位的公允價值或我們有限壽命無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果定性評估顯示報告單位或不確定活期無形資產的公允價值很可能低於其賬面價值，則需要進行量化減值測試。或者，我們可以繞過對報告單位或不確定的活體無形資產的定性評估，直接進行量化評估。
24
截至2022年9月30日，由於我們的市值水平持續低於賬面權益價值和其他宏觀經濟因素，我們注意到有指標表明可能已經發生減值損失。因此，我們進行了與上述觸發事件相關的中期量化減值評估，發現並確定存在減值。期內我們錄得商譽減值費用6,270萬美元。此外，我們對長期使用的有形和無形資產進行了中期觸發事件減值評估，並確定不存在減值。
可轉債和封頂看漲期權
我們決定提前採用《會計準則更新2020-06》，債務-可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自身權益的合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06“)自2021年1月1日起生效。在我們於2021年12月21日發行可轉換債券之前，這一採用對我們的合併財務報表沒有影響。
我們在簡化指引下審查了適用的模型，並確定這筆借款應作為債務入賬，並應按規定的賬面價值扣除發行成本後列報。此外，我們確定，由於票據中的轉換功能僅以我們自己的普通股編制索引，並且我們保留了以股票結算票據的選擇權，因此符合“範圍例外”的轉換功能將被視為衍生產品，因為轉換功能符合“固定換固定”的資格，這意味着結算等於固定貨幣金額的可轉換票據與我們固定數量的股票的公允價值之間的差額。因此，我們沒有將轉換功能作為衍生工具單獨考慮。
雖然在某些情況下，債券持有人可選擇贖回債券，但吾等的結論是，贖回條款所涉及的風險顯然與債券本身的風險密切相關，因為債券並非以“大幅折價或溢價”發行，而且贖回條款只包括本金及應計利息，並不會根據普通股以外的任何指數作出調整。
與可轉換債券一起，我們進入了有上限的看漲交易，在這些交易中，我們購買了看漲期權，以獲得我們普通股的股份。有上限的看漲期權在法律上是與可轉換債券分開的，我們將有上限的看漲期權與可轉換債券分開核算。有上限的看漲期權只以我們自己的普通股為索引，並按股東權益分類，因為如果我們行使有上限的看漲期權，我們保留根據我們的選擇權獲得股份的權利。我們記錄了為有上限的看漲期權支付的溢價，相當於它們在成立時的公允價值，作為額外實收資本的減值。
截至2022年和2021年9月30日的三個月的運營簡明綜合結果：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
產品 |
|
$ |
9,099 |
|
|
$ |
12,397 |
|
|
$ |
(3,298 |
) |
服務 |
|
|
1,349 |
|
|
|
972 |
|
|
|
377 |
|
總收入 |
|
|
10,448 |
|
|
|
13,369 |
|
|
|
(2,921 |
) |
收入成本 |
|
|
14,503 |
|
|
|
13,601 |
|
|
|
902 |
|
毛利 |
|
|
(4,055 |
) |
|
|
(232 |
) |
|
|
(3,823 |
) |
毛利百分比 |
|
|
-38.8 |
% |
|
|
-1.7 |
% |
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售、一般和行政 |
|
|
19,413 |
|
|
|
26,592 |
|
|
|
(7,179 |
) |
研發 |
|
|
7,947 |
|
|
|
5,010 |
|
|
|
2,937 |
|
資產出售損失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
長期資產減值準備 |
|
|
63,491 |
|
|
|
- |
|
|
|
63,491 |
|
總運營費用 |
|
|
90,851 |
|
|
|
31,602 |
|
|
|
59,249 |
|
運營虧損 |
|
|
(94,906 |
) |
|
|
(31,834 |
) |
|
|
(63,072 |
) |
營業外(費用)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
重新計量私募權證的收益 |
|
|
1,607 |
|
|
|
28,392 |
|
|
|
(26,785 |
) |
利息，淨額 |
|
|
(553 |
) |
|
|
(164 |
) |
|
|
(389 |
) |
清償貸款損失 |
|
|
(1,500 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(1,500 |
) |
其他，淨額 |
|
|
240 |
|
|
|
8 |
|
|
|
232 |
|
營業外(費用)收入總額 |
|
|
(206 |
) |
|
|
28,236 |
|
|
|
(28,442 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(95,112 |
) |
|
|
(3,598 |
) |
|
|
(91,514 |
) |
所得税 |
|
|
236 |
|
|
|
11,423 |
|
|
|
(11,187 |
) |
淨(虧損)收益 |
|
$ |
(94,876 |
) |
|
$ |
7,825 |
|
|
$ |
(102,701 |
) |
25
收入
產品收入的下降是由於我們基於聚乳酸的產品銷量下降了54%，這被我們加權平均售價增加0.6%和基於PHA的產品銷量增加21%所抵消。2022年第三季度，基於PHA的產品佔總收入的51%，僅佔去年同期總收入的32%。由於客户訂單增加，基於PHA的產品銷售額增加了110萬美元。與去年同期相比，基於解放軍的產品銷售額減少了440萬美元，主要是由於烏克蘭的衝突。
服務收入的增加主要與研究和開發合同收入增加40萬美元有關。隨着時間的推移，我們確認這些研發服務的收入，進度是根據迄今發生的人員小時數來衡量的，佔合同中確定的每項履約義務的總估計人員小時數的百分比，並且隨着某些項目接近完成和新項目開始，我們在本年度產生了此類小時數的增加。
在截至2022年和2021年9月30日的三個月裏，我們的前三名客户佔總收入的58%，我們的前四名客户佔總收入的57%。
收入成本和毛利
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的收入成本增加了7%。收入成本的增加主要與以PHA為基礎的產品和以解放軍為基礎的產品銷售之間的相對組合有關。如上所述，與去年同期相比，本季度基於PHA的產品銷售額佔產品總收入的百分比大幅增加。本季度的收入成本包括公用事業成本增加50萬美元，與研發項目相關的費用以及維修和維護費用增加50萬美元。在這三個月期間，我們觀察到利用率較低而固定成本吸納率較高的情況。因此，銷售的基於PHA的產品的利潤率繼續低於我們基於解放軍的產品。我們相信，在這一較老的、成本更高的庫存通過渠道進行工作，以及我們肯塔基州工廠擴建的第二階段開始大規模運營後，我們基於PHA的產品的利潤率狀況將繼續改善。
與上一季度相比，本季度毛利百分比下降的主要原因是基於解放軍的產品銷量下降，因此單位成本上升。
運營費用
銷售、一般和行政費用減少的主要原因是補償、福利和股票補償相關費用減少了440萬美元，原因是上一年與業務合併有關的股權獎勵以及本年度未發生的其他補償的影響。額外減少的230萬美元與Novmer公司的收購成本和支持首次上市公司活動的法律和會計費用110萬美元有關，這兩項費用在本年度都沒有出現。研發費用期間的增長主要是由於本年度與上一年收購日期之後的部分季度所有權相比，本年度丹尼默催化技術公司全季所有權的折舊和攤銷增加了90萬美元，增加了70萬美元，這是由於與研發領域增加的員工相關的薪酬和福利成本增加，主要與自上一年以來授予的股權獎勵有關的股票薪酬增加，以及與庫存調整相關的研發材料成本增加50萬美元所致。
長期資產減值準備
長期資產減值主要涉及本年度內由於市值持續低於賬面權益價值及其他宏觀經濟因素而錄得的商譽減值損失。
重新計量私募權證的收益
我們私募認股權證當前季度的重新計量收益主要是由於同期我們普通股的市場價格下降，導致390萬份未發行私募認股權證的公允價值下降。上一年季度的重新計量收益也是由於同期我們普通股的市場價格下降。
利息支出
扣除資本後的利息支出增加，主要是由於我們在2021年12月發行了本金為2.4億美元的3.250%可轉換優先債券。
所得税
在本季度，我們獲得了20萬美元的税收優惠，而去年同期的税收優惠為1140萬美元。上一季度的收益與我們對某些遞延税項資產的估值準備金的釋放有關，這些資產是我們預期因收購Novmer公司而記錄的遞延税項負債而實現的。我們的有效税率與聯邦法定税率21%不同，這是因為我們對本年度遞延税項資產的大量估值準備金，以及我們的淨虧損狀況和保持全額估值準備金，與上一時期收購Novmer，Inc.的情況不同。
26
淨(虧損)收益
在截至2022年9月30日的三個月中，我們報告淨虧損9490萬美元，而去年同期的淨收益為780萬美元。截至2022年9月30日的三個月的淨虧損與2021年相比有所增加，主要原因是商譽減值、本年度本季度私人認股權證重新計量的收益減少以及上一年與收購Novmer，Inc.有關的有利遞延税項收益，如以上章節所述。
截至2022年和2021年9月30日的9個月的運營簡明綜合結果：
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
產品 |
|
$ |
33,890 |
|
|
$ |
34,715 |
|
|
$ |
(825 |
) |
服務 |
|
|
4,004 |
|
|
|
6,306 |
|
|
|
(2,302 |
) |
總收入 |
|
|
37,894 |
|
|
|
41,021 |
|
|
|
(3,127 |
) |
收入成本 |
|
|
45,606 |
|
|
|
37,786 |
|
|
|
7,820 |
|
毛利 |
|
|
(7,712 |
) |
|
|
3,235 |
|
|
|
(10,947 |
) |
毛利百分比 |
|
|
-20.4 |
% |
|
|
7.9 |
% |
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售、一般和行政 |
|
|
62,042 |
|
|
|
55,791 |
|
|
|
6,251 |
|
研發 |
|
|
24,469 |
|
|
|
11,604 |
|
|
|
12,865 |
|
資產出售損失 |
|
|
1 |
|
|
|
33 |
|
|
|
(32 |
) |
長期資產減值準備 |
|
|
63,491 |
|
|
|
- |
|
|
|
63,491 |
|
總運營費用 |
|
|
150,003 |
|
|
|
67,428 |
|
|
|
82,575 |
|
運營虧損 |
|
|
(157,715 |
) |
|
|
(64,193 |
) |
|
|
(93,522 |
) |
營業外(費用)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
重新計量私募權證的收益 |
|
|
8,614 |
|
|
|
6,435 |
|
|
|
2,179 |
|
利息，淨額 |
|
|
(2,197 |
) |
|
|
(516 |
) |
|
|
(1,681 |
) |
免除債務帶來的收益 |
|
|
- |
|
|
|
1,776 |
|
|
|
(1,776 |
) |
清償貸款損失 |
|
|
(1,500 |
) |
|
|
(2,604 |
) |
|
|
1,104 |
|
其他，淨額 |
|
|
324 |
|
|
|
18 |
|
|
|
306 |
|
營業外(費用)收入總額 |
|
|
5,241 |
|
|
|
5,109 |
|
|
|
132 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(152,474 |
) |
|
|
(59,084 |
) |
|
|
(93,390 |
) |
所得税 |
|
|
767 |
|
|
|
11,423 |
|
|
|
(10,656 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(151,707 |
) |
|
$ |
(47,661 |
) |
|
$ |
(104,046 |
) |
收入
產品收入的下降是由於售出的英鎊減少了4.7%，但被我們加權平均售價增加了2.3%所抵消。2022年前9個月，基於PHA的產品佔總收入的54%，僅佔去年同期總收入的30%。由於我們肯塔基州工廠的生產能力提高，基於PHA的產品銷售額增加了840萬美元。與去年同期相比，基於解放軍的產品銷售額減少了940萬美元，主要是由於烏克蘭的衝突。
服務收入的減少主要與研究和開發合同收入減少190萬美元有關。隨着時間的推移，我們確認這些研發服務的收入，進度是根據迄今發生的人員小時數來衡量的，佔合同中確定的每項履約義務的總估計人員小時數的百分比，而且由於某些項目即將完成，我們在本年度產生的此類小時數較少。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們的前三大客户佔總收入的51%，前四大客户佔總收入的60%。
收入成本和毛利
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的收入成本增長了21%。這九個月期間收入成本的增加與基於PHA的產品和基於解放軍的產品銷售的相對組合有關。前九個月的收入成本包括：由於肯塔基州和佐治亞州生產和工程員工人數增加，直接勞動力成本增加180萬美元；主要由於肯塔基州二期工程的增加，公用事業成本增加110萬美元；庫存估價費用(包括與烏克蘭戰爭有關的一些解放軍庫存費用)60萬美元；由於PHA數量增加以及通脹，運輸成本增加50萬美元；以及租金增加50萬美元。如上所述，與前九個月相比，PHA銷售額佔產品總收入的百分比顯著增加
27
上一年的九個月期間。在這九個月期間，我們觀察到利用率較低而固定成本吸納率較高的情況。因此，銷售的PHA的利潤率繼續低於我們的解放軍產品。我們相信，在這一較舊的、成本更高的庫存通過渠道進行工作，以及我們肯塔基州工廠擴建的第二階段上線並開始大規模運營後，我們PHA產品的利潤率狀況將繼續改善。
與上一時期相比，本期毛利百分比下降的主要原因是以解放軍為基礎的產品數量減少，因此單位成本上升。
運營費用
銷售、一般及行政開支的增加主要是由於股票薪酬開支增加530萬美元，主要與自上一年期間授予的股權獎勵有關，辦公開支增加160萬美元(其中30萬美元與DAnimer催化技術有關)，其中主要包括招聘成本、信息技術開支的增加以及財產税的增加，財產及其他保險成本增加100萬美元，以及與不斷擴大的資產基礎相關的應計財產税增加。這些增加被薪酬和福利減少100萬美元以及主要與收購丹尼默催化技術公司有關的會計費用減少50萬美元所抵消，這些費用在本年度期間沒有發生。
研發費用期間的增長主要是由於丹尼默催化技術公司的研發費用增加了780萬美元(包括500萬美元的折舊和攤銷)，主要與前一年授予的股權獎勵有關的基於股票的薪酬增加了140萬美元，由於與研發領域增加的員工相關的薪酬和福利增加了140萬美元，與研發合同資產的可收回準備金有關的120萬美元以及法律費用增加了50萬美元。主要涉及丹尼默催化技術，以及與丹尼默催化技術和監管諮詢相關的50萬美元的諮詢服務和費用。
長期資產減值準備
長期資產減值主要涉及本年度內由於市值持續低於賬面權益價值及其他宏觀經濟因素而錄得的商譽減值損失。
重新計量私募權證的收益
我們的私募認股權證目前九個月的重新計量收益主要是由於同期我們普通股的市場價格下降，導致390萬份未發行的私募認股權證的公允價值下降。上年期間的重新計量收益也是由於同期普通股價格下降所致。
利息支出
利息支出的增加主要是由於我們在2021年12月發行了本金為2.4億美元的3.250%可轉換優先債券。
所得税
在當前九個月期間，我們獲得了80萬美元的税收優惠，而去年同期為1140萬美元。前一年的收益與我們因收購Novmer公司而記錄的遞延税項負債而預期變現的某些遞延税項資產的部分估值準備金的釋放有關。我們的有效税率與聯邦法定税率21%不同，這是因為我們對本年度遞延税項資產的大量估值準備金，以及我們的淨虧損狀況和維持全額估值準備金，與上一時期收購Novmer公司時所指出的不同。
淨虧損
截至2022年9月30日的9個月，我們報告淨虧損1.517億美元，而去年同期淨虧損4770萬美元。與2021年相比，截至2022年9月30日的9個月的淨虧損增加主要是由於本9個月期間的運營費用增加(如上文各節所述)以及商譽減值。
流動性與資本資源
我們目前的主要流動性來源是股票發行和債務融資。截至2022年9月30日，我們擁有9910萬美元的現金和現金等價物。雖然我們相信我們已經建立了一個不斷增長的收入來源，一旦我們的生產達到規模，將足以支付我們持續的運營成本，但我們目前正在經歷一段時間的鉅額資本支出，這是由於我們的製造和生產設施的持續擴張和建設。
不包括工程前期成本、資本化利息以及內部勞動力和管理費用，我們在截至2022年9月30日的第二階段擴建中投資了1.3億美元。總體而言，我們預計在肯塔基州的設施建成時，它將投資1.305億美元。我們於2021年11月提前破土動工建設我們的綠地設施，並開始訂購長期領先的產品
28
為設備項目安排時間，以減輕全球供應鏈挑戰可能導致的持續通脹和交貨延誤的影響。截至2022年9月30日，我們已經為綠地基金投資了1.513億美元的資本，其中不包括資本化的利息、內部勞動力和管理費用。綠地融資機制的完成取決於能否獲得額外的資金。我們相信，我們有足夠的流動性為未來12個月的運營提供資金。
我們有與肯塔基州設施二期擴建和綠地設施建設相關的未結訂單，總額為6250萬美元，預計將在2026年12月之前的不同日期交付。
於截至2022年9月30日止三個月內，我們訂立了額外的新市值税務抵免(“NTMC”)與各種無關的第三方金融機構達成協議，然後這些機構投資於某些投資基金。這項安排的總收益為2,470萬元。為配合融資安排，我們借出1,800萬元予各投資基金，作為槓桿貸款應收賬款入賬。然後，每個投資基金將我們貸款和投資者投資的資金貢獻給一家特殊目的實體，該實體隨後將貢獻的資金借給一家全資子公司。我們預計，這些借款以及我們向投資基金提供的相關槓桿貸款將在2029年得到免除。
2022年9月7日，我們與Citigroup Global Markets Inc.簽訂了一項股權分配協議(“股權分配協議”)，根據該協議，我們可以不時地在市場上發行和出售我們A類普通股的股票，總髮行價最高可達1億美元(統稱為“ATM發行”)。根據股權分派協議，基金經理可按現行市價、在吾等預先指定的時間及條款出售少量普通股。我們沒有義務出售任何股份，並可隨時暫停作為ATM發售一部分的要約和出售，或終止股權分配協議。在截至2022年9月30日的三個月內，我們以每股4.15美元的平均價格發行了212,604股股票，收益約為90萬美元。此外，我們產生了90萬美元的發行成本，這主要是一次性成本，但也包括支付給基金經理的不到10萬美元的佣金。截至2022年9月30日，根據股權分配協議，仍有9910萬美元可供分配。
截至2022年9月30日，我們最重要的借款是我們3.25%的可轉換優先票據和我們的次級定期貸款，如下所述。
2022年8月5日，我們與Truist Bank達成了一項協議，償還信貸協議並終止Truist在該協議下的貸款義務。鑑於信貸協議中所載的限制性契諾，這項貸款不能提供足夠的流動資金來證明維持該貸款的持續成本是合理的。在截至2022年9月30日的三個月中，我們因提前清償債務而產生了150萬美元的虧損，其中包括註銷140萬美元的未攤銷債務發行成本。關於此類協議，Truist還同意解除其對我們資產的所有留置權，這些留置權本來可以擔保信貸協議下的任何借款。我們將評估用這種抵押品提供流動性的其他機會。
3.25%可轉換優先票據
2021年12月21日，我們發行了本金2.4億美元，2026年到期的3.250%可轉換優先債券(“債券”)，以契約(“契約”)為條件。
該批債券為我們的優先無抵押債務，年息率為3.250釐，每半年派息一次，由2022年6月15日開始，每半年派息一次。附註的條款複雜，詳見本公司截至2021年12月31日止年度的年報。我們將根據我們的選擇，通過支付或交付現金、普通股或現金和股票的組合來解決轉換問題。初始轉換率可能會發生變化，約為普通股每股10.79美元。如果滿足某些流動性條件，我們可能會在2024年12月19日至2026年10月20日期間贖回債券。該批債券將於二零二六年十二月十五日期滿。
已設置上限的呼叫
同樣在2021年12月，關於債券，我們以3500萬美元向某些資本充裕的金融機構購買了封頂看漲期權(“封頂看漲期權”)。有上限的看漲期權是一種看漲期權，允許我們根據自己的選擇權，要求交易對手向我們交付我們普通股的股份。我們還可能對有上限的看漲期權進行淨額結算，並獲得現金而不是股票。截至2022年9月30日，我們尚未行使任何封頂催繳，封頂催繳將於2027年4月12日到期。
次級定期貸款
於2019年3月，我們透過一間附屬公司就1,000萬美元定期貸款訂立附屬第二信貸協議(“附屬定期貸款”)。定期貸款將於2024年2月13日到期，每月只需支付利息，到期時未償還本金餘額。附屬定期貸款規定了包括最高資本支出限額、槓桿率、固定費用覆蓋率和調整後的EBITDA契約在內的“跳躍”財務契約，其中某些契約隨着時間的推移變得更加嚴格，只要借款子公司保持至少1,000萬美元的不受限制的現金存款，這些契約就不適用。
附屬定期貸款仍然以借款子公司及其子公司的所有不動產和動產作擔保，但從屬於所有其他現有貸款人。截至2022年9月30日，我們遵守了所有金融公約。
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截至2022年和2021年9月30日的9個月的現金流：
下表彙總了我們的經營、投資和融資活動產生的現金流：
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截至9月30日的9個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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$ |
(57,582 |
) |
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$ |
(47,441 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
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$ |
(151,628 |
) |
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$ |
(247,637 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
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$ |
23,032 |
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|
$ |
111,478 |
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經營活動的現金流
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動中使用的淨現金為5760萬美元，2021年同期為4740萬美元。期間之間的變化主要是由於運營費用增加和毛利率下降，其中包括週轉資本增加270萬美元。
投資活動產生的現金流
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們分別使用1.336億美元和9680萬美元購買物業、廠房和設備，繼續建設綠地設施和我們的肯塔基設施擴建第二階段。此外，作為本期新市場税收抵免(“NMTC”)交易的一部分，我們在應收槓桿貸款上投資了1,800萬美元。在上一年期間，我們花費了1.512億美元收購Novmer。
融資活動產生的現金流
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為2300萬美元，主要包括：
在截至2021年9月30日的9個月期間，融資活動提供的現金淨額為1.115億美元，主要包括：
表外安排
截至2022年9月30日，我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出的變化產生當前或未來影響的表外安排，這些安排對投資者來説是重要的。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險，包括市場價格和利率不利變化帶來的潛在損失，例如各種商品價格。我們不會出於交易或投機的目的而簽訂衍生品或其他金融工具。
我們的主要金融工具是現金和現金等價物。這包括銀行現金和高評級、流動性強的貨幣市場投資。我們相信，這些工具不會因市場利率或價格合理可能的短期變化而在未來收益中受到重大潛在短期損失的影響。
商品價格風險
我們的產品使用各種採購的部件和幾種基本原材料，特別是聚乳酸、聚丁二酸丁二醇酯(PBS)、聚己二酸對苯二甲酸丁二醇酯(PBAT)和菜籽油。我們預計這些產品的價格將根據市場需求和其他因素而波動，例如烏克蘭戰爭對菜籽油價格的影響。我們的產品利潤率和盈利水平可能會波動，無論我們是否將採購零部件和原材料成本的增加轉嫁給我們的客户。
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項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制可以防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。所有控制系統都有固有的侷限性，包括決策中的判斷可能會出錯，以及簡單的錯誤或錯誤可能會導致故障的現實。此外，可以通過一個或多個人的個人行為來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，雖然我們的披露控制和程序設計為在合理預期其有效運行的情況下有效，但不能保證任何設計將在所有潛在條件下成功實現其所述目標。由於任何控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。我們的管理層以及我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序有效地向他們提供了有關本公司及其合併子公司的重要信息，這些信息必須在我們根據交易所法案提交或提交的報告中披露。
財務報告內部控制的變化
除下文討論的補救措施外，在截至2022年9月30日的三個月期間，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對以前發現的重大弱點的補救
正如我們之前在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第二部分第9A項中所述，我們開始實施補救計劃，以解決其中提到的重大弱點。我們已經完成了我們的行動計劃，旨在補救造成重大弱點的控制缺陷，包括：(I)利用適當的專門知識和能力增聘資源，(Ii)對負責內部控制設計和運作有效性的人員進行教育和再培訓，(Iii)保留一名具有必要的税務知識、經驗和專業知識的第三方税務專家，以及(Iv)針對每一缺陷設計和實施新的控制措施。在截至2022年9月30日的三個月內，我們完成了新管制措施的設計、實施和運作成效的測試。因此，截至2022年9月30日，管理層得出結論，之前報告的財務報告內部控制的重大弱點已得到補救。
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第二部分--其他R信息
伊特M 1.法律程序
請參閲本報告第一部分第1項所列簡明合併財務報表附註16中提供的資料。
第1A項。風險因素
與第一部分第1A項中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K。
伊特M2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
伊特M6.展品
證物編號： |
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描述 |
1.1 |
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丹尼默科學公司和花旗全球市場公司於2022年9月7日簽署的股權分配協議(作為公司於2022年9月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件1.1)。 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2* |
|
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構 |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*與本季度報告一起提交
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簽名性情
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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丹尼默科學公司 |
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日期：2022年11月8日 |
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發信人： |
/s/史蒂芬·E·克羅斯克裏 |
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史蒂芬·E·克羅斯克裏 |
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首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2022年11月8日 |
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發信人： |
/s/Michael A.Hajost |
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邁克爾·A·哈約斯特 |
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首席財務官 |
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(首席財務官和首席會計官) |
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