目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末的季度
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據《交易法》第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | ||
非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是
截至2022年11月8日，註冊人擁有
目錄表
費瑟姆控股公司
表格10-Q
截至2022年9月30日的季度報告
目錄
頁面 | ||
第一部分-財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表 | |
截至2022年9月30日和2021年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表 | 3 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併業務報表 | 4 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益(虧損)簡明綜合變動表 | 5 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡明合併報表 | 6 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
第四項。 | 控制和程序 | 32 |
第二部分--其他資料 | 34 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 34 |
第1A項。 | 風險因素 | 34 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 34 |
第六項。 | 陳列品 | 35 |
簽名 | 36 | |
2
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
費瑟姆控股公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
資產 | (未經審計) | |||||
流動資產： |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | |||
受限現金 | | | ||||
應收賬款 |
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衍生資產 |
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按公允價值持有以供出售的按揭貸款 | | | ||||
預付資產和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產租賃 |
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無形資產，淨額 | | | ||||
商譽 | | | ||||
其他資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債： |
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|
| |||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計負債和其他流動負債 | | | ||||
倉儲信貸額度 | | | ||||
長期債務--流動部分 | | | ||||
租賃負債--本期部分 |
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流動負債總額 |
| |
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租賃負債，扣除當期部分 |
| |
| | ||
長期債務，扣除當期部分 |
| |
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總負債 |
| |
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承付款和或有事項(附註18) |
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| ||||
股東權益： |
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| ||||
普通股( |
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額外實收資本 |
| |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
費瑟姆控股公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
收入 | ||||||||||||
佣金總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他服務收入 | | | | | ||||||||
總收入 | | | | | ||||||||
運營費用 |
|
|
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| ||||||||
佣金和其他與代理有關的費用 | | | | | ||||||||
運營和支持 | | | | | ||||||||
技術與發展 | | | | | ||||||||
一般和行政 |
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營銷 |
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折舊及攤銷 | | | | | ||||||||
總運營費用 |
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運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他費用(收入)，淨額 |
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債務清償收益 | — | ( | — | ( | ||||||||
利息支出(收入)，淨額 |
| ( |
| |
| |
| | ||||
其他營業外費用(收入)，淨額 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
其他費用(收入)，淨額 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
所得税前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税支出(福利) |
| — |
| ( |
| |
| ( | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股淨虧損： |
|
| ||||||||||
基本信息 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
稀釋 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加權平均已發行普通股： |
|
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基本信息 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀釋 |
| |
| |
| |
| | ||||
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
費瑟姆控股公司
簡明合併股東權益變動表(虧損)
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
普通股 | ||||||||||||||
| 數量 |
|
| 其他內容 |
|
| ||||||||
傑出的 | 帕爾 | 已繳費 | 累計 | |||||||||||
股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||
2022年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
發行普通股用於購買業務 | | | | | | |||||||||
普通股回購 | | | | | | |||||||||
股票薪酬，扣除罰金後的淨額 | | | | | | |||||||||
淨虧損 | | | | ( | ( | |||||||||
2022年9月30日的餘額 |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | |||
普通股 | ||||||||||||||
| 數量 |
|
| 其他內容 |
|
| ||||||||
傑出的 | 帕爾 | 已繳費 | 累計 | |||||||||||
股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||
2021年6月30日的餘額 |
| | $ | — |
| $ | | $ | ( | $ | | |||
發行普通股用於購買業務 | — |
| — |
|
| — |
| — |
| — | ||||
根據股票期權的行使發行普通股 | — |
| — |
|
| — |
| — |
| — | ||||
股票薪酬，扣除罰金後的淨額 |
| | — | | | |||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
2021年9月30日的餘額 | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | |||||
普通股 |
|
|
|
|
|
| ||||||||
數量 | 其他內容 | |||||||||||||
傑出的 | 帕爾 | 已繳費 | 累計 | |||||||||||
| 股票 |
| 價值 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||
2021年12月31日的餘額 |
| | $ | — |
| $ | | $ | ( | $ | | |||
為購買企業而發行普通股 |
| |
| — |
|
| |
| — |
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普通股回購 |
| ( |
| — |
|
| ( |
| — |
| ( | |||
股票薪酬，扣除罰金後的淨額 |
| |
| — |
|
| |
| — |
| | |||
淨虧損 |
| — |
| — |
|
| — |
| ( |
| ( | |||
2022年9月30日的餘額 |
| | $ | — |
| $ | | $ | ( | $ | | |||
普通股 |
|
|
|
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|
| ||||||||
數量 | 其他內容 | |||||||||||||
傑出的 | 帕爾 | 已繳費 | 累計 | |||||||||||
| 股票 |
| 價值 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||
2020年12月31日餘額 |
| | $ | — |
| $ | | $ | ( | $ | | |||
發行普通股用於購買業務 |
| |
| — |
|
| |
| — |
| | |||
根據股票期權的行使發行普通股 | | — | | — | | |||||||||
股票薪酬，扣除罰金後的淨額 | | — | | — | | |||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
|
| — |
| ( |
| ( | |||
2021年9月30日的餘額 |
| | $ | — |
| $ | | $ | ( | $ | | |||
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
費瑟姆控股公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
截至9月30日的9個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流： |
|
|
|
| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整： |
|
|
| |||
折舊及攤銷 |
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| | ||
非現金租賃費用 | | — | ||||
債務清償收益 | | ( | ||||
出售按揭的收益 | ( | ( | ||||
基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
遞延所得税 | | ( | ||||
壞賬支出 |
| |
| | ||
其他非現金 | | | ||||
營業資產和負債變動： |
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|
| |||
應收賬款 |
| ( |
| ( | ||
衍生資產 |
| ( |
| |||
預付資產和其他流動資產 | ( | ( | ||||
其他資產 | | | ||||
應付帳款 | ( | | ||||
應計負債和其他流動負債 | ( | | ||||
經營租賃負債 | ( | | ||||
持有作出售用途的按揭貸款 | ( | ( | ||||
出售所得收益及為出售而持有的按揭貸款本金 | | | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
| ||
購置財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
為業務和資產收購支付的金額，扣除所獲得的現金 | ( | ( | ||||
購買無形資產 |
| ( |
| ( | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
長期債務的本金支付 |
| ( |
| ( | ||
發行普通股所得款項 | | | ||||
倉庫信貸額度的淨借款 | ( | | ||||
普通股回購 | ( | — | ||||
應付票據收益 | | | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
| | ||
| ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
| ( |
| ( | ||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
現金和非現金交易的補充披露： |
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支付利息的現金 | $ | | $ | — | ||
已繳納的所得税 | | — | ||||
應付給賣方的金額 | | | ||||
用新的租賃負債換取的使用權資產 | | | ||||
發行普通股用於購買業務 | | | ||||
取消支薪支票保障計劃貸款 | | | ||||
免除並用作購買對價的應收貸款 | | | ||||
| ||||||
現金和受限現金的對賬： |
| |||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 | | | ||||
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | | $ | | ||
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
費瑟姆控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註1.財務報表的組織、合併和列報
Fathom Holdings Inc.(“Fathom”，“Fathom Holdings”，或與其合併的子公司和附屬公司統稱為“公司”)是一家全國性的、以技術為驅動的房地產服務平臺，集成了住宅經紀、抵押貸款、業權、保險服務和稱為intelliAgent的支持軟件。該公司的品牌包括Fathom Realty、Dagley Insurance、Encludes Lending、IntelliAgent、LiveBy、Real Results、Verus Title和Cornerstone。
未經審計的中期合併財務報表包括Fathom Holdings的全資子公司的賬目。其子公司之間的所有交易和賬户都已註銷。這些未經審計的中期綜合財務報表的公允列報所需的所有調整和披露均已包括在內。
隨附的未經審核中期綜合財務報表乃根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)就中期財務資料而釐定的美國公認會計原則(“GAAP”)編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的中期合併財務報表反映了所有調整，其中僅包括對所列期間的餘額和業務結果進行公允報表所需的正常經常性調整。這些財務報表應與公司截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其註釋一起閲讀，這些報表包括在公司於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“10-K表格”)中。任何中期的業務成果不一定代表整個財政年度或任何其他中期的預期成果。於2022年1月及2月，本公司分別收購了Cornerstone Financial(“Cornerstone”)及iPro Realty Network(“iPro”)，交易分別記為業務合併。基石是一項房地產抵押貸款業務，預計將有助於擴大公司在華盛頓特區及周邊市場的影響力。收購房地產經紀公司iPro預計將有助於擴大該公司在猶他州房地產市場的觸角。
正如以前在表格10-K中披露的那樣，某些上期數額已作了修訂，以符合當前的列報方式。這些變化對我們以前報告的綜合資產負債表或經營報表沒有影響。
附註2.風險和不確定性
某些重大風險和業務不確定性-本公司面臨與處於類似發展階段的公司相關的風險和挑戰。這些風險包括與經濟不確定性相關的風險，如通貨膨脹和房地產市場利率上升，對關鍵個人的依賴，其產品的成功開發和營銷，以及與擁有更多財務、技術和營銷資源的大公司的競爭。此外，在為實現持續盈利而大幅提高收入所需的期間，公司可能需要額外的資金，這些資金可能不是現成的，或者可能不是公司可以接受的條款。有關公司面臨的風險的更多詳細信息，請參閲下文“新冠肺炎的風險、影響和不確定因素”以及10-K表格第I部分第1A項中的“風險因素”。
流動性-該公司有來自運營和運營虧損的負現金流的歷史。該公司產生的淨虧損約為#美元。
新冠肺炎的風險、影響和不確定性-2020年1月30日，世界衞生組織(世衞組織)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)以及該病毒在全球傳播給國際社會帶來的風險。2020年3月，根據新冠肺炎在全球範圍內的快速增長，世衞組織將其列為大流行。隨着變種的發展和傳播，新冠肺炎仍然是一種流行病。
7
目錄表
費瑟姆控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
本公司受新冠肺炎產生的風險影響，包括其對美國住宅房地產行業的社會和經濟影響。我們的管理層認為，這些社會和經濟影響可能對公司未來的財務狀況、流動資金和經營結果產生重大影響：(I)對與住房房地產交易有關的個人活動的限制，或類似的隔離訂單；(Ii)消費者對面對面互動和實物家居旅遊的需求下降；(Iii)不斷惡化的經濟狀況，如失業率上升、經濟衰退狀況、個人投資組合收益率下降以及更嚴格的抵押貸款融資條件；以及(Iv)全球供應鏈壓力，這導致了通脹，這導致了美聯儲加息。
鑑於新冠肺炎的持續演變以及遏制其蔓延的全球對策，本公司無法估計新冠肺炎(包括任何目前已知和未來的變體)對截至2022年12月31日及以後的年度的運營結果、財務狀況或流動性的影響。雖然多種新冠肺炎疫苗的開發和供應減輕了2021年和截至2022年9月30日的9個月新冠肺炎的影響，但如果新冠肺炎繼續下去，可能會對公司的財務狀況、流動性和未來的運營業績產生實質性的不利影響。
俄羅斯與烏克蘭衝突-2022年2月，俄羅斯入侵烏克蘭，導致美國、加拿大、歐盟等國對俄羅斯實施經濟制裁。雖然這場衝突沒有直接影響該公司，但對美國和其他經濟體的全面影響是未知的，也無法預測。這一衝突似乎已經並可能繼續對美國經濟和金融市場造成不利影響，包括供應鏈惡化的通脹影響，這可能會對房地產業和住房購買和銷售產生不利影響，進而可能對公司的財務狀況或運營業績產生實質性影響。
預算的使用-按照公認會計準則編制未經審計的中期合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出。本公司定期評估與壞賬、法定或有事項、所得税、遞延税項、資產估值準備、股票補償、商譽、無形資產估計壽命和無形資產減值有關的估計和假設。本公司根據當前事實、歷史經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設，其結果構成對資產及負債的賬面價值及從其他來源不易察覺的成本及開支的應計金額作出判斷的基礎。該公司所經歷的實際結果可能與該公司的估計大不相同。如果估計與實際結果之間存在重大差異，未來的業務結果將受到影響。
附註3.最近的會計聲明
最近發佈的尚未採用的會計公告-2016年6月，FASB發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，這改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。對於應收款、貸款和其他票據，各實體將被要求使用一種新的前瞻性“預期損失”模式，這種模式通常會導致提早確認損失準備。此外，一家實體將必須披露更多有關津貼和信用質量指標的信息。新標準在2022年12月15日之後的會計年度內對本公司有效。該公司目前正在評估即將採用的新準則對其合併財務報表的影響，並打算在2023年1月1日採用該準則。
注4.收購
收購紅穀倉
2021年3月1日，公司完成了對紅穀倉的收購，這筆交易被認為對公司來説並不重要。紅穀倉收購按收購會計方法作為業務合併入賬。
8
目錄表
費瑟姆控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
收購Naberly
2021年3月1日，公司以現金對價$收購了Naberly的幾乎全部資產
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，在根據資產購買協議完成收購Naberly資產前，本公司向Naberly發出本金最高達$的無抵押貸款(“貸款”)。
收購E4：9
2021年4月16日，該公司購買了
收購日的總購買對價及資產和負債的公允價值如下：
已確認的可確認資產購置金額和承擔的負債(以千計)： |
|
| |
現金 |
| $ | |
應收帳款 |
| | |
持有作出售用途的按揭貸款 |
| | |
衍生資產 |
| | |
預付資產和其他流動資產 |
| | |
財產和設備 |
| | |
無形資產 |
| | |
使用權資產租賃 |
| | |
其他長期資產 |
| | |
取得的可確認資產總額 |
| | |
應付賬款和應計負債 |
| | |
託管負債 |
| | |
衍生負債 |
| | |
倉儲信貸額度 |
| | |
應付票據 |
| | |
租賃負債，本期部分 |
| | |
租賃負債，扣除當期部分 |
| | |
遞延税項負債 |
| | |
承擔的總負債 |
| | |
可確認淨資產總額 |
| | |
商譽 |
| | |
取得的淨資產 |
| $ | |
該公司確認了大約$
9
目錄表
費瑟姆控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
商譽約為$
與可確認無形資產相關的公允價值為#美元。
在截至2022年6月30日的季度內，公司最終確定了與E4：9收購相關的收購價格分配中使用的公允價值估計，產生了1美元
該公司的簡明綜合財務報表包括E4：9自2021年4月16日結束以來的運營結果。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月期間，E4：9貢獻了美元
收購LiveBy
2021年4月20日，該公司購買了
收購日的總購買對價及資產和負債的公允價值如下：
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額(以千計)：
現金 |
| $ | |
應收賬款 |
| | |
無形資產 |
| | |
預付資產和其他流動資產 |
| | |
取得的可確認資產總額 |
| | |
遞延税項負債 |
| | |
應付賬款和應計負債 |
| | |
承擔的總負債 |
| | |
可確認淨資產總額 |
| | |
商譽 |
| | |
取得的淨資產 |
| $ | |
該公司確認了大約$
商譽被分配給技術報告部門，主要歸因於其集合的員工隊伍以及通過提供技術產品為公司代理帶來的預期未來經濟利益。
10
目錄表
費瑟姆控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
該公司的簡明綜合財務報表包括LiveBy自2021年4月20日關閉以來的運營結果。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月期間，LiveBy貢獻了$
收購Epic地產
於2021年6月30日，本公司完成對Epic地產(“Epic”)的收購，該交易被視為對本公司並不重要。對Epic的收購採用收購會計法作為業務合併入賬。
補充形式財務信息
假設收購E4：9和LiveBy發生在2020年1月1日，在未經審計的預計基礎上，公司的收入和淨虧損如下所示。未經審計的備考信息並不表明如果收購發生在2020年1月1日，公司的實際結果會是什麼，財務信息也不能表明未來業務的結果。預計財務信息包括基於公允價值的估計攤銷費用和作為收購E4：9和LiveBy的一部分的無形資產的估計使用壽命。
| 九個月結束 | ||
| 2021年9月30日 | ||
收入 | $ | | |
淨虧損 | ( | ||
每股淨虧損(基本) | $ | ( | |
收購Cornerstone Financial和iPro Realty Network
公司完成了
本公司於截至2022年9月30日止九個月期間，更新與Cornerstone及iPro收購有關的收購價格分配所使用的公允價值估計，結果增加$
由於缺乏公認會計準則歷史財務數據，獲取這些信息是不可行的，因此沒有列入備考信息。這些業務的經營結果對本公司的綜合經營結果沒有實質性影響。截至2022年9月30日的三個月和九個月內發生的收購相關成本為
11
目錄表
費瑟姆控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註5.無形資產，淨額
無形資產淨額由以下部分組成(以千計)：
| 2022年9月30日 | ||||||||
總運載量 | 累計 | 淨載運 | |||||||
| 金額 |
| 攤銷 |
| 價值 | ||||
商號 | $ | | ( | $ | | ||||
軟件開發 |
| |
| ( |
| | |||
客户關係 | | ( | | ||||||
代理關係 |
| |
| ( |
| | |||
專有技術 | | ( | |||||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
| 2021年12月31日 | ||||||||
總運載量 | 累計 | 淨載運 | |||||||
| 金額 |
| 攤銷 |
| 價值 | ||||
商號 | $ | | $ | ( | $ | | |||
軟件開發 |
| |
| ( |
| | |||
客户關係 | | ( | | ||||||
代理關係 | | ( | | ||||||
專有技術 |
| |
| ( |
| | |||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
截至2022年9月30日的預計未來攤銷無形資產如下(以千為單位)：
截至12月31日止的年度， |
|
| |
2022年(剩餘) | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 | | ||
總計 | $ | |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，無形資產的總攤銷費用為
附註6.商譽
截至2022年9月30日，按部門劃分的商譽賬面價值變動情況如下表所示(金額以千計)：
房地產 | |||||||||||||||
| 經紀業務 |
| 抵押貸款 |
| 技術 |
| 其他(A) |
| 總計 | ||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
期內取得的商譽 | | | — | — | | ||||||||||
公允價值計量調整(見附註4) | | — | | | |||||||||||
2022年9月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | $ | | $ | | ||||||
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未經審計的簡明合併財務報表附註
有幾個
附註7.應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括下列負債(以千計)：
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
遞延年費 | $ | | $ | | ||
由於賣家 | | | ||||
應計補償 | | | ||||
其他應計負債 |
| |
| | ||
應計負債和其他流動負債總額 | $ | | $ | | ||
附註8.倉庫信貸額度
本公司的間接全資附屬公司Enneass Lending Group(“Enneass”)利用信貸額度作為出售前按揭貸款的臨時融資手段。如下所述，信貸協議的基本倉儲額度包含金融和其他債務契約。
Encludass與一家銀行維持一項總貸款倉庫協議，根據該協議，Endrass借入資金為符合條件的貸款的發起或購買提供資金。借入資金的利息等於30天擔保隔夜融資利率(SOFR)加的較大者
Encludass與一家銀行簽訂了一項抵押貸款參與購買協議，根據該協議，Endrass借入資金為符合條件的貸款的發起或購買提供資金。借入資金的利息等於倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)加
Composass與一家銀行簽訂了倉儲、信貸和擔保協議，借入資金為符合條件的抵押貸款的發放提供資金。借入資金的利息等於每日調整的彭博短期銀行收益率(BSBY)加
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未經審計的簡明合併財務報表附註
注9.債務
長期債務由以下部分組成(以千計)：
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
$ | | $ | | |||
應付票據： | ||||||
2022年7月1日到期的無息本票 | | | ||||
董事和高級職員保單本票於2023年7月31日到期 | — | | ||||
| | |||||
債務總額 | | | ||||
小企業管理局貸款的流動部分較少 | ( | ( | ||||
應付票據的較少流動部分 | ( | ( | ||||
長期債務，扣除當期部分 | $ | | $ | | ||
在截至2022年9月30日的九個月期間，約為$
附註10.公允價值計量
FASB ASC 820，公允價值計量，(“ASC 820”)將公允價值定義為在報告日期市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。該方法建立了一致性和可比性，通過提供公允價值層次，將估值技術的投入劃分為三個大的層次，如下所述：
| ● | 第一級投入是相同資產或負債在活躍市場上的報價(這些是可觀察到的市場投入)。 |
| ● | 第2級投入是指第1級內可觀察到的資產或負債的報價以外的投入(包括類似資產或相同或類似資產在交易較少的市場中的報價、非當前價格或大幅變動的價格)。 |
| ● | 第三級投入是不可觀察的投入，反映了實體在資產或負債定價時自己的假設(在很少或沒有市場數據時使用)。 |
關於按公允價值計量的資產和負債所使用的估值方法，以及根據估值等級對這類工具進行的一般分類的説明如下。
一般而言，公允價值是以評估時所報的市場價格為基礎的。如果沒有這樣的報價市場價格，公允價值是基於內部開發的模型，這些模型主要使用可觀察到的基於市場的參數作為投入。可能會作出估值調整，以確保金融工具按公允價值入賬。
儘管管理層相信本公司的估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期對公允價值的不同估計。
持有待售按揭貸款--在可能的情況下，持有待售按揭貸款的公允價值是根據二級市場報價或買方承諾確定的。如果不存在這樣的報價，貸款的公允價值是根據一項或多項類似資產的報價確定的，並根據該貸款的特定屬性進行調整，供其他市場參與者使用。這些貸款被認為是公允價值層次結構中的第二級。
衍生金融工具-衍生金融工具按公允價值報告。公允價值乃採用定價模式釐定，而該等投入在市場上不可觀察到，或主要無法從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察到的市場數據所證實。這些工具在公允價值層次結構中處於第三級。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
每一種被歸類為第三級的衍生金融工具的公允價值的確定需要下列一項或多項不可觀察的投入：
| ● | 利率鎖定承諾協議價格(“IRLC”) |
| ● | 衍生工具的交易價格 |
| ● | 衍生工具於2022年9月30日及2021年12月31日的收市價 |
以下是按公允價值經常性計量的主要資產和負債類別(以千計)：
2022年9月30日 | ||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
持有作出售用途的按揭貸款 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
衍生資產 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
$ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
持有作出售用途的按揭貸款 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
衍生資產 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
$ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
本公司訂立住宅按揭貸款公司，向已申請貸款並符合某些信貸及承保標準的客户，以特定利率及特定期限(一般為30至90天)內，發放持有以供出售的住宅按揭貸款。該等內部財務報告符合衍生工具的定義，並按公允價值反映於綜合資產負債表中，而公允價值變動則於綜合經營報表的其他服務收入中確認。綜合按揭貸款公司的未實現損益分別反映為衍生資產及衍生負債，是根據相關按揭貸款的公允價值、機構按揭證券(“按揭證券”)報價價格、按揭償還權的估計公允價值及按揭貸款在內部按揭貸款條款內融資的可能性(扣除佣金開支及經紀費用)而計量。遠期貸款銷售承諾及強制性交付承諾的公允價值是根據代理MBS報價計算的，而這些承諾是用來在經濟上對衝IRLC及持有以供出售而非承諾予買方的按揭貸款。
注11.租約
經營租約
該公司的經營租賃主要由辦公空間組成，剩餘租賃期限少於
初始期限為12個月或以下的租賃不會記錄在資產負債表上，本公司也不會將合同中的租賃和非租賃部分分開。確實有
我們的租賃協議一般不提供隱含的借款利率。因此，本公司採用基準方法得出適當的推算貼現率。本公司參照其他具有類似信用評級和可比質量的公司作為基準，得出一個推定利率，並將其用於投資組合方法，以貼現其房地產租賃負債。該公司對所有活躍的租約使用估計的遞增借款利率。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
下表列出了與公司經營租賃的租賃成本有關的某些信息(以千為單位)：
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
經營租賃費用 | $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | ||
短期租賃費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
總租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
下表列出了與經營租賃相關的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率：
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||
加權平均剩餘租賃期限(年)--經營租賃 | |||||
加權平均貼現率--經營租賃 |
| | % | | % |
下表列出了租賃負債的到期日(以千計)：
| 運營中 | ||
截至十二月三十一日止的年度， | 租契 | ||
2022年(剩餘) | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027年及其後 | | ||
最低租賃付款總額 | | ||
折扣的影響較小 |
| ( | |
未來最低租賃付款的現值 | $ | | |
注12.股東權益
2022年3月10日，公司董事會批准了一項最高可達美元的支出
在截至2022年9月30日的9個月內，該公司發行了普通股，作為與收購iPro和Cornerstone相關的購買代價的一部分。有關這些收購和已發行普通股的更多信息，請參閲附註4。
本公司擁有於2020年8月向承銷商發行的未償還股權分類認股權證(“承銷商認股權證”)以供購買
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注13.基於股票的薪酬
與公司股票計劃相關的股票薪酬如下(以千為單位)：
截至三個月 |
| 九個月結束 | ||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
佣金和其他與代理有關的費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營和支持 | | — | | | ||||||||
技術與發展 |
| |
| — |
| |
| | ||||
一般和行政 | | | | | ||||||||
營銷 | | — | | | ||||||||
基於股票的薪酬總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，該公司的資本約為
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司應計
截至2022年9月30日，與非既得限制性股票獎勵相關的未確認補償成本總額為$
於截至2022年9月30日止九個月內，本公司授予
在截至2022年9月30日的9個月內，公司授予
附註14.關聯方交易
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的營銷費用約為
附註15.普通股每股淨虧損
普通股每股基本虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄虧損是通過調整當期已發行普通股等價物的稀釋效應的加權平均流通股數量來計算的，採用庫存股方法確定。如果適用，稀釋每股虧損不包括股票期權、限制性股票獎勵的未歸屬股份和普通股認股權證的潛在影響，因為由於淨虧損，它們的影響將是反攤薄的。
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普通股每股基本和攤薄淨虧損的計算如下(除股票數據外，以千計)：
| 截至三個月 |
| 九個月結束 | |||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
分子： | ||||||||||||
普通股應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： | ||||||||||||
加權平均基本和稀釋後流通股 | | | | | ||||||||
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
下列普通股等價物的流通股不包括在本報告所述期間普通股每股攤薄淨虧損的計算中，因為它們的影響將是反攤薄的：
| 截至三個月 |
| 九個月結束 | |||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |
股票期權 | |
| | | | |||
非既得限制性股票獎勵 | |
| | | | |||
普通股認股權證 | |
| | | | |||
附註16.所得税
在確定季度所得税撥備時，該公司使用了適用於年初至今收入的年度有效税率。該公司的年度估計有效税率與法定税率不同，主要是由於國家税收、永久性差異以及公司估值津貼的變化。不尋常或不常見項目的所得税影響，包括因有關遞延税項可變現的判斷改變而導致的估值免税額變動，將不計入估計年度有效税率，並須在其發生的過渡期內分開確認。
該公司歷來對遞延税項資產保持估值備抵，並且只報告了最低限度的當前州税費支出。在截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司記錄的所得税支出約為$
該公司記錄了大約#美元的所得税優惠
附註17.分部報告
該公司的
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收入及經調整EBITDA是首席營運決策者(“CODM”)用以評估須呈報分部的財務表現及分配資源的主要指標。調整後的EBITDA是指營業部門的收入減去直接歸屬於各自營業部門的營業費用。調整後的EBITDA被公司定義為淨收益(虧損)，不包括其他費用、與收購有關的成本、所得税優惠、折舊和攤銷以及基於股票的薪酬支出。特別是，本公司認為，剔除與限制性股票獎勵和股票期權相關的非現金股票薪酬支出以及與交易相關的成本，為評估本公司的運營業績提供了有用的補充措施，併為其運營結果提供了更好的透明度。該公司的調整後EBITDA的列報可能無法與其他公司使用的類似衡量標準相比較。
本公司沒有將資產分配給其應報告的部門，因為它們沒有包括在CODM為評估部門業績和分配資源而進行的審查中。資產負債表是在綜合基礎上管理的，不用於分部報告。本公司已計入自收購日期起的報告期內收購的結果。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的可報告細分市場的主要運營數據(以千為單位)：
| 收入 | |||||||||||
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
房地產經紀業務 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
抵押貸款 | | | | | ||||||||
技術 | | | | | ||||||||
公司和其他服務(A) | | | | | ||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
調整後的EBITDA | ||||||||||||
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
房地產經紀業務 |
| $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | |
抵押貸款 | ( |
| ( |
|
| ( |
|
| ( | |||
技術 |
| ( |
| |
|
| ( |
|
| ( | ||
分部調整後EBITDA合計 | ( |
| |
|
| |
|
| ( | |||
公司和其他服務(A) | ( |
| ( |
|
| ( |
|
| ( | |||
公司調整後EBITDA合計 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |||||
折舊及攤銷 | | | | | ||||||||
其他費用(收入)，淨額 | |
| ( |
|
| |
|
| ( | |||
所得税支出(福利) | — |
| ( |
|
| |
|
| ( | |||
基於股票的薪酬 | |
| |
|
| |
|
| | |||
交易相關成本 | |
| |
| | | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
| $ | (8,865) | |||
| (a) | 部門之間的交易在合併中被取消。這些金額通過公司和其他服務線路抵銷。 |
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目錄表
費瑟姆控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註18.承付款和或有事項
本公司不時涉及在正常業務過程中產生的訴訟、索賠和其他法律程序。此類訴訟和其他訴訟可能包括但不限於：與勞動法和員工對獨立承包商的錯誤分類有關的訴訟、知識產權、商業或合同索賠、經紀或房地產糾紛或其他消費者保護法規、正常過程的經紀糾紛，如未能披露財產缺陷、佣金糾紛，以及基於不受公司控制的個人或實體(包括代理人和第三方承包商代理人)的行為而產生的各種責任。訴訟和其他糾紛本質上是不可預測的，受到大量不確定性的影響，可能會出現不利的解決方案。截至2022年9月30日，沒有發生針對本公司的重大訴訟。
在開展業務時，公司通常在房地產交易完成之前代管客户的資產，並負責為客户妥善處置這些餘額。其中某些金額保存在單獨的銀行賬户中，沒有包括在隨附的綜合資產負債表中，這與公認會計準則和行業慣例一致。餘額為#美元。
包括淨值要求
為了保持美國住房和城市發展部作為第二章非監管抵押權人運營的批准，我們的間接子公司COMPOPE需要保持調整後的淨資產$
提供信貸的承諾
包括與已申請住宅按揭貸款並符合某些信貸和承保標準的借款人訂立IRLCs。如果利率發生變化，而標的貸款沒有在經濟上對衝或承諾給購買者，這些承諾就會暴露於市場風險。如果貸款是發放的，而不是出售給購房者，而抵押人沒有履行義務，那麼Engrass也會面臨信用損失。信貸延期時的抵押品通常包括抵押人住宅財產的第一份信託契約。發放貸款的承付款不一定反映未來的現金需求，因為預計承付款到期時不會被動用。
監管承諾
Engrass定期接受各聯邦和州機構的正式和非正式審計和審查，包括作為對抵押貸款發放、服務和融資活動進行監管的一部分的審計和審查。此類審計和審查可能會導致州或聯邦政府機構、監管機構或法院採取額外行動、處罰或罰款。
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目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
公司的綜合經營業績受到各種因素的影響，這些因素可能會對收入和盈利能力產生實質性的不利影響，包括我們最新的經修訂的10-K表格年度報告(“10-K表格”)中描述的風險因素，以及本季度報告中描述的任何風險因素。由於這些和其他因素，該公司未來的季度或年度經營業績可能出現重大波動，這可能對其業務、綜合財務狀況、流動資金、經營業績和普通股價格產生重大不利影響。此外，本季度報告、美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格和其他文件含有根據1995年“私人證券訴訟改革法”提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的關於公司業務的某些前瞻性陳述(“前瞻性陳述”)。前瞻性陳述必然會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與這些陳述大不相同。前瞻性陳述可以用“預期”、“相信”、“目標”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將會”、“可能”、“可能”、“應該”、“繼續”、“預測”等詞語來識別，以及對未來期間的類似提法。除有關歷史事實的表述外，本報告中有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標以及“新冠肺炎”和其他全球力量預期影響的所有表述均屬前瞻性表述。這些前瞻性陳述會受到一定風險和不確定性的影響。, 包括在10-K表格和本季度報告中描述的任何風險因素中詳細描述的那些因素，這可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同。除非法律另有要求，否則公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂的結果，這些修訂可能是必要的，以反映本前瞻性陳述之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。本公司所作的任何前瞻性陳述僅以我們目前掌握的信息為基礎，且僅代表發表之日的情況。
除非另有説明，本報告中使用的“公司”、“Fathom”、“我們”、“我們”和“我們”等術語均指Fathom控股公司及其合併子公司。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本管理層的財務狀況和經營成果討論與分析(“MD&A”)中的信息應與本公司的合併財務報表和本季度報告第一部分第1項所述的相關注釋一起閲讀，我們的MD&A在Form 10-K中列出，我們的經審計的合併財務報表和相關注釋在Form 10-K中列出。關於我們面臨的風險以及我們認為可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素的描述，請參閲10-K表格第I部分第1.A項、第II部分第1A項“風險因素”和上文“關於前瞻性信息的特別説明”以及其中引用的信息。本文中所有有關新冠肺炎可能影響和其他潛在風險的表述均為前瞻性表述。當我們交叉引用“附註”時，我們指的是我們的“未經審計的簡明合併財務報表附註”，除非上下文另有説明。表內註明的所有金額均以千為單位，但每股金額或因四捨五入而另有註明及百分比為近似值的情況除外。
概述
Fathom Realty LLC最初成立於2010年1月，後來於2017年5月5日在北卡羅來納州註冊為Fathom Holdings Inc.。我們是一家全國性的技術驅動型房地產服務平臺，通過利用我們專有的基於雲的軟件intelliAgent，將住宅經紀、抵押貸款、業權、保險和軟件即服務(SaaS)產品整合到經紀和代理商中。該公司的品牌包括Fathom Realty、Dagley Insurance、Encludes Lending、IntelliAgent、LiveBy、Real Results和Verus Title。
Fathom Realty Holdings，LLC是一家德克薩斯州有限責任公司(“Fathom Realty”)，是Fathom Holdings Inc.的全資子公司。Fathom Realty擁有35家子公司的100%股份，每一家LLC代表實體所在的州(例如，Fathom Realty NJ，LLC)。
我們的可報告部門包括房地產經紀、抵押貸款和科技。
2022年至2021年期間的企業發展
2022年1月，本公司收購了房地產抵押貸款業務Cornerstone，預計將有助於擴大本公司在華盛頓特區及周邊市場的影響力。
2022年2月，公司收購了房地產經紀公司iPro，預計這將有助於擴大公司在猶他州房地產市場的影響力。
2021年3月，公司完成了對Red Barn Real Estate，LLC(“Red Barn”)和Naberly Inc.(“Naberly”)的收購。收購房地產經紀公司Red Barn有望幫助我們擴大在亞特蘭大地區房地產市場的觸角。對Naberly的收購將促進我們專有的intelliAgent平臺的進一步發展，以增強產品和提高運營效率。
2021年4月，本公司完成對E4：9控股公司(“E4：9”)的收購。收購E4：9是我們願景的一部分，目的是通過向我們的代理人提供抵押貸款和保險服務，以進一步服務於我們的客户，建立一個垂直整合的端到端房地產運營。
同樣在2021年4月，該公司完成了對LiveBy，Inc.(以下簡稱LiveBy)的收購。我們相信，收購LiveBy及其超本地化數據和技術平臺，通過展示他們在當地的專業知識，幫助客户發現最適合居住的位置，從而為我們各自地理區域的房地產經紀人建立信譽。
2021年6月，公司完成對Epic地產(“Epic”)的收購。收購房地產經紀公司Epic應該有助於我們擴大在愛達荷州房地產市場的觸角。2021年11月，我們通過增加伍德豪斯集團房地產(“伍德豪斯”)進一步擴大了我們在愛達荷州的房地產業務。
2021年11月，本公司完成了普通股發行，導致本公司以每股25.00美元的公開發行價發行和出售了1,750,000股普通股，產生了約3500萬美元的毛收入，其中本公司在扣除承銷折扣和其他發行成本後獲得了約3250萬美元(“2021年股權發行”)。
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目錄表
新冠肺炎等風險
我們的業務取決於我們經營的市場內的經濟狀況。這些條件的變化可能會對我們的業務產生積極或消極的影響。影響住房市場的經濟條件主要包括經濟增長、利率、失業率、消費者信心、抵押貸款可獲得性和供求。
在經濟增長時期，需求通常會增加，導致房屋銷售交易和房屋銷售價格增加。同樣，經濟增長放緩、利率上升和消費者信心下降通常會降低需求。這些都是我們目前面臨的趨勢。此外，地方、州和聯邦政府機構實施的法規也可能對我們經營的房地產市場產生負面影響。最後，影響經濟狀況和包括利率在內的金融市場的國家和全球事件，包括地緣政治不穩定，可能會對住房市場產生不利影響。
2019年12月，在武漢發現了一株新型冠狀病毒新冠肺炎--中國。這種新的冠狀病毒已造成全球衞生緊急狀態，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行(“新冠肺炎”或“大流行”)。為了遏制和減緩新冠肺炎的傳播，各國政府採取了各種措施，例如，命令非必要的企業關閉，發佈旅遊建議，取消大型公共活動，命令居民就地避難，並要求公眾練習社交距離。在大多數州，房地產一直被認為是一項基本業務。達美航空和奧密克戎的新冠肺炎變體或其他更具傳播性的變體的出現和傳播可能會擴大新冠肺炎對我們業務的影響。
我們正在持續關注新冠肺炎可能對我們業務產生的影響。我們認為，在我們開展業務的州和地區，社會和經濟影響可能對我們未來的財務狀況、流動性和運營結果產生重大影響：(I)對因原地避難所或類似的隔離令而產生的與住宅房地產交易相關的面對面活動的限制；(Ii)消費者對面對面互動和實物家居旅遊的需求下降；以及(Iii)不斷惡化的經濟狀況，如失業率上升、經濟衰退狀況、個人投資組合收益率下降以及更嚴格的抵押貸款融資條件。作為對新冠肺炎的迴應，該公司很早就實施了節約成本的措施，包括取消不必要的旅行和麪對面培訓活動，以及推遲某些計劃支出。
在截至2021年12月31日的一年和截至2022年9月30日的9個月裏，部分由於多種新冠肺炎疫苗的廣泛可用，新冠肺炎對全球企業的影響有所減弱。然而，新冠肺炎以及烏克蘭衝突的持續影響，包括由於供應鏈和其他問題(包括最近加息)給美國和世界經濟帶來的通脹壓力，尚不完全清楚，也無法估計，因為美國和全球經濟仍在繼續做出反應。
截至2021年12月31日的年度以及截至2022年9月30日的九個月，新冠肺炎對公司的影響微乎其微。儘管疫情仍在繼續，但在2021年和2022年前9個月，該公司的交易量和代理商基礎都有所增加。然而，儘管該公司相信自己在經濟不確定時期處於有利地位，但它無法估計新冠肺炎對截至2022年12月31日的年度的運營結果、財務狀況或流動性的影響，截至2022年9月30日的9個月及以後。如果疫情持續下去，可能會對公司的財務狀況、流動資金和未來的經營結果產生重大不利影響，美國和其他國家為應對疫情而制定的經濟政策以及疫情造成的世界狀況也會受到影響。
房地產經紀人
由於我們的低管理費用業務模式利用了我們的專有技術，我們可以為我們的代理人提供與傳統房地產經紀公司相比大幅增加佣金的能力。我們相信我們可以為我們的代理商提供業內最好的技術、培訓和支持。我們相信，我們的商業模式和我們對代理的重視將吸引更多的代理和更高產量的代理。
截至以下日期，我們擁有以下代理數量：
9月30日， |
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| |
代理 |
| 9,991 |
| 7,536 |
| 33 | % |
23
目錄表
我們運營結果的組成部分
收入
我們的收入主要來自房地產經紀服務產生的佣金。我們還有其他服務收入，包括抵押貸款、產權保險、住房和其他保險以及SaaS收入。
佣金總收入
我們在交易完成時確認佣金收入，減去任何交易成本減少的金額。收入受我們完成的房地產交易數量、交易組合、房屋銷售價格和佣金費率的影響。
其他服務收入
按揭貸款
我們確認我們的抵押貸款服務業務的收入來源，主要包括貸款銷售、發端和其他費用。
出售按揭貸款的收益為銷售淨收益與出售按揭貸款的賬面價值之間的差額，幷包括還款權釋放保費。
維修權發行溢價是指將維修權所有權的風險和回報轉移給第三方而獲得的一次性手續費收入。
零售發端費用主要是從貸款發端獲得的收入，並在經營報表中記錄在其他服務收入中。直接貸款成本和與貸款相關的費用在貸款出售時計入費用。利息收入是在出售資產之前從原始貸款中賺取的利息。
保險代理服務收入
該公司的家庭和其他保險代理服務業務的收入來源主要包括保險公司支付的新佣金和續簽佣金。交易價格被設定為在保單期限內根據對保費、保單變更和取消的估計，扣除限制後將收到的估計佣金。佣金是在相關保單生效日期的時間點賺取的，當時保單的控制權轉移給了客户。
本公司亦有資格根據與所訂保單有關的特定指標(即業務量增長、損失率)，向保險公司收取某些或有佣金。或有佣金的收入是根據每家保險公司各自年度指標的歷史和當前業績證據估計的，並在放置有助於業績的基本保單時記錄。由於將收到的或有對價數額的不確定性，估計收入被限制在一個可能不會有重大負調整的數額。或有對價一般在下一年的第一季度收到。
標題服務收入
業權服務收入包括業權搜索和審查、財產結算以及與財產收購和再融資交易相關的業權保險服務所收取的費用。
SaaS收入
該公司從訂閲和與使用LiveBy平臺相關的服務中獲得收入。SaaS合同通常是服務前每月支付的年度合同，在第一年後30天通知即可取消。該公司的訂閲安排不向客户提供擁有支持該平臺的軟件的權利。訂閲收入，包括支持，在協議中不可取消的合同條款內以直線方式確認，一般從公司向客户提供服務之日開始確認，並在運營報表中記為其他服務收入。
24
目錄表
運營費用
佣金和其他與代理有關的費用
佣金和其他與代理相關的成本主要包括代理佣金、我們的代理支付給我們的費用減少、訂單履行、代理的股份補償、所有權搜索以及完成所提供服務的直接成本。我們預計佣金和其他與代理相關的成本將繼續與我們業務的預期增長成比例上升。
運營和支持
運營和支持主要包括完成我們提供的抵押貸款、產權服務、保險服務和其他服務所需的直接成本。我們預計業務和支持將繼續與我們業務的預期增長成比例增長。
技術與發展
技術和開發費用主要包括與持續開發和維護我們的專有軟件相關的人員成本，包括基本工資、獎金、福利和基於股份的薪酬，供我們的代理、客户和支持人員使用。技術和開發費用還包括攤銷資本化的軟件和開發成本、數據許可證、其他軟件和設備成本，以及基礎設施和運營費用，例如數據中心、通信和託管服務的費用。
一般和行政
一般和行政費用主要包括人事費用，包括基本工資、獎金、福利和基於份額的薪酬，以及專業服務費。專業服務主要包括外部法律、審計和税務服務。在短期內，我們預計，由於我們業務的預期增長，一般和行政費用將以絕對美元計算增加，並滿足與上市公司運營相關的更多合規要求。然而，長期而言，如果我們能夠增加收入，我們預計一般和行政費用佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降。
營銷
營銷費用主要包括在線廣告和傳統廣告費用，以及營銷和促銷材料費用。廣告費用在發生時計入費用。我們預計，隨着我們繼續擴大我們的廣告計劃，包括推廣我們新收購的業務線，營銷費用將以絕對美元計算增加，如果我們能夠增加收入，我們預計營銷費用佔收入的比例將隨着時間的推移而下降。
折舊及攤銷
折舊和攤銷是指在資本化軟件以外的固定資產和無形資產上計入的折舊。折舊費用以直線法記錄，其基礎是計算機硬件的估計使用年限為五年，傢俱和設備為七年，車輛為七年。租賃改進按租賃期的使用年限或改進的使用年限中較短的時間折舊。攤銷費用包括在與收購相關的無形資產上記錄的攤銷，不包括購買的軟件。客户關係在加速的基礎上攤銷，這與我們預期獲得經濟效益的時期不謀而合。所有其他有限壽命無形資產在預期收益期限內按直線攤銷。購買的軟件和資本化的軟件開發成本在預期收益期間按直線攤銷，相應的攤銷費用計入技術和開發費用。根據美國公認會計原則(“GAAP”)，我們不攤銷商譽。
所得税
由於我們不確定能否從這些項目中實現收益，我們沒有為截至2022年9月30日的三個月和九個月期間發生的淨虧損記錄任何美國聯邦或州税收優惠。
25
目錄表
經營成果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的比較(以千為單位)
收入
截至三個月 |
| |||||||||||
9月30日， | 變化 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 美元 |
| 百分比 |
| ||||
佣金總收入 | $ | 104,977 | $ | 95,300 | $ | 9,677 | 10 | % | ||||
其他服務收入 | 6,287 | 5,640 | 647 |
| 11 | % | ||||||
總收入 | $ | 111,264 | $ | 100,940 | $ | 10,324 | 10 | % | ||||
在截至2022年9月30日的三個月中，佣金毛收入與截至2021年9月30日的三個月相比增加了約970萬美元或10%。這一增長主要是由於交易量增加，以及房價上漲導致每筆交易的平均收入增加。在截至2022年9月30日的三個月中，交易量增加了5%，達到約12,077筆交易，而截至2021年9月30日的三個月的交易量約為11,500筆。我們的交易額增長主要是因為與我們簽訂合同的代理數量以及通過收購Red Barn、Epic和iPro獲得的代理數量的有機增長。在截至2022年9月30日的三個月中，每筆交易的平均收入從截至2021年9月30日的三個月的8,288美元增加到8,692美元，增幅為5%。
在截至2022年9月30日的三個月中，其他服務收入約為620萬美元，比截至2021年9月30日的三個月增加了60萬美元，增幅為11%，這主要是由於保險收入的增加和LiveBy銷售額的增加。
運營費用
截至三個月 |
| |||||||||||
9月30日， | 變化 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 美元 |
| 百分比 |
| ||||
佣金和其他與代理有關的費用 | $ | 99,448 | $ | 91,263 | $ | 8,185 |
| 9 | % | |||
運營和支持 | 2,420 | 2,029 | 391 | 19 | % | |||||||
技術與發展 | 1,456 | 571 | 885 | 155 | % | |||||||
一般和行政 | 11,528 | 9,582 | 1,946 | 20 | % | |||||||
營銷 | 1,457 | 591 | 866 | 147 | % | |||||||
折舊及攤銷 | 852 | 589 | 263 | 45 | % | |||||||
總運營費用 | $ | 117,161 | $ | 104,625 | $ | 12,536 | 12 | % | ||||
在截至2022年9月30日的三個月中，佣金和其他與代理相關的成本與截至2021年9月30日的三個月相比增加了約820萬美元，或9%。佣金和其他與代理相關的成本主要包括與代理佣金相關的成本，扣除我們的代理支付給我們的費用。這些成本通常與確認的收入相關。因此，與2021年同期相比，佣金和其他與代理有關的費用增加，主要是由於交易量增加和房價上漲導致支付的代理佣金增加。
在截至2022年9月30日的三個月中，運營和支持費用約為240萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為200萬美元。40萬美元的增長，即19%，主要是由於非現金股票薪酬支出的增加，
在截至2022年9月30日的三個月中，技術和開發費用與截至2021年9月30日的三個月相比增加了約90萬美元，增幅為155%。這一增長主要歸因於我們對我們的intelliAgent平臺的持續投資以及我們於2021年4月收購的LiveBy業務。有關此次收購的詳細信息，請參閲附註4。
26
目錄表
對於三截至2022年9月30日的三個月，與截至2021年9月30日的三個月相比，一般和行政費用增加了約190萬美元，或41%。一般和行政費用的增加主要是由於最近完成的收購以及非現金股票補償費用的增加。預計在管理層戰略成本削減措施的推動下，不包括非現金股票補償支出的一般和行政費用在未來將在絕對美元的基礎上減少。
在截至2022年9月30日的三個月中，與截至2021年9月30日的三個月相比，營銷費用增加了約90萬美元，增幅為147%。這一增長是由於直接廣告成本增加，主要與公司在新地區和新市場的擴張以及推廣其在2022年和2021年收購的業務有關。
在截至2022年9月30日的三個月中，折舊和攤銷費用比截至2021年9月30日的三個月增加了約30萬美元，增幅為45%。折舊和攤銷費用的增加是由於我們在2022年初記錄的與我們的收購相關的無形資產(資本化和購買的軟件除外，其攤銷包括在技術和開發費用中)的增量攤銷。
所得税
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，該公司沒有記錄所得税支出和所得税優惠20萬美元。截至2021年9月30日的三個月的税收優惠主要是確認了截至2021年12月31日的年度預計虧損的收益。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的比較(單位：千)
收入
九個月結束 |
|
| ||||||||||
9月30日， | 變化 |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 美元 |
| 百分比 |
| ||||
佣金總收入 | $ | 311,074 | $ | 224,703 | $ | 86,371 |
| 38 | % | |||
其他服務收入 |
| 18,452 |
| 10,066 |
| 8,386 |
| 83 | % | |||
總收入 | $ | 329,526 | $ | 234,769 | $ | 94,757 |
| 40 | % | |||
在截至2022年9月30日的9個月中，佣金總收入與截至2021年9月30日的9個月相比增加了約86.4美元，增幅為38%。這一增長主要是由於交易量增加，以及房價上漲導致每筆交易的平均收入增加。在截至2022年9月30日的9個月中，交易量增長了25%，達到約35,464筆交易，而截至2021年9月30日的9個月的交易量約為28,400筆。我們交易額的增長主要歸功於我們不斷擴大的代理基礎，增長了約33%，這是由於公司通過收購iPro、紅穀倉和Epic來獲得代理，以及我們加強了代理招聘工作。
在截至2022年9月30日的9個月中，其他服務收入約為1850萬美元，比截至2021年9月30日的9個月增加了840萬美元，增幅為83%，這歸因於公司在2021年4月收購了E4：9和LiveBy。和基石在2022年1月。有關這些收購的詳細信息，請參閲我們的合併財務報表10-K表中的附註3。
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目錄表
運營費用
九個月結束 |
| |||||||||||
9月30日， | 變化 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 美元 |
| 百分比 |
| ||||
佣金和其他與代理有關的費用 | $ | 295,237 | $ | 214,392 | $ | 80,845 | 38 | % | ||||
運營和支持 | 6,192 | 3,781 | 2,411 | 64 | % | |||||||
技術與發展 | 3,931 | 1,912 | 2,019 | 106 | % | |||||||
一般和行政 | 34,669 | 24,139 | 10,530 |
| 44 | % | ||||||
營銷 |
| 3,948 |
| 1,371 |
| 2,577 |
| 188 | % | |||
折舊及攤銷 | 2,238 | 1,049 | 1,189 | 113 | % | |||||||
總運營費用 | $ | 346,215 | $ | 246,644 | $ | 99,571 |
| 40 | % | |||
在截至2022年9月30日的9個月中，佣金和其他與代理相關的成本與截至2021年9月30日的9個月相比增加了約8080萬美元，增幅為38%。佣金和其他與代理相關的成本主要包括與代理佣金相關的成本，扣除我們的代理支付給我們的費用。這些成本通常與確認的收入相關。因此，與2021年同期相比，佣金和其他與代理有關的費用增加，主要是由於交易量增加和房價上漲導致支付的代理佣金增加。
在截至2022年9月30日的9個月中，運營和支持費用約為620萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為380萬美元。2022年期間支出增加的主要原因是公司於2021年4月收購了E4：9和LiveBy，包括相關非現金股票薪酬支出的增加。有關這些收購的詳細信息，請參閲附註4。
在截至2022年9月30日的9個月中，技術和開發費用與截至2021年9月30日的9個月相比增加了約200萬美元，增幅為106%。這一增長歸因於我們於2021年4月收購的LiveBy業務整整九個月的運營和攤銷費用，以及我們對我們的intelliAgent平臺的持續投資。
在截至2022年9月30日的9個月中，與截至2021年9月30日的9個月相比，一般和行政費用增加了約1050萬美元，或44%。一般及行政開支增加主要歸因於我們於2021年及2022年完成的收購及非現金股票薪酬開支的增加。預計在管理層戰略成本削減措施的推動下，不包括非現金股票補償支出的一般和行政費用在未來將在絕對美元的基礎上減少。
在截至2022年9月30日的9個月中，與截至2021年9月30日的9個月相比，營銷費用增加了約260萬美元，增幅為188%。這一增長主要是由於直接廣告成本的增加和新員工的增加薪酬，這主要與公司在新地區和新市場的擴張以及促進其在2022年和2021年收購的業務有關。
在截至2022年9月30日的9個月中，折舊和攤銷費用比截至2021年9月30日的9個月增加了約120萬美元，增幅為113%。折舊及攤銷費用的增加是由於與2022年及2021年的收購有關的無形資產(已資本化及購買的軟件除外，其攤銷計入技術及開發費用)，以及由於我們的折舊資產基礎增加而導致折舊費用增加所致。
所得税
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，該公司分別記錄了20萬美元的所得税支出和280萬美元的所得税優惠。截至2022年9月30日的9個月的税收支出主要是當前州所得税負擔的結果。截至2021年9月30日止九個月的税項優惠主要是針對歷史遞延税項資產發放估值準備，以及確認本年度預計虧損的利益所致。與E4：9和LiveBy收購相關的330萬美元的遞延税項淨負債提供了應税收入來源，以支持實現160萬美元的先前存在的遞延税項資產，以及截至2021年12月31日的年度預計虧損的遞延税項資產。與應攤銷無形資產有關的應税暫時性差異支持實現結轉的淨營業虧損。作為這些交易的結果，該公司謹慎地釋放了歷史估值撥備，並就2021年的部分虧損確認了遞延税項利益。
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目錄表
流動性與資本資源
資本資源
9月30日， | 十二月三十一日， | 變化 |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 美元 |
| 百分比 |
| ||||
流動資產 | $ | 32,822 | $ | 54,450 |
| $ | (21,628) |
| (40) | % | ||
流動負債 |
| 20,681 |
| 21,072 |
| (391) |
| (2) | % | |||
淨營運資本 | $ | 12,141 | $ | 33,378 |
| $ | (21,237) |
| (64) | % | ||
到目前為止，我們的主要流動性來源是收入和通過公開發行和非公開出售普通股獲得的淨收益，以及貸款收益。截至2022年9月30日，我們的現金總額約為1450萬美元，與2021年12月31日相比減少了2330萬美元。截至2022年9月30日，我們的淨營運資本約為1210萬美元，與2021年12月31日相比減少了2120萬美元。我們預計，從截至2022年9月30日的季度未經審計的中期綜合財務報表發佈之日起，我們現有的現金和現金等價物餘額以及我們業務產生的未來預期現金流量將足以滿足我們至少未來12個月的運營需求。
我們未來的資本需求取決於許多因素，包括未來的任何收購、我們在技術上的投資水平，以及我們進入新市場的增長率。我們的資本需求也可能受到我們無法控制的因素的影響，例如住宅房地產市場、利率和其他貨幣和財政政策的變化，這些因素中的任何一個都可能對我們目前的運營方式產生不利影響。此外，隨着新冠肺炎和其他世界事件(如烏克蘭持續的衝突)對經濟和我們業務的影響不斷髮展，我們將持續評估我們的流動性需求。在市場持續惡化的情況下，我們可能需要或有利地尋求通過股權或債務融資獲得額外資金，這些融資可能無法以有利的條件或根本無法獲得，並可能阻礙我們的業務並稀釋我們現有股東的權益。
現金流
截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9個月比較(金額以千為單位)
截至9月30日的9個月， | 變化 |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 美元 |
| 百分比 |
| ||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (6,470) | $ | (6,570) | $ | 100 |
| (2) | % | |||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (5,933) | $ | (13,562) | $ | 7,629 |
| 56 | % | |||
融資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (10,836) | $ | 2,893 | $ | (13,729) |
| (475) | % | |||
經營活動的現金流
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動中使用的淨現金包括淨虧損1770萬美元，非現金費用1190萬美元，其中包括基於股票的薪酬支出650萬美元，折舊和攤銷380萬美元，以及租賃費用160萬美元，部分被銷售抵押貸款的380萬美元收益所抵消。資產和負債的變化主要是由於銷售收入和待售按揭貸款本金淨減少800萬美元，但被預付款和其他流動資產增加2.1美元、應收賬款增加70萬美元以及經營租賃負債、應付賬款、應計和其他流動負債合計減少220萬美元部分抵銷。
截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金包括淨虧損890萬美元，非現金費用140萬美元，其中包括280萬美元的基於股票的薪酬支出，20萬美元的壞賬，10萬美元的債務清償收益，以及180萬美元的折舊和攤銷，被330萬美元的抵押貸款銷售收益和290萬美元的遞延所得税所抵消。資產和負債的變化主要是由於代理交易量增加，應付賬款增加40萬美元，應計負債增加180萬美元，代管負債增加240萬美元，待售抵押貸款增加70萬美元，但被應收賬款增加90萬美元和預付及其他流動資產增加80萬美元部分抵銷。
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目錄表
投資活動產生的現金流
在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金包括250萬美元用於商業收購，扣除收購現金後的淨額，100萬美元用於購買財產和設備，250萬美元用於購買無形資產。
截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額包括1,100萬美元用於購買業務和資產，扣除所獲得的現金，60萬美元用於購買財產和設備，以及200萬美元用於購買有形資產。
融資活動產生的現金流
在截至2022年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金淨額主要包括我們倉庫信貸額度的變化550萬美元，扣除收購Cornerstone的影響，600萬美元的普通股回購和80萬美元的應付票據本金支付。
在截至2021年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金淨額主要包括240萬美元的倉儲信貸淨收益和90萬美元的應付票據收益，抵銷了40萬美元的應付票據本金付款。
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制和呈報的未經審計的中期綜合財務報表，我們使用調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務指標，以瞭解和評估我們的核心經營業績。這項非公認會計原則財務衡量標準可能有別於其他公司採用的類似名稱衡量標準，旨在加強投資者對本公司財務表現的整體瞭解，而不應被視為取代或優於根據公認會計原則編制及呈報的財務資料。
我們將調整後EBITDA的非公認會計準則財務計量定義為淨收益(虧損)，不包括其他(收入)費用、所得税費用(福利)、折舊和攤銷、交易成本和基於股票的薪酬費用。
我們相信，調整後的EBITDA提供了有關我們財務業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許我們的管理層在財務和運營決策時使用的關鍵指標方面有更大的透明度。我們相信，調整後的EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在調整後的EBITDA中排除的費用的影響所掩蓋。特別是，我們認為，剔除與限制性股票獎勵和股票期權相關的基於股票的薪酬支出，以及與我們的收購活動相關的交易相關成本，在評估我們的運營業績方面提供了一個有用的補充措施，併為我們的運營結果提供了更好的透明度。調整後的EBITDA還不包括其他收入和支出，淨額主要包括非經常性項目，如債務清償收益和遣散費(如果適用)。
我們提出調整後EBITDA的非GAAP衡量標準是為了幫助投資者從管理層的角度來看待我們的財務表現，因為我們相信這一衡量標準為投資者提供了一種額外的工具，可以用來將我們在多個時期的核心財務表現與我們行業內的其他公司進行比較。
調整後的EBITDA不應與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不應作為財務信息的替代品。與最接近的可比公認會計準則衡量標準--淨收益(虧損)相比，調整後的EBITDA的使用存在一些限制。其中一些限制是：
| ● | 調整後的EBITDA不包括與限制性股票獎勵和股票期權相關的基於股票的薪酬支出，這些支出在可預見的未來一直是我們業務中的重大經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分； |
| ● | 經調整的EBITDA不包括與交易相關的成本，主要包括專業費用和與收購活動直接相關的任何其他成本，這是我們增長戰略的持續部分，因此可能會再次發生；以及 |
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目錄表
| ● | 調整後的EBITDA不包括某些經常性非現金費用，如財產和設備的折舊和攤銷以及資本化的軟件成本，但正在折舊和攤銷的資產可能不得不在未來進行更換。 |
下表列出了調整後的EBITDA與最具可比性的公認會計準則財務指標--淨收益(虧損)的對賬情況(以千為單位)：
截至三個月 |
| 九個月結束 | ||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
淨虧損 | $ | (6,012) | $ | (3,373) | $ | (17,678) | $ | (8,865) | ||||
其他費用(收入)，淨額 |
| 115 |
| (102) |
| 804 |
| (190) | ||||
所得税支出(福利) |
| — |
| (210) |
| 185 |
| (2,820) | ||||
折舊及攤銷 |
| 1,436 |
| 931 |
| 3,839 |
| 1,778 | ||||
交易相關成本 | 13 | 177 | 73 | 1,140 | ||||||||
基於股票的薪酬 |
| 2,123 |
| 770 |
| 6,470 |
| 2,833 | ||||
調整後的EBITDA | $ | (2,325) | $ | (1,807) | $ | (6,307) | $ | (6,124) | ||||
關鍵會計政策和估算
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響報告的資產和負債金額的估計和判斷，以及在財務報表日期對或有資產和負債、收入和費用的相關披露。一般而言，我們根據歷史經驗及根據公認會計原則作出的各種其他假設作為我們估計的基礎，而我們認為這些假設在當時情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
關鍵會計估計是那些我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的估計，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。
企業合併
本公司根據會計準則彙編(“ASC”)主題805-10“企業合併”(“ASC 805-10”)的規定對其企業合併進行會計核算，該規定要求所有企業合併均採用採購會計方法。收購的資產和承擔的負債在收購之日按各自的公允價值入賬。對於業務合併的交易，本公司評估商譽的存在。商譽是指在企業合併中收購的有形淨資產和無形資產的購買價格高於公允價值的部分。ASC 805-10還規定了除商譽外，在企業合併中獲得的無形資產必須符合的確認和報告標準。與收購相關的費用與業務合併分開確認，並在發生時計入費用。
收購淨資產的估計公允價值，包括將公允價值分配給可確認的資產和負債，是使用既定的估值技術確定的。公允價值計量被確定為我們在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所需支付的價格。在採購會計方面，公允價值的確定往往涉及管理層的重大判斷和估計，包括估值方法的選擇、對未來收入、成本和現金流的估計、貼現率以及選擇可比公司。購進會計中反映的估計公允價值取決於管理層的判斷和受聘協助完成公允價值計量的第三方估值公司的專業知識。對於在截至2022年9月30日的9個月內完成的每項業務合併，可識別無形資產的估計公允價值(主要由代理關係和商號組成)採用特許權使用費減免和多期超額收益方法確定。這些方法下最重要的假設包括估計的剩餘使用壽命、預期的未來收入、年度代理收入損耗、開發新代理的成本、繳款資產的費用、税率、貼現率和税收攤銷收益。管理層根據業務的歷史知識和公司的預測財務信息制定了這些假設。這些假設可能會根據未來事件、不同市場參與者的看法以及管理層控制之外的其他因素而有所不同，這些差異可能會對估計值產生重大影響。
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目錄表
對收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法，需要相當大的管理層判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率和現金流預測所依據的年數，以及用於確定現金流入和流出的其他假設和估計。管理層根據收購資產中固有的風險、特定風險、行業貝塔係數和指導公司的資本結構來確定貼現率。對被收購企業的估值是基於收購日期的現有信息和被認為合理的假設。然而，截至收購日期的事實和情況的變化可能導致在測算期內的後續調整，但不遲於收購日期起計一年。
最新會計準則
有關最新會計準則的資料，請參閲本報告其他部分的綜合財務報表附註3。
《就業法案》過渡期
2012年4月，通過了《2012年創業法案》(簡稱《就業法案》)。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用1933年“證券法”(“證券法”)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用該等準則。
在符合某些條件的情況下，作為一家新興的成長型公司，我們可能會依賴於JOBS法案下的某些其他豁免和減少的報告要求。其中某些豁免包括但不限於以下要求：(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告；以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息的補充，稱為審計師討論和分析。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們2020年IPO完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)根據美國證券交易委員會的規則，我們被視為“大型加速申報公司”，這意味着截至前一年9月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
(A)對披露控制和程序的評價
在我們管理層(包括首席執行官、總裁和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至本報告所述期間結束時交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)規則所界定的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性進行了評估。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
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目錄表
(B)財務報告內部控制的變化
在我們管理層(包括首席執行官、總裁和首席財務官)的監督和參與下，我們對最近完成的財政季度內發生的財務報告內部控制(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)的變化進行了評估。
我們正在實施新的會計制度。我們已更新並繼續更新與財務報告內部控制相關的流程，以適應實施新會計制度後我們業務流程的適用變化。
除上文所述外，在本10-Q表格季度報告所涵蓋期間，管理層根據交易所法案規則13a-15(D)或15d-15(D)進行的評估所確定的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能重大影響財務報告的內部控制。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們沒有捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構進行的任何訴訟、調查或調查，均未待決，或據我們的高管所知，威脅或影響我們的公司或我們作為高管或董事的身份。
第1A項。風險因素。
除了年內持續的通脹和利率上升外，我們之前在2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。我們年報中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來的經營業績和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
最近股票證券的未登記銷售
沒有。
發行人購買股權證券
2022年3月10日，公司董事會批准了高達1000萬美元的支出，用於在公開市場交易中以當時的市場價格通過經紀交易商回購公司普通股，以大宗交易或私人談判交易的方式回購公司普通股。公司還可以根據一項交易計劃回購其普通股，該交易計劃符合交易法第10b5-1條的要求，這將允許在法律可能禁止公司回購普通股的情況下回購公司普通股。股份回購授權沒有固定的到期日。股票回購計劃並不要求公司回購任何特定數量的普通股，該計劃可以隨時修改、暫停或終止。回購的時間和金額將由公司管理層根據各種因素來決定，這些因素包括公司普通股的市場價格、公司的流動資金需求以及整體市場狀況。股票回購計劃將受到適用的法律要求的約束，包括聯邦和州證券法。
在截至2022年9月30日的三個月裏，沒有股票回購。根據回購計劃，可能尚未購買的股票的美元價值約為3956,936美元。
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目錄表
項目6.展品
展品編號 |
| 描述 |
31.1+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。 | |
| ||
31.2+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務幹事證書。 | |
| ||
32.1+† | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行幹事和首席財務幹事。 | |
| ||
101** | (I)截至2022年9月30日和2021年12月31日的綜合資產負債表；(Ii)截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表(未經審計)；(Iii)截至2022年和2021年9月30日的九個月的綜合現金流量表(未經審計)；(Iv)截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益變動表(未經審計)；以及(V)未經審計財務報表附註。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
+現提交本局。
† | 根據《美國法典》第18編第1350節，本證書僅隨本季度報告一起提供，並不是為了1934年修訂的《證券交易法》第18節的目的而提交的，也不會以引用的方式併入註冊人的任何文件中，無論是在本文件日期之前或之後進行的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。 |
** | 根據S-T法規第406T條，本季度報告10-Q表格附件101中與XBRL相關的信息被視為未提交，或根據證券法第11條或第12條的目的被視為登記聲明或招股説明書的一部分，被視為未根據交易法第18條提交，否則不承擔這些條款下的責任。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 費瑟姆控股公司 | |
|
|
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日期：2022年11月8日 | 發信人： | /s/Marco Fregenal |
|
| 馬爾科·弗雷格納爾 |
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| 總裁和首席財務官 |
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