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(A)過渡期。於2022年10月24日(“過渡日期”)營業時間結束時生效，您將不再擔任本公司美洲區總裁一職，而過渡日期將是您目前在本公司或本公司任何附屬公司擔任任何其他職位的最後一天。自過渡日起至2023年3月3日(“過渡期”)止的期間內，本公司將聘用您擔任顧問。在您擔任顧問的情況下，您將與您的繼任者合作，使您的職責有序和專業地移交給董事會確定的您的繼任者，並提供公司合理要求的其他過渡服務，您將與公司合作並協助公司就您的過渡進行任何組織或內部溝通。在過渡期內，公司將繼續按當前比率向您支付基本工資，您將繼續有權享受您目前有權享受的所有在職員工的員工福利。此外，在過渡期內，您將繼續根據您公司的條款授予您的公司股權獎勵。

(B)離職。您在此確認並同意，自過渡期的最後一天(您的“離職日期”)起，您將終止在公司及其子公司的所有高級管理人員、董事和員工職位。在過渡期及之後，您將繼續受保密協議中包含的契諾以及您目前根據其條款受其約束的所有其他協議和公司政策的約束。儘管本公司第三次修訂和重訂的2005年長期激勵計劃(“2005計劃”)或任何其他管理您持有的任何股票期權、限制性股票單位或其他基於股權的獎勵的計劃或獎勵協議(連同該計劃和“股權獎勵文件”)有任何相反的規定，您的離職日期將是您在股權獎勵文件下的所有目的的服務的最後一天(定義見2005年計劃)，並且您將無權在您的離職日期之後繼續獲得任何基於股權的獎勵。本協議沒有限制或禁止本公司在有理由(如您的保密協議中所定義)的分居日期之前的任何時間終止您的僱傭關係，如果存在原因，並且如果本公司因此終止您的僱傭關係，您將無權獲得任何付款或福利

(A)一般規定。關於您的離職，公司同意向您提供如下詳細説明的離職福利方案，前提是(I)您簽署本離職協議，包括作為附件A所附的一般免責條款和重申條款(如下所述，重申條款可能不會在2023年3月3日之前簽署)，並在本協議規定的最後期限前將其退還給公司，(Ii)您不撤銷對一般免責條款或重申條款的接受，以及(Iii)您遵守本離職協議的條款，並在整個過渡期內滿意地履行您作為顧問的職責。您理解並同意，以下所述的分居福利是您在本分居協議中作出的承諾和陳述的充分法律對價，而您在其他方面無權享有這些福利。

(B)離職津貼。本公司將向您支付或向您提供以下離職福利(統稱為“離職福利”)：(I)相當於您當前基本工資加上您的目標年度現金獎勵(當前目標為您當前基本工資的75%)之和(749,999.9美元)的1.5倍的現金離職福利；(Ii)相當於35,959美元的現金金額，用於補償您在本公司健康保險計劃下眼鏡蛇眼鏡蛇繼續承保的當前月保費成本的18倍(基於您在分離日期生效的承保範圍選擇)以及潛在的再安置服務。以上第(I)至(Ii)款所述的離職福利將由本公司在您向本公司交付經簽署的重申條款後至少八天內與本公司的第一筆定期工資單一次性支付，而上文第(Ii)款所述的離職福利將由本公司在收到服務發票後以直接向納税人支付的形式提供。此外，無論您簽署的是本離職協議還是一般離職協議，您仍有權在適用的情況下獲得或保留：(I)根據公司的薪資慣例和適用法律，在離職日期前獲得或保留的任何已賺取但未支付的基本工資和累計假期；(Ii)根據公司401(K)計劃的任何既得賬户餘額，根據該計劃的條款支付；(Iii)根據公司的帶薪休假政策，您的應計但未使用的帶薪假期，以及(Iv)根據本公司的業務費用報銷政策(“應計金額”)，您在離職之日發生的任何未報銷的業務費用。

為免生疑問，本離職協議和諮詢協議(如有)中規定的金額是與您終止在本公司的僱傭關係而向您支付的唯一和獨家金額，您無權根據任何計劃、計劃、協議或安排獲得任何額外的離職福利，包括但不限於，保密協議或在您離職之日生效的任何高管離職政策。

公開或理應公開批評、嘲諷、貶低或以其他方式貶損公司或其任何關聯公司或相關方，包括您所知的任何現任或前任員工、高管或董事。本公司同意，它不會，也將指示其高管和董事不會做出或發佈任何旨在公開或理應公開的聲明，以及批評、嘲諷、貶低或以其他方式貶低您的聲明。前述規定並不禁止閣下、本公司或其任何高級職員或董事在法律程序下作出任何聲明，或保護閣下、本公司或其任何高級職員或董事的合法權利(包括根據本離職協議)或須向政府當局作出的任何陳述，亦不禁止本公司任何高級職員或董事在行使對本公司及其股東的受信責任時可能需要作出的任何陳述。

即使本離職協議有任何相反規定，如果(I)您違反保密協議或本離職協議的條款，(Ii)您未能在以下最後期限前簽署並向本公司退還已簽署的離職協議，包括附件A和重申條款，或者(Iii)您撤銷您對本離職協議、全面免除或重申條款的接受，您將無權獲得任何未支付的離職福利，公司也不會被要求籤訂諮詢協議。

5.執法。如果您違反分居協議的任何條款，公司可以在法律允許的最大範圍內，在尚未提供上述付款和福利的範圍內，立即停止提供上述分居福利。這絕不會限制本公司因您違反《分居協議》而尋求所有法律和公平補救的權利。

7.税項。雙方同意，本分居協議項下的所有付款和福利在符合或不受修訂的1986年《國税法》第409a條(“第409a條”)的範圍內遵守或豁免，因此，在允許的最大範圍內，本分居協議將被解釋為符合或不受第409a條的規定。根據本分離協議向您支付的每一筆單獨確定的金額或提供給您的福利，包括指定為與其他金額具有不同支付日期的每一筆金額，將被解釋為第409a節的單獨付款。

9.適用法律；同意管轄；送達程序。本分離協議和全面釋放協議的形成、解釋和解釋，包括但不限於其可執行性，在任何時候和所有方面都應由馬裏蘭州的法律管轄，而不涉及其法律衝突規則。本公司有權執行本分離協議，並在任何有管轄權的法院全面釋放或提出與之相關的索賠。您對公司提起的任何與本分居協議和全面釋放有關的法律訴訟，包括但不限於宣告性判決，將僅在馬裏蘭州法院提起。如果公司選擇在馬裏蘭州起訴以任何方式與本分居協議和全面釋放有關的任何索賠，您同意放棄因缺乏個人管轄權、司法不便或地點不當而提出的任何抗辯。每一方還同意，根據第10條送達任何程序文件、傳票、通知或文件，即在馬裏蘭州的任何訴訟、訴訟或程序中有效地送達程序程序，涉及其已提交司法管轄權的前一判決中規定的任何事項。

10.相互免除陪審團審訊。由於與複雜交易相關的爭議最快、最經濟地由經驗豐富的專家解決，且雙方當事人希望適用州和聯邦法律(而不是仲裁規則)，因此雙方當事人希望他們的爭議由適用此類法律的法官解決。因此，為了實現司法系統和仲裁利益的最佳結合，本協議的每一方特此放棄在任何訴訟、訴訟或程序中接受陪審團審判的所有權利，以解決本協議任何一方之間或之間的任何糾紛，無論是因本分離協議和全面免除或本協議預期的交易和本協議各方之間建立的關係而引起的、與本協議有關或附帶的合同、侵權或其他方面的糾紛。

12.與公司的合作。根據公司在本合同日期之後的合理要求，您同意與公司和董事會充分合作，並就您在公司受僱或諮詢期間發生的任何當前或未來實際或威脅的訴訟、索賠、調查、詢問、爭議、爭議或訴訟提供信息和證詞。在此方面，公司同意盡其合理的最大努力保證任何此類合作的請求不會不適當地幹擾您的其他重要業務和個人義務及承諾。本公司同意向您報銷任何合理的自付費用

13.完成協議。本分居協議，包括作為附件A所附的一般發佈，以及此處和其中引用的協議，是關於您的通知和分居福利的完整協議。在全面發佈的生效日期，本分離協議將成為一份具有法律約束力的合同，並將取代之前關於這一主題的所有討論、承諾和談判。為免生疑問，在離職日期後，除應計金額及離職福利外，閣下將無權從本公司收取任何款項或利益，不論是就閣下為本公司提供的服務或在本合約日期之前或之後的其他方面。本離職協議只能通過您與公司授權人員簽署的後續書面協議進行修改或修改。

為了並考慮到作為附件A的分居協議中將向我提供的離職金和福利(應計金額除外)，支付條件是我簽署本總免責聲明，我沒有其他權利獲得這些好處和有價值的代價，並在此確認已收到並充分支付其他良好和有價值的代價，我代表我本人並代表我的繼承人、遺囑執行人、管理人、受益人、代表和受讓人，以及與我有關或通過我提出索賠的所有其他人，特此免除並永遠解除公司及其現在和過去的母公司、子公司、及其他聯營公司及其過去、現在及未來的所有高級職員、董事、受託人、股權持有人、僱員、代理人、僱員福利計劃、一般及有限合夥人、成員、經理、投資者、合營企業、代表、繼任者及受讓人，以及與他們當中任何一方有關連的所有其他人士，不論是個別或以官方身份(統稱為“獲解約方”)，在下文所規定的範圍內(“全面發佈”)。被豁免方旨在成為本通用版本的第三方受益人，本通用版本可由他們中的每一方根據本通用版本中授予此類被髮布方的權利的條款強制執行。此處使用但未另有定義的術語將具有《分居協議》中賦予它們的含義。

1.本人明白，根據分居協議支付或授予本人的任何款項或利益(累算金額除外)，部分代表簽署本一般授權書的代價，並不是本人已有權領取的薪金、工資或福利。本人理解並同意，本人將不會收到分居協議中規定的任何付款或福利(應計金額除外)，除非本人簽署本通函，並且在此後允許的期限內不撤銷本通函。對於公司或其關聯公司維持或此後建立的任何員工福利計劃、計劃、政策或安排而言，此類支付和福利將不被視為補償，除非其中另有明確規定。

2.本人知情及自願(為本人及本人的繼承人、遺囑執行人、管理人及受讓人)免除及永遠解除本公司及其他獲免除當事人的任何及所有索償、訴訟、爭議、訴訟、訴訟因由、交叉索償、反索償、索償、債務、補償性損害賠償、違約性損害賠償、懲罰性或懲罰性損害賠償、其他損害賠償、費用及律師費的索償或任何性質的法律及衡平法上的責任，不論過去或現在(直至本人籤立本總免責書之日為止)，不論已知或未知、懷疑、我、我的配偶或我的任何繼承人、遺囑執行人、管理人或受讓人可能(包括但不限於，根據1964年《民權法案》第七章、經《老年工人福利保護法》、《僱員退休收入保障法》、《美國殘疾人法》、《家庭和醫療休假法》，《馬裏蘭州法典》第20章修訂的《就業中的年齡歧視法案》，和/或我之前受僱於本公司或以其他方式與本公司或其任何子公司或其他關聯公司有關係的一個或多個州的公平就業做法法規，每一項均經不時修訂(所有前述條款在此統稱為“索賠”)。本新聞稿不適用於：(A)本人簽署本新聞稿後產生的任何索賠；(B)本人在董事保單項下享有的任何賠償或保險權利；(C)不得放棄的任何索賠

4.本人同意，本新聞稿並不放棄或免除本人在籤立本新聞稿之日之後根據1967年《就業年齡歧視法》所享有的任何權利或要求。我承認並同意，根據本協議的條款，我在公司的離職不會成為任何索賠或訴訟(包括但不限於根據1967年《就業年齡歧視法》提出的任何索賠)的依據。本綜合新聞稿中沒有任何內容阻止我向任何聯邦或州行政或執法機構提出指控、與其合作或向其提供信息，包括但不限於美國平等就業機會委員會(“EEOC”)或任何其他政府機構。然而，本人明白，除非此類權利根據適用法律不得放棄，否則本人將放棄接受平等就業機會委員會以本人名義獲得的任何金錢或其他個人救濟的所有權利，這些權利是由於對本一般性豁免所涵蓋的任何事項的任何指控，或與本一般性豁免所涵蓋的任何索賠所導致的或與之相關的任何判決、裁決、和解或其他付款或其他救濟。

5.本人同意放棄就任何申索，包括但不限於復職、補發工資、預支工資及任何形式的禁制令濟助，起訴任何或所有獲釋人士的一切權利，或獲得任何形式的公平、補救或懲罰性濟助。儘管如此，我進一步承認，我不會也不會被要求放棄任何根據法律不能放棄的權利；然而，只要我放棄和放棄任何因起訴該權利而產生的分享或參與任何金錢獎勵的權利。

6.通過簽署本通則，我承認並打算將其作為上述每一項或隱含的權利要求的有效限制。本人明確同意，本通用免責聲明將根據其每一個和所有明示條款和規定，包括與未知和意外索賠有關的條款和規定(儘管任何州或地方法規明確限制了未知、意外和意外索賠的有效性)，以及與上述任何其他索賠或默示索賠相關的條款和規定，具有充分的效力和效力。本人承認並同意此豁免是本綜合豁免的重要條款，如無此豁免，本公司不會同意根據分居協議的條款向我提供若干付款。我還同意，如果我向公司提出索賠要求，或如果我應尋求在政府機構代表我提出的任何索賠中向公司追償，本一般豁免將在法律允許的最大範圍內作為對此類索賠的完整辯護。我還同意，在執行本通用新聞稿時，我不知道有任何上文第2段所述類型的未決索賠。

7.本人承認，根據分居協議向本人支付或授予的與本通函及本人在本通函下的義務有關的任何付款，均為本人有權從本公司獲得的任何有價物以外的額外款項。我同意，根據分居協議收到的任何代價和所有付款都取決於我完全遵守其條款和條件，包括本通函。我是否應違反《分居協議》或本《全面釋放》的任何規定，包括

10.本一般新聞稿或本公司與我之間的任何其他協議中的任何保密條款均不禁止或限制我(或我的律師)回答美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、司法部(DoJ)、金融業監管局(FINRA)、任何其他自律組織或任何政府實體或執法部門、機構或實體(“政府實體”)的任何詢問。此外，本協議或本公司與我之間的任何其他協議均無意損害我就可能違反任何聯邦、州或地方法律或法規向任何政府實體進行溝通、合作或提出申訴的權利，或以其他方式向任何政府實體披露受舉報人或任何此類法律或法規的類似條款保護的信息的權利，前提是此類通信和披露均符合適用法律。本文的任何內容都不是為了損害我在任何舉報人或類似計劃下提供的信息而從政府實體獲得獎勵的權利。

11.本人聲明，除本新聞稿所公佈的申索外，本人並不知悉任何其他申索。我承認，我今後可能會發現，除了那些我現在知道或相信存在的關於上文第2段所述新聞稿主題的索賠或事實之外，或與之不同的索賠或事實，以及如果在進入本一般性新聞稿時已知或懷疑的，可能對本一般性新聞稿及其決定產生重大影響的索賠或事實。

12.本通函連同離職協議，構成本人與本公司就本協議標的事項達成的完整協議，並取代本人與本公司先前就本協議標的事項達成的所有協議，但此處所述的範圍除外。然而，為免生疑問，本通用新聞稿中的任何內容均不構成對任何被免責方在終止我的僱傭後繼續履行任何義務的權利的修正或放棄，包括但不限於任何競業禁止公約、競業禁止公約和任何其他限制性公約，在每一種情況下，在適用的範圍內。

13.只要有可能，本通用免責聲明的每一條款將被解釋為在適用法律下有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本通用免責聲明中的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可強制執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本通用免責聲明將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像此類無效、非法或不可強制執行的條款從未包含在本司法管轄區一樣。

2.我理解其所有條款，並知道我將放棄重要的權利，包括但不限於，根據1967年《就業年齡歧視法》(經修訂)、1964年《民權法案》(經修訂)、1990年《美國殘疾人法》(1990年)和1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂)規定的權利；

我同意本分居協議和全面釋放的條款，並自願簽署所有索賠的釋放。我承認我已經閲讀和理解了這份分居協議和全面釋放，並有機會由我自己選擇的律師或拒絕這樣做來審查這份協議。我明白我在未來任何時候都不能繼續追究我在這份分居協議中放棄的任何索賠和權利。