bfs-20220930000090725412/312022Q3假象P1Y0.010.0100009072542022-01-012022-09-300000907254美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300000907254美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2022-01-012022-09-300000907254美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember2022-01-012022-09-3000009072542022-11-04Xbrli：共享00009072542022-09-30ISO 4217：美元00009072542021-12-310000907254Bfs:SeriesDCumulativeRedeemablePreferredStockMember2021-12-310000907254Bfs:SeriesDCumulativeRedeemablePreferredStockMember2022-09-300000907254Bfs:SeriesECumulativeRedeemablePreferredStockMember2021-12-310000907254Bfs:SeriesECumulativeRedeemablePreferredStockMember2022-09-30ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
(標記一)
☒根據《條例》第13或15(D)條提交的季度報告
1934年《證券交易法》。
截至本季度末2022年9月30日
或
☐ 根據《憲法》第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年《證券交易法》
關於從到的過渡期
佣金文件編號1-12254
| | | | | |
| 馬裏蘭州 | 52-1833074 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
威斯康星大道7501號, 貝塞斯達, 馬裏蘭州20814
(主要行政辦公室地址)(郵編)
註冊人的電話號碼，包括區號(301) 986-6200
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的題目： | 商品代號： | 註冊所在的交易所名稱： |
| 普通股，每股面值0.01美元 | BFS | 紐約證券交易所 |
| 存托股份每股相當於6.125%D系列累計可贖回優先股股份的1/100，每股面值$0.01 | BFS/珠江三角洲 | 紐約證券交易所 |
| 存托股份每股相當於6.000%E系列累計可贖回優先股股份的1/100，每股面值$0.01 | BFS/PRE | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交併在其公司網站上張貼了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | | ☐ | 加速文件管理器 | | ☒ |
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| 非加速文件服務器 | | ☐ | 規模較小的報告公司 | | ☐ |
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| | | 新興成長型公司 | | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
普通股數量，截至2022年11月4日每股流通股面值0.01美元：23,895,185.
索爾中心公司
目錄表
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| | 頁面 |
第一部分財務信息 | |
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項目1.財務報表(未經審計) | |
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(A)截至2022年9月30日和2021年12月31日的綜合資產負債表 | 4 |
(B)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的合併行動報表 | 5 |
(C)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合全面收益表 | 6 |
(D)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的合併權益報表 | 7 |
(E)截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月合併現金流量表 | 11 |
(F)合併財務報表附註 | 12 |
| |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | |
| |
(A)關鍵會計政策 | 26 |
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(B)行動結果： | |
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月 | 28 |
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月 | 29 |
同財產收入和同財產經營收入 | 30 |
| |
(C)流動資金和資本資源 | 32 |
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
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項目4.控制和程序 | 38 |
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第二部分：其他信息 | |
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項目1.法律訴訟 | 39 |
第1A項。風險因素 | 39 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 39 |
項目3.高級證券違約 | 39 |
項目4.礦山安全信息披露 | 39 |
項目5.其他信息 | 39 |
項目6.展品 | 39 |
簽名 | 40 |
第一部分財務信息
項目1.財務報表
合併資產負債表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| (千美元，每股除外) | 9月30日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| | | |
| 資產 | | | |
| 房地產投資 | | | |
| 土地 | $ | 511,529 | | | $ | 511,529 | |
| 建築物和設備 | 1,574,872 | | | 1,566,686 | |
| 在建工程 | 285,810 | | | 205,911 | |
| 2,372,211 | | | 2,284,126 | |
| 累計折舊 | (679,121) | | | (650,113) | |
| 1,693,090 | | | 1,634,013 | |
| 現金和現金等價物 | 10,291 | | | 14,594 | |
| 應收賬款和應計收入淨額 | 58,682 | | | 58,659 | |
| 遞延租賃成本，淨額 | 22,221 | | | 24,005 | |
| | | |
| 其他資產 | 25,734 | | | 15,490 | |
| 總資產 | $ | 1,810,018 | | | $ | 1,746,761 | |
| 負債 | | | |
| 應付票據，淨額 | $ | 969,109 | | | $ | 941,456 | |
| | | |
| 應付循環信貸安排，淨額 | 125,747 | | | 103,167 | |
| 應付定期貸款，淨額 | 99,344 | | | 99,233 | |
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | 39,169 | | | 25,558 | |
| 遞延收入 | 25,887 | | | 25,188 | |
| 應付股息和分派 | 22,445 | | | 21,672 | |
| | | |
| 總負債 | 1,281,701 | | | 1,216,274 | |
| 權益 | | | |
優先股，1,000,000授權股份： | | | |
| | | |
| | | |
D系列累計可贖回，30,000已發行及已發行股份 | 75,000 | | | 75,000 | |
E系列累計可贖回，44,000已發行及已發行股份 | 110,000 | | | 110,000 | |
普通股，$0.01面值，42,000,000授權股份，24,001,546和23,840,471分別發行和發行的股份 | 240 | | | 238 | |
| 額外實收資本 | 445,456 | | | 436,609 | |
| 第三方託管的合夥單位 | 39,650 | | | 39,650 | |
| 超出累積收益的分配 | (268,451) | | | (256,448) | |
| 累計其他綜合收益 | 3,063 | | | — | |
| 道達爾索爾中心公司股權 | 404,958 | | | 405,049 | |
| 非控制性權益 | 123,359 | | | 125,438 | |
| 總股本 | 528,317 | | | 530,487 | |
| 負債和權益總額 | $ | 1,810,018 | | | $ | 1,746,761 | |
財務報表附註是這些報表的組成部分。
合併業務報表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元，每股除外) | 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | | | | |
| 租金收入 | $ | 59,951 | | | $ | 59,058 | | | $ | 179,765 | | | $ | 175,634 | |
| 其他 | 1,136 | | | 1,198 | | | 3,759 | | | 3,351 | |
| 總收入 | 61,087 | | | 60,256 | | | 183,524 | | | 178,985 | |
| 費用 | | | | | | | |
| 物業運營費用 | 8,995 | | | 8,210 | | | 26,174 | | | 24,420 | |
| 房地產税 | 7,078 | | | 7,154 | | | 21,652 | | | 22,121 | |
| 遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷 | 11,103 | | | 10,914 | | | 32,162 | | | 34,559 | |
| 租賃費用的折舊和攤銷 | 12,195 | | | 12,467 | | | 36,899 | | | 37,852 | |
| 一般和行政 | 5,555 | | | 4,626 | | | 15,988 | | | 14,234 | |
| 提前清償債務損失 | 648 | | | — | | | 648 | | | — | |
| 總費用 | 45,574 | | | 43,371 | | | 133,523 | | | 133,186 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 淨收入 | 15,513 | | | 16,885 | | | 50,001 | | | 45,799 | |
| 非控制性權益 | | | | | | | |
| 可歸因於非控股權益的收入 | (3,563) | | | (3,747) | | | (11,670) | | | (9,653) | |
| 索爾中心公司的淨收入。 | 11,950 | | | 13,138 | | | 38,331 | | | 36,146 | |
| | | | | | | |
| 優先股股息 | (2,798) | | | (2,798) | | | (8,395) | | | (8,395) | |
| 普通股股東可獲得的淨收入 | $ | 9,152 | | | $ | 10,340 | | | $ | 29,936 | | | $ | 27,751 | |
| 普通股股東可獲得的每股淨收益 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | 0.38 | | | $ | 0.44 | | | $ | 1.25 | | | $ | 1.17 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
財務報表附註是這些報表的組成部分。
綜合全面收益表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| (千美元) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收入 | $ | 15,513 | | | $ | 16,885 | | | $ | 50,001 | | | $ | 45,799 | |
| 其他綜合收益 | | | | | | | |
| 現金流對衝未實現收益變動 | 4,256 | | | — | | | 4,256 | | | — | |
| 綜合收益總額 | 19,769 | | | 16,885 | | | 54,257 | | | 45,799 | |
| 可歸屬於非控股權益的全面收益 | (4,756) | | | (3,747) | | | (12,863) | | | (9,653) | |
| 索爾中心公司的全面收入總額。 | 15,013 | | | 13,138 | | | 41,394 | | | 36,146 | |
| | | | | | | |
| 優先股股息 | (2,798) | | | (2,798) | | | (8,395) | | | (8,395) | |
| 普通股股東可獲得的全面收益總額 | $ | 12,215 | | | $ | 10,340 | | | $ | 32,999 | | | $ | 27,751 | |
財務報表附註是這些報表的組成部分。
合併權益表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元，每股除外) | 擇優
庫存 | | 普普通通
庫存 | | 額外實收
資本 | | 第三方託管的合夥單位 | | 超出累積收益的分配 | | 累計
其他綜合
收入 | | 總索爾
Centers，Inc. | | 非控制性
利益 | | 總計 |
| 餘額，2022年1月1日 | $ | 185,000 | | | $ | 238 | | | $ | 436,609 | | | $ | 39,650 | | | $ | (256,448) | | | $ | — | | | $ | 405,049 | | | $ | 125,438 | | | $ | 530,487 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股發行： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
61,861根據股息再投資計劃發行的股份 | — | | | 1 | | | 2,948 | | | — | | | — | | | — | | | 2,949 | | | — | | | 2,949 | |
8,007因行使股票期權和發行董事遞延股票而產生的股份 | — | | | — | | | 594 | | | — | | | — | | | — | | | 594 | | | — | | | 594 | |
發行：13,704根據股息再投資計劃的合夥單位 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 653 | | | 653 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,365 | | | — | | | 13,365 | | | 4,126 | | | 17,491 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分配應付優先股： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
D系列，$38.28每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,148) | | | — | | | (1,148) | | | — | | | (1,148) | |
E系列，$37.50每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,650) | | | — | | | (1,650) | | | — | | | (1,650) | |
分配應付普通股(美元0.57/股)和應付合夥單位分配($0.57/單位) | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,625) | | | — | | | (13,625) | | | (5,292) | | | (18,917) | |
| 平衡，2022年3月31日 | 185,000 | | | 239 | | | 440,151 | | | 39,650 | | | (259,506) | | | — | | | 405,534 | | | 124,925 | | | 530,459 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股發行： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
57,821根據股息再投資計劃發行的股份 | — | | | 1 | | | 2,948 | | | — | | | — | | | — | | | 2,949 | | | — | | | 2,949 | |
19,618因股份授予、股票期權的行使及發行董事遞延股份而產生的股份 | — | | | — | | | 1,397 | | | — | | | — | | | — | | | 1,397 | | | — | | | 1,397 | |
發行：12,955根據股息再投資計劃的合夥單位 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 669 | | | 669 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,016 | | | — | | | 13,016 | | | 3,981 | | | 16,997 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分配應付優先股： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
D系列，$38.28每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,148) | | | — | | | (1,148) | | | — | | | (1,148) | |
E系列，$37.50每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,650) | | | — | | | (1,650) | | | — | | | (1,650) | |
分配應付普通股(美元0.59/股)和應付合夥單位分配($0.59/單位) | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,156) | | | — | | | (14,156) | | | (5,486) | | | (19,642) | |
| 平衡，2022年6月30日 | 185,000 | | | 240 | | | 444,496 | | | 39,650 | | | (263,444) | | | — | | | 405,942 | | | 124,089 | | | 530,031 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
合併權益表(續) (未經審計) |
| (千美元，每股除外) | 擇優
庫存 | | 普普通通
庫存 | | 額外實收
資本 | | 第三方託管的合夥單位 | | 超出累積收益的分配 | | 累計
其他綜合
收入 | | 總索爾
Centers，Inc. | | 非控制性
利益 | | 總計 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股發行： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10,577根據股息再投資計劃發行的股份 | — | | | — | | | 537 | | | — | | | — | | | — | | | 537 | | | — | | | 537 | |
3,191因行使股票期權和發行董事遞延股票而產生的股份 | — | | | — | | | 423 | | | — | | | — | | | — | | | 423 | | | — | | | 423 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,950 | | | — | | | 11,950 | | | 3,563 | | | 15,513 | |
| 現金流對衝未實現收益變動 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,063 | | | 3,063 | | | 1,193 | | | 4,256 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分配應付優先股： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
D系列，$38.28每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,148) | | | — | | | (1,148) | | | — | | | (1,148) | |
E系列，$37.50每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,650) | | | — | | | (1,650) | | | — | | | (1,650) | |
分配應付普通股(美元0.59/股)和應付合夥單位分配($0.59/單位) | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,159) | | | — | | | (14,159) | | | (5,486) | | | (19,645) | |
| 平衡，2022年9月30日 | $ | 185,000 | | | $ | 240 | | | $ | 445,456 | | | $ | 39,650 | | | $ | (268,451) | | | $ | 3,063 | | | $ | 404,958 | | | $ | 123,359 | | | $ | 528,317 | |
合併權益表(續)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元，每股除外) | 擇優
庫存 | | 普普通通
庫存 | | 額外實收
資本 | | 第三方託管的合夥單位 | | 超出累積收益的分配 | | 累計
其他綜合
收入 | | 總索爾
Centers，Inc. | | 非控制性
利益 | | 總計 |
| 餘額，2021年1月1日 | $ | 185,000 | | | $ | 235 | | | $ | 420,625 | | | $ | — | | | $ | (241,535) | | | $ | — | | | $ | 364,325 | | | $ | 63,208 | | | $ | 427,533 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股發行： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
96,268根據股息再投資計劃發行的股份 | — | | | 1 | | | 2,839 | | | — | | | — | | | — | | | 2,840 | | | — | | | 2,840 | |
910因行使股票期權和發行董事遞延股票而產生的股份 | — | | | — | | | 323 | | | — | | | — | | | — | | | 323 | | | — | | | 323 | |
發行：19,493根據股息再投資計劃的合夥單位 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 575 | | | 575 | |
1,416,071根據Twinbrook捐款託管的合夥單位 | — | | | — | | | — | | | 79,300 | | | — | | | — | | | 79,300 | | | — | | | 79,300 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,262 | | | — | | | 10,262 | | | 2,533 | | | 12,795 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分配應付優先股： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
D系列，$38.28每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,148) | | | — | | | (1,148) | | | — | | | (1,148) | |
E系列，$37.50每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,650) | | | — | | | (1,650) | | | — | | | (1,650) | |
分配應付普通股(美元0.53/股)和應付合夥單位分配($0.53/單位) | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,488) | | | — | | | (12,488) | | | (4,218) | | | (16,706) | |
| 平衡，2021年3月31日 | 185,000 | | | 236 | | | 423,787 | | | 79,300 | | | (246,559) | | | — | | | 441,764 | | | 62,098 | | | 503,862 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股發行： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
68,206根據股息再投資計劃發行的股份 | — | | | — | | | 2,855 | | | — | | | — | | | — | | | 2,855 | | | — | | | 2,855 | |
6,038因股份授予、股票期權的行使及發行董事遞延股份而產生的股份 | — | | | — | | | 705 | | | — | | | — | | | — | | | 705 | | | — | | | 705 | |
| 發行合夥單位： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
13,978根據股息再投資計劃的單位 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 585 | | | 585 | |
469,740根據收購Twinbrook租賃權益而購買的單位 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 21,500 | | | 21,500 | |
93,674根據阿什布魯克市場的貢獻而建立的單位 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,320 | | | 4,320 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,746 | | | — | | | 12,746 | | | 3,373 | | | 16,119 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分配應付優先股： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
D系列，$38.28每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,149) | | | — | | | (1,149) | | | — | | | (1,149) | |
E系列，$37.50每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,650) | | | — | | | (1,650) | | | — | | | (1,650) | |
分配應付普通股(美元0.55/股)和應付合夥單位分配($0.55/單位) | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,000) | | | — | | | (13,000) | | | (4,694) | | | (17,694) | |
| 平衡，2021年6月30日 | 185,000 | | | 236 | | | 427,347 | | | 79,300 | | | (249,612) | | | — | | | 442,271 | | | 87,182 | | | 529,453 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
合併權益表(續) (未經審計) |
| (千美元，每股除外) | 擇優
庫存 | | 普普通通
庫存 | | 額外實收
資本 | | 第三方託管的合夥單位 | | 超出累積收益的分配 | | 累計
其他綜合
收入 | | 總索爾
Centers，Inc. | | 非控制性
利益 | | 總計 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股發行： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
65,171根據股息再投資計劃發行的股份 | — | | | 1 | | | 2,896 | | | — | | | — | | | — | | | 2,897 | | | — | | | 2,897 | |
743因行使股票期權和發行董事遞延股票而產生的股份 | — | | | — | | | 294 | | | — | | | — | | | — | | | 294 | | | — | | | 294 | |
發行：13,841根據股息再投資計劃的合夥單位 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 615 | | | 615 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,138 | | | — | | | 13,138 | | | 3,747 | | | 16,885 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分配應付優先股： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
D系列，$38.28每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,148) | | | — | | | (1,148) | | | — | | | (1,148) | |
E系列，$37.50每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,650) | | | — | | | (1,650) | | | — | | | (1,650) | |
分配應付普通股(美元0.55/股)和應付合夥單位分配($0.55/單位) | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,037) | | | — | | | (13,037) | | | (4,702) | | | (17,739) | |
| 平衡，2021年9月30日 | $ | 185,000 | | | $ | 237 | | | $ | 430,537 | | | $ | 79,300 | | | $ | (252,309) | | | $ | — | | | $ | 442,765 | | | $ | 86,842 | | | $ | 529,607 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
財務報表附註是這些報表的組成部分。
| | | | | | | | | | | |
| 合併現金流量表 |
| (未經審計) |
| 截至9月30日的9個月， |
| (千美元) | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨收入 | $ | 50,001 | | | $ | 45,799 | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | |
| 提前清償債務損失 | 648 | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 租賃費用的折舊和攤銷 | 36,899 | | | 37,852 | |
| 遞延債務成本的攤銷 | 1,428 | | | 1,237 | |
| 股票和期權授予的補償費用 | 1,220 | | | 1,197 | |
| 營業租賃應收賬款信貸損失淨額 | (20) | | | 802 | |
| (增加)應收賬款和應計收入減少 | (3) | | | 2,260 | |
| 遞延租賃成本的增加 | (1,417) | | | (1,316) | |
| | | |
| 其他資產增加 | (1,531) | | | (4,124) | |
| 應付賬款、應計費用和其他負債增加 | 4,085 | | | 2,389 | |
| 遞延收入增加 | 699 | | | 2,923 | |
| | | |
| 經營活動提供的淨現金 | 92,009 | | | 89,019 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
房地產投資的收購(1) (2) (3) | — | | | (9,011) | |
| 房地產投資的附加值 | (12,215) | | | (12,455) | |
| 發展和重建項目的新增項目 | (72,294) | | | (17,322) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (84,509) | | | (38,788) | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 應付票據收益 | 199,750 | | | — | |
| 應付票據的償還 | (166,290) | | | (33,670) | |
| 定期貸款融資的收益 | — | | | 25,000 | |
| 來自循環信貸安排的收益 | 119,000 | | | 36,000 | |
| 循環信貸安排的償還 | (97,000) | | | (42,500) | |
| 建築貸款收益 | — | | | 2,430 | |
| 支付債務清償費用 | (593) | | | — | |
| 遞延債務成本的增加 | (9,800) | | | (3,474) | |
| 發行下列債券所得款項： | | | |
| 普通股 | 7,629 | | | 8,717 | |
夥伴關係單位(1) (2) (3) | 1,322 | | | 1,775 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 分發給： | | | |
| | | |
| D系列優先股股東 | (3,445) | | | (3,445) | |
| E系列優先股股東 | (4,950) | | | (4,950) | |
| 普通股股東 | (41,364) | | | (37,926) | |
| 非控制性權益 | (16,062) | | | (13,127) | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (11,803) | | | (65,170) | |
| 現金和現金等價物淨減少 | (4,303) | | | (14,939) | |
| 期初現金及現金等價物 | 14,594 | | | 26,856 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 10,291 | | | $ | 11,917 | |
| 補充披露現金流量信息： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 30,295 | | | $ | 33,738 | |
應計資本支出計入應付賬款、應計費用、
和其他負債 | $ | 13,955 | | | $ | 3,780 | |
(1) 2021年購買房地產和發行合夥單位的收益各不包括#美元。79,300關於B.F.索爾房地產投資信託基金對Twinbrook季度的貢獻，以換取託管持有的有限合夥單位。託管的單位中有一半於2021年10月18日獲釋。以第三方託管方式持有的剩餘單位計劃於2023年10月18日釋放。
(2) 2021年購買房地產和發行合夥單位的收益各不包括#美元。21,500與Twinbrook季度租賃權益的貢獻有關，以換取有限合夥單位。
(3) 2021年購買房地產和發行合夥單位的收益各不包括#美元。4,320關於向B.F.索爾房地產投資信託基金增發有限合夥單位，作為根據經修訂的2016年與Ashbrook Marketplace有關的捐助協議的條款的額外對價。
財務報表附註是這些報表的組成部分。
1. 組織，陳述的基礎
索爾中心股份有限公司(“索爾中心”)於1993年6月10日根據馬裏蘭州一般公司法註冊成立，並根據修訂後的1986年國內收入法(下稱“守則”)作為房地產投資信託基金(“REIT”)運營。該公司被要求每年至少分發90其REIT應納税所得額(不包括淨資本利得)的%分配給其股東，並滿足某些組織和其他要求。索爾中心已經並打算繼續定期向其股東進行季度分配。索爾中心及其全資子公司和以索爾中心或其子公司之一為唯一普通合夥人的有限合夥企業統稱為“公司”。B.弗朗西斯·索爾二世擔任索爾中心董事會主席兼首席執行官。
本公司通過其子公司、索爾控股有限合夥公司、馬裏蘭州有限合夥企業(“經營合夥企業”)以及二附屬有限合夥公司(“附屬合夥公司”，與營運合夥公司合稱為“合夥公司”)主要在華盛頓特區/巴爾的摩大都市區從事社區及社區購物中心及綜合用途物業的所有權、營運、管理、租賃、收購、翻新、擴建、發展及融資。
截至2022年9月30日，公司的物業(“當前投資組合物業”)包括50購物中心物業(購物中心)，七綜合用途物業，包括寫字樓、零售及多户住宅用途(“綜合用途物業”)及四(非經營性)開發物業。
由於這些物業主要位於華盛頓特區/巴爾的摩大都市區，因此該公司面臨與這些物業相關的集中信用風險。大多數購物中心都有一個或多個主要租户。截至2022年9月30日，33的購物中心以一家雜貨店為依託，主要提供日常必需品和服務。巨人食品，一位租户在11購物中心，單獨核算5.2佔公司截至2022年9月30日的九個月總收入的百分比。沒有單獨考慮其他租户2.5在截至2022年9月30日的九個月內，佔公司總收入的1%或以上，不包括租賃終止費。
隨附的公司綜合財務報表包括索爾中心及其子公司的賬目，包括由索爾中心持有多數股權的合夥企業。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司的幾乎所有資產和負債均由經營合夥企業的資產和負債組成。有追索權的債務安排載於附註5。所有重大的公司間結餘及交易已於合併中撇除。
經營合夥企業是一個可變利益實體(“VIE”)，因為有限合夥人沒有實質性的退出權或參與權。公司是經營夥伴關係的主要受益者，因為它有權指導其活動並有權吸收72.0佔其淨收入的%。由於經營合夥已併入本公司的財務報表，故將其歸類為VIE對本公司的綜合財務報表並無影響。
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。管理層認為，為公平列報中期內本公司的財務狀況及經營業績所需的所有調整已包括在內。所有這些調整都是正常的經常性調整。這些綜合財務報表及其附註應與公司截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表一併閲讀，這些綜合財務報表包含在公司的Form 10-K年度報告中。根據這些指示，按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被省略。中期業務的結果並不一定表明這一年的預期結果。
2. 重要會計政策摘要
我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的重要會計政策在金額或構成上沒有重大變化。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。最重要的估計和假設涉及經營租賃應收賬款的可收回性和房地產減值。實際結果可能與這些估計不同。
應收賬款、應計收入和壞賬準備
應收賬款主要包括租户應付的租金和償還賬單，以及直線租金應收賬款，代表按直線列報租金收入所需的累計調整金額。個別租約經評估是否可收回，並於確定不可能收取租金後，應計租金及應收賬款予以撇賬，而撇賬則反映為租金收入的調整。不可能收回的租賃收入按現金計算，直至確定可能收回為止。此外，我們根據對未償還餘額、歷史壞賬水平和當前經濟趨勢的分析，評估投資組合層面的經營租賃應收賬款是否得到適當估值。截至2022年9月30日，9.4之前遞延的百萬租金，$8.0百萬美元已經到期，還有$0.3一百萬美元已被註銷。在到期的款項中，有#美元7.6百萬美元，或大約95%，已支付。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，應收賬款包括：
| | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 | |
| 目前到期的租金 | $ | 7,204 | | | $ | 8,484 | | |
| 遞延租金 | 1,416 | | | 2,872 | | |
| 直線租金 | 45,653 | | | 46,239 | | |
| 其他應收賬款 | 6,538 | | | 4,146 | | |
| 壞賬準備 | (2,129) | | | (3,082) | | |
| | | | |
| 總計 | $ | 58,682 | | | $ | 58,659 | | |
重新分類
對上一年的財務報表進行了某些重新分類，以符合截至2022年9月30日的9個月的列報方式。
3. 房地產
在建工程
在建工程包括在建項目的土地、前期建設和開發成本。施工前成本包括法律、分區和許可成本以及在施工開始前發生的其他項目承接成本。開發成本包括直接建設成本和開工後發生的間接成本，如建築、工程、建設管理和包括利息、房地產税和保險在內的承接成本。
截至2022年9月30日和2021年12月31日的在建工程包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
| Twinbrook季度 | | $ | 203,815 | | | $ | 138,069 | |
| 漢普登之家 | 70,912 | | | 56,898 | |
| | | | |
| | | | |
| 其他 | | 11,083 | | | 10,944 | |
| 總計 | | $ | 285,810 | | | $ | 205,911 | |
租契
我們將購物中心和混合用途物業出租給承租人，以換取每月支付租金，並在適用的情況下，償還財產税、保險和某些物業運營費用。我們的租約已被確定為經營性租約，期限一般為一至15好幾年了。
我們的一些租約有終止選項和/或延期選項。終止選項允許承租人和/或出租人在租賃期限結束前終止租賃，前提是滿足某些條件。終止選擇一般要求承租人和/或出租人提前通知，並支付終止費。終止費用於經修訂租賃期內確認為收入。延期選擇權受制於租約中規定的條款和條件。
與我們總部轉租相關的經營租賃使用權資產和相應的租賃負債分別反映在其他資產和其他負債中。轉租將於2027年2月28日到期。使用權資產和相應租賃負債共計#美元。3.4百萬美元和美元3.42022年9月30日，分別為100萬人。
由於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行造成業務中斷和影響全球經濟的挑戰，許多承租人要求減免租金，包括延期租金和其他租約優惠。會計準則更新2016-02號“租賃會計”(“ASU 2016-02”)的租約修訂指引並未考慮因應承租人突然出現的流動資金短缺而為多個租户迅速執行特許權。2020年4月，財務會計準則委員會的工作人員發佈了一份問答文件，提供了指導意見，允許公司選擇是否應用契約修訂會計框架，這種選擇一直適用於具有相似特徵和相似情況的租賃。公司選擇適用這種減免，在租金延期的情況下，這會導致租户應得的租金應計。該公司會繼續監察應收租金的可收集性。
遞延租賃成本
遞延租賃成本主要包括與物業租賃成功有關而產生的初步直接成本，以及與收購物業相關的原址租賃金額。這些金額在租賃期間或收購租賃的剩餘期限內使用直線法進行資本化和攤銷。最初的直接成本主要包括租賃佣金，即支付給第三方經紀人的成本和支付給某些員工的租賃佣金，這些佣金是獲得租賃的增量，如果沒有獲得租賃，就不會產生這些佣金。如果適用租約在初始租賃期屆滿前終止，未攤銷遞延成本將計入費用。遞延租賃費用合計為#美元22.2百萬美元和美元24.0百萬美元，扣除累計攤銷淨額$50.8百萬美元和美元48.7分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。攤銷費用計入合併業務報表中租賃費用的折舊和攤銷，總額為#美元。3.2百萬美元和美元3.6截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。
房地產投資物業
折舊是用直線法計算的，估計的使用壽命一般在35和50基本建築的使用年限，如果管理層確定建築的使用壽命較短，則為較短的年限，最高可達20延長使用壽命的某些其他改進措施需要數年的時間。當滿足某些標準時，包括當公司監督施工並將擁有改進時，租賃改進支出被資本化。承租人的改進使用直線法，按相關租約的較短期限或改進的使用期限中較短的時間攤銷。合併業務報表中的折舊費用總計為#美元33.7百萬美元和美元34.2截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。維修和維護費用總計為$11.1百萬美元和美元10.2截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月分別為百萬元，並計入綜合經營報表內的物業營運開支。
截至2022年9月30日，我們尚未發現任何減值觸發事件，包括新冠肺炎的影響和相應的租户減免租金請求。因此，在適用的公認會計準則指導下，不是減值費用已入賬。
4. 經營合夥企業中可轉換有限合夥單位的非控股股東
截至2022年9月30日，B.F.索爾公司和某些其他附屬實體(每個實體都由B·弗朗西斯·索爾二世及其家族成員控制)(統稱為“索爾組織”)舉行了一次26.6有限合夥企業在經營合夥企業中的權益百分比約為8.8百萬個可轉換的有限合夥單位。根據單位持有人的選擇，這些單位可以轉換為索爾中心的普通股一-根據公司的公司章程，在任何時候，索爾組織實益擁有或行使後將直接或間接擁有的權利，不得直接或間接地超過39.9索爾中心已發行普通股和優先股價值的百分比(“股權證券”)。截至2022年9月30日，大約748,000這些單位可以轉換為索爾中心的普通股。
截至2022年9月30日，第三方投資者持有1.4有限合夥企業在經營合夥企業中的權益百分比469,740可轉換的有限合夥單位。在單位持有人的選擇下，這些單位可以轉換為索爾中心的普通股。一-以一人為基礎；但條件是，索爾中心可以自行決定交付等同於該索爾中心普通股價值的現金，以代替交付索爾中心的普通股。
總量的影響28.0由索爾中心以外的其他各方持有的經營合夥企業中的有限合夥權益在隨附的綜合財務報表中反映為非控股權益。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的加權平均完全攤薄合夥單位和已發行普通股約為34.0百萬美元和33.7百萬美元，截至2022年和2021年9月30日的9個月約為34.0百萬美元和32.9分別為100萬美元。
該公司此前發行了708,035與Twinbrook Quarter貢獻相關的有限合夥單位，由第三方託管，將於2023年10月18日發佈。在解除第三方託管之前，這些單位沒有資格從運營夥伴關係獲得分配。
5. 應付票據、銀行信貸安排、利息和遞延債務成本攤銷
截至2022年9月30日，該公司擁有525.0百萬優先無擔保信貸安排(“信貸安排”)，包括#美元425.0百萬美元的循環信貸安排和一筆100.0百萬定期貸款。循環信貸安排將於2025年8月29日到期，在滿足某些條件的情況下，公司可以再延長一年。定期貸款將於2027年2月26日到期，不得延期。到2022年10月2日，利息按倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加上適用的利差計算，這是由某些槓桿測試確定的。自2022年10月3日起，隨着《信貸安排第一修正案》的執行，利息按有擔保隔夜融資利率(SOFR)加10基點加上適用的利差，這是由某些槓桿測試確定的。截至2022年9月30日，借款的適用利差為140與循環信貸安排有關的基點和135與定期貸款相關的基點。信用證可以在信貸安排下開具。2022年9月30日，根據公司未擔保財產的價值，約為#美元248.8在信貸安排下有100萬美元可用，#228.0百萬美元未償還，約為$185,000是為信用證承諾的。
2022年8月23日，本公司簽訂了二浮動至固定利率掉期協議，以管理與美元相關的利率風險100.0上百萬美元的可變利率債務。每份互換協議的生效日期為2022年10月3日，每份互換協議的金額為50.0百萬名義金額。其中一項協議於2027年10月1日終止，有效地將SOFR固定在2.96%。另一項協議將於2030年10月1日終止，有效地將SOFR固定在2.91%。因為利率互換實際上將SOFR固定在1美元100.0除非另有説明，否則可變利率債務為百萬美元100.0自2022年9月30日起，出於披露目的，100萬的可變利率債務將被視為固定利率債務。出於會計目的，該公司已將這些協議指定為現金流量對衝。
截至2022年9月30日，利率互換的公允價值總計約為1美元。4.3100萬美元，包括在綜合資產負債表的其他資產中。掉期開始後的價值增加在綜合全面收益表的其他全面收益中反映。
2022年2月23日，該公司以美元收盤133.0100萬建設到永久貸款，其收益將用於漢普登之家的部分資金。這筆貸款將於2040年到期，利息固定為3.90%，並要求只支付利息，這將由貸款提供資金，直到轉換為永久。轉換預計在2026年第一季度進行，此後每月本金和利息將根據25-將需要年度攤銷時間表。
2022年3月11日，公司全額償還剩餘本金餘額#美元28.3Lansdown City Center獲得的抵押貸款中有100萬美元，該貸款原定於2022年6月到期。
2022年6月7日，公司全額償還剩餘本金餘額#美元8.6Orchard Park獲得的抵押貸款中有100萬美元，該貸款原定於2022年9月到期。
2022年8月4日，公司於15-年，無追索權，美元25.3由鄉村中心擔保的百萬抵押貸款。這筆貸款將於2037年到期，固定利率為4.14%，需要每月支付本金和利息$135,200基於一個25-年度攤銷時間表，並要求最後付款#美元13.4到期日一百萬美元。所得款項用於償還約#美元的剩餘餘額。11.2在現有抵押貸款上增加100萬歐元，並減少循環信貸安排的未償還餘額。提前清償債務損失#美元0.4一百萬人獲得認可。
2022年8月24日，公司於7-年，無追索權，美元31.5由大瀑布中心擔保的百萬抵押貸款。這筆貸款將於2029年到期，固定利率為3.91%，需要每月支付本金和利息$164,700基於一個25-年度攤銷時間表，並要求最後付款#美元25.7到期日一百萬美元。所得款項用於償還約#美元的剩餘餘額。8.0在現有抵押貸款上增加100萬歐元，並減少循環信貸安排的未償還餘額。提前清償債務損失#美元0.2一百萬人獲得認可。
2022年9月6日，公司於15-年，無追索權，美元143.0由Beacon Center和Seven Corners Center擔保的百萬抵押貸款。這筆貸款將於2037年到期，固定利率為5.05%，需要每月支付本金和利息$840,100基於一個25-年度攤銷時間表，並要求最後付款#美元79.9到期日一百萬美元。所得款項用於償還約#美元的剩餘餘額。85.3減少現有抵押貸款的未償還餘額，並減少循環信貸安排的未償還餘額。這筆交易被視為對原始債務協議的修改。提前還款罰款$5.9已產生100萬美元，將在貸款有效期內作為利息支出遞延和攤銷，並作為應付票據的減少計入綜合資產負債表淨額。
索爾中心和經營夥伴關係的某些合併子公司根據信貸安排為經營夥伴關係的付款義務提供了擔保。經營合夥企業是(A)部分佈羅德蘭抵押貸款(約#美元)的擔保人。3.7百萬美元29.12022年9月30日的未償還餘額)，(B)Avenel Business Park抵押貸款的一部分(約為$6.3百萬美元23.2截至2022年9月30日的未償還餘額為百萬美元)，(C)Waycroft抵押貸款的一部分(約為美元23.6百萬美元153.6截至2022年9月30日的未償還餘額為百萬美元)，(D)阿什布魯克市場抵押貸款(總計#美元)21.0(E)由Kentland Place、Kentland Square I和Kentland Pad擔保的抵押貸款(總額為$28.42022年9月30日為百萬)。所有其他應付票據均無追索權。
該公司未償債務本金總額約為#美元。1.22022年9月30日，其中約1.110億美元是固定利率債務，約為128.0百萬美元是信貸安排項下未償還的浮動利率債務。以應付票據作抵押的物業賬面金額合共約為$1.0截至2022年9月30日。
截至2021年12月31日，公司未償債務本金總額約為#美元1.2億美元，其中949.0固定利率債務為100萬美元，206.0百萬美元是信貸安排項下未償還的浮動利率債務。以應付票據作抵押的物業賬面金額合共約為$1.1截至2021年12月31日。
截至2022年9月30日，包括12月31日止年度的預定本金攤銷在內的債務預定到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 氣球
付款 | | 排定
本金
攤銷 | | 總計 |
| 2022年10月1日至12月31日 | $ | — | | | $ | 8,050 | | | $ | 8,050 | |
| 2023 | 9,225 | | | 32,938 | | | 42,163 | |
| 2024 | 50,117 | | | 33,575 | | | 83,692 | |
| 2025 | 148,363 | | (a) | 31,437 | | | 179,800 | |
| 2026 | 134,088 | | | 28,076 | | | 162,164 | |
| 2027 | 100,000 | | (b) | 23,469 | | | 123,469 | |
| 此後 | 440,093 | | | 171,057 | | | 611,150 | |
| 本金金額 | $ | 881,886 | | | $ | 328,602 | | | 1,210,488 | |
| 未攤銷遞延債務成本 | | | | | 16,288 | |
| 網絡 | | | | | $ | 1,194,200 | |
(A)包括$128.0在信貸安排下未償還的百萬美元。
(B)包括$100.0在信貸安排下未償還的百萬美元。
遞延債務成本包括為獲得長期融資、建築融資和信貸安排而產生的費用和成本。這些費用和成本是根據貸款或協議的條款按直線攤銷的，這與實際利息法大致相同。遞延債務成本總計為#美元16.3百萬美元和美元11.2百萬美元，扣除累計攤銷淨額$7.4百萬美元和美元7.7分別於2022年9月30日和2021年12月31日計提，並在綜合資產負債表中反映為相關債務的減少。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的利息支出、遞延債務成本的淨額和攤銷如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 產生的利息 | $ | 13,627 | | | $ | 12,481 | | | $ | 38,408 | | | $ | 38,062 | |
| 遞延債務成本的攤銷 | 486 | | | 425 | | | 1,428 | | | 1,237 | |
| 資本化利息 | (3,002) | | | (1,991) | | | (7,663) | | | (4,734) | |
| 利息支出 | 11,111 | | | 10,915 | | | 32,173 | | | 34,565 | |
| 減去：利息收入 | 8 | | | 1 | | | 11 | | | 6 | |
| 遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷 | $ | 11,103 | | | $ | 10,914 | | | $ | 32,162 | | | $ | 34,559 | |
6. 權益
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的綜合業務報表反映非控股權益為#美元11.7百萬美元和美元9.7分別代表可歸因於非索爾中心持有的有限合夥單位的收入。
截至2022年9月30日，公司有未償還的3.0百萬股存托股份，每股相當於6.125D系列累計可贖回優先股百分比(“D系列股票”)。存托股份可於2023年1月23日或之後按本公司選擇權全部或部分贖回，贖回金額為25.00清算優先權，加上到贖回日(但不包括贖回日)應計但未支付的股息。存托股份每年支付股息#美元。1.53125每股，相當於6.125美元的百分比25.00清算優先權。D系列股票沒有規定的到期日，不受任何
除與某些控制權變更或退市事件有關外，不可轉換為本公司任何其他證券，但不得轉換為本公司任何其他證券。存托股份的投資者一般沒有投票權，但如果本公司連續六個季度或以上(無論是否宣佈或連續)以及在某些其他事件中未能支付股息，則其投票權將受到限制。
截至2022年9月30日，公司有未償還的4.4百萬股存托股份，每股相當於6.000E系列累計可贖回優先股百分比(“E系列股票”)。存托股份可在2024年9月17日或之後按本公司的選擇權全部或部分贖回，贖回金額為25.00清算優先權，加上到贖回日(但不包括贖回日)應計但未支付的股息。存托股份每年支付股息#美元。1.50每股，相當於6.000美元的百分比25.00清算優先權。E系列股票並無規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束，且不能轉換為本公司的任何其他證券，除非與某些控制權變更或退市事件有關。存托股份的投資者一般沒有投票權，但如果本公司連續六個季度或以上(無論是否宣佈或連續)以及在某些其他事件中未能支付股息，則其投票權將受到限制。
每股數據
每股淨收益數據(基本收益和稀釋收益)是使用普通股的加權平均份額計算的。可轉換有限合夥單位和員工股票期權是公司的潛在攤薄證券。在所有呈列期間，可轉換有限合夥單位均為非攤薄單位。下表列出了所指時期內已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股數量的加權平均值、稀釋期權的影響以及由於公司普通股平均價格低於行使價而不稀釋的期權數量。使用庫存股方法來衡量稀釋的效果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未償還的平均股份/期權 |
| | 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 加權平均已發行普通股-基本 | 23,997 | | | 23,692 | | | 23,948 | | | 23,619 | |
| 稀釋性期權的影響 | 2 | | | 4 | | | 11 | | | 2 | |
| 加權平均已發行普通股-稀釋 | 23,999 | | | 23,696 | | | 23,959 | | | 23,621 | |
| 非攤薄期權 | 1,542 | | | 1,350 | | | 1,328 | | | 1,474 | |
| 年度發行非攤薄期權 | 2014 through 2020 and 2022 | | 2014至2020年 | | 2014 through 2020 and 2022 | | 2011 and 2014 through 2020 |
| | | | | | | |
7. 關聯方交易
本公司的主席兼首席執行官、總裁兼首席運營官、執行副總裁總裁-首席法律和行政官以及高級副總裁-首席會計兼財務主管也是索爾組織各成員的高級管理人員，他們的管理時間與索爾組織共享。彼等的年度薪酬由董事會薪酬委員會釐定，但高級副總裁--首席會計兼財務主管除外，其分配予本公司的年度薪酬份額由共享服務協議(下文所述)釐定。
該公司與索爾組織的實體一起參加了一項多僱主401K計劃，該計劃涵蓋了符合計劃中規定要求的全職員工。公司繳款，包括在綜合經營報表的一般和行政費用或財產業務費用中，可自由支配的金額最多為6僱員現金補償的百分比，受某些限制，為$318,500及$328,500分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。所有由員工和公司出資的金額均完全歸屬。
該公司還與索爾組織的實體一起參加了一項多僱主非限定遞延補償計劃，該計劃涵蓋了符合計劃中規定要求的全職員工。根據可以隨時修改或終止的計劃，參與計劃的員工將推遲2超過規定數額的補償的百分比。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，公司貸記員工賬户$211,900及$120,800，分別為應計收益之和，最高為三乘以遞延的
僱員，並計入一般和行政費用。所有由員工出資並記入公司貸方的款項均全數歸屬。該計劃下的累積無供資負債為#美元。2.8百萬美元和美元3.2分別於2022年9月30日和2021年12月31日計入應付賬款、應計費用和綜合資產負債表中的其他負債。
本公司和索爾組織是一項共享服務協議(“協議”)的締約方，該協議規定共享某些人員和輔助功能，如計算機硬件、軟件和支持服務以及某些直接和間接管理人員。《協定》規定了確定共享服務費用的方法，並根據適用的人數、使用量估計數或所需時間估計數確定費用。協議的條款及根據協議支付的款項被管理層視為合理，並由完全由獨立董事組成的董事會審計委員會每年進行審查。索爾組織在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中為公司在這些輔助成本和支出中的份額開出的淨賬單，其中包括公司總部轉租的租金費用，總額約為#美元。7.0百萬美元和美元5.9分別為100萬美元。這些金額一般作為已發生支出，主要在綜合經營報表中作為一般和行政費用列報。截至2022年9月30日和2021年12月31日，應付賬款、應計費用和其他負債約包括#美元。1.0百萬美元和美元1.1百萬美元，分別代表公司在這些輔助成本和支出中應支付給索爾組織的金額。
該公司從索爾組織的一個成員那裏轉租了公司總部空間。分租於2002年3月開始，於2027年期滿，並規定基本租金增加3每年%，並按比例支付超過基準年度數額的業務費用。該協議要求每一方根據與每一方僱用的僱員人數成比例的百分比，支付租金總額。該公司總部所在地的租金費用為#美元。609,400及$611,200分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，並計入一般和行政費用。
BF索爾保險代理公司是BF索爾公司的子公司，也是索爾組織的成員之一，是一家接受與公司保險計劃相關的佣金和費用的綜合保險代理機構。此類佣金和手續費共計#美元。262,000及$280,700分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。
8. 基於股票的員工薪酬、股票期權計劃和董事遞延薪酬計劃
2004年，公司制定了經修訂的股票激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。根據該計劃，期權以不低於授予之日和到期時普通股市值的行權價授予十年自授予之日起生效。官員期權可按比例授予四年在授予之後，在歸屬期間使用直線法計入費用。董事期權立即授予，並自授予之日起計入費用。
公司採用公允價值法對員工股票期權進行估值和核算。授予期權的公允價值是在授予期權時使用布萊克-斯科爾斯模型和以下假設確定的：(1)根據與期權的平均預期期限相對應的公司普通股的最新交易歷史(月末收盤價)確定的預期波動率；(2)基於先前行使歷史、預定歸屬和到期日的期權的平均預期期限；(3)管理層經考慮本公司現時及歷史股息率、本公司與其他零售房地產投資信託基金有關的收益率及本公司於授出日的市場收益率後釐定的預期股息率；及(4)根據美國國庫券的市場收益率釐定的無風險利率，其到期日對應於授出日期權的平均預期期限。本公司對歸屬期間按比例授予的期權的價值進行攤銷，幷包括作為一般補償費用和行政費用的金額。
根據該計劃，薪酬委員會為本公司董事及其受益人的利益制定了董事遞延薪酬計劃，取代了以前的董事遞延薪酬和股票計劃。每年，董事有權選擇延期支付全部或部分費用，並有權選擇在脱離董事會後以現金、普通股或現金和普通股的組合支付費用。如果董事選擇以股票形式支付費用，則將一個日曆季度的費用匯總併除以該公司普通股在下個季度第一個交易日的收盤價，以確定計入董事的股票數量。在截至2022年9月30日的9個月內，5,788股票已貸記到董事的遞延費用賬户中7,738股票已經發行。截至2022年9月30日，董事遞延費用賬户包括118,290股份。
自2022年5月13日起，公司授予248,000向其董事和某些高級職員提供選擇權。下表彙總了2022年和2021年期權贈款估值中使用的假設。在截至2022年9月30日的9個月中，股票期權費用總額為1.0在合併業務報表中，一般和行政費用中列有100萬美元。截至2022年9月30日，與未歸屬股票期權相關的估計未來支出為$2.4百萬美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 董事 | | | 高級船員 |
| 授予日期 | | May 13, 2022 | May 7, 2021 | | | May 13, 2022 | May 7, 2021 |
| 行權價每股 | | $ | 47.90 | $ | 43.89 | | | $ | 47.90 | $ | 43.89 |
| 每個期權的公允價值 | | $ | 8.34 | $ | 6.32 | | | $ | 7.66 | $ | 5.96 |
| 波動率 | | 30.00% | 29.70% | | | 27.10% | 27.50% |
| 預期壽命(年) | | 5.0 | 5.0 | | | 7.0 | 7.0 |
| 假設收益率 | | 4.90% | 4.96% | | | 4.93% | 4.97% |
| 無風險利率 | | 2.89% | 0.77% | | | 2.95% | 1.24% |
下表彙總了截至2022年9月30日的9個月的期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 數量
股票 | | 加權
平均值
行權價格
每股 | | 集料
內在價值 |
| 截至1月1日的未償還款項 | | 1,601,250 | | | $ | 51.73 | | | $ | 4,886,106 | |
| 授與 | | 248,000 | | | 47.90 | | | — | |
| 已鍛鍊 | | (26,875) | | | 44.44 | | | 179,217 | |
| 過期/沒收 | | (19,000) | | | 51.71 | | | — | |
| 截至9月30日未償還款項 | | 1,803,375 | | | 51.31 | | | — | |
| 可於9月30日行使 | | 1,287,250 | | | 52.74 | | | — | |
已發行或可行使的股票期權的內在價值衡量的是期權的行權價與截至計量之日紐約證券交易所報價的收盤價之間的差價。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內行使的股票期權的內在價值按行使日的交易價格計算，合共為#美元。179,217及$3,450，分別為。2022年9月30日，也就是2022年第三季度的最後一個交易日，收盤價為美元。37.50低於所有股票的行權價1.82013年至2022年授予了100萬份未償還期權。本公司未償還及可行使期權的加權平均剩餘合約期為6.1年和5.0分別是幾年。
9. 金融工具的公允價值
現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計費用的賬面值是對其公允價值的合理估計。按固定利率付款條款應付票據的公允價值總額是根據現金流量貼現方法中的第三級數據釐定，該方法是根據管理層對本公司目前可供固定利率融資的借款利率和貸款條款的估計，並假設長期市場利率約為5.90%和3.60%，大約為$936.3百萬美元和美元933.0分別為100萬美元，而本金餘額為#美元1.110億美元949.0分別為2022年9月30日和2021年12月31日。任何重大投入的變化都可能導致本公司對其債務的公允價值計量發生變化。
該公司按公允價值進行利率互換。本公司已確定，用於對其衍生產品進行估值的大部分投入屬於公允價值等級的第二級，但交易對手風險的影響除外，該影響是使用第三級投入確定的，並不顯著。衍生工具被歸類於公允價值等級的第二級，因為它們的價值是使用第三方定價模型確定的，該模型包含從可觀察到的市場數據得出的投入。估值模型需要各種投入，包括合同條款、市場價格、收益率曲線、信用利差、波動性衡量以及這些投入的相關性。截至2022年9月30日，利率互換的公允價值約為1美元。4.3並計入綜合資產負債表內的其他資產。掉期開始後的價值增加在綜合全面收益表的其他全面收益中反映。
10. 承付款和或有事項
本公司及目前的投資組合物業均不會遭受任何重大訴訟，據管理層所知，本公司目前並無受到任何重大訴訟的威脅，但在正常業務過程中出現的例行訴訟及行政訴訟除外。管理層相信，該等項目，無論是個別項目或整體項目，均不會對本公司或目前的投資組合物業造成重大不利影響。
11. 業務細分
該公司擁有二可報告的業務細分：購物中心和混合用途物業。各分部的會計政策與主要會計政策摘要中所述的相同(見附註2)。本公司根據每一部門合併物業的收入和房地產現金流評估業績。我們每個部門的所有物業都產生了與租户租金、報銷和運營費用相關的類似類型的收入和支出。雖然向不同的租户提供服務，但在每個細分市場中向他們提供的服務類型都是相似的。每個投資組合中的物業都具有類似的經濟特徵，向我們的租户提供的產品和服務的性質以及分配這些服務的方法在整個投資組合中都是一致的。對上一年的信息進行了某些重新分類，以符合2022年的列報方式。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按細分市場劃分的財務信息 |
| (單位：千) | 購物
中心 | | 混合用途
屬性 | | 公司
以及其他 | | 已整合
總計 |
| 截至2022年9月30日的三個月 | | | | | | | |
| 房地產租賃業務： | | | | | | | |
| 收入 | $ | 42,478 | | | $ | 18,609 | | | $ | — | | | $ | 61,087 | |
| 費用 | (8,826) | | | (7,247) | | | — | | | (16,073) | |
| 房地產收入 | 33,652 | | | 11,362 | | | — | | | 45,014 | |
| | | | | | | |
| 遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷 | — | | | — | | | (11,103) | | | (11,103) | |
| 租賃費用的折舊和攤銷 | (7,073) | | | (5,122) | | | — | | | (12,195) | |
| 一般和行政 | — | | | — | | | (5,555) | | | (5,555) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 提前清償債務損失 | — | | | — | | | (648) | | | (648) | |
| 淨收益(虧損) | $ | 26,579 | | | $ | 6,240 | | | $ | (17,306) | | | $ | 15,513 | |
| 資本投資 | $ | 2,280 | | | $ | 30,315 | | | $ | — | | | $ | 32,595 | |
| 總資產 | $ | 936,285 | | | $ | 855,797 | | | $ | 17,936 | | | $ | 1,810,018 | |
| | | | | | | |
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| 截至2021年9月30日的三個月 | | | | | | | |
| 房地產租賃業務： | | | | | | | |
| 收入 | $ | 42,485 | | | $ | 17,771 | | | $ | — | | | $ | 60,256 | |
| 費用 | (8,640) | | | (6,724) | | | — | | | (15,364) | |
| 房地產收入 | 33,845 | | | 11,047 | | | — | | | 44,892 | |
| | | | | | | |
| 遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷 | — | | | — | | | (10,914) | | | (10,914) | |
| 租賃費用的折舊和攤銷 | (7,203) | | | (5,264) | | | — | | | (12,467) | |
| 一般和行政 | — | | | — | | | (4,626) | | | (4,626) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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| 淨收益(虧損) | $ | 26,642 | | | $ | 5,783 | | | $ | (15,540) | | | $ | 16,885 | |
| 資本投資 | $ | 1,324 | | | $ | 9,984 | | | $ | — | | | $ | 11,308 | |
| 總資產 | $ | 960,247 | | | $ | 766,761 | | | $ | 12,492 | | | $ | 1,739,500 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 購物
中心 | | 混合用途
屬性 | | 公司
以及其他 | | 已整合
總計 |
| 截至2022年9月30日的9個月 | | | | | | | |
| 房地產租賃業務： | | | | | | | |
| 收入 | $ | 128,615 | | | $ | 54,909 | | | $ | — | | | $ | 183,524 | |
| 費用 | (27,102) | | | (20,724) | | | — | | | (47,826) | |
| 房地產收入 | 101,513 | | | 34,185 | | | — | | | 135,698 | |
| | | | | | | |
| 遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷 | — | | | — | | | (32,162) | | | (32,162) | |
| 遞延租賃費用的折舊和攤銷 | (21,300) | | | (15,599) | | | — | | | (36,899) | |
| 一般和行政 | — | | | — | | | (15,988) | | | (15,988) | |
| 提前清償債務損失 | — | | | — | | | (648) | | | (648) | |
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| | | | | | | |
| | | | | | | |
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| 淨收益(虧損) | $ | 80,213 | | | $ | 18,586 | | | $ | (48,798) | | | $ | 50,001 | |
| 資本投資 | $ | 6,239 | | | $ | 78,270 | | | $ | — | | | $ | 84,509 | |
| 總資產 | $ | 936,285 | | | $ | 855,797 | | | $ | 17,936 | | | $ | 1,810,018 | |
| | | | | | | |
| 截至2021年9月30日的9個月 | | | | | | | |
| 房地產租賃業務： | | | | | | | |
| 收入 | $ | 126,935 | | | $ | 52,050 | | | $ | — | | | $ | 178,985 | |
| 費用 | (27,087) | | | (19,454) | | | — | | | (46,541) | |
| 房地產收入 | 99,848 | | | 32,596 | | | — | | | 132,444 | |
| | | | | | | |
| 遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷 | — | | | — | | | (34,559) | | | (34,559) | |
| 遞延租賃費用的折舊和攤銷 | (21,639) | | | (16,213) | | | — | | | (37,852) | |
| 一般和行政 | — | | | — | | | (14,234) | | | (14,234) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 78,209 | | | $ | 16,383 | | | $ | (48,793) | | | $ | 45,799 | |
| 資本投資 | $ | 6,895 | | | $ | 31,893 | | | $ | — | | | $ | 38,788 | |
| 總資產 | $ | 960,247 | | | $ | 766,761 | | | $ | 12,492 | | | $ | 1,739,500 | |
| | | | | | | |
12. 後續事件
該公司已審查了2022年9月30日之後的經營活動，並確定沒有後續事件需要披露。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本部分應與本報告“第1項財務報表”中的附註以及本公司截至2021年12月31日的10-K報表中包含的更詳細的信息一起閲讀。項目1和本節中所列的歷史結果和百分比關係不應被視為公司未來運營的指示。本節中使用但未另作定義的大寫術語具有本表格10-Q第1項中賦予它們的含義。
前瞻性陳述
本文中包含的某些陳述構成前瞻性陳述，這一術語在修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節中有定義。前瞻性陳述並不是業績的保證。我們未來的業績、財務狀況和業務可能與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同。你可以通過搜索諸如“計劃”、“打算”、“估計”、“預期”、“期望”、“相信”或類似的10-Q表中的詞語來找到許多這樣的陳述。儘管管理層認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於目前的預期和合理的假設，但我們的實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營結果的變化，除非法律要求。以下是一些風險和不確定因素，儘管不是所有的風險和不確定因素，它們可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中的結果大相徑庭：
•挑戰國內和全球信貸市場及其對可自由支配支出的影響；
•租户支付租金的能力；
•我們依賴購物中心的“錨”租户和其他重要租户；
•我們與索爾組織成員的密切關係；
•融資風險，例如利率上升、我們的債務施加的限制、我們履行現有金融契約的能力，以及我們以可接受的條件完成計劃和額外融資的能力；
•我們的發展活動；
•我們獲得額外資本的途徑；
•我們成功完成其他收購、開發或重新開發的能力，或者如果它們完成了，無論該等收購、開發或重新開發的表現是否如預期；
•房地產所有權普遍存在的風險，包括經濟狀況的不利變化、房地產投資環境的變化、房地產税和其他經營費用的變化、政府規則和財政政策的不利變化、房地產的相對流動性不足和環境風險；
•與我們作為房地產投資信託基金的聯邦所得税地位有關的風險，例如與我們的房地產投資信託基金地位有關的複雜法規的存在，新立法對房地產投資信託基金要求未來變化的影響，以及未能獲得房地產投資信託基金資格的不利後果；以及
•對於任何流行病或大流行(例如新冠肺炎的爆發和全球蔓延)，以及國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法部門和/或衞生當局為應對它而實施的措施，可能會(與新冠肺炎一樣)加劇或加劇一個或多個上述和/或其他風險，並在很大程度上擾亂或阻止我們在正常過程中長期開展業務。
與這些風險和不確定性相關的其他信息包括在“風險因素”(本10-Q表格第I部分第1A項和截至2021年12月31日的10-K表格年度報告)、“關於市場風險的定量和定性披露”(本10-Q表格截至2021年12月31日的年度報告第I部分第3項和我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第II部分第7A項)以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”(第I部分本10-Q表格第2項)。
新冠肺炎的影響
如果新冠肺炎的影響導致經濟和市場狀況持續惡化，包括供應鏈問題，或者如果公司的預期資產持有期發生變化，後續的減值測試可能會導致未來產生減值費用。本公司不能保證與本公司投資物業有關的重大減值費用不會在2022年剩餘時間或未來期間發生。截至2022年9月30日，我們尚未發現任何減值觸發事件，包括新冠肺炎的影響和相應的租户減免租金請求。因此，根據適用的公認會計準則指引，並未記錄任何減值費用。然而，我們還沒有看到新冠肺炎的長期影響以及它未來可能在多大程度上影響我們的租户。租户無法繼續經營的跡象，我們對租户的業務或行業的看法或戰略因新冠肺炎而發生的變化，或我們的長期持有策略的變化，都可能表明發生了減值觸發事件。因此，本公司將繼續監測未來期間的情況和事件，以確定是否有理由計入減值費用。
截至2022年10月31日，2022年第三季度租户支付的合同基本租金、運營費用和房地產税退税總額約為99%。
雖然本公司現正並將繼續積極參與與未收租金有關的收租工作，並會繼續與某些要求延遲收取租金的租户合作，但本公司不能保證該等努力或我們在未來期間的努力會成功。
由於新冠肺炎疫情爆發時業務中斷，與某些租户簽署的推遲協議通常將30至90天的租金、運營費用和房地產税退還推遲到租賃期的晚些時候，還款通常在12個月內進行，一般從2021年開始。在延期期間，我們繼續積累租金收入。
以下是截至2022年10月31日該公司已執行的延期租金協議和償還款項摘要，但截至2022年9月30日的到期金額除外。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租金延期協議和還款 |
| (單位：千) |
| | | | | | | | | | | | | | | | 收款百分比(基於當前到期的付款) |
原應繳租金
按季度 | | 原租金
金額 | | 還款年度 | | 還款
金額 | | 金額
到期 | | 核銷金額 | | 未付款項 | | 金額
收納 | |
| 2020年第一季度 | | $ | 67 | | | 2020 | | $ | 347 | | | $ | 347 | | | $ | 44 | | | $ | — | | | $ | 303 | | | 87 | % |
| 2020年第二季度 | | 6,329 | | | 2021 | | 5,734 | | | 5,734 | | | 206 | | | 11 | | | 5,516 | | | 96 | % |
| 2020年第三季度 | | 1,518 | | | 2022 | | 2,034 | | | 1,894 | | | 60 | | | 34 | | | 1,793 | | | 95 | % |
| 2020年第四季度 | | 437 | | | 2023 | | 757 | | | | | 4 | | | | | | | |
| 2021年第一季度 | | 278 | | | 2024 | | 309 | | | | | 4 | | | | | | | |
| 2021年第二季度 | | 309 | | | 2025 | | 66 | | | | | | | | | | | |
| 2021年第三季度 | | 324 | | | 2026 | | 27 | | | | | | | | | | | |
| 2021年第四季度 | | 81 | | | 此後 | | 92 | | | | | | | | | | | |
| 2022年第一季度 | | 23 | | | 總計 | | $ | 9,366 | | | $ | 7,975 | | | $ | 318 | | | $ | 45 | | | $ | 7,612 | | | 95 | % |
| 2022年第二季度 | | — | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年第三季度 | | — | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年10月 | | — | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總計 | | $ | 9,366 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
新冠肺炎對公司業務、經營結果、現金流和增長前景的影響程度仍不確定，最終將取決於未來的發展，而這些發展都無法確切預測。見第1A項。風險因素。然而，我們相信，我們已經採取並將繼續採取的行動有助於將對運營的幹擾降至最低，並將使公司在經濟復甦繼續之際處於最佳地位。管理層和董事會將繼續積極監測疫情的影響，包括我們所在司法管轄區的政府指令和公共衞生當局的建議，並將根據需要採取進一步措施，使公司的業務符合我們股東和員工的最佳利益。新冠肺炎繼續影響我們和我們租户的運營的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及疫情的直接和間接經濟影響和遏制措施等。
我們預計，一些租户最終將無法支付到期金額，我們將在應收租金上蒙受損失。確認此類損失的程度和時間將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測。管理層認為截至2022年9月30日建立的針對此類潛在損失的準備金是合理和充足的。第三季度的租金收繳和迄今的租金減免請求可能不代表未來任何時期的收租或請求。
一般信息
以下討論主要基於公司截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的綜合財務報表。
概述
該公司的主要戰略是繼續專注於通過在華盛頓特區大都市區開發以交通為導向的住宅混合用途項目來實現其資產的多樣化。該公司的經營戰略還包括改善其資產的經營業績，通過增加PAD地點實現其購物中心的內部增長，並通過有選擇地對其核心購物中心進行重新開發和翻新來補充其發展管道。該公司在其投資組合中有一系列有資格的地塊，其中一些目前是購物中心運營物業，用於開發多達3,700個公寓單元和975,000平方英尺的零售和辦公空間。所有這些地點都位於馬裏蘭州蒙哥馬利縣華盛頓大都會地區交通局(WMATA)紅線地鐵站附近。
該公司打算有選擇地在其購物中心投資組合中增加獨立的PAD地塊建築，並用產生強勁流量的租户取代表現不佳的租户，包括超市和藥店等支柱商店。該公司已經簽署了租約，或正在洽談另外十個港口及機場發展區用地。
近年來，待售的優質房產數量有限，這些房產的定價不斷攀升。因此，管理層認為，在不久的將來投資於現有和新的購物中心以及混合用途物業的收購機會是不確定的。然而，由於公司保守的資本結構，包括其循環信貸安排下的現金和能力，管理層相信，隨着有吸引力的物業被發現和市場狀況改善，公司處於有利地位，能夠利用額外的投資機會。(見“項目1.業務--資本政策”。)管理層認為，公司經營的幾個子市場具有或預計將具有有吸引力的供應/需求特徵。該公司將繼續評估收購、開發和再開發，將其作為其整體業務計劃的組成部分。
在新冠肺炎大流行之前，當地華盛頓特區大都市區內的經濟狀況相對穩定。未來幾年，聯邦政府面臨的與税收、支出和利率政策相關的問題可能會繼續影響寫字樓、零售和住宅房地產市場。由於公司的大部分物業運營收入來自我們的購物中心，我們不斷關注政府政策變化的影響，以及消費者需求在網上購物和店內購物之間的變化，以及對未來購物中心建設和零售店擴張計劃的影響。根據我們的觀察，我們繼續調整我們的營銷和銷售策略，以最大化我們未來的業績。該公司在相同物業基礎上的商業租賃百分比(不包括在整個可比時期內未投入運營的物業的影響)從2021年9月30日的92.5%增加到2022年9月30日的93.0%。
本公司的總債務與總資產價值的比率維持在50%以下，這使本公司在必要時可以獲得額外的擔保借款。截至2022年9月30日，包括1.00億美元的對衝可變利率債務，
2023年至2041年交錯到期日的固定利率債務總額約佔公司應付票據的89.4%，從而降低了再融資風險。該公司未對衝的可變利率債務包括1.28億美元的未償還債務
在信貸機制下。截至2022年9月30日，該公司在其信貸安排下的可用資金約為2.488億美元。
儘管管理層目前的意圖是將未來的收購和開發活動集中在
除了華盛頓特區/巴爾的摩大都市區以交通為中心的住宅綜合用途物業和以雜貨為基礎的購物中心外，公司未來還可能隨着機會的出現而在該國其他地區收購其他類型的房地產。該公司計劃繼續在物業類型、地點、規模和市場方面進行多元化，並不限制可投資於任何一個物業或任何一個地理區域的資產的金額或百分比。
下表列出了公司商業物業(除Waycroft、Clarendon Center和Park Van Ness物業內的公寓外的所有物業)的每平方英尺平均年化基本租金和每平方英尺平均年化有效租金。就本表而言，年化有效租金為年化基本租金減去租户改善及攤銷租賃佣金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 每平方英尺商業租金 | | | | | | |
| | 截至9月30日的9個月， | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | | | | | |
| 基本租金 | | $ | 20.52 | | | $ | 20.59 | | | | | | | |
| 實際租金 | | $ | 18.91 | | | $ | 18.87 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
最新發展動態
該公司正在開發位於馬裏蘭州羅克維爾的Twinbrook Quarter I期(“I期”)。第一階段包括一個80,000平方英尺的韋格曼斯，大約25,000平方英尺的小商店空間，450套公寓和一座230,000平方英尺的寫字樓。一期寫字樓部分目前不會建設。就一期住宅和零售部分的開發而言，我們還必須投資於基礎設施和其他項目，以支持一期和Twinbrook Quarter開發的其他部分。該項目的總成本預計約為3.315億美元，其中2.714億美元與第一期住宅和零售部分的發展有關，6010萬美元與基礎設施和其他項目有關。該項目的一部分將由1.45億美元的建設到永久貸款提供資金。低於等級的混凝土和框架已完成。混凝土正在地面上方的第四層澆築。第一階段的初步交付預計在2024年底。整個18.4英畝的Twinbrook季度地塊所有階段的開發潛力總計為1,865個住宅單位、473,000平方英尺的零售空間和431,000平方英尺的辦公空間。
該公司正在開發Hampden House項目，該項目位於馬裏蘭州貝塞斯達市中心，將包括多達366個公寓單元和10100平方英尺的零售空間。該項目的總費用預計約為2.464億美元，其中一部分將由1.33億美元的建設貸款提供。拆除工作已經完成，挖掘工作正在進行中。建設預計將於2025年完成。
關鍵會計政策
該公司的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的，該原則要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務狀況和經營結果的報告。如果對與各種交易有關的事實和情況的判斷或解釋不同，則可能會採用不同的會計政策，導致財務報表的列報方式不同。本公司已確定下列政策，由於這些政策中固有的估計和假設，涉及較高程度的判斷和複雜性。
房地產投資
房地產投資物業按歷史成本減去折舊列報。儘管本公司有意長期擁有其房地產投資物業，但會不時評估其市場地位、市場狀況及其他因素，並可能選擇出售不符合本公司投資概況的物業。管理層認為，自收購或開發以來，公司的房地產資產普遍增值，因此，合計的現值超過了其賬面淨值的合計，也超過了財務報表中報告的公司負債的價值。由於財務報表是根據公認會計準則編制的，因此不報告公司房地產投資物業的現值。
如發生事件或情況變化顯示房地產投資物業的價值可能出現減值，本公司將編制一份分析報告，以確定該房地產投資物業的賬面價值是否超過其估計公允價值。該公司在確定減值指標時會考慮定量和定性因素，包括經常性經營虧損、入住率大幅下降以及市場狀況、法律因素和商業環境的重大不利變化。如有減值指標，本公司按未貼現基準比較物業剩餘使用年限的預計現金流與該物業的賬面金額。該公司根據估計資本化率、歷史經營業績和可能影響物業的市場狀況來評估其未貼現的預計現金流。如果賬面金額大於未貼現的預計現金流量，本公司將確認減值虧損，相當於將賬面金額調整為其當時估計公允價值所需的金額。任何物業的公允價值對上述任何估計因素的實際結果都很敏感，無論是個別因素還是整體因素。如果實際結果與管理層的預測不同，估值可能會受到負面或積極的影響。
應收賬款、應計收入和壞賬準備
應收賬款主要是指根據租户各自的租約條款目前應向租户支付的款項。個別租約經評估是否可收回，並於確定不可能收取租金後，應計租金及應收賬款予以撇賬，而撇賬則反映為租金收入的調整。不可能收回的租賃收入按現金計算，直至確定可能收回為止。我們還根據對未償還餘額、租户破產的影響、歷史壞賬水平和當前經濟趨勢的分析，評估投資組合層面的經營租賃應收賬款是否得到適當估值。此外，由於新冠肺炎疫情影響的不確定性，我們的評估還考慮了租户開展的業務類型和目前與租户的討論，以及最近的收租經驗。評估和估計無法收回的租賃付款和相關應收賬款需要管理層作出大量判斷，並基於評估時管理層可獲得的最佳信息。實際結果可能與這些估計不同。
法律或有事項
該公司在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響，而這些訴訟和索賠一般都在保險範圍之內。雖然不能肯定地預測這些問題的解決，但該公司相信當前問題的最終結果不會對其財務狀況或經營結果產生重大不利影響。一旦確定可能發生損失，估計的損失金額就記錄在財務報表中。損失的數額及其可能發生的時間點都很難確定。
經營成果
截至2022年9月30日的三個月(“2022年季度”)與截至2021年9月30日的三個月(“2021年季度”)
2022年季度的淨收入從2021年季度的1690萬美元下降到1550萬美元。收入和支出的重大變化如下所述。
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三個月， | | 2021年到2022年的變化 |
| (千美元) | | 2022 | | 2021 | | 金額 | | 百分比 |
| 基本租金 | | $ | 50,233 | | | $ | 49,829 | | | $ | 404 | | | 0.8 | % |
| 費用回收 | | 8,930 | | | 8,488 | | | 442 | | | 5.2 | % |
| 租金百分率 | | 265 | | | 208 | | | 57 | | | 27.4 | % |
| 其他財產收入 | | 454 | | | 384 | | | 70 | | | 18.2 | % |
| 應收經營性租賃應收賬款信用回收淨額 | | 69 | | | 149 | | | (80) | | | (53.7) | % |
| 租金收入 | | 59,951 | | | 59,058 | | | 893 | | | 1.5 | % |
| 其他收入 | | 1,136 | | | 1,198 | | | (62) | | | (5.2) | % |
| 總收入 | | $ | 61,087 | | | $ | 60,256 | | | $ | 831 | | | 1.4 | % |
基本租金包括2022年和2021年兩個季度的基本租金，分別為40萬美元和30萬美元，以直線方式確認基本租金。此外，基本租金包括2022年季度和2021年季度的30萬美元，以確認與購買的房地產投資物業相關的就地租賃的攤銷收入。
與2021年季度相比，2022年季度總收入增長了1.4%，如下所述。
基本租金。與2021年季度相比，2022年季度的基本租金增加了40萬美元，這主要是由於Waycroft。
費用回收。與2021年季度相比，2022年季度的費用回收增加了40萬美元，這主要是由於可回收物業運營費用的增加。
費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月， | | 2021年到2022年的變化 |
| (千美元) | 2022 | | 2021 | | 金額 | | 百分比 |
| 物業運營費用 | $ | 8,995 | | | $ | 8,210 | | | $ | 785 | | | 9.6 | % |
| | | | | | | |
| 房地產税 | 7,078 | | | 7,154 | | | (76) | | | (1.1) | % |
| 遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷 | 11,103 | | | 10,914 | | | 189 | | | 1.7 | % |
| 租賃費用的折舊和攤銷 | 12,195 | | | 12,467 | | | (272) | | | (2.2) | % |
| 一般和行政 | 5,555 | | | 4,626 | | | 929 | | | 20.1 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 提前清償債務損失 | 648 | | | — | | | 648 | | | NM |
| 總費用 | $ | 45,574 | | | $ | 43,371 | | | $ | 2,203 | | | 5.1 | % |
NM--沒有意義
與2021年季度相比，2022年季度的總支出增長了5.1%，如下所述。
物業運營費用。與2021年季度相比，2022年季度的物業運營費用增加了80萬美元，主要原因是(A)整個投資組合的維修和維護費用增加了40萬美元，(B)工資成本增加了10萬美元，(C)停車費用增加了10萬美元。
一般和行政。一般和行政費用在2022季度增加了20.1%，主要是由於(A)支付給第三方的與Beacon Center和Seven Corners Center貸款的早期再融資有關的費用，總計50萬美元，以及(B)增加了30萬美元的工資和福利。
提前清償債務損失。由於大瀑布中心和鄉村中心貸款的提前再融資，提前清償債務的損失增加了60萬美元。
截至2022年9月30日的9個月(“2022年期間”)與截至2021年9月30日的9個月(“2021年期間”)
2022年期間的淨收入從2021年期間的4580萬美元增加到5000萬美元。收入和支出的重大變化如下所述。
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 九個月結束
9月30日， | | 2021年到2022年的變化 |
| (千美元) | | 2022 | | 2021 | | 金額 | | 百分比 |
| 基本租金 | | $ | 150,070 | | | $ | 147,877 | | | $ | 2,193 | | | 1.5 | % |
| 費用回收 | | 26,723 | | | 26,235 | | | 488 | | | 1.9 | % |
| 租金百分率 | | 1,489 | | | 1,294 | | | 195 | | | 15.1 | % |
| 其他財產收入 | | 1,463 | | | 1,030 | | | 433 | | | 42.0 | % |
| 經營租賃應收賬款信貸收回(損失)淨額 | | 20 | | | (802) | | | 822 | | | NM |
| 租金收入 | | 179,765 | | | 175,634 | | | 4,131 | | | 2.4 | % |
| 其他收入 | | 3,759 | | | 3,351 | | | 408 | | | 12.2 | % |
| 總收入 | | $ | 183,524 | | | $ | 178,985 | | | $ | 4,539 | | | 2.5 | % |
NM--沒有意義
基本租金包括2022年期間和2021年期間的基本租金分別為50萬美元和180萬美元，以直線方式確認基本租金。此外，基本租金包括2022年和2021年期間的100萬美元，用於確認與購買的房地產投資物業相關的就地租賃的攤銷收入。
與2021年相比，2022年期間的總收入增長了2.5%，如下所述。
基本租金。與2021年期間相比，2022年期間基本租金增加了220萬美元，這主要是由於Waycroft。
費用回收。2022年期間與2021年期間相比增加50萬美元，主要原因是可收回財產運營費用增加。
其他財產收入。2022年期間與2021年期間相比增加了40萬美元，主要是由於(A)滯納金和利息費用增加了20萬美元，以及(B)住宅遷入費增加了10萬美元。
營業租賃應收賬款的信貸收回(損失)淨額。2022年期間的經營租賃應收賬款的信貸收回(損失)淨額比2021年期間減少了80萬美元。這一減少增加了收入，主要是因為2022年收取的先前保留的租金增加了。
其他收入。其他收入增加40萬美元，主要是由於(A)停車收入增加60萬美元，但被(B)租賃終止費用減少20萬美元部分抵消。
費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 九個月結束
9月30日， | | 2021年到2022年的變化 |
| (千美元) | 2022 | | 2021 | | 金額 | | 百分比 |
| 物業運營費用 | $ | 26,174 | | | $ | 24,420 | | | $ | 1,754 | | | 7.2 | % |
| | | | | | | |
| 房地產税 | 21,652 | | | 22,121 | | | (469) | | | (2.1) | % |
| 遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷 | 32,162 | | | 34,559 | | | (2,397) | | | (6.9) | % |
| 遞延租賃費用的折舊和攤銷 | 36,899 | | | 37,852 | | | (953) | | | (2.5) | % |
| 一般和行政 | 15,988 | | | 14,234 | | | 1,754 | | | 12.3 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 提前清償債務損失 | 648 | | | — | | | 648 | | | NM |
| 總費用 | $ | 133,523 | | | $ | 133,186 | | | $ | 337 | | | 0.3 | % |
NM--沒有意義
如下所述，與2021年期間相比，2022年期間的總支出增加了0.3%。
物業運營費用。2022年期間物業運營費用增長7.2%主要原因是：(A)整個投資組合的維修和維護費用增加了80萬美元；(B)公用事業費用增加了20萬美元；(C)工資費用增加了20萬美元；(D)停車費增加了20萬美元；(E)房地產税上訴費增加了20萬美元。
利息支出、遞延債務成本的淨額和攤銷。2022年期間，遞延債務成本的利息支出、淨額和攤銷成本下降6.9%，主要是由於(A)資本化利息增加290萬美元，這主要是由於Twinbrook開發項目以及(B)加權平均利率較低導致的利息減少，但部分被(C)因平均未償還債務增加而產生的利息增加所抵消。
一般和行政。全年一般及行政開支增加12.3%。2022年期間主要原因是：(A)薪金和福利增加80萬美元；(B)向第三方支付的與燈塔中心和七角中心貸款提前再融資有關的費用共計50萬美元；(C)徵聘費用增加30萬美元。
提前清償債務損失。由於大瀑布中心和鄉村中心貸款的提前再融資，提前清償債務的損失增加了60萬美元。
同財產收入和同財產經營收入
同樣的財產收入和相同的財產經營收入是非公認會計準則的財務業績計量，並通過剔除在整個可比報告期內未投入運營的財產的結果來提高這些計量的可比性。
我們將相同的物業收入定義為總收入減去在整個可比報告期內未投入運營的物業的收入，並將相同的物業運營收入定義為淨收益加上(A)利息支出、遞延債務成本的淨額和攤銷、(B)租賃成本的折舊和攤銷、(C)一般和行政費用、(D)衍生工具的公允價值變動和(E)提前清償債務的損失減去(F)物業處置收益和(G)在整個可比期間內未投入運營的物業的運營收入。
其他房地產投資信託基金可以使用不同的方法來計算相同的財產收入和相同的財產經營收入。因此，我們相同的房地產收入和相同的房地產運營收入可能無法與其他REITs相比。
管理層使用相同的物業收入和相同的物業營業收入來評估和比較我們物業的經營業績，並確定收益趨勢，因為這些衡量標準不受我們的資金成本、折舊和攤銷費用的影響、收購和出售經營性房地產資產的損益、一般和行政費用或與我們物業所有權相關的其他損益的影響。我們相信，將這些項目從物業收入和物業運營收入中剔除是有用的，因為由此產生的措施涵蓋了運營物業所產生的實際收入和實際發生的費用。
相同物業收入和相同物業營業收入是衡量我們物業經營表現的指標，但並不衡量我們整體的表現。因此，此類計量不能取代按照公認會計原則計算的總收入、淨收入或營業收入。
下表提供了會計準則下的財產總收入和財產營業收入與所示期間的相同財產收入和營業收入的對賬。2022年第四季度或2022年期間的相同房地產結果沒有排除任何房地產。
同樣的財產收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 總收入 | | $ | 61,087 | | | $ | 60,256 | | | $ | 183,524 | | | $ | 178,985 | |
| 減去：收購、處置和開發物業 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 同一財產總收入 | | $ | 61,087 | | | $ | 60,256 | | | $ | 183,524 | | | $ | 178,985 | |
| | | | | | | | |
| 購物中心 | | $ | 42,478 | | | $ | 42,485 | | | $ | 128,615 | | | $ | 126,935 | |
| 混合用途物業 | | 18,609 | | | 17,771 | | | 54,909 | | | 52,050 | |
| 同一財產總收入 | | $ | 61,087 | | | $ | 60,256 | | | $ | 183,524 | | | $ | 178,985 | |
| | | | | | | | |
| 購物中心總收入 | | $ | 42,478 | | | $ | 42,485 | | | $ | 128,615 | | | $ | 126,935 | |
| 減少：購物中心收購、處置和開發物業 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 同一購物中心總收入 | | $ | 42,478 | | | $ | 42,485 | | | $ | 128,615 | | | $ | 126,935 | |
| | | | | | | | |
| 綜合用途物業收入總額 | | $ | 18,609 | | | $ | 17,771 | | | $ | 54,909 | | | $ | 52,050 | |
| 減少：混合用途的收購、處置和開發物業 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 總混合用途收入相同 | | $ | 18,609 | | | $ | 17,771 | | | $ | 54,909 | | | $ | 52,050 | |
與2021年季度相比，2022年季度的相同物業收入增加了80萬美元，這主要是由於(A)基本租金增加了40萬美元，以及(B)費用回收增加了40萬美元。
與2021年期間相比，2022年期間相同物業收入增加450萬美元，主要原因是(A)基本租金增加230萬美元，(B)經營租賃應收賬款信貸虧損減少，淨額70萬美元，(C)停車收入增加60萬美元，(D)支出收回增加50萬美元，以及(D)其他財產收入增加40萬美元。
同一項物業營業收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
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| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 15,513 | | | $ | 16,885 | | | 50,001 | | | $ | 45,799 | |
| 增加：利息支出、遞延債務成本的淨額和攤銷 | | 11,103 | | | 10,914 | | | 32,162 | | | 34,559 | |
| 增加：租賃費的折舊和攤銷 | | 12,195 | | | 12,467 | | | 36,899 | | | 37,852 | |
| 添加：一般和管理 | | 5,555 | | | 4,626 | | | 15,988 | | | 14,234 | |
| | | | | | | | |
| 補充：提前清償債務造成的損失 | | 648 | | | — | | | 648 | | | — | |
| | | | | | | | |
| 物業營業收入 | | 45,014 | | | 44,892 | | | 135,698 | | | 132,444 | |
| 減去：收購、處置和開發物業 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 同一物業營業收入合計 | | $ | 45,014 | | | $ | 44,892 | | | $ | 135,698 | | | $ | 132,444 | |
| | | | | | | | |
| 購物中心 | | $ | 33,652 | | | $ | 33,845 | | | $ | 101,513 | | | $ | 99,848 | |
| 混合用途物業 | | 11,362 | | | 11,047 | | | 34,185 | | | 32,596 | |
| 同一物業營業收入合計 | | $ | 45,014 | | | $ | 44,892 | | | $ | 135,698 | | | $ | 132,444 | |
| | | | | | | | |
| 購物中心營業收入 | | $ | 33,652 | | | $ | 33,845 | | | $ | 101,513 | | | $ | 99,848 | |
| 減少：購物中心收購、處置和開發物業 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 同一家購物中心營業收入總額 | | $ | 33,652 | | | $ | 33,845 | | | $ | 101,513 | | | $ | 99,848 | |
| | | | | | | | |
| 混合用途物業營業收入 | | $ | 11,362 | | | $ | 11,047 | | | $ | 34,185 | | | $ | 32,596 | |
| 減少：混合用途的收購、處置和開發物業 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 同用途物業營業收入合計 | | $ | 11,362 | | | $ | 11,047 | | | $ | 34,185 | | | $ | 32,596 | |
與2021年同期相比，2022年第四季度的相同房地產運營收入增加了10萬美元，增幅為0.3%。購物中心同一物業在2022年這個季度的營業收入總計3370萬美元，比2021年這個季度減少了20萬美元。混合用途同一物業的營業收入總計1140萬美元，比2021年這個季度增加了30萬美元。
與2021年同期相比，2022年期間相同房地產的運營收入增加了330萬美元，增幅為2.5%。購物中心同業營業收入增加170萬美元，增幅1.7%，綜合用途同業營業收入增加160萬美元，增幅4.9%。購物中心同一物業的營業收入增加，主要是由於(A)基本租金增加80萬美元，(B)經營租賃應收款項及相應準備金的信貸損失減少，淨額60萬美元，以及(C)租金百分比增加20萬美元。混合用途同一財產的營業收入增加的主要原因是：(A)基本租金增加150萬美元，(B)扣除40萬美元的支出後停車收入增加，(C)其他財產收入增加20萬美元，(D)經營租賃應收賬款和相應準備金的信貸損失減少，淨額10萬美元，但因(E)扣除80萬美元的費用後回收收入減少而部分抵消。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日和2021年9月30日，現金和現金等價物分別為1030萬美元和1190萬美元。公司的現金流受其經營、投資和融資活動的影響，如下所述。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的9個月， |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 92,009 | | | $ | 89,019 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (84,509) | | | (38,788) | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (11,803) | | | (65,170) | |
| 現金和現金等價物淨減少 | $ | (4,303) | | | $ | (14,939) | |
經營活動
經營活動提供的現金淨額指主要來自租金收入的現金，加上其他收入、減去物業營運開支、租賃成本、正常經常性一般及行政開支及未償債務利息支出。
投資活動
用於投資活動的現金淨額包括物業購置、發展、重建、租户改善及其他物業資本開支。用於投資活動的現金增加4 570萬美元的主要原因是：(A)開發支出增加5500萬美元，但被(B)房地產投資購置減少900萬美元和(C)整個投資組合房地產投資增加20萬美元部分抵銷。
融資活動
用於融資活動的現金淨額是指(A)用於償還和削減貸款、贖回優先股以及向普通股、優先股和有限合夥單位持有人支付股息和分配的現金，減去(B)從貸款收益和發行普通股、優先股和有限合夥單位收到的現金。關於籌資活動的討論，見合併財務報表附註5。
流動性要求
短期流動資金需求主要包括正常經常性營運開支及資本開支、償債需求(包括與額外及重置債務有關的償債要求)、向普通股及優先股股東的分派、向單位持有人的分派，以及擴展及翻新現有投資組合物業及選擇性收購及發展額外物業所需的金額。為了符合聯邦所得税的REIT資格，公司必須向其股東分配至少90%的“房地產投資信託應税收入”，如準則所定義的那樣。該公司預計將通過運營提供的現金、可用現金和現有的信貸額度來滿足這些短期流動資金需求(額外的物業收購和開發所需的金額除外)。
該公司正在開發位於馬裏蘭州羅克維爾的Twinbrook Quarter I期(“I期”)。第一階段包括一個80,000平方英尺的韋格曼斯，大約25,000平方英尺的小商店空間，450套公寓和一座230,000平方英尺的寫字樓。一期寫字樓部分目前不會建設。就一期住宅和零售部分的開發而言，我們還必須投資於基礎設施和其他項目，以支持一期和Twinbrook Quarter開發的其他部分。該項目的總成本預計約為3.315億美元，其中2.714億美元與第一期住宅和零售部分的發展有關，6010萬美元與基礎設施和其他項目有關。該項目的一部分將由1.45億美元的建設到永久貸款提供資金。低於等級的混凝土和框架已完成。混凝土正在地面上方的第四層澆築。第一階段的初步交付預計在2024年底。整個18.4英畝的Twinbrook季度地塊所有階段的開發潛力總計為1,865個住宅單位、473,000平方英尺的零售空間和431,000平方英尺的辦公空間。
該公司正在開發Hampden House項目，該項目位於馬裏蘭州貝塞斯達市中心，將包括多達366個公寓單元和10100平方英尺的零售空間。該項目的總費用預計約為2.464億美元，其中一部分將由1.33億美元的建設貸款提供。拆除工作已經完成，挖掘工作正在進行中。建設預計將於2025年完成。
長期流動資金需求主要包括我們長期債務下的債務和向優先股股東支付的股息。該公司預計，長期流動資金需求還將包括物業收購和開發所需的金額。
公司還可能重新開發某些現有的資產組合物業，並可能在某些購物中心內開發額外的獨立地塊或擴建項目。收購及發展物業須經仔細分析及審核，並經管理層確定該等物業可望帶來長期收益及現金流增長後方可進行。在本年度餘下時間內，發展、擴建或收購(如有)的資金預計將來自可用現金、公司信貸安排的銀行借款、建築及永久融資、公司股息再投資計劃(“DIP”)的運作收益或公司可動用的其他外部債務或股本資源。未來的任何借款可能是索爾中心、運營合夥或子公司合夥級別的借款。任何此類融資的可獲得性和條款將取決於市場和其他條件。
股息再投資
該公司有一個點滴計劃，允許其普通股股東和有限合夥權益的股東有機會通過將他們的全部或部分股息或分配進行再投資來購買額外的普通股。滴滴計劃規定，以市價3%的折扣投資新發行的普通股，無需支付任何經紀佣金、服務費或其他費用。所有滴水費用由本公司支付。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，該公司根據點滴計劃發行了126,213股和224,706股，加權平均折扣價分別為每股49.39美元和37.41美元。在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，公司根據點滴計劃發行了26,659個和47,312個有限合夥單位，加權平均價分別為每單位49.81美元和37.94美元。於截至2022年及2021年9月30日止九個月內，本公司亦根據董事遞延補償計劃所指定的股息再投資，按加權平均折扣價每股49.81美元及37.52美元，向董事入賬4,046股及4,939股。
資本戰略與融資活動
作為一般政策，公司打算將其總債務與總資產價值的比率維持在50%或以下，並持續積極管理公司的槓桿和債務支出，以保持對固定費用的審慎覆蓋。資產值指管理層參考物業的總現金流量而合理釐定的現時投資組合物業及任何其後收購物業的公平市價合計。鑑於公司目前的債務水平，管理層認為，截至2022年9月30日，公司的債務與總資產價值的比率低於50%。
公司的組織文件不限制其可能產生的債務的絕對金額或百分比。董事會可能會根據當前的經濟狀況、資本的相對成本、公司資產組合的市值、收購、發展或擴張的機會，以及董事會認為相關的其他因素，不時重新評估公司的債務/資本化戰略。董事會可在不經股東批准的情況下，在重新評估的基礎上修改公司的債務/資本化政策，從而可以增加或減少公司的債務與總資產比率超過或低於50%，也可以在一定時期內免除該政策。每當管理層認為融資環境有利時，本公司有選擇地繼續為其未償債務進行再融資或重新談判未償債務的條款，以實現更長的到期日，並獲得普遍更有利的貸款條款。
截至2022年9月30日，公司擁有5.25億美元的信貸安排，其中包括4.25億美元的循環信貸安排和1.00億美元的定期貸款。循環信貸安排將於2025年8月29日到期，在滿足某些條件的情況下，公司可以再延長一年。定期貸款將於2027年2月26日到期，不得延期。到2022年10月2日，利息按倫敦銀行間同業拆借利率加適用的利差計算，這是由某些槓桿測試確定的。自2022年10月3日起，隨着信貸安排第一修正案的執行，利息按SOFR加10個基點加適用利差的利率計算，這是由某些槓桿測試確定的。截至2022年9月30日，借款的適用利差為與循環信貸安排相關的140個基點，與定期貸款相關的135個基點。信用證可以在信貸安排下開具。2022年9月30日，根據公司未擔保財產的價值，信貸安排下的可用金額約為2.488億美元，未償還金額為2.28億美元，已承諾的信用證金額約為18.5萬美元。
2022年8月23日，該公司簽訂了兩項浮動利率與固定利率互換協議，以管理與其1.00億美元可變利率債務相關的利率風險。每項互換協議的生效日期為2022年10月3日，每項協議的名義金額為5000萬美元。其中一項協議將於2027年10月1日終止，實際上將SOFR固定在2.96%。另一項協議將於2030年10月1日終止，實際上將SOFR固定在2.91%。由於利率互換實際上將SOFR固定為1.00億美元的可變利率債務，除非另有説明，否則截至2022年9月30日，出於披露的目的，1.0億美元的可變利率債務將被視為固定利率債務。出於會計目的，該公司已將這些協議指定為現金流量對衝。
在2022年第三季度，公司完成了四個購物中心的早期再融資，這些購物中心提供了8800萬美元的額外流動資金，扣除了現有抵押貸款的償還、相關的提前還款罰款和關閉成本。再融資的淨收益用於削減信貸安排的循環部分。由於早期的再融資和利率互換，截至2022年9月30日，我們的未償債務中有1.28億美元，即10.6%，是浮動和未對衝的。
該融資機制要求公司及其子公司遵守某些財務契約。材料契約要求公司在合併的基礎上：
•按照貸款協議的定義，將債務總額佔資產總值的百分比限制在60%以下(槓桿率)；
•限制債務數額，使利息覆蓋率在過去四個季度超過2.0倍(利息支出覆蓋率)；以及
•限制債務數額，使利息、預定本金攤銷和優先股息覆蓋率在過去四個季度超過1.4倍(固定費用覆蓋率)。
截至2022年9月30日，該公司遵守了所有此類公約。關於所有籌資活動的討論，見合併財務報表附註5。
表外安排
本公司並無合理地可能對本公司目前或未來的財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源產生重大影響的表外安排。
運營資金
運營資金(FFO)12022年第四季度可供普通股股東和非控股權益使用的資金總額為2490萬美元，比2021年第四季度下降6.2%。普通股股東和非控股股東可獲得的FFO減少的主要原因是：(A)一般和行政費用增加90萬美元，或每股基本和攤薄股份0.03美元，(B)提前清償債務虧損60萬美元，或每股基本和攤薄股份0.02美元，(C)扣除費用淨額30萬美元，或每股基本和攤薄股份0.01美元，回收收入減少，(D)利息支出增加，遞延債務成本淨額和攤銷費用為20萬美元，或每股基本和攤薄股份0.01美元。(E)整個投資組合的基本租金增加40萬美元，或每股基本和稀釋後每股0.01美元，部分抵消。
2022年期間普通股股東和非控股權益可獲得的FFO總額為7850萬美元，比2021年期間增長4.3%。普通股股東和非控股權益可獲得的FFO增加的主要原因是：(A)利息支出減少，遞延債務成本淨額和攤銷費用為240萬美元，或每股基本和稀釋後收益0.07美元，(B)基本租金增加230萬美元，或每股基本和稀釋後收益0.07美元，(C)經營租賃應收賬款和相應準備金的信貸損失減少，淨額為70萬美元，或每股基本和稀釋後收益0.02美元，部分被(D)180萬美元的一般和行政費用增加，或每股基本和稀釋後收益0.05美元所抵消。(E)提前清償債務損失60萬美元，或每股基本和稀釋後每股0.02美元。
下表列出了普通股股東和非控股權益在指定時期內可從淨收入到FFO的對賬情況：
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| | 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| (以千為單位，每股除外) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收入 | $ | 15,513 | | | $ | 16,885 | | | $ | 50,001 | | | $ | 45,799 | |
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| 添加： | | | | | | | |
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| 房地產折舊及攤銷 | 12,195 | | | 12,467 | | | 36,899 | | | 37,852 | |
| FFO | 27,708 | | | 29,352 | | | 86,900 | | | 83,651 | |
| 減去： | | | | | | | |
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| 優先股股息 | (2,798) | | | (2,798) | | | (8,395) | | | (8,395) | |
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| 普通股股東和非控股股東可獲得的FFO | $ | 24,910 | | | $ | 26,554 | | | $ | 78,505 | | | $ | 75,256 | |
| 加權平均份額和單位： | | | | | | | |
| 基本信息 | 33,295 | | | 32,237 | | | 33,238 | | | 31,774 | |
稀釋(2) | 34,005 | | | 33,656 | | | 33,957 | | | 32,877 | |
| 普通股股東和非控股股東可獲得的每股基本FFO | $ | 0.75 | | | $ | 0.82 | | | $ | 2.36 | | | $ | 2.37 | |
| 普通股股東和非控股股東可獲得的稀釋後每股FFO | $ | 0.73 | | | $ | 0.79 | | | $ | 2.31 | | | $ | 2.29 | |
1 全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)將FFO發展為股權REIT業績的相對非GAAP財務衡量指標，以確認創收房地產歷來沒有根據GAAP確定的基礎進行折舊。FFO由NAREIT定義為淨收益，根據公認會計原則計算，加上房地產折舊和攤銷，不包括房地產資產的減值費用和房地產處置的收益或虧損。FFO不代表根據公認會計原則從經營活動中產生的現金，也不一定表明可用於滿足現金需求的現金，這在公司適用期間的綜合現金流量表中披露。對FFO的使用沒有實質性的法律或功能限制。FFO不應被視為其最直接可比的GAAP指標--淨收益的替代指標，不應被視為公司經營業績的指標，也不應被視為現金流量的替代指標，以衡量流動性。管理層認為FFO是衡量經營業績的有意義的補充指標，因為它基本上排除了房地產資產價值隨時間可預測地減少(即折舊)的假設，這與本公司認為其資產發生的情況相反，也因為行業分析師已將其作為業績衡量標準。FFO可能無法與其他REITs採用的類似名稱的措施相媲美。
2從2021年3月5日開始，完全稀釋的股份和單位包括1,416,071個以託管方式持有的與Twinbrook季度貢獻相關的有限合夥單位。託管的單位中有一半於2021年10月18日獲釋。以第三方託管方式持有的剩餘單位計劃於2023年10月18日釋放。
收購和重新開發
管理層預計，在今年剩餘時間內，公司將繼續在Waycroft剩餘的零售空間基礎上進行建設。本公司可能會重新開發某些現有的投資組合物業，並可能在某些購物中心內開發額外的獨立地塊或擴建項目。收購及發展物業須經仔細分析及審核，並經管理層確定該等物業可望帶來長期收益及現金流增長後方可進行。在本年度餘下時間內，任何發展、擴建或收購預計將由本公司信貸借貸、建築融資、本公司股息再投資計劃運作所得款項或本公司可動用的其他外部資本資源提供資金。
該公司一直有選擇地參與收購、開發、重新開發和翻新活動。該公司繼續評估收購用於零售和混合用途開發的地塊以及收購運營物業的機會，以提高運營收入和現金流增長。該公司還繼續分析投資組合內的重新開發、翻新和擴建機會。
投資組合租賃狀態
下表列出了有關我們酒店商業租賃的某些信息。
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| | 總屬性 | | 總正方形素材 | | 租賃百分比 |
| | 購物
中心 | | 混合用途 | | 購物
中心 | | 混合用途 | | 購物
中心 | | 混合用途 |
| 2022年9月30日 | 50 | | | 7 | | | 7,874,130 | | | 1,136,885 | | | 94.5 | % | | 83.1 | % |
| 2021年9月30日 | 50 | | | 7 | | | 7,872,002 | | | 1,136,937 | | | 93.6 | % | | 85.0 | % |
截至2022年9月30日，商業投資組合的租賃比例為93.0%，而2021年9月30日的比例為92.5%。在相同的物業基礎上，93.0%的商業投資組合是租賃的，而截至2021年9月30日，這一比例為92.5%。包括在 截至2022年9月30日，93.0%的租賃空間約為331,000平方英尺，佔總商業面積的3.7%，尚未被租户佔用。合計起來，這些租約預計將產生約580萬美元的額外年化基本租金，平均為每平方英尺17.62美元，在租户入夥和任何合同租金優惠之後。
下表顯示了在指定期間執行的租賃的選定數據。這些信息基於已簽署的租約，沒有對入住率、租户違約或房東特許權的時間進行調整。到期租約的基本租金是指截至租約到期日，按現金計算的年化合同基本租金。新租約或續訂租約的基本租金為截至預期租金開始日期按現金計算的年化合同基本租金。由於執行租約的租户可能最終不會佔有他們的空間或支付所有合同租金，表中列出的變化僅提供了關於市場租金趨勢的信息。該公司收到的租金收入的實際變化可能有所不同。
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| 商業物業租賃活動 | | 每平方英尺平均基本租金 |
| 截至9月30日的三個月， | | 平方英尺 | | 數
租約的數量 | | 新/續訂
租契 | | 即將到期
租契 |
| | 購物中心 | | 混合用途 | | 購物中心 | | 混合用途 | | 購物中心 | | 混合用途 | | 購物中心 | | 混合用途 |
| 2022 | | 415,845 | | | 23,904 | | | 94 | | | 3 | | | $ | 23.44 | | | $ | 27.64 | | | $ | 21.80 | | | $ | 30.40 | |
| 2021 | | 231,008 | | | 11,164 | | | 55 | | | 4 | | | 19.15 | | | 51.45 | | | 19.19 | | | 57.36 | |
關於截至2022年9月30日的三個月的租賃活動的其他信息如下。以下資料包括在本公司擁有期間內因收購或發展而尚未出租的空間的租賃。
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| | 商業物業租賃活動 |
| | 新的
租契 | | 第一代/開發租約 | | 續訂
租契 |
| 租約數目 | | 25 | | | — | | | 72 | |
| 平方英尺 | | 98,427 | | | — | | | 341,322 | |
| 每平方英尺平均年化： | | | | | | |
| 基本租金 | | $ | 27.09 | | | $ | — | | | $ | 22.69 | |
| 改善租户狀況 | | (4.61) | | | — | | | (0.16) | |
| 租賃成本 | | (1.05) | | | — | | | — | |
| 租金優惠 | | (0.66) | | | — | | | — | |
| 實際租金 | | $ | 20.77 | | | $ | — | | | $ | 22.53 | |
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截至2021年12月31日，有843,842平方英尺的商業空間需要租約，租約將於2022年到期。在這些租約中，截至2022年9月30日，價值246,902平方英尺的商業空間的租約尚未續簽，計劃在未來三個月內到期。以下是該空間現有和估計的每平方英尺市場基礎租金的信息。
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| 即將到期的商業地產租約 | | 總計 |
| 平方英尺 | | 246,902 | |
| 每平方英尺平均基本租金 | | $ | 28.54 | |
| 每平方英尺估計市值基本租金 | | $ | 28.02 | |
截至2022年9月30日，住宅投資組合的租賃比例為97.2%，而2021年9月30日的租賃比例為97.8%。
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| 住宅物業租賃活動 | | 每平方英尺平均租金 |
| 截至9月30日的三個月， | | 租約數目 | | 新租約/續期租約 | | 即將到期的租約 |
| 2022 | | 338 | | $ | 3.49 | | | $ | 3.22 | |
| 2021 | | 331 | | 3.38 | | | 3.30 | |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
本公司面臨某些金融市場風險，其中最主要的是利率和通貨膨脹的波動。利率波動由管理層監測，作為公司整體風險管理計劃的一個組成部分，該計劃認識到金融市場的不可預測性，並試圖減少對公司經營業績的潛在不利影響。
該公司面臨利率波動的風險，這將影響其可變利率債務的利息支出金額和固定利率債務的公允價值。截至2022年9月30日，該公司未對衝的浮動利率債務總額為1.28億美元。如果公司在2022年9月30日未償還的無套期保值浮動利率債務工具的利率高於或低於一個百分點，我們與這些債務工具相關的年度利息支出將根據這些餘額增加或減少130萬美元。截至2022年9月30日，公司的固定利率債務總額為11億美元，加權平均利率為4.77%。如果該公司在2022年9月30日的固定利率債務工具的利率高出一個百分點，那麼該日這些債務工具的公允價值將比賬面價值少約5850萬美元。如果該公司在2022年9月30日的固定利率債務工具的利率低一個百分點，那麼該日這些債務工具的公允價值將比賬面價值高出約6420萬美元。
通貨膨脹可能通過以下方式影響本公司的經營業績：(A)租户未償還的成本增加的速度快於租金的增長速度，以及(B)對我們零售購物中心的消費者需求產生不利影響，這反過來可能導致(I)較低的租金百分比和/或(Ii)租户無法支付租金。通貨膨脹還可能對發展項目的成本產生負面影響。雖然本年度本公司並未受到上述任何項目的重大影響，但不能保證通脹壓力不會對本公司未來的業務產生重大不利影響。
項目4.控制和程序
公司維持披露控制和程序，旨在提供合理保證，即根據1934年《證券交易法》提交的公司報告中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並酌情積累和傳達給公司管理層，包括董事長兼首席執行官、高級副總裁首席財務官和高級副總裁首席會計官兼財務主管。嚴格按照《交易法》頒佈的第13a-15(E)條規則中“披露控制和程序”的定義，及時作出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。
本公司在公司管理層的監督和參與下，對截至2022年9月30日本公司的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性進行了評估，其中包括董事長兼首席執行官高級副總裁、首席財務官高級副總裁和首席會計兼財務主管高級副總裁。基於上述，本公司董事長兼首席執行官、高級副總裁首席財務官和高級副總裁首席會計兼財務主管得出結論，截至2022年9月30日，公司的披露控制程序在合理保證水平下是有效的。
在截至2022年9月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對其財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
無
第1A項。風險因素
本公司沒有關於第1A項所列風險因素的實質性更新。公司2021年年報10-K表中的風險因素
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
B.公司董事會主席兼首席執行官弗朗西斯·索爾二世、他的配偶和索爾二世先生的關聯實體通過參與公司2022年7月31日的股息再投資和股票購買計劃，以每股50.80美元的價格收購了2,525股普通股。
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
不適用
項目5.其他信息
無
項目6.展品
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| 10. | | (1) | | 信貸協議第一修正案(在此提交)，由合夥企業作為借款人；富國銀行全國協會(“富國銀行”)作為行政代理；Capital One，全國協會(“Capital One”)作為辛迪加代理；TD Bank，N.A.(“TD Bank”)和美國銀行全國協會(“U.S.Bank”)作為文件代理；作為貸款人的富國銀行、Capital One、TD Bank、U.S.Bank、Regions Bank、PNC Bank和Associated Bank，National Association(“聯營銀行”)作為貸款人(以下簡稱“聯營銀行”)，於2021年8月31日提交公司的Form 8-K報表的附件10.1，通過引用將其併入本公司。 |
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| 31. | | | | 第13a-14(A)/15d-14(A)條：首席執行官和首席財務官的證明(現存檔)。 |
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| 32. | | | | 第1350條行政總裁及財務總監的證明書(現存檔)。* |
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| 99. | | (a) | | 投資組合物業一覽表(隨函存檔)。 |
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| 101. | | | | 以下是公司截至2022年9月30日的三個月和九個月的Form 10-Q季度報告中以內聯可擴展商業報告語言(“內聯XBRL”)格式編制的以下財務報表：(I)合併資產負債表，(Ii)合併經營報表，(Iii)合併權益和全面收益表，(Iv)合併現金流量表，以及 (五)合併財務報表附註。 |
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| 104. | | | | 封面交互數據文件(封面交互數據文件嵌入在內聯XBRL文檔中，幷包含在附件101中)。 |
*根據S-K法規第601(B)(32)項，本展品不被視為根據《交易法》第18條的規定而提交或以其他方式承擔該條款的責任。此類證明不會被視為通過引用而併入證券法或交易法下的任何文件，除非註冊人通過引用明確地將其併入。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| 索爾中心公司
(註冊人) |
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| 日期：2022年11月8日 | /s/D.託德·皮爾遜 |
| D.託德·皮爾遜
總裁和首席運營官 |
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| 日期：2022年11月8日 | /s/卡洛斯·L·希爾德 |
| 卡洛斯·L·希爾德
高級副總裁和首席財務官
(首席財務官) |
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| 日期：2022年11月8日 | /s/Joel A.Friedman |
| 喬爾·A·弗裏德曼
高級副總裁，首席會計官兼財務主管
(首席會計官) |