bkd-20220930
0001332349--12-312022Q3錯誤00013323492022-01-012022-09-3000013323492022-11-04Xbrli：共享00013323492022-09-30ISO 4217：美元00013323492021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001332349美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-09-300001332349美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-12-310001332349美國-GAAP：HealthCareResidentServiceMembers2022-07-012022-09-300001332349美國-GAAP：HealthCareResidentServiceMembers2021-07-012021-09-300001332349美國-GAAP：HealthCareResidentServiceMembers2022-01-012022-09-300001332349美國-GAAP：HealthCareResidentServiceMembers2021-01-012021-09-300001332349美國-公認會計準則：管理服務成員2022-07-012022-09-300001332349美國-公認會計準則：管理服務成員2021-07-012021-09-300001332349美國-公認會計準則：管理服務成員2022-01-012022-09-300001332349美國-公認會計準則：管理服務成員2021-01-012021-09-300001332349Bkd:ReimbursementCostsManagedCommunitiesMember2022-07-012022-09-300001332349Bkd:ReimbursementCostsManagedCommunitiesMember2021-07-012021-09-300001332349Bkd:ReimbursementCostsManagedCommunitiesMember2022-01-012022-09-300001332349Bkd:ReimbursementCostsManagedCommunitiesMember2021-01-012021-09-300001332349BKD：其他運營收入成員2022-07-012022-09-300001332349BKD：其他運營收入成員2021-07-012021-09-300001332349BKD：其他運營收入成員2022-01-012022-09-300001332349BKD：其他運營收入成員2021-01-012021-09-3000013323492022-07-012022-09-3000013323492021-07-012021-09-3000013323492021-01-012021-09-300001332349美國-GAAP：房地產成員2022-07-012022-09-300001332349美國-GAAP：房地產成員2021-07-012021-09-300001332349美國-GAAP：房地產成員2022-01-012022-09-300001332349美國-GAAP：房地產成員2021-01-012021-09-3000013323492022-06-3000013323492021-06-3000013323492020-12-310001332349美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300001332349美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-300001332349美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001332349美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001332349美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-012021-09-300001332349美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001332349美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-09-300001332349美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300001332349美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-300001332349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001332349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001332349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001332349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001332349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001332349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300001332349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-09-300001332349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-09-300001332349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001332349US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001332349美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-06-300001332349美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-09-300001332349美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-09-300001332349美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-06-300001332349美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-12-310001332349美國-公認會計準則：財政部股票成員2020-12-310001332349美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-300001332349美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-300001332349美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001332349美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001332349美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-012022-09-300001332349美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-07-012021-09-300001332349美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-09-300001332349美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-09-300001332349美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-300001332349美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-09-300001332349美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-06-300001332349美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-06-300001332349美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-310001332349美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001332349美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-07-012022-09-300001332349美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-07-012021-09-300001332349美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-012022-09-300001332349美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-09-300001332349美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-09-300001332349美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-09-3000013323492021-09-300001332349美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001332349BKD：CurrentPropertyOwnership StatusMember2022-09-30BKD：社區0001332349BKD：HCAHealthcare IncMemberBKD：HealthCareServices MembersBKD：安全採購協議成員2021-07-012021-07-01Xbrli：純0001332349BKD：CARESActMemberUs-gaap:LoansInsuredOrGuaranteedByUsGovernmentAuthoritiesMember2022-07-012022-09-300001332349BKD：CARESActMember2021-01-012021-09-300001332349BKD：CARESActMember2022-01-012022-09-300001332349BKD：CARESActMember2022-07-012022-09-300001332349BKD：CARESActMemberUs-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2022-01-012022-09-300001332349美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-09-300001332349美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001332349BKD：LongTermDebtAndLinesOfCreditMember2021-12-310001332349BKD：LongTermDebtAndLinesOfCreditMember2022-09-300001332349US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersBKD：PrivatePay成員2022-07-012022-09-300001332349US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersBKD：PrivatePay成員2021-07-012021-09-300001332349US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersBKD：PrivatePay成員2022-01-012022-09-300001332349US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersBKD：PrivatePay成員2021-01-012021-09-300001332349US-GAAP：客户集中度風險成員BKD：政府補貼成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-07-012022-09-300001332349US-GAAP：客户集中度風險成員BKD：政府補貼成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-07-012021-09-300001332349US-GAAP：客户集中度風險成員BKD：政府補貼成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-09-300001332349US-GAAP：客户集中度風險成員BKD：政府補貼成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-01-012021-09-300001332349US-GAAP：客户集中度風險成員BKD：OtherThirdPartyPayorProgram成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-07-012022-09-300001332349US-GAAP：客户集中度風險成員BKD：OtherThirdPartyPayorProgram成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-07-012021-09-300001332349US-GAAP：客户集中度風險成員BKD：OtherThirdPartyPayorProgram成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-09-300001332349US-GAAP：客户集中度風險成員BKD：OtherThirdPartyPayorProgram成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-01-012021-09-300001332349BKD：延期收入和信用成員2022-09-300001332349BKD：延期收入和信用成員2021-12-310001332349美國-公認會計準則：本土成員2022-09-300001332349美國-公認會計準則：本土成員2021-12-310001332349US-GAAP：構建和構建改進成員2022-09-300001332349US-GAAP：構建和構建改進成員2021-12-310001332349美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-09-300001332349美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-12-310001332349Bkd:ResidentAndLeaseholdOperatingIntangiblesMember2022-09-300001332349Bkd:ResidentAndLeaseholdOperatingIntangiblesMember2021-12-310001332349美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2022-09-300001332349美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2021-12-310001332349Bkd:AssetsUnderFinancingLeasesandLeaseholdIntangiblesMember2022-09-300001332349Bkd:AssetsUnderFinancingLeasesandLeaseholdIntangiblesMember2021-12-310001332349Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2022-07-012022-09-300001332349Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2021-07-012021-09-300001332349Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2022-01-012022-09-300001332349Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2021-01-012021-09-300001332349美國-公認會計準則：抵押貸款成員2022-09-300001332349美國-公認會計準則：抵押貸款成員2021-12-310001332349BKD：可變抵押貸款成員2022-09-300001332349BKD：可變抵押貸款成員2021-12-310001332349BKD：ConvertibleSeniorNotesDue2026成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-09-300001332349BKD：ConvertibleSeniorNotesDue2026成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-12-310001332349美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-09-300001332349美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-12-310001332349美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2022-09-300001332349美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2021-12-310001332349US-GAAP：LineOfCreditMemberBkd:FifthAmendedAndRestatedCreditAgreementMemberBKD：LetterOfCreditSublimitMember2022-09-300001332349美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberBkd:CreditAgreementWithCapitalOneNationalAssociationMember2022-09-300001332349US-GAAP：LineOfCreditMemberBkd:FifthAmendedAndRestatedCreditAgreementMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMember2022-09-300001332349美國公認會計準則：FirstMortgageMember美國公認會計準則：次要事件成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員2022-10-130001332349美國公認會計準則：FirstMortgageMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-130001332349美國公認會計準則：FirstMortgageMember美國公認會計準則：次要事件成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員2022-10-132022-10-130001332349美國公認會計準則：FirstMortgageMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember美國公認會計準則：次要事件成員美國-公認會計準則：抵押貸款成員2022-10-132022-10-13BKD：續訂選項0001332349美國公認會計準則：FirstMortgageMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-132022-10-130001332349BKD：抵押貸款債務2023成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-132022-10-130001332349US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-09-300001332349US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-09-30BKD：租賃0001332349SRT：最小成員數2022-01-012022-09-300001332349SRT：最大成員數2022-01-012022-09-300001332349BKD：CARESActMember2021-07-012021-09-300001332349美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-310001332349Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberBKD：Healthcare ServicesVentureMember2022-01-012022-09-300001332349Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberBKD：HCAHealthcare IncMemberBKD：Healthcare ServicesVentureMember2022-01-012022-09-300001332349Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMemberBKD：Healthcare ServicesVentureMember2022-09-300001332349BKD：Omnibus IncentivePlan2014年成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-03-310001332349BKD：Omnibus IncentivePlan2014年成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-04-012022-06-300001332349BKD：Omnibus IncentivePlan2014年成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-07-012022-09-300001332349美國公認會計準則：保修成員2022-07-012022-09-300001332349美國公認會計準則：保修成員2021-07-012021-09-300001332349美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-09-300001332349美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-09-300001332349Bkd:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRSUsMember2022-07-012022-09-300001332349Bkd:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRSUsMember2021-07-012021-09-300001332349Bkd:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRSUsMember2022-01-012022-09-300001332349Bkd:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRSUsMember2021-01-012021-09-300001332349Bkd:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRSUsMember2022-01-012022-09-300001332349Bkd:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRSUsMember2021-01-012021-09-300001332349美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-09-300001332349美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-09-300001332349BKD：ConvertibleSeniorNotesDue2026成員2022-01-012022-09-300001332349BKD：ConvertibleSeniorNotesDue2026成員2021-01-012021-09-300001332349BKD：The Warrant MembersBKD：VentasIncMember2020-07-260001332349BKD：HCAHealthcare IncMemberBKD：HealthCareServices MembersBKD：安全採購協議成員2021-01-012021-09-300001332349BKD：CurrentOperatingLossMember2021-01-012021-09-300001332349Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2021-01-012022-09-300001332349Bkd:CommunitiesDisposedOfThroughLeaseTerminationsMember2021-01-012022-09-3000013323492021-01-012022-09-300001332349Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-01-012022-09-300001332349Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2021-01-012021-09-300001332349BKD：HealthCareServices MembersBKD：HCAHealthcare IncMemberBKD：安全採購協議成員2021-07-012021-07-010001332349BKD：HealthCareServices MembersBKD：HCAHealthcare IncMemberBKD：安全採購協議成員2021-10-012021-10-310001332349BKD：HealthCareServices MembersBKD：HCAHealthcare IncMemberBKD：安全採購協議成員2021-07-010001332349Bkd:CapitalExpendituresNetOfRelatedPayablesMemberBKD：非發展成員2022-01-012022-09-300001332349Bkd:CapitalExpendituresNetOfRelatedPayablesMemberBKD：非發展成員2021-01-012021-09-300001332349Bkd:CapitalExpendituresNetOfRelatedPayablesMemberBKD：發展成員2022-01-012022-09-300001332349Bkd:CapitalExpendituresNetOfRelatedPayablesMemberBKD：發展成員2021-01-012021-09-300001332349Bkd:CapitalExpendituresNetOfRelatedPayablesMemberBKD：非開發可轉讓成員2022-01-012022-09-300001332349Bkd:CapitalExpendituresNetOfRelatedPayablesMemberBKD：非開發可轉讓成員2021-01-012021-09-300001332349Bkd:CapitalExpendituresNetOfRelatedPayablesMember2022-01-012022-09-300001332349Bkd:CapitalExpendituresNetOfRelatedPayablesMember2021-01-012021-09-300001332349Bkd:ProceedsFromHealthCareServicesSaleNetMember2022-01-012022-09-300001332349Bkd:ProceedsFromHealthCareServicesSaleNetMember2021-01-012021-09-300001332349BKD：ProceedsFrom SaleOfAssetsNetMember2022-01-012022-09-300001332349BKD：ProceedsFrom SaleOfAssetsNetMember2021-01-012021-09-300001332349Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-01-012022-09-300001332349Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2021-01-012021-09-300001332349Bkd:NoncashLeaseTerminationAndModificationNetMember2022-01-012022-09-300001332349Bkd:NoncashLeaseTerminationAndModificationNetMember2021-01-012021-09-30BKD：細分市場0001332349美國公認會計準則：運營部門成員BKD：獨立生活成員2022-07-012022-09-300001332349美國公認會計準則：運營部門成員BKD：獨立生活成員2021-07-012021-09-300001332349美國公認會計準則：運營部門成員BKD：獨立生活成員2022-01-012022-09-300001332349美國公認會計準則：運營部門成員BKD：獨立生活成員2021-01-012021-09-300001332349美國公認會計準則：運營部門成員BKD：AssistedLivingAndMemoyCareMembers2022-07-012022-09-300001332349美國公認會計準則：運營部門成員BKD：AssistedLivingAndMemoyCareMembers2021-07-012021-09-300001332349美國公認會計準則：運營部門成員BKD：AssistedLivingAndMemoyCareMembers2022-01-012022-09-300001332349美國公認會計準則：運營部門成員BKD：AssistedLivingAndMemoyCareMembers2021-01-012021-09-300001332349美國公認會計準則：運營部門成員BKD：CcrcsRentalMember2022-07-012022-09-300001332349美國公認會計準則：運營部門成員BKD：CcrcsRentalMember2021-07-012021-09-300001332349美國公認會計準則：運營部門成員BKD：CcrcsRentalMember2022-01-012022-09-300001332349美國公認會計準則：運營部門成員BKD：CcrcsRentalMember2021-01-012021-09-300001332349美國公認會計準則：運營部門成員BKD：公司和所有其他成員2022-07-012022-09-300001332349美國公認會計準則：運營部門成員BKD：公司和所有其他成員2021-07-012021-09-300001332349美國公認會計準則：運營部門成員BKD：公司和所有其他成員2022-01-012022-09-300001332349美國公認會計準則：運營部門成員BKD：公司和所有其他成員2021-01-012021-09-300001332349美國公認會計準則：運營部門成員BKD：HealthCareServices Members2022-07-012022-09-300001332349美國公認會計準則：運營部門成員BKD：HealthCareServices Members2021-07-012021-09-300001332349美國公認會計準則：運營部門成員BKD：HealthCareServices Members2022-01-012022-09-300001332349美國公認會計準則：運營部門成員BKD：HealthCareServices Members2021-01-012021-09-300001332349美國公認會計準則：運營部門成員BKD：獨立生活成員2022-09-300001332349美國公認會計準則：運營部門成員BKD：獨立生活成員2021-12-310001332349美國公認會計準則：運營部門成員BKD：AssistedLivingAndMemoyCareMembers2022-09-300001332349美國公認會計準則：運營部門成員BKD：AssistedLivingAndMemoyCareMembers2021-12-310001332349美國公認會計準則：運營部門成員BKD：CcrcsRentalMember2022-09-300001332349美國公認會計準則：運營部門成員BKD：CcrcsRentalMember2021-12-310001332349美國公認會計準則：運營部門成員BKD：公司和所有其他成員2022-09-300001332349美國公認會計準則：運營部門成員BKD：公司和所有其他成員2021-12-310001332349BKD：獨立生活成員BKD：其他運營收入成員2022-07-012022-09-300001332349BKD：獨立生活成員BKD：其他運營收入成員2021-07-012021-09-300001332349BKD：獨立生活成員BKD：其他運營收入成員2022-01-012022-09-300001332349BKD：獨立生活成員BKD：其他運營收入成員2021-01-012021-09-300001332349BKD：其他運營收入成員BKD：AssistedLivingAndMemoyCareMembers2022-07-012022-09-300001332349BKD：其他運營收入成員BKD：AssistedLivingAndMemoyCareMembers2021-07-012021-09-300001332349BKD：其他運營收入成員BKD：AssistedLivingAndMemoyCareMembers2022-01-012022-09-300001332349BKD：其他運營收入成員BKD：AssistedLivingAndMemoyCareMembers2021-01-012021-09-300001332349BKD：其他運營收入成員BKD：CcrcsRentalMember2022-07-012022-09-300001332349BKD：其他運營收入成員BKD：CcrcsRentalMember2021-07-012021-09-300001332349BKD：其他運營收入成員BKD：CcrcsRentalMember2022-01-012022-09-300001332349BKD：其他運營收入成員BKD：CcrcsRentalMember2021-01-012021-09-300001332349BKD：其他運營收入成員BKD：HealthCareServices Members2022-07-012022-09-300001332349BKD：其他運營收入成員BKD：HealthCareServices Members2021-07-012021-09-300001332349BKD：其他運營收入成員BKD：HealthCareServices Members2022-01-012022-09-300001332349BKD：其他運營收入成員BKD：HealthCareServices Members2021-01-012021-09-300001332349BKD：獨立生活成員2022-09-300001332349BKD：獨立生活成員2021-12-31

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-32641

Brookdale High Living Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州20-3068069
(國家或其他司法管轄區
指公司或組織)		(國際税務局僱主身分證號碼)
韋斯特伍德廣場111號400號套房，布倫特伍德,田納西州37027
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)

(註冊人的電話號碼，包括區號)(615) 221-2250

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元BKD紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐



用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2022年11月4日，186,805,515註冊人普通股的流通股面值為0.01美元(不包括限制性股票和限制性股票單位)。

2

目錄
Brookdale High Living Inc.

表格10-Q

截至2022年9月30日的季度
頁
第一部分：
財務信息
第1項。
財務報表
簡明綜合資產負債表-
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日
4
簡明綜合業務報表--
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
5
簡明綜合權益報表-
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
6
現金流量表簡明合併報表-
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
7
簡明合併財務報表附註(未經審計)
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
22
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
47
第四項。
控制和程序
48
第二部分。
其他信息
第1項。
法律訴訟
48
第1A項。
風險因素
48
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
49
第六項。
陳列品
50
簽名
51


3

第一部分財務信息

項目1.財務報表
Brookdale High Living Inc.
簡明合併資產負債表
(除庫存量外，以千為單位)
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產(未經審計)
流動資產
現金和現金等價物$299,201 $347,031 
有價證券89,504 182,393 
受限現金37,258 26,845 
應收賬款淨額51,548 51,137 
持有待售資產— 3,642 
預付費用和其他流動資產，淨額103,923 87,946 
流動資產總額581,434 698,994 
不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額4,801,988 4,904,292 
經營性租賃使用權資產539,166 630,423 
受限現金58,358 64,438 
對未合併企業的投資57,701 67,424 
商譽27,321 27,321 
遞延税項資產2,348 279 
其他資產，淨額25,637 17,296 
總資產$6,093,953 $6,410,467 
負債與權益
流動負債
長期債務的當期部分$61,000 $63,125 
融資租賃債務的當期部分23,620 22,151 
經營租賃債務的當期部分158,645 148,642 
應付貿易帳款77,706 76,125 
應計費用261,662 254,831 
可退還的費用和遞延收入74,370 67,080 
流動負債總額657,003 631,954 
長期債務，減少流動部分3,758,929 3,778,087 
融資租賃債務，減去流動部分522,924 532,136 
經營租賃債務，較少的流動部分580,213 681,876 
其他負債82,085 86,791 
總負債5,601,154 5,710,844 
優先股，$0.01面值，50,000,0002022年9月30日和2021年12月31日授權的股票；不是已發行及已發行股份
— — 
普通股，$0.01面值，400,000,0002022年9月30日和2021年12月31日授權的股票；197,783,056和197,485,318已發行及已發行股份187,255,531和186,957,793已發行股份(包括450,016和1,549,059未歸屬的限制性股票)，分別
1,978 1,975 
追加實收資本4,215,297 4,208,675 
庫存股，按成本計算；10,527,525股票於2022年9月30日及2021年12月31日
(102,774)(102,774)
累計赤字(3,623,264)(3,410,474)
合計Brookdale High Living Inc.股東權益491,237 697,402 
非控股權益1,562 2,221 
總股本492,799 699,623 
負債和權益總額$6,093,953 $6,410,467 

見簡明合併財務報表附註。

4

Brookdale High Living Inc.
簡明合併業務報表
(未經審計，單位為千，每股數據除外)
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
收入
住院費$650,248 $600,095 $1,927,610 $1,938,423 
管理費2,967 3,621 9,625 17,185 
代表受管理社區發生的報銷費用37,484 37,849 112,013 146,651 
其他營業收入66,759 89 75,546 12,132 
總收入和其他營業收入757,458 641,654 2,124,794 2,114,391 
費用
設施運營費用(不包括設施折舊和攤銷#美元81,405, $78,756, $242,281、和$233,951，分別)
525,510 480,423 1,551,938 1,587,581 
一般和行政費用(包括基於股票的非現金薪酬費用#美元3,403, $3,568, $10,907、和$12,878，分別)
41,331 43,812 128,209 146,155 
設施運營租賃費41,317 43,226 124,419 131,508 
折舊及攤銷86,922 84,560 259,229 252,042 
資產減值5,688 639 17,362 13,394 
代表受管理社區產生的成本37,484 37,849 112,013 146,651 
總運營費用738,252 690,509 2,193,170 2,277,331 
營業收入(虧損)19,206 (48,855)(68,376)(162,940)
利息收入2,192 286 3,065 1,048 
利息支出：
債務(41,330)(35,708)(110,180)(106,484)
融資租賃義務(11,916)(11,674)(35,968)(34,549)
遞延融資成本攤銷(1,528)(1,884)(4,590)(5,706)
衍生工具公允價值變動4,901 (95)9,277 (286)
未合併企業收益(虧損)的權益(2,020)(1,474)(9,353)11,941 
出售資產所得(損)淨額(56)288,375 611 289,408 
其他營業外收入(虧損)1,877 571 1,739 5,163 
所得税前收入(虧損)(28,674)189,542 (213,775)(2,405)
所得税優惠(撥備)300 (15,279)1,086 (15,239)
淨收益(虧損)(28,374)174,263 (212,689)(17,644)
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損15 19 (101)56 
Brookdale High Living Inc.普通股股東的淨收益(虧損)$(28,359)$174,282 $(212,790)$(17,588)
Brookdale High Living Inc.普通股股東每股淨收益(虧損)：
基本信息$(0.15)$0.94 $(1.14)$(0.10)
稀釋$(0.15)$0.89 $(1.14)$(0.10)
加權平均已發行普通股：
基本信息186,790 185,317 186,493 184,841 
稀釋186,790 196,230 186,493 184,841 
見簡明合併財務報表附註。

5

Brookdale High Living Inc.
簡明合併權益表
(未經審計，以千計)
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
總股本，期初餘額$518,567 $616,135 $699,623 $802,729 
普通股：
期初餘額$1,978 $1,977 $1,975 $1,983 
限制性股票和限制性股票單位，淨額— (2)9 (1)
代扣代繳員工税股份— — (6)(7)
期末餘額$1,978 $1,975 $1,978 $1,975 
額外實收資本：
期初餘額$4,211,931 $4,217,728 $4,208,675 $4,212,409 
非現金股票薪酬費用3,403 3,568 10,907 12,878 
聯營購股計劃下普通股的發行— 134 — 571 
限制性股票和限制性股票單位，淨額— 2 (9)1 
代扣代繳員工税股份(37)(328)(4,276)(4,765)
其他，淨額— 8 — 18 
期末餘額$4,215,297 $4,221,112 $4,215,297 $4,221,112 
庫存股：
期初和期末餘額$(102,774)$(102,774)$(102,774)$(102,774)
累計赤字：
期初餘額$(3,594,905)$(3,503,054)$(3,410,474)$(3,311,184)
淨收益(虧損)(28,359)174,282 (212,790)(17,588)
期末餘額$(3,623,264)$(3,328,772)$(3,623,264)$(3,328,772)
非控股權益：
期初餘額$2,337 $2,258 $2,221 $2,295 
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)(15)(19)101 (56)
非控制性利益分配(760)— (760)— 
期末餘額$1,562 $2,239 $1,562 $2,239 
總股本，期末餘額$492,799 $793,780 $492,799 $793,780 
普通股活動
普通股流通股：
期初餘額187,256 187,139 186,958 187,804 
聯營購股計劃下普通股的發行— 24 — 97 
限制性股票和限制性股票單位，淨額8 (161)915 (138)
代扣代繳員工税股份(8)(43)(617)(804)
期末餘額187,256 186,959 187,256 186,959 

見簡明合併財務報表附註。

6

Brookdale High Living Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計，以千計)
截至9月30日的9個月，
20222021
經營活動的現金流
淨收益(虧損)$(212,689)$(17,644)
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊和攤銷，淨額263,819 257,748 
資產減值17,362 13,394 
未合併企業的權益(收益)損失9,353 (11,941)
未合併企業在淨收益中的累計份額分配561 6,191 
攤銷入場費(1,816)(1,320)
遞延入場費收入收益2,360 2,981 
遞延所得税(福利)準備(2,068)8,512 
經營租賃費用調整(25,329)(16,263)
衍生工具公允價值變動(9,277)286 
出售資產損失(收益)淨額(611)(289,408)
非現金股票薪酬費用10,907 12,878 
其他(996)(4,399)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額(411)(584)
預付費用和其他資產，淨額(11,807)(7,487)
用應付票據支付的預付保險費(5,552)(4,634)
應付貿易賬款和應計費用1,548 21,878 
可退還的費用和遞延收入7,265 (10,492)
出租人資本支出的經營租賃資產和負債
報銷		9,224 27,057 
經營活動提供(用於)的現金淨額51,843 (13,247)
投資活動產生的現金流
租賃擔保保證金和租賃購置保證金的變動，淨額317 19 
購買有價證券(230,106)(247,847)
有價證券的出售和到期日323,765 262,995 
資本支出，扣除相關應付款項後的淨額(150,572)(125,817)
收購資產(6,004)— 
對未合併企業的投資(192)(5,359)
從未合併的合資企業收到的分配— 2,155 
出售資產所得，淨額5,844 315,583 
其他(545)— 
投資活動提供(用於)的現金淨額(57,493)201,729 
融資活動產生的現金流
債務收益32,031 25,158 
償還債務和融資租賃義務(64,190)(96,065)
支付融資成本，扣除相關應付款(646)(196)
為預扣股份支付員工税(4,282)(4,772)
其他(760)144 
融資活動提供(用於)的現金淨額(37,847)(75,731)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)(43,497)112,751 
期初現金、現金等價物和限制性現金438,314 465,148 
期末現金、現金等價物和限制性現金$394,817 $577,899 
見簡明合併財務報表附註。

7

Brookdale High Living Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1.業務説明

Brookdale High Living Inc.及其合併子公司(“Brookdale”或“公司”)是672遍佈全美的老年生活社區。該公司致力於以同情、尊重、卓越和正直來豐富其所服務的人民的生活。該公司經營和管理獨立生活、輔助生活、記憶護理和持續護理退休社區(“CCRC”)。該公司的老年生活社區及其全面的網絡有助於在賓至如歸的環境中為老年人提供護理和服務。截至2022年9月30日，公司擁有346社區，佔公司合併社區投資組合的大部分，租賃295社區，並管理31社區。

2021年7月1日，公司出售80其醫療保健服務部門股權的百分比(“健康護理服務銷售”)。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括截至2021年6月30日的醫療保健服務部門的運營結果和現金流。自2021年7月1日起，醫療保健服務部門的業績和財務狀況從公司的綜合財務報表和其20醫療保健服務合營公司(“保健服務合營公司”)的股權按權益會計方法入賬。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關Form 10-Q季度報告的規則及規定編制。管理層認為，這些財務報表包括為公平列報本公司所有列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的正常和經常性的所有調整。年度財務報表中包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。本公司相信，所包括的披露已屬足夠，並能公平地展示中期業績。中期財務報表不一定反映一整年的財務狀況或經營業績。本中期財務報表應與公司於2022年2月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。

合併原則

簡明合併財務報表包括Brookdale及其合併子公司的賬目。並非由本公司全資擁有的合併實體的所有權權益在隨附的未經審計簡明綜合財務報表中作為非控股權益列示。公司間餘額和交易已在合併中沖銷，淨收益(虧損)減去可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)部分。本公司報告對未合併實體的投資，根據權益會計方法，本公司有能力對其經營和財務政策施加重大影響。

本公司根據財務會計準則委員會會計準則彙編810規定的某些標準，持續評估其潛在的可變利益實體(VIE)關係，整固(“ASC 810”)。ASC 810廣義地將VIE定義為具有以下一個或多個特徵的實體：(A)風險股權投資總額不足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為實體的活動提供資金；(B)風險股權投資的持有者作為一個羣體，缺乏(1)通過投票權或類似權利就實體的活動作出決定的能力，(2)承擔實體預期損失的義務，或(3)獲得實體預期剩餘收益的權利；或(C)股權投資者擁有與其經濟利益不成比例的投票權，並且實體的幾乎所有活動要麼涉及擁有投票權極少的投資者，要麼代表投資者進行。本公司持續進行這項分析，併合並本公司被確定為VIE的主要受益人的任何VIE，這取決於本公司指導VIE活動的權力以及承擔其損失或獲得其利益的權利，這些可能對VIE具有重大意義。


8

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表及相關披露時，管理層須作出影響簡明綜合財務報表及附註所報金額的估計及假設。估計數用於但不限於收入、其他營業收入、資產減值、自我保險準備金、基於業績的補償、信貸損失準備、折舊和攤銷、租賃交易、所得税和其他或有事項。雖然這些估計是基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解，但實際結果可能與最初的估計不同。

重新分類

某些前期金額已重新分類，以符合當前財務報表的列報方式，不影響公司的簡明綜合財務狀況或經營業績。

3.新冠肺炎大流行

從2020年3月開始，新冠肺炎疫情對公司的入住率和住宿費收入產生了不利影響，並導致應對疫情的直接成本增加。

該公司無法合理肯定地預測新冠肺炎最終將對其業務、運營結果、現金流和流動性產生的影響，其應對努力可能會繼續推遲或對其戰略舉措產生負面影響，包括未來的增長計劃。新冠肺炎的最終影響將取決於許多因素，其中一些因素是無法預見的，包括大流行的持續時間、嚴重程度和廣度以及疾病的任何死灰復燃或變異；新冠肺炎對國家經濟、債務和股票市場以及公司所在市場的當地經濟的影響；新冠肺炎檢測、治療劑和疫苗的開發、可獲得性、利用率和有效性以及這些資源在企業和人口羣體中的優先順序；企業和個人可能獲得的政府財政和監管救濟措施，包括公司有資格獲得和滿足財政救濟條款和條件的能力；對疫情期間和之後老年人居住社區安全的看法；對老年人居住社區需求的變化以及公司調整其銷售和營銷努力以滿足這種需求的能力；新冠肺炎對公司居民及其家庭支付居民費用能力的影響，包括由於新冠肺炎引起的失業率、消費者信心、住房市場和股票市場的變化；公司新居民視力水平的變化；新冠肺炎對一般老年人和公司社區居民的不成比例的影響；公司應對工作的持續時間和成本，包括增加設備、用品、勞動力、訴訟、檢測、疫苗接種診所、健康計劃, 和其他費用；由於新冠肺炎和一般勞動力市場狀況，更多地使用合同工和加班；新冠肺炎對公司完成各種資產或其他交易的融資和再融資，或產生足夠的現金流，以支付所需債務、利息和租賃付款，以及滿足債務和租賃文件中的財務和其他契約的能力的影響；監管要求增加，包括對居民和同夥進行無資金支持的強制性檢測的成本，以及向公司的健康計劃參與者提供檢測試劑盒的成本；新冠肺炎導致的執法行動增加；可能限制公司對拖欠賬户進行清收或清償努力的政府行動；以及新冠肺炎或公司的應對努力可能引發的法律行動和責任索賠的頻率和規模。

第四階段提供者救濟基金贈款. 在截至2022年9月30日的三個月內，公司接受並確認為其他營業收入$61.1從美國衞生與公眾服務部管理的公共衞生和社會服務緊急基金(“提供者救濟基金”)的第四階段總分配中獲得100萬美元。這筆贈款已提供給符合條件的醫療保健提供者，用於支付與醫療保健相關的費用或新冠肺炎造成的收入損失。

員工留任積分。根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，該公司有資格為其某些員工申請員工留任積分。該公司確認了$9.9在截至2021年9月30日的9個月中，從2020年3月12日至2020年12月31日支付的工資中的員工留用抵免在其他營業收入中的百萬美元，公司為此收到了$4.6截至2022年9月30日，現金為百萬美元。隨後的立法修改並延長了對2021年1月1日至2021年12月31日支付的工資的抵免。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了4.7百萬美元和美元9.42021年在其他營業收入中支付的工資中分別有100萬員工留任積分。公司有一筆剩餘美元的應收賬款14.7包括在預付費用和其他流動資產中的100萬美元，截至2022年9月30日的精簡綜合資產負債表上的淨額。


9

4.公允價值計量

有價證券

截至2022年9月30日和2021年12月31日，可交易證券的金額為89.5百萬美元和美元182.4百萬歐元分別根據第三方定價服務提供的估值按公允價值列報，並歸類於估值層次的第二級。

債務

本公司採用貼現現金流分析方法估計其債務的公允價值，該貼現現金流量分析基於本公司對類似期限的債務的當前借款利率以及作為債務擔保的抵押品。該公司有未償還的長期債務，賬面金額約為#美元3.82022年9月30日和2021年12月31日。長期債務的公允價值約為#美元。3.3截至2022年9月30日的10億美元，接近截至2021年12月31日的賬面金額。本公司長期債務披露的公允價值被歸類於估值等級的第二級。

5.收入

本公司按付款人來源對其與客户簽訂的合同的收入進行分類，因為本公司認為它最好地描述了其收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響。按付款人來源劃分的居民手續費收入如下。

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
私人支付93.6 %93.0 %93.5 %84.9 %
政府報銷5.1 %5.5 %5.1 %11.8 %
其他第三方付款人計劃1.3 %1.5 %1.4 %3.3 %

出售802021年7月1日，公司在其醫療保健服務部門的股權減少了來自政府報銷計劃的收入。請參閲附註15，瞭解按可報告分部分列的收入。

公司創收合同中的付款條款和條件因合同類型和付款人來源而異，儘管條款一般包括在30天內付款。根據公司的獨立生活、輔助生活和記憶護理居住協議，經常性和常規月度服務的居住費收入通常按月預付。獨立或某些醫療服務的居民費用收入通常按月計費。此外，根據公司的獨立居住、輔助生活和記憶護理居住協議，社區費用通常是預先或在居民遷入時收取的，不能退還。預先從居民那裏收取的收入金額確認為遞延收入，直到履行義務得到履行。

公司的遞延收入總額(包括在壓縮綜合資產負債表內的可退還費用、遞延收入和其他負債中)為#美元。74.9百萬美元和美元67.5百萬美元，包括$31.9百萬美元和美元27.5預收月入住費百萬元，分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，本公司確認53.1百萬美元和美元56.2分別為截至2022年1月1日和2021年1月1日列入遞延收入餘額的收入的100萬美元。


10

6.不動產、廠房和設備以及租賃無形資產，淨額

截至2022年9月30日和2021年12月31日，淨財產、廠房和設備以及租賃無形資產(包括融資租賃項下的資產)包括以下內容。

(單位：千)2022年9月30日2021年12月31日
土地$508,110 $502,610 
建築物和改善措施5,311,077 5,262,136 
傢俱和設備1,036,181 990,006 
居民和租賃經營性無形資產301,732 303,737 
在建工程51,665 51,037 
融資租賃和租賃改進項下的資產1,655,718 1,609,217 
不動產、廠房和設備以及租賃無形資產8,864,483 8,718,743 
累計折舊和攤銷(4,062,495)(3,814,451)
不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額$4,801,988 $4,904,292 

融資租賃和租賃改進項下的資產包括#美元。307.8百萬美元和美元332.3截至2022年9月30日和2021年12月31日的融資租賃使用權資產，扣除累計攤銷後的淨額。有關本公司融資租賃的進一步資料，請參閲附註8。

具有確定使用年限的長期資產按其估計使用年限(或在某些情況下，其估計使用年限或租賃期中較短者)按直線法折舊或攤銷，並在出現減值指標時進行減值測試。公司確認其物業、廠房和設備以及租賃無形資產的折舊和攤銷費用為#美元。86.9百萬美元和美元84.6截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為百萬美元和259.2百萬美元和美元252.0截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。該公司確認了$3.8百萬美元和美元0.6截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為百萬美元和5.9百萬美元和美元2.9在截至2022年和2021年9月30日的九個月中，其財產、廠房和設備以及租賃無形資產的非現金減值費用分別為100萬歐元，主要是由於某些社區的財產損失，以及由於新冠肺炎疫情的持續影響，某些社區的入住率和未來現金流估計減少。

7.債務

長期債務由以下幾部分組成。

(單位：千)2022年9月30日2021年12月31日
2023年至2047年到期的固定利率抵押貸款票據；加權平均利率4.14截至2022年9月30日和2021年12月31日的百分比
$2,148,850 $2,164,115 
2023年至2030年到期的浮動利率抵押貸款票據；加權平均利率5.40%和2.44分別截至2022年9月30日和2021年12月31日
1,463,868 1,476,943 
2026年10月到期的可轉換票據；利率為2.00截至2022年9月30日和2021年12月31日的百分比
230,000 230,000 
2022年到期的其他應付票據，利率為2.10截至2022年9月30日
3,083 — 
遞延融資成本，淨額(25,872)(29,846)
長期債務總額3,819,929 3,841,212 
當前部分61,000 63,125 
長期債務總額減去流動部分$3,758,929 $3,778,087 


11

截至2022年9月30日，93.9%, or $3.6在該公司的債務總額中，有60億美元是無追索權的財產級抵押融資。

截至2022年9月30日，$72.6百萬在本公司的#美元項下，沒有未償還的現金借款。80.02024年1月到期的百萬擔保信貸安排。該公司還擁有一項單獨的擔保信用證安排，提供多達$15.0百萬截至2022年9月30日的信用證，其中$13.9百萬已於當日發出。

2022年融資

2022年10月13日，該公司獲得了220.0以優先抵押貸款擔保的百萬美元債務24社區。這筆貸款的利息浮動利率等於一個月期有擔保的隔夜融資利率(“SOFR”)加245個基點，而且只對第一個基點感興趣三年。這筆債務將於2025年10月到期，二一年制續訂期權，可在一定的業績標準下行使。債務文件要求公司保持至少#美元的流動資金。130.0百萬美元和25貸款額的%須由本公司擔保。融資所得主要用於償還#美元。199.62023年到期的未償還抵押貸款債務(包括在長期債務中，減去截至2022年9月30日的壓縮綜合資產負債表上的當前部分)，並以#美元購買SOFR利率掉期工具6.1百萬美元。利率互換工具有一美元220.0百萬名義金額，固定利率為3.0%，且期限為18個月.

金融契約

公司的某些債務文件包含限制和財務契約，如要求公司維持規定的最低流動性、淨值、股東股本水平和償債比率，以及要求公司不得超過規定的槓桿率，每種情況下都是在綜合、投資組合、多社區、單一社區和/或實體的基礎上進行的。此外，公司的債務文件通常包含非財務契約，例如要求公司遵守聯邦醫療保險或醫療補助提供者的要求並維持保險覆蓋範圍的契約。

根據適用的債務文件，公司未能遵守適用的公約可能構成違約事件。本公司的許多債務文件包含交叉違約條款，因此根據這些工具之一的違約可能會導致其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人和出租人的文件)的違約。此外，公司的債務由其社區擔保，在某些情況下，由公司和/或其一個或多個子公司擔保。

截至2022年9月30日，該公司遵守了其債務協議的財務契約。

8.租契

截至2022年9月30日，公司運營295長期租約社區(230經營租約和65融資租賃)。該公司的大部分租賃安排是以總租約的形式進行的。根據總租約，許多社區通過不可分割的租約出租。本公司通常為其附屬承租人在總租約下的履約及租賃付款義務提供擔保。與主租賃組合中的單個物業或有限數量的物業相關的違約事件可能會導致整個主租賃組合違約。

與這些社區有關的租約一般為固定利率租約，並附有固定或根據消費物價指數或租賃物業收入變動而釐定的年度自動扶梯。該公司負責所有運營成本，包括維修、財產税和保險。租約通常提供續期或延期選項，從5至20年限，在某些情況下，還有購買選擇權。

社區租約包含其他慣常條款，其中可能包括轉讓和變更控制權限制、維護和資本支出義務、終止條款和財務契約，例如要求公司維持規定的最低流動資金、淨值、股東權益水平和租賃覆蓋率的條款，在每種情況下，均以綜合、投資組合範圍、多社區、單一社區和/或實體為基礎。此外，該公司的租賃文件通常包含非金融契約，例如要求本公司遵守Medicare或Medicaid提供者要求並維持保險覆蓋範圍的契約。

根據適用的租賃文件，公司不遵守適用的契諾可能構成違約事件。本公司的許多債務和租賃文件包含交叉違約條款，因此根據這些工具之一的違約可能會導致其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人和

12

出租人)。某些租約包含CURE條款，通常允許公司在不滿足所需契約的情況下提交額外的租賃保證金。此外，公司的租賃由其社區擔保，在某些情況下，公司和/或其一個或多個子公司提供擔保。

截至2022年9月30日，該公司遵守了其長期租約的財務契約。

只要情況發生變化，表明一項資產的賬面價值可能無法收回，租賃使用權資產就會被審查減值。該公司確認了$1.9百萬美元和美元11.5截至2022年9月30日的三個月和九個月，其經營租賃使用權資產的經營業績中分別計入了非現金減值費用，這主要是由於新冠肺炎疫情的持續影響以及某些社區遭受的財產損失導致某些社區的入住率和未來現金流估計減少所致。該公司確認了$10.5截至2021年9月30日的9個月，其經營租賃使用權資產的非現金減值費用為100萬歐元，其中無在截至2021年9月30日的三個月確認，主要是由於新冠肺炎大流行的持續影響導致某些社區的入住率和未來現金流估計數減少。

經營及融資租賃開支(包括簡明綜合經營報表的列報)及租賃現金淨流出摘要如下。

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
經營租約(單位：千)
2022202120222021
設施運行費$1,621 $1,634 $4,705 $10,996 
設施租賃費41,317 43,226 124,419 131,508 
經營租賃費用42,938 44,860 129,124 142,504 
經營租賃費用調整 (1)
8,714 6,273 25,329 16,263 
出租人資本支出償還的經營租賃資產和負債變動(4,367)(11,551)(9,224)(27,057)
經營租賃的經營現金淨流出$47,285 $39,582 $145,229 $131,710 

(1)表示現金經營租賃付款金額與經營租賃費用金額之間的差額。

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
融資租賃(單位：千)
2022202120222021
折舊及攤銷$7,405 $7,677 $22,678 $22,901 
利息支出：融資租賃債務11,916 11,674 35,968 34,549 
融資租賃費用$19,321 $19,351 $58,646 $57,450 
融資租賃的經營性現金流出$11,916 $11,674 $35,968 $34,549 
融資租賃產生的現金流出5,506 5,039 16,606 14,692 
用於償還出租人資本支出的融資租賃資產和負債變動(2,727)(4,136)(9,704)(7,583)
融資租賃現金淨流出總額$14,695 $12,577 $42,870 $41,658 


13

截至2022年9月30日，在簡明綜合資產負債表上確認的未來最低租賃付款總額如下(以千計)。

截至十二月三十一日止的年度：經營租約融資租賃
2022年(三個月)$51,658 $17,168 
2023210,831 69,739 
2024196,311 70,957 
2025194,019 60,340 
202678,660 61,600 
此後210,253 54,305 
租賃付款總額941,732 334,109 
購買選擇權負債和未來出售財產的非現金收益— 426,656 
計入利息和可變租賃付款(202,874)(214,221)
租賃債務總額$738,858 $546,544 

於2022年10月，本公司與出租人就本公司現有總租約訂立修正案，據此，本公司繼續進行租賃24社區。修正案刪除了某些資產回購條款，並調整了延期選擇權條款。修正案沒有改變所需的租賃付款金額或租約的初始期限。截至2022年9月30日，某些社區的租約被計入失敗的售後回租交易，本公司預計修訂後的租約將導致這些社區的銷售入賬，並在截至2022年12月31日的三個月內從出售確認的資產中獲得非現金收益。此外，本公司預期該等社區的經修訂租約將於修訂生效日期2022年12月31日後列為經營租約。

9.對未合併風險投資

截至2022年9月30日，公司持有20%股權，以及HCA控股的關聯公司(“哈卡醫療”)擁有一家80%權益，而本公司已確定HCS合資公司為VIE。HCS風險投資公司在美國經營家庭健康和臨終關懷機構。公司沒有合併這一VIE，因為它沒有能力控制對VIE的經濟表現影響最大的活動。本公司於HCS合資公司的權益按權益會計方法入賬。本公司於未合併合營公司的投資的賬面值及本公司於HCS合營公司的所有權權益所導致的最大虧損風險為#美元。52.3100萬美元，包括在截至2022年9月30日的未經審計的精簡綜合資產負債表上對未合併企業的投資。自2022年9月30日起，本公司不需要通過流動資金安排或其他方式向HCS合資企業提供財務支持。

10.訴訟

本公司一直並正在參與與其業務開展相關的訴訟和索賠，它認為這些訴訟和索賠一般可與老年生活和醫療保健行業的其他公司相媲美，包括但不限於，不時可能發生的關於公司社區人員配備和遵守消費者保護法和《美國殘疾人法》的集體訴訟索賠。某些索賠和訴訟聲稱損害金額很大，可能需要鉅額費用來辯護和解決。因此，公司根據其業務的性質和風險、歷史經驗、可用性和行業標準，維持一般責任、專業責任和其他保單的金額以及承保範圍和免賠額。該公司目前的保單為每項索賠規定了免賠額，幷包含各種從保險範圍中排除的情況。因此，實際上，對於低於可扣除金額的索賠，以及不在此類保單承保範圍和/或超過保單限額的索賠或索賠部分，本公司是自保的。

老年生活和醫療保健行業不斷受到政府監管機構的審查，這可能導致與監管合規事項相關的審查、審計、調查、執法行動或訴訟。此外，公司還接受各種政府審查、審計和調查，以核實是否遵守聯邦醫療保險和醫療補助計劃以及其他適用的法律和法規。醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)已聘請第三方公司審查索賠數據，以評估賬單的適當性。除了識別多付款項外，審計承包商還可以將涉嫌違規的行為提交給政府當局。政府審查的不利結果可能是

14

導致傳票、制裁、其他刑事或民事罰款和處罰、退還多付款項、暫停付款、終止參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃，以及損害公司的商業聲譽。公司迴應和辯護任何此類審計、審查和調查的成本可能會很高。

2020年6月，在田納西州中區聯邦法院提起的一起可能的集體訴訟中，公司和幾名現任和前任高管被列為被告，指控他們違反了聯邦證券法。訴訟稱，被告在2016年8月至2020年4月期間，在公司的業務、運營和合規政策、遵守適用的法規和法規以及人員配備做法方面做出了重大錯誤陳述和遺漏，導致公司股價被人為誇大。2021年9月，區法院駁回訴訟，作出有利於被告的判決，原告沒有提起上訴。在2020年10月至2021年6月期間，公司據稱的股東向田納西州中區和特拉華州地區的聯邦法院提起了幾起股東派生訴訟，這些訴訟隨後被移交給田納西州中區。衍生品訴訟目前正在審理中，並代表公司對某些現任和前任高級管理人員和董事提出索賠，指控他們違反了對公司的義務。這些指控包含了與上述證券訴訟實質上類似的指控。

11.基於股票的薪酬

根據公司2014年綜合激勵計劃授予的限制性股票單位和股票獎勵如下。

(以千為單位，加權平均金額除外)限制性股票單位和股票獎勵獎勵加權平均授予日期公允價值授予日期公允價值合計
截至2022年3月31日的三個月2,862 $5.50 $15,743 
截至2022年6月30日的三個月26 $6.40 $166 
截至2022年9月30日的三個月7 $4.86 $33 

12.每股收益

下表彙總了簡明綜合經營報表中列報的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)金額的計算方法：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
(以千為單位，每股金額除外)2022202120222021
普通股股東應佔收入：
淨收益(虧損)$(28,359)$174,282 $(212,790)$(17,588)
加權平均流通股-基本186,790 185,317 186,493 184,841 
稀釋性證券的影響：
認股權證— 9,451 — — 
限制性股票和限制性股票單位— 1,462 — — 
加權平均流通股-稀釋186,790 196,230 186,493 184,841 
普通股股東每股淨收益(虧損)--基本$(0.15)$0.94 $(1.14)$(0.10)
普通股股東每股淨收益(虧損)-攤薄$(0.15)$0.89 $(1.14)$(0.10)

就計算每股攤薄收益而言，加權平均已發行股份不包括根據庫存股方法或IF-轉換法為反攤薄的潛在攤薄證券，而基於業績的股權獎勵乃根據截至報告期末的適用業績指標而計入。該公司擁有以下可能已發行的普通股，這些普通股未計入普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)的計算範圍內，而在這些期間，普通股股東的攤薄淨收益(虧損)是反攤薄的。

15

截至9月30日，
(單位：百萬)20222021
限制性股票和限制性股票單位5.4 5.2 
認股權證16.3 16.3 
可轉換優先票據38.3 — 
總計60.0 21.5 

於2020年7月26日，本公司向Ventas，Inc.(“Ventas”)發出認股權證(“認股權證”)，以購買16.3百萬股公司普通股，$0.01每股面值，每股價格為$3.00。在2025年12月31日之前，該認股權證可由Ventas隨時或不時地全部或部分行使。行使認股權證時的行使價格和可發行的股票數量會受到某些反稀釋調整的影響，包括現金分紅、股票分紅、股票拆分、重新分類、非現金分配、某些普通股回購以及企業合併交易。

截至2022年9月30日，轉換可轉換優先票據時可發行的最高股份數量為38.3百萬股(在實施與某些公司或其他事件發生有關的轉換時可發行的額外股份後)。

13.所得税

本公司在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的實際税率之間的差異主要是由於在截至2021年9月30日的三個月出售HCS。

該公司記錄的遞延聯邦、州和地方税優惠總額為$7.32022年9月30日終了三個月為100萬美元，但估值免税額增加#美元部分抵消了這一減少額6.7百萬美元。該公司記錄的遞延聯邦、州和地方税優惠總額為$52.8截至2022年9月30日的9個月為100萬美元，但估值免税額增加#美元部分抵消了這一減少額50.7百萬美元。該公司記錄的遞延聯邦、州和地方税支出總額為#美元81.0截至2021年9月30日的三個月為100萬美元，但估值津貼減少#美元部分抵消了這一減少額71.8百萬美元。該公司記錄的遞延聯邦、州和地方税支出總額為#美元35.0截至2021年9月30日的9個月為100萬美元，但估值津貼減少#美元部分抵消了這一減少額26.5百萬美元。截至2021年9月30日的9個月的遞延所得税支出包括#美元104.3銷售HCS的收益為100萬美元，但被1美元的收益部分抵消69.3由於運營虧損(不包括HCS銷售)而產生的百萬美元。

本公司每季度評估其遞延税項資產，以根據遞延税項資產的某一部分是否更有可能無法變現來確定是否需要計入估值準備金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的估值津貼為$418.7百萬美元和美元368.0分別為100萬美元。

截至2022年9月30日的9個月的估值撥備增加是由於截至2022年9月30日的9個月的當前經營虧損，以及預期未來税務負債的沖銷被未來的税收扣除所抵消。截至2021年9月30日的9個月估值津貼減少的主要原因是95.2因出售HCS而錄得的百萬元減幅，但因估值津貼增加#元而部分抵銷68.6在截至2021年9月30日的9個月中，建立了針對當前運營虧損的100萬歐元。

該公司為截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的現金税收頭寸記錄了與其税收應急準備金相關的利息費用，這些利息包括在該期間的所得税支出或福利中。截至2022年9月30日，2018年至2020年的納税申報單將接受税務機關的未來審查。此外，前幾年的淨營業虧損將在審查中進行調整。


14.補充披露現金流量信息

在2021年1月1日至2022年9月30日期間，本公司處置了五擁有的社區和公司的三重淨租賃義務六社區被終止(包括通過收購一以前出租的社區)。截至2022年9月30日止九個月內，本公司完成二擁有社區，現金收益為$4.4百萬美元，扣除交易成本，並確認出售資產的淨收益為#美元0.7這些銷售額為100萬美元。截至2021年9月30日止九個月內，本公司完成二擁有

16

社區的現金收益為$8.5百萬美元，扣除交易成本，並確認出售資產的淨收益為#美元0.5這些銷售額為100萬美元。

2021年7月1日，本公司完成了80將其在醫療保健服務部門的股權的%分配給HCA的附屬公司
醫療保健，購買價格為$400.0根據日期為2021年2月24日的證券購買協議(“購買協議”)所載的某些調整，包括減少截至與HCS銷售相關的Medicare預付款和遞延工資税支付結束時的剩餘未償還餘額，現金為100萬歐元。該公司收到淨現金收益#美元。312.6百萬美元，包括$305.82021年7月1日成交時為100萬美元，6.8於2021年10月完成結算後營運資金淨額調整。購買協議還包括為購買者的利益而商定的某些賠償。截至2021年7月1日，公司確認了一筆100.0簡明合併資產負債表上未合併企業投資內的百萬資產，用於其留存資產的估計公允價值20%的非控股權益。有關截至2021年6月30日的醫療保健服務細分市場的部分財務數據，請參閲附註15。


17

九個月結束
9月30日，
(單位：千)20222021
補充披露現金流量信息：
支付的利息$142,242 $142,268 
已繳納所得税，扣除退款後的淨額$581 $6,447 
資本支出，扣除相關應付款後的淨額：
資本支出--非發展項目，淨額$128,831 $91,438 
資本支出--發展，淨額4,357 2,726 
資本支出--非發展--可償還18,927 34,640 
應付貿易帳款(1,543)(2,987)
已支付現金淨額$150,572 $125,817 
HCS銷售收益，淨額：
應收賬款淨額$— $(57,582)
不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額— (1,806)
經營性租賃使用權資產— (8,145)
對未合併企業的投資— 100,000 
商譽— (126,810)
預付費用和其他資產，淨額— (26,409)
應付貿易帳款— 1,387 
應計費用— 25,226 
可退還的費用和遞延收入— 57,314 
經營租賃義務— 8,145 
其他負債— 11,135 
出售資產損失(收益)淨額— (288,233)
收到的現金淨額$— $(305,778)
出售資產所得淨額(不包括出售合夥企業)：
預付費用和其他資產，淨額$(1,301)$— 
持有待售資產(3,668)(8,040)
不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額(100)(568)
其他負債(164)(22)
出售資產損失(收益)淨額(611)(1,175)
收到的現金淨額$(5,844)$(9,805)
非現金經營、投資和融資活動補充時間表：
被指定為持有以待出售的資產：
持有待售資產$— $3,612 
不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額— (3,612)
網絡$— $— 
非現金租賃交易，淨額：
不動產、廠房和設備及租賃無形資產，淨額$11,067 $3,521 
經營性租賃使用權資產11,219 17,013 
融資租賃義務(6,307)(3,521)
經營租賃義務(15,979)(17,013)
網絡$— $— 


18

受限現金主要包括作為工人補償計劃和財產保險計劃下自我保險留存風險的擔保的存款，用於房地產税、財產保險和資本支出的託管存款，以及某些貸款人根據抵押債務協議要求的償債準備金賬户。下表提供了簡明綜合資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的總和。

(單位：千)2022年9月30日2021年12月31日
現金、現金等價物和受限現金的對賬：
現金和現金等價物$299,201 $347,031 
受限現金37,258 26,845 
長期限制性現金58,358 64,438 
現金總額、現金等價物和受限現金$394,817 $438,314 

15.細分市場信息

截至2022年9月30日，公司已三可報告的部分：獨立生活；輔助生活和記憶護理；以及CCRC。營運分部被定義為從事業務活動的企業組成部分，可從中賺取收入和產生開支；可獲得單獨的財務信息；其經營結果由首席經營決策者定期審查，以評估個別分部的業績並就分配給該分部的資源作出決定。在2021年7月1日之前，該公司有一個額外的可報告部門，即醫療保健服務。2021年7月1日，公司出售80其在其醫療保健服務部門的股權的百分比。自2021年7月1日起，其醫療保健服務部門的業績和財務狀況已從公司的綜合財務報表和20於該日起，HCS合資公司的股權按權益會計方法入賬。

獨立生活。該公司的獨立生活部門包括主要為中高收入老年人設計的自有或租賃社區，他們希望生活在感覺像家一樣的住宅環境中，而不需要努力擁有。本公司的大多數獨立生活社區由單一社區中的獨立和輔助生活單元組成，這使得居民可以通過為他們提供廣泛的高級獨立和輔助生活服務來適應他們不斷變化的需求，從而實現就地養老。

輔助生活和記憶護理。該公司的輔助生活和記憶護理部門包括擁有或租賃的社區，這些社區為公司居民提供住房和24小時日常生活活動援助。該公司的輔助生活和記憶護理社區既包括獨立的多層社區，也包括較小的獨立的單層社區。該公司還在專門為阿爾茨海默病和其他痴呆症患者設計的獨立式記憶護理社區提供記憶護理服務。

CCRC。該公司的CCRC部門包括大型自有或租賃社區，這些社區提供各種生活安排和服務，以適應廣泛的身體能力和醫療保健需求。公司的大多數CCRC都在一個校園內提供獨立生活、輔助生活、記憶護理和熟練護理。

其他的都是。所有其他包括公司根據管理協議運營的社區。根據這些社區的管理協議，公司收取管理費，並代表業主償還所發生的費用。

醫療保健服務。該公司以前的醫療保健服務部門包括為許多社區的居民和居住在社區以外的老年人提供的家庭健康、臨終關懷和門診治療服務。醫療保健服務部門不包括公司技術護理單位提供的技術護理和住院保健服務，這些服務包括在公司的CCRCS部門。









19


下表列出了選定的分部財務數據。

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
(單位：千)2022202120222021
收入和其他營業收入：
獨立生活(1)(2)
$137,626 $119,593 $388,769 $357,855 
輔助生活與記憶護理(1)(2)
491,818 402,696 1,365,172 1,187,085 
CCRCs(1)(2)
87,563 77,895 249,215 228,346 
所有其他40,451 41,470 121,638 163,836 
醫療保健服務(1)(2)
— — — 177,269 
總收入和其他營業收入$757,458 $641,654 $2,124,794 $2,114,391 
部門營業收入：(3)
獨立生活$46,395 $36,733 $122,788 $109,354 
輔助生活與記憶護理130,039 75,324 294,490 223,819 
CCRCs15,063 7,704 33,940 23,985 
所有其他2,967 3,621 9,625 17,185 
醫療保健服務— — — 5,816 
部門總營業收入194,464 123,382 460,843 380,159 
一般和行政費用(包括非現金、基於股票的薪酬費用)41,331 43,812 128,209 146,155 
設施運營租賃費41,317 43,226 124,419 131,508 
折舊及攤銷86,922 84,560 259,229 252,042 
資產減值5,688 639 17,362 13,394 
營業收入(虧損)$19,206 $(48,855)$(68,376)$(162,940)

20


自.起
(單位：千)2022年9月30日2021年12月31日
總資產：
獨立生活(4)
$1,297,172 $1,349,341 
輔助生活與記憶護理3,527,339 3,601,144 
CCRCs674,449 693,386 
公司和所有其他公司594,993 766,596 
總資產$6,093,953 $6,410,467 

(1)所有收入和其他營業收入都是從美國的外部第三方獲得的。

(2)包括根據提供者救濟基金、員工留用信貸和附註3所述其他政府來源確認的信貸或贈款的其他營業收入。對適用部門的分配通常反映該部門賺取的信貸、該部門對贈款的接收和接受情況，或該部門對贈款的比例利用情況。按部門劃分的其他營業收入如下。

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
(單位：千)2022202120222021
其他營業收入：
獨立生活$9,520 $9 $10,681 $1,484 
輔助生活與記憶護理49,721 75 56,489 5,808 
CCRCs7,518 5 8,376 1,735 
醫療保健服務— — — 3,105 
其他營業收入合計$66,759 $89 $75,546 $12,132 

(3)分部營業收入被定義為分部收入和其他營業收入減去分部設施運營費用(不包括設施折舊和攤銷)和代表受管理社區發生的成本。

(4)該公司的獨立生活部門的賬面商譽金額為$27.3截至2022年9月30日和2021年12月31日均為百萬。


21

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

1995年《私人證券訴訟改革法》下的安全港聲明

本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響，包括所有非歷史性的事實陳述，以及與我們的意圖、信念或預期有關的陳述。前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“可能”、“打算”、“預期”、“努力”、“尋求”、“預期”、“估計”、“相信”、“項目”、“預測”、“繼續”、“計劃”、“目標”或其他類似的詞語或表述。這些前瞻性陳述是基於某些假設和預期，我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但我們不能保證我們的假設或預期會實現，實際結果和業績可能與預期的大不相同。可能對我們的運營和未來前景產生實質性不利影響或導致事件或情況與前瞻性聲明不同的因素包括但不限於新冠肺炎疫情的影響，包括聯邦、州和地方政府當局、企業、個人和我們對我們業務的應對努力、運營結果、現金流、收入、費用、流動性和我們的戰略舉措，包括未來增長計劃，這將取決於許多因素，其中一些因素是無法預見的，包括持續時間、大流行的嚴重性和廣度以及疾病的任何死灰復燃或變種, 新冠肺炎對國家經濟、債務和股票市場以及我們市場中的當地經濟的影響，新冠肺炎測試、治療劑和疫苗的發展、可獲得性、利用率和有效性，以及在企業和人口羣體中對這些資源的優先順序，企業和個人可能獲得的政府財政和監管救濟努力，包括我們有資格獲得和滿足經濟救濟條款和條件的能力，對流行病期間和之後老年生活社區安全的看法。對老年生活社區的需求的變化以及我們調整銷售和營銷努力以滿足需求的能力；新冠肺炎對我們居民及其家庭支付居民費用能力的影響，包括由於新冠肺炎引起的失業率、消費者信心、住房市場和股票市場的變化；我們新居民視力水平的變化；新冠肺炎對一般老年人和居住在我們社區的老年人的不成比例的影響；我們應對工作的持續時間和成本，包括增加設備、用品、勞動力、訴訟、檢測、疫苗接種診所醫療計劃及其他開支、新冠肺炎及一般勞工市場情況導致更多使用合同工及加班、新冠肺炎對我們完成各種資產的融資及再融資、或其他交易或產生足夠現金流以支付所需債務、利息及租賃付款，以及滿足我們債務及租賃文件中的財務及其他契諾的能力所產生的影響、監管要求增加，包括無資金支持、強制對居民及同夥進行測試以及向我們的健康計劃參與者提供測試套件的成本，新冠肺炎所產生的執法行動增加, 可能會限制我們對拖欠賬户的收繳或清償工作的政府行動，以及由於新冠肺炎或我們的應對努力可能產生的法律行動和責任索賠的頻率和規模；對老年人支付住院費能力產生不利影響的事件，包括經濟、住房市場、消費者信心或股票市場的低迷和居民家庭成員的失業；政府報銷計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)下報銷費率、方法或時間的變化；老年住房建設和開發、行業入住率下降(包括由於疫情)和競爭加劇的影響；住房市場狀況、監管變化、自然行為和氣候變化對我們所在地理區域的影響；我們的居住協議終止和我們租用的居住空間的空置，包括由於疫情；未能維護我們信息系統的安全和功能，未能防止網絡安全攻擊或入侵，或未能遵守適用的隱私和消費者保護法，包括HIPAA；我們按照計劃完成資本支出的能力；我們發現和追求開發、投資和收購機會的能力，以及我們成功整合收購的能力；資產收購的競爭；我們是否有能力按照商定的條款或根本完成待定或預期的處置、收購或其他交易，包括滿足成交條件、未獲得監管批准或受到意外條件制約的風險，以及成交時間的不確定性, 以及我們未來發現和追求任何此類機會的能力；與我們戰略實施相關的風險，包括為執行我們的戰略優先事項而採取的舉措及其對我們業績的影響；我們利用淨營業虧損結轉減少未來納税的能力受到限制；在獲得監管部門批准方面的延誤；金融市場的中斷或我們社區的評估價值或業績下降，這些影響到我們獲得融資或債務到期時延長或再融資的能力以及我們的融資成本；我們產生足夠的現金流以支付所需的利息、本金和長期租賃付款併為我們計劃的資本項目提供資金的能力；我們不遵守任何債務或租賃協議(包括其中所載的金融契約)的影響，包括如果我們不遵守任何此類協議，貸款人或出租人宣佈交叉違約的風險，以及我們的財產因任何租賃終止和喪失抵押品贖回權行動而損失的風險；我們的債務和長期租賃對我們的流動性和我們的業務運營能力的影響；市場利率的上升增加了我們的債務義務的成本；我們獲得

22

在我們可以接受的條件下增加資本；主要官員的離職和管理層變動可能造成的幹擾；對員工的競爭加劇或短缺(包括由於大流行或一般勞動力市場狀況)，競爭加劇帶來的工資壓力，低失業率，最低工資增加和加班法的變化，以及工會活動；我們任何社區的環境污染；不遵守現有環境法；對針對我們的投訴做出不利裁決或解決，包括推定的集體訴訟投訴；遵守不斷增加和不斷變化的法規的成本和困難；應對政府審查、審計和調查的成本以及由此產生的不利決定；與就業有關的法律和法規的變化或我們未能遵守；遵守立法或法規發展的意外成本；與當前全球經濟狀況和一般經濟因素相關的風險，如通貨膨脹、消費者價格指數、大宗商品成本、燃料和其他能源成本、勞動力市場競爭、工資、工資、福利和保險成本、利率和税率；季節性傳染性疾病或新冠肺炎或其他傳染性疾病在我們經營的市場中爆發的影響；維權股東的行動，包括委託書競爭；以及其他在提交給美國證券交易委員會的文件中不時詳細描述的其他風險，包括“第1A項規定的風險”。風險因素“載於本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和第二部分，第1A項。風險因素“以及本季度報告中表格10-Q的其他部分。在考慮前瞻性陳述時, 你應該記住這類美國證券交易委員會備案文件中的風險因素和其他警示聲明。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項，這些前瞻性陳述反映了截至本季度報告10-Q表格日期管理層的觀點。我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就，除法律要求外，我們明確不承擔任何義務公開發布對本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何陳述所基於的事件、條件或情況的變化。

23

除非另有説明，否則在本Form 10-Q季度報告中提及的“Brookdale”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”均指Brookdale High Living Inc.及其合併子公司。

概述

我們是美國首屈一指的老年生活社區運營商，截至2022年9月30日在41個州運營和管理672個社區，有能力為60,000多名居民提供服務。我們為我們的居民提供廣泛的連續服務，涵蓋老年生活行業中最具吸引力的部門。我們運營和管理獨立生活、輔助生活、記憶護理和持續護理退休社區(“CCRC”)。

我們的目標是成為全國最值得信賴和最有效的老年生活提供者和僱主，成為老年生活的首選。我們的老年人生活社區和我們全面的網絡有助於在一個有家的感覺的環境中為老年人提供護理和服務。我們在醫療保健、酒店和房地產方面的專業知識為居民提供了改善健康、追求激情並與朋友和親人保持聯繫的機會。隨着居民需求的變化，我們為他們提供了一系列的服務選擇，我們提供了更好的連續性護理，使老年人能夠就地養老，我們相信這使他們能夠在我們這裏保持更長時間的居住權。居民原地養老的能力也有利於我們的居民家庭，他們關心對年邁親屬的照顧決定。

新冠肺炎疫情最新消息

從2020年3月開始，新冠肺炎疫情嚴重擾亂了老年生活行業和我們的業務。我們預計，這種幹擾的影響將持續到2023年，因為我們繼續在重建因大流行而失去的入住率方面取得進展。我們居民和員工的健康和福祉一直是並將繼續是我們的首要任務。

重建入住率。我們繼續執行關鍵舉措，以重建因大流行而失去的入住率，同時保持費率紀律。從2020年3月到2021年2月，我們失去了1330個基點的加權平均綜合老年住房入住率。從2021年2月到2022年10月，我們的加權平均綜合老年住房入住率提高了780個基點，達到77.2%。與2022年第二季度相比，我們的加權平均綜合老年住房入住率在2022年第三季度增加了180個基點，達到76.4%。下表列出了我們最近的綜合入住率趨勢。
Q1
2021		Q2
2021		Q3
2021		Q4
2021		Q1
2022		Q2
2022		Q3
2022
加權平均69.6 %70.5 %72.5 %73.5 %73.4 %74.6 %76.4 %
季度末70.6 %72.6 %74.2 %74.5 %75.0 %76.6 %78.4 %

一月
2022		2月
2022		3月
2022		四月
2022		可能
2022		六月
2022		七月
2022		八月
2022		9月
2022		奧克特
2022
加權平均73.4 %73.3 %73.6 %73.9 %74.6 %75.2 %75.9 %76.4 %76.9 %77.2 %
月底74.2 %74.4 %75.0 %75.3 %76.2 %76.6 %77.1 %77.9 %78.4 %78.2 %

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，由於大流行，各個社區對新居民遷入受到限制，截至2022年10月31日，我們所有社區都對新居民遷入開放。我們可能會在我們的社區恢復採取更嚴格的措施，包括如果大流行因社區感染而惡化，如遵守監管要求所需，或在有管轄權的當局的指示下，限制訪客和進入。我們無法合理肯定地預測我們的入住率何時能恢復到新冠肺炎疫情爆發前的水平。

大流行費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們分別確認了360萬美元和1590萬美元的設施運營費用，用於應對大流行的增量直接成本。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們分別確認了720萬美元和4430萬美元的設施運營費用，用於應對大流行的增量直接成本。直接成本包括：購買更多的個人防護設備、醫療設備以及清潔和一次性食品服務用品；加強清潔和環境衞生；與員工相關的成本增加，包括勞動力、工人補償和醫療計劃費用；以及在政府支付人或第三方保險來源無法覆蓋的情況下對居民和同事進行新冠肺炎檢測。從2020財年開始到2022年9月30日，我們累計產生了1.892億美元

24

與大流行相關的設施運營費用。有關因新冠肺炎疫情的影響而確認的非現金減值費用的信息，請參閲下文“經營業績”。

第四階段提供者救濟基金贈款. 在截至2022年9月30日的三個月內，我們接受了由美國衞生與公眾服務部管理的公共衞生和社會服務緊急基金(“提供者救濟基金”)第四階段一般分配的6,110萬美元，並將其確認為其他運營收入。這筆贈款已提供給符合條件的醫療保健提供者，用於支付與醫療保健相關的費用或新冠肺炎造成的收入損失。

員工留任積分。根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，我們有資格為我們的某些同事申請員工留任積分。在截至2021年9月30日的9個月中，我們在其他運營收入中確認了990萬美元的員工留任抵免，其中包括2020年3月12日至2020年12月31日支付的工資，截至2022年9月30日，我們已收到460萬美元的現金。隨後的立法修改並延長了對2021年1月1日至2021年12月31日支付的工資的抵免。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們分別確認了470萬美元和940萬美元的員工留任抵免，計入了2021年支付的其他營業收入中的工資。我們有1,470萬美元的應收賬款，包括在預付費用和其他流動資產中，在截至2022年9月30日的壓縮綜合資產負債表上是淨額。

我們無法合理肯定地預測新冠肺炎最終將對我們的業務、運營結果、現金流和流動性產生什麼影響，我們的應對努力可能會繼續推遲我們的戰略計劃或對其產生負面影響，包括未來的增長計劃。新冠肺炎的最終影響將取決於許多因素，其中一些是無法預見的，包括大流行的持續時間、嚴重性和廣度以及疾病的任何死灰復燃或變異；新冠肺炎對國家經濟、債務和股票市場以及我們市場上的當地經濟的影響；新冠肺炎檢測、治療劑和疫苗的開發、可獲得性、利用和有效性以及企業和人口羣體對這些資源的優先排序；企業和個人可能獲得的政府財政和監管救濟措施，包括我們有資格獲得並滿足財政救濟條款和條件的能力；對老年生活社區在疫情期間和之後安全的看法；對老年生活社區需求的變化以及我們調整銷售和營銷努力以滿足這種需求的能力；新冠肺炎對我們居民及其家庭支付居民費用能力的影響，包括由於新冠肺炎引起的失業率、消費者信心、住房市場和股票市場的變化；我們新居民視力水平的變化；新冠肺炎對一般老年人和居住在我們社區的老年人的不成比例的影響；我們應對工作的持續時間和成本，包括增加設備、用品、勞動力、訴訟、檢測、疫苗接種診所和醫療計劃, 和其他費用；由於新冠肺炎和勞動力市場的一般狀況，更多地使用合同工和加班；新冠肺炎對我們完成各種資產的融資和再融資或其他交易，或者產生足夠的現金流，以支付所需的債務、利息和租賃付款，以及滿足我們債務和租賃文件中的財務和其他契諾的能力的影響；監管要求增加，包括無資金支持的、強制對居民和同事進行檢測的成本，以及向我們的健康計劃參與者提供檢測試劑盒的成本；新冠肺炎導致的執法行動增加；政府行動可能限制我們對拖欠賬户的收集或清償努力；以及新冠肺炎或我們的應對努力可能引發的法律行動和責任索賠的頻率和規模。

社區勞動

我們繼續面臨着與競爭激烈的勞動力環境相關的壓力。在2021年和截至2022年9月30日的9個月中，壓力包括員工流動率增加，難以及時填補空缺職位，以及工資上漲。持續加劇的護士或其他同事的競爭或短缺，包括由於新冠肺炎大流行、普遍的勞動力市場狀況、低失業率或普遍的通脹壓力，已經要求並可能要求我們提高薪酬和福利方案，以有效地競爭此類同事。自2021年12月31日以來，我們加大了招聘力度，以填補空缺職位，並增加了員工隊伍。我們已經審查了我們所有市場的工資水平，並進行了調整，我們將進行監測，以保持競爭力。我們努力確保我們的社區配備有全職和兼職員工。為了填補空缺職位，我們增加了使用更昂貴的合同工和加班費。我們從其採購合同工的第三方人事機構提高了他們收取的費率，這導致了合同工成本的增加。我們預計，隨着入住率的提高和上述勞動力條件的改善，預計工作時間將增加，因此我們將繼續面臨勞動力成本壓力。我們正在努力減少優質勞動力的使用。

截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們同一社區投資組合中的勞動力支出分別比截至2021年9月30日的三個月和九個月增長了11.0%和12.7%。截至2022年9月30日的9個月，我們同一社區勞動力支出的同比增長主要是由於我們增加了對合同工和加班的使用，以及績效和市場工資率的調整。在截至2022年9月30日的三個月中，我們同一社區勞動力支出的同比增長主要是由於我們的業績和市場工資率。

25

所需資源減少的主要原因是調整、因期間入住率增加而增加工作時數以及增加使用加班費，但因使用合同工減少而被部分抵消。截至2022年9月30日的三個月，我們在同一社區投資組合中的勞動力支出比截至2022年6月30日的三個月環比增長1.1%，這主要是由於員工工作時間的增加和額外的一天假期，但這部分被合同工使用量的減少所抵消。

居民收費率

社區收取的費率在很大程度上取決於當地市場條件和社區運營的競爭環境。我們幾乎所有的私人支付高級住房居住協議都允許在90天或更短的通知時間內調整月薪，使我們能夠因通脹或其他因素尋求增加月薪。護理水平變化或額外服務的增加通常在接到變化通知後立即允許。一般來説，從每年1月1日開始，我們每年都會提高私人支付居民的月費，包括護理和其他服務的費用。我們對本地私人支付居民進行了年度費率調整，從2022年1月1日起生效，高於我們通常的年度費率調整，導致截至2022年9月30日的9個月同一社區REPOR比截至2021年9月30日的9個月淨增長4.5%。費率調整幅度較高，是因為在大流行期間為我們的居民提供服務和護理的額外努力、當前的通脹環境以及競爭激烈的勞動力環境導致的成本增加。我們預計，我們在2023年的定價行動將納入勞動力和通脹成本的增加，導致2023年1月1日起的年增長率將高於我們典型的年度費率調整和2022年1月1日生效的調整。

颶風伊恩的影響

2022年9月28日，颶風伊恩在佛羅裏達州登陸。我們運營着77個位於風暴路徑內的社區。根據我們的緊急疏散計劃，我們在登陸前疏散了9個社區。所有受影響的社區都恢復了運營。隨着風暴破壞的修復，幾個社區將經歷一些持續的破壞。在截至2022年9月30日的三個月中，我們產生了30萬美元的設施運營費用，與颶風應對和疏散有關。此外，在截至2022年9月30日的三個月中，我們確認了因颶風伊恩造成的社區財產、廠房和設備傷亡損失的380萬美元減值費用。

根據我們的初步評估，我們預計在截至2022年12月31日的三個月中，與颶風響應和風暴損失補救相關的額外設施運營費用，扣除我們的財產和傷亡保險以及業務中斷保單的預期補償後，淨額約為800萬美元。我們估計，我們將在財產修復方面額外產生約1,000萬美元的資本支出，主要是在截至2022年12月31日的三個月期間，我們預計2022年後我們的財產和意外傷害保險單將償還約300萬美元。上述估計是管理層根據目前可獲得的信息得出的初步估計。實際數額和數額的時間可能有所不同。

租約修訂

2022年10月，我們與出租人簽訂了一項對現有主租約的修正案，根據該修正案，我們繼續租賃24個社區。修正案刪除了某些資產回購條款，並調整了延期選擇權條款。修正案沒有改變所需的租賃付款金額或租約的初始期限。截至2022年9月30日，某些社區的租約被計入失敗的售後回租交易，我們預計修訂後的租約將導致這些社區的銷售入賬，並在截至2022年12月31日的三個月內從出售確認的資產中獲得非現金收益。此外，我們預期在修訂生效日期2022年12月31日之後，該等社區的經修訂租契將被列為營運租契。我們預計，將此類租賃成本重新分類為運營租賃費用將導致2023年全年運營租賃支付的現金增加約2,200萬美元，而融資租賃支付的現金減少。

醫療服務的銷售

於2021年7月1日，我們完成向HCA Healthcare，Inc.(“HCA Healthcare”)的聯屬公司出售我們在醫療保健服務部門的80%股權，收購價為4,000,000美元現金，受日期為2021年2月24日的證券購買協議(“購買協議”)所載某些調整的影響，包括減少截至與醫療保健服務部門相關的Medicare預付款和遞延工資税支付(“HCS銷售”)結束時的未償還餘額。我們收到了3.126億美元的現金淨收益，包括2021年7月1日完成交易時的3.058億美元和2021年10月完成交易後營運資金淨額調整後的680萬美元。

26

購買協議還包括為購買者的利益而商定的某些賠償。醫療保健服務部門的業績和財務狀況已從我們截至2021年7月1日的綜合財務報表中解除合併，我們在與HCA Healthcare的合資企業(“HCS合資企業”)中保留的20%股權在該日期後按照權益會計方法入賬。截至2021年7月1日，我們在合併資產負債表上確認了在未合併企業投資中的1.00億美元資產，作為我們在HCS合資企業中保留的20%非控股權益的估計公允價值。我們在截至2021年12月31日的年度綜合營業報表中確認了HCS銷售的銷售收益2.865億美元(扣除交易成本)。關於截至2021年6月30日的保健服務部分的部分財務數據，請參閲“第1項.財務報表”中所載簡明合併財務報表的附註15。

2021年11月1日，HCS Venture將HCA Healthcare未提供服務的地區的某些家庭健康、臨終關懷和門診治療機構出售給LHC Group Inc.。出售完成後，我們從HCS Venture獲得了3,500萬美元的現金分配，這減少了我們對未合併企業的投資。我們繼續擁有剩餘的HCS Venture公司20%的股權，該公司繼續在HCA Healthcare服務的地區運營家庭健康和臨終關懷機構。

經營成果

截至2022年9月30日，我們的總業務包括672個社區，可為超過6萬名居民提供服務。截至那時，我們擁有346個社區(31,588個單位)，租用了295個社區(20,570個單位)，管理着31個社區(4,605個單位)。以下討論應與我們的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表包括在本季度報告10-Q表格的“第1項.財務報表”中。任何特定時期的業務成果不一定代表未來任何時期的成果。2021年1月1日至2022年9月30日期間完成的交易會影響我們運營結果的可比性。

我們在經營和管理我們的業務以及報告我們的經營結果時使用下文所述的經營措施。

•高級住房經營業績和數據公佈於相同的社區基礎通過剔除我們社區組合組成變化的影響，反映社區人口一致的結果和數據。經營業績不包括自然災害費用和相關保險賠償。我們將我們相同的社區組合定義為在兩個比較年的整個時期內整合並運作的社區。被排除在同一社區組合之外的合併社區包括自上一年年初以來被收購或處置的社區、被歸類為待售資產的社區、計劃處置的某些社區、已經或正在經歷擴大、重新開發和重新定位項目的某些社區、以及經歷了嚴重影響其業務的傷亡事件的某些社區。我們的管理層使用相同的社區經營結果和數據進行決策，我們相信這些結果和數據為投資者提供了有用的信息，因為它可以比較一段時間內持續投資組合的收入、費用和其他運營指標，而不會影響在比較期間未整合和運營的社區、在比較期間收購或處置(或計劃處置)的社區，以及結果受到或可能受到已完成或正在進行的開發相關資本支出項目影響的社區。

•RevPAR，或每個可用單元的每月平均老年住房居民費用收入，定義為該期間相應投資組合的居民費用收入(不包括我們以前的醫療保健服務部門的收入，向居住在我們社區以外的老年人提供的私人值班服務的收入，以及入場費攤銷)除以該期間相應投資組合中可用單元的加權平均數量除以該期間的月數。我們在綜合層面上衡量RevPAR，以及在細分市場層面上衡量我們的獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRC細分市場。我們的管理層使用RevPAR進行決策，我們相信該指標為投資者提供了有用的信息，因為該指標是反映老年住房入住率和費率影響的老年住房居民費用收入表現的指標。

•RevPOR，或每個入住單位的每月平均老年住房居民費用收入，定義為該期間相應投資組合的居民費用收入(不包括我們以前的醫療保健服務部門的收入，向居住在我們社區以外的老年人提供的私人值班服務的收入，以及入場費攤銷)除以該期間相應投資組合中的單位入住率加權平均數除以該期間的月數。我們衡量的是RevPOR在綜合一級，以及在我們的獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRCS部分方面，也是如此。我們的管理層使用RevPOR進行決策，我們相信這一指標為投資者提供了有用的信息，因為它反映了平均水平

27

在不考慮入住率的情況下，我們每月從入住單位獲得的老年住房居住費收入的數額。RevPOR是我們高級住房收入表現的重要驅動力。

•加權平均入住率反映了報告期內我們自有和租賃社區的居民使用的單位的百分比。我們衡量獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRC部門的入住率，並在綜合老年住房和相同社區的基礎上衡量這一指標。我們的管理層使用加權平均入住率，我們相信這一指標為投資者提供了有用的信息，因為它是我們老年住房收入表現的重要驅動因素。

本節包括非公認會計準則績效衡量調整後的EBITDA。有關計量的定義和有關此類計量的其他重要信息，請參閲下文“非GAAP財務計量”，包括根據美國公認會計原則(“GAAP”)與最具可比性的計量進行的對賬。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較

經營業績摘要

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的整體運營業績。

截至三個月
9月30日，		增加(減少)
(單位：千)20222021金額百分比
住宿費和管理費收入合計$653,215 $603,716 $49,499 8.2 %
其他營業收入66,759 89 66,670 NM
設施運行費525,510 480,423 45,087 9.4 %
淨收益(虧損)(28,374)174,263 (202,637)NM
調整後的EBITDA106,851 34,582 72,269 NM

居民費用及管理費總收入的增長主要是由於同一社區的每間可支配收入增加了9.9%，其中同一社區的加權平均入住率增加了400個基點，同一社區的每間租金增加了4.2%。

在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，我們根據我們對期間贈款和信貸條件的滿意程度的估計，分別確認了6680萬美元的政府補助金和10萬美元的員工留用信貸作為其他運營收入，包括截至2022年9月30日的三個月，從提供者救濟基金的第四階段一般分配中獲得的6110萬美元的贈款。

設施營運開支增加主要是由於同一社區設施營運開支增加11.1%，包括主要由於績效及市場工資率調整所致的同一社區勞工開支增加3,320萬美元，或11.0%，因期內入住率增加而增加工作時數，以及加班使用量增加，但因合同工使用量減少而部分抵銷。此外，廣泛的通脹壓力、更高的維修和維護量，以及在此期間入住率增加導致食品成本增加，導致我們的同一社區設施運營費用增加。截至2022年和2021年9月30日的三個月，設施運營支出分別包括360萬美元和720萬美元的增量直接成本，以應對新冠肺炎大流行。
淨收益(虧損)的變化主要是由於上一年期間HCS銷售的銷售淨收益28820萬美元，與上一年同期相比，其他運營收入增加，以及前面討論的收入和設施運營費用因素的淨影響部分抵消了這一影響。

調整後EBITDA的增長主要是由於其他營業收入較上年同期增加，以及前面討論的收入和設施運營費用因素的淨影響。


28

經營業績-高級住房細分市場

下表彙總了我們三個老年住房部門(獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRC)在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的綜合運營結果和數據，包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。見以下各頁管理層對個別分部經營結果的討論和分析。

截至三個月
9月30日，		增加(減少)
(以千為單位，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20222021金額百分比
住院費$650,248 $600,095 $50,153 8.4 %
其他營業收入$66,759 $89 $66,670 NM
設施運行費$525,510 $480,423 $45,087 9.4 %
社區數量(期末)641 648 (7)(1.1)%
總平均單位52,158 52,811 (653)(1.2)%
RevPAR$4,150 $3,784 $366 9.7 %
入住率(加權平均)76.4 %72.5 %390 Bps不適用
RevPOR$5,432 $5,219 $213 4.1 %
相同的社區運營結果和數據
住院費$629,491 $573,015 $56,476 9.9 %
其他營業收入$64,522 $88 $64,434 NM
設施運行費$505,143 $454,813 $50,330 11.1 %
社區數量632 632 — — %
總平均單位50,547 50,554 (7)— %
RevPAR$4,151 $3,778 $373 9.9 %
入住率(加權平均)76.5 %72.5 %400 Bps不適用
RevPOR$5,429 $5,211 $218 4.2 %


29

獨立生活段

下表彙總了我們的獨立生活部門截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的運營結果和數據，包括在相同社區基礎上的運營結果和數據。

截至三個月
9月30日，		增加(減少)
(以千為單位，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20222021金額百分比
住院費$128,106 $119,584 $8,522 7.1 %
其他營業收入$9,520 $9 $9,511 NM
設施運行費$91,231 $82,860 $8,371 10.1 %
社區數量(期末)68 68 — — %
總平均單位12,569 12,567 2 — %
RevPAR$3,397 $3,172 $225 7.1 %
入住率(加權平均)78.3 %74.7 %360 Bps不適用
RevPOR$4,337 $4,244 $93 2.2 %
相同的社區運營結果和數據
住院費$126,389 $118,100 $8,289 7.0 %
其他營業收入$9,276 $8 $9,268 NM
設施運行費$89,948 $81,676 $8,272 10.1 %
社區數量67 67 — — %
總平均單位12,379 12,377 2 — %
RevPAR$3,403 $3,181 $222 7.0 %
入住率(加權平均)78.2 %74.7 %350 Bps不適用
RevPOR$4,352 $4,259 $93 2.2 %

該分部居民費用的增加主要是由於該分部的同一社區每間平均租金增加，包括同一社區加權平均入住率增加350個基點及同一社區每間租金增加2.2%。該部分同一社區加權平均入住率的增加主要反映了我們的執行對重建因大流行而失去的入住率的關鍵舉措的影響。該細分市場的同一社區RevPOR的增加主要是就地費率增加的結果。

該分部設施營運開支的增加主要是由於該分部的同一社區設施營運開支增加，包括該分部的同一社區勞工開支增加4.7百萬美元或9.8%，主要是由於績效及市場工資率調整及加班次數增加所致。此外，廣泛的通脹壓力、更高的維修和維護量、由於入住率增加而導致的食品成本增加，以及由於使用量增加而導致的公用事業成本增加，都是該部門同一社區設施運營費用增加的原因。在截至2022年和2021年9月30日的三個月裏，該部門的設施運營費用分別包括40萬美元和90萬美元的增量直接成本，以應對新冠肺炎大流行。


30

輔助生活和記憶護理細分市場

下表彙總了我們的輔助生活和記憶護理部門截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的運營結果和數據，包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。

截至三個月
9月30日，		增加(減少)
(以千為單位，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20222021金額百分比
住院費$442,097 $402,621 $39,476 9.8 %
其他營業收入$49,721 $75 $49,646 NM
設施運行費$361,779 $327,372 $34,407 10.5 %
社區數量(期末)554 560 (6)(1.1)%
總平均單位34,398 34,893 (495)(1.4)%
RevPAR$4,281 $3,845 $436 11.3 %
入住率(加權平均)76.2 %71.9 %430 Bps不適用
RevPOR$5,621 $5,347 $274 5.1 %
相同的社區運營結果和數據
住院費$439,395 $395,339 $44,056 11.1 %
其他營業收入$49,465 $76 $49,389 NM
設施運行費$358,576 $320,988 $37,588 11.7 %
社區數量550 550 — — %
總平均單位34,203 34,202 1 — %
RevPAR$4,282 $3,853 $429 11.1 %
入住率(加權平均)76.1 %71.9 %420 Bps不適用
RevPOR$5,624 $5,362 $262 4.9 %

該分部居民費用的增加主要是由於該分部的同一社區每間平均租金增加，包括同一社區加權平均入住率增加420個基點及同一社區每間租金增加4.9%。該部分同一社區加權平均入住率的增加主要反映了我們的執行對重建因大流行而失去的入住率的關鍵舉措的影響。該部分相同社區的RevPOR的增加主要是就地比率增加的結果，但由於新居民的敏鋭度恢復到大流行前的水平，護理收入的下降部分抵消了這一增加。自去年年初以來，6個社區(478個單位)的處置部分抵消了該部門居民費用的增加，導致截至2022年9月30日的三個月的居民費用比去年同期減少了490萬美元。

該分部設施營運開支的增加主要是由於該分部的同一社區設施營運開支增加，包括該分部的同一社區勞工開支增加25,000,000美元，或11.5%，主要是由於工作表現及市場工資率調整所致，工作時數因期內入住率增加而增加，以及加班使用量增加，但有關增幅因合同工使用量減少而部分抵銷。此外，廣泛的通脹壓力、更高的維修和維護量，以及在此期間入住率增加導致食品成本增加，導致該部門的同一社區設施運營費用增加。該部門設施運營費用的增加被去年年初以來的社區處置部分抵消，這導致截至2022年9月30日的三個月的設施運營費用比去年同期減少了410萬美元。在截至2022年和2021年9月30日的三個月裏，該部門的設施運營費用分別包括250萬美元和480萬美元的增量直接成本，以應對新冠肺炎大流行。




31

CCRCS網段

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月我們CCRC部門的運營結果和數據，包括在相同社區基礎上的運營結果和數據。

截至三個月
9月30日，		增加(減少)
(以千為單位，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20222021金額百分比
住院費$80,045 $77,890 $2,155 2.8 %
其他營業收入$7,518 $5 $7,513 NM
設施運行費$72,500 $70,191 $2,309 3.3 %
社區數量(期末)19 20 (1)(5.0)%
總平均單位5,191 5,351 (160)(3.0)%
RevPAR$5,105 $4,824 $281 5.8 %
入住率(加權平均)73.3 %71.2 %210 Bps不適用
RevPOR$6,966 $6,777 $189 2.8 %
相同的社區運營結果和數據
住院費$63,707 $59,576 $4,131 6.9 %
其他營業收入$5,781 $4 $5,777 NM
設施運行費$56,619 $52,149 $4,470 8.6 %
社區數量15 15 — — %
總平均單位3,965 3,975 (10)(0.3)%
RevPAR$5,356 $4,996 $360 7.2 %
入住率(加權平均)73.9 %71.3 %260 Bps不適用
RevPOR$7,252 $7,005 $247 3.5 %

該分部居民費用的增加主要是由於該分部的相同社區平均租金增加，包括相同社區平均租金增加3.5%和相同社區加權平均入住率增加260個基點。該細分市場的同一社區RevPOR的增加主要是就地費率增加的結果。該部分同一社區加權平均入住率的增加主要反映了我們的執行對重建因大流行而失去的入住率的關鍵舉措的影響。該部門居民費用的增加被去年年初以來一個社區(120個單位)的處置部分抵消，這導致截至2022年9月30日的三個月的居民費用比去年同期減少了230萬美元。

該分部設施營運開支的增加主要是由於該分部的同一社區設施營運開支增加，包括該分部的同一社區勞工開支增加350萬美元，或9.7%，主要是由於績效和市場工資率調整所致，工作時數因期內入住率增加而增加，以及加班使用量增加，但因合同工使用量減少而部分抵銷。該部門設施運營費用的增加被去年年初以來一個社區的處置部分抵消，這導致截至2022年9月30日的三個月的設施運營費用比去年同期減少了250萬美元。在截至2022年和2021年9月30日的三個月裏，該部門的設施運營費用分別包括70萬美元和150萬美元的增量直接成本，以應對新冠肺炎大流行。







32

經營業績--其他收入和支出項目

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的經營業績中的其他收入和支出項目。

截至三個月
9月30日，		增加(減少)
(單位：千)20222021金額百分比
管理費$2,967 $3,621 $(654)(18.1)%
代表受管理社區發生的報銷費用37,484 37,849 (365)(1.0)%
代表受管理社區產生的成本37,484 37,849 (365)(1.0)%
一般和行政費用41,331 43,812 (2,481)(5.7)%
設施運營租賃費41,317 43,226 (1,909)(4.4)%
折舊及攤銷86,922 84,560 2,362 2.8 %
資產減值5,688 639 5,049 NM
利息收入2,192 286 1,906 NM
利息支出49,873 49,361 512 1.0 %
未合併企業收益(虧損)的權益(2,020)(1,474)(546)(37.0)%
出售資產所得(損)淨額(56)288,375 (288,431)NM
其他營業外收入(虧損)1,877 571 1,306 NM
所得税優惠(撥備)300 (15,279)15,579 NM

管理費。管理費減少主要是由於六個淨社區的管理安排自上一年年初以來的過渡，一般是關於以前租賃的社區和我們出售了權益的某些以前未合併的企業的臨時管理安排的管理安排。

已報銷代表託管社區發生的費用和代表託管社區發生的成本。報銷費用和代表受管理社區發生的費用減少的主要原因是，在上一年期間開始後終止了管理協議，但這兩個期間受管理社區的已報銷社區人工費用增加部分抵消了這一減少額。

一般和行政費用。一般費用和行政費用減少的主要原因是，估計的獎勵薪酬費用以及交易和組織結構調整費用減少。一般和行政費用包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的交易和組織重組成本分別為30萬美元和90萬美元。交易成本包括與收購、處置、融資和租賃活動直接相關的成本，主要包括法律、財務、諮詢、專業費用和其他第三方成本。組織結構調整成本包括與我們努力減少一般和行政費用以及高層領導變動相關的成本，包括遣散費。

設施運營租賃費用。設施營運租賃開支減少的主要原因是，自上年年初以來收到的資本支出租賃獎勵的開支減少，自上年年初以來確認營運租賃使用權資產減值後的開支減少，以及自上年年初以來的租賃終止活動。

折舊及攤銷。折舊和攤銷費用增加的主要原因是，自上一年年初以來完成了社區翻新、公寓升級以及租賃社區的其他主要建築基礎設施項目。

資產減值。在截至2022年9月30日的三個月中，我們記錄了570萬美元的非現金減值費用，主要是針對某些社區遭受的財產損失，包括2022年9月伊恩颶風造成的財產損失。



33

利息支出。利息開支增加，主要是由於浮動利率上升令長期債務利息開支增加，但因反映遠期利率上升的影響，利率衍生工具的公允價值上升部分抵銷了利息開支的增加。根據我們對可變利率的估計，我們預計2022年全年的債務利息支出將比2021年增加約1700萬美元，我們預計現金、現金等價物和有價證券的利息收入將增加約400萬美元，部分抵消這一增長。

出售資產所得(損)淨額。出售資產收益減少是由於上一年期間確認的HCS銷售收益為2.882億美元。

所得税優惠(撥備)。截至2022年9月30日止三個月與2021年9月30日止三個月的實際税率差異主要是由於截至2021年9月30日止三個月的HCS銷售所致。

我們錄得總計730萬美元的遞延聯邦、州和地方税優惠，但在截至2022年9月30日的三個月中，估值免税額增加了670萬美元，部分抵消了這一減税優惠。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們記錄的聯邦、州和地方税遞延支出總額為8100萬美元，但估值免税額減少了7180萬美元，部分抵消了這一支出。

我們每季度評估我們的遞延税項資產，以根據遞延税項資產的某一部分是否更有可能無法變現來確定是否需要估值準備金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的估值撥備分別為4.187億美元和3.68億美元。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月的比較

經營業績摘要

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的整體經營業績。

九個月結束
9月30日，		增加(減少)
(單位：千)20222021金額百分比
住宿費和管理費收入合計$1,937,235 $1,955,608 $(18,373)(0.9)%
其他營業收入75,546 12,132 63,414 NM
設施運行費1,551,938 1,587,581 (35,643)(2.2)%
淨收益(虧損)(212,689)(17,644)(195,045)NM
調整後的EBITDA194,741 102,627 92,114 89.8 %

住院費和管理費總收入減少的主要原因是從2021年7月1日起取消合併保健服務部門的結果，導致住院費與上一年同期相比減少了1.742億美元。居民費用的減少被同一社區每間可支配收入增加10.4%所部分抵銷，其中包括同一社區加權平均入住率增加400個基點和同一社區每間可支配收入增加4.5%。管理費收入減少760萬美元，主要原因是44個淨社區的管理協議自上一年年初以來的過渡。

在截至2022年和2021年9月30日的九個月內，我們根據我們對期間贈款和信貸條件的滿意程度的估計，分別確認了7550萬美元的政府補助金和1210萬美元的員工留用信貸作為其他運營收入，包括截至2022年9月30日的九個月來自提供者救濟基金第四階段一般分配的6110萬美元的贈款。

設施運營費用的減少主要是由於從2021年7月1日起取消合併醫療保健服務部門的結果，導致設施運營費用減少了1.715億美元。設施運營費用的減少因同一社區設施運營費用增加11.2%而被部分抵消，其中，相同社區設施運營費用增加1.124億美元，或12.7%，主要是由於增加使用合同工和加班費以及績效和市場工資率調整，但被為應對新冠肺炎疫情而增加的直接勞動力成本的減少部分抵消。此外，較大的通貨膨脹壓力、較高的維修和維護量以及在此期間入住率增加導致食品費用增加。

34

我們同樣的社區設施運營費用。截至2022年和2021年9月30日的9個月，設施運營支出分別包括1,590萬美元和4,430萬美元的增量直接成本，以應對新冠肺炎大流行。

淨虧損的增加主要是由於上一年期間HCS銷售的銷售淨收益為28820萬美元，以及未合併企業的權益收益較上一年同期減少。與上年同期相比，其他營業收入增加、收入和設施運營費用因素的淨影響以及一般和行政費用與上年同期相比減少，部分抵消了這些變化。

經調整EBITDA的增加主要由於其他營業收入較上年同期增加、收入及設施營運開支因素的淨影響，以及因出售HCS而導致的一般及行政開支較上年同期減少，以及估計獎勵補償成本下降。

經營業績-高級住房細分市場

下表彙總了截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們三個老年住房部門(獨立生活、輔助生活和記憶護理以及CCRC)的運營結果和數據，包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。見以下各頁管理層對個別分部經營結果的討論和分析。

九個月結束
9月30日，		增加(減少)
(以千為單位，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20222021金額百分比
住院費$1,927,610 $1,764,259 $163,351 9.3 %
其他營業收入$75,546 $9,027 $66,519 NM
設施運行費$1,551,938 $1,416,128 $135,810 9.6 %
社區數量(期末)641 648 (7)(1.1)%
總平均單位52,371 52,898 (527)(1.0)%
RevPAR$4,084 $3,702 $382 10.3 %
入住率(加權平均)74.8 %70.9 %390 Bps不適用
RevPOR$5,461 $5,225 $236 4.5 %
相同的社區運營結果和數據
住院費$1,858,440 $1,683,690 $174,750 10.4 %
其他營業收入$72,892 $8,187 $64,705 NM
設施運行費$1,488,359 $1,338,448 $149,911 11.2 %
社區數量632 632 — — %
總平均單位50,555 50,554 1 — %
RevPAR$4,085 $3,701 $384 10.4 %
入住率(加權平均)74.8 %70.8 %400 Bps不適用
RevPOR$5,458 $5,224 $234 4.5 %


35

獨立生活段

下表總結了我們獨立生活部門截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的運營結果和數據，包括在相同社區基礎上的運營結果和數據。

九個月結束
9月30日，		增加(減少)
(以千為單位，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20222021金額百分比
住院費$378,088 $356,371 $21,717 6.1 %
其他營業收入$10,681 $1,484 $9,197 NM
設施運行費$265,981 $248,501 $17,480 7.0 %
社區數量(期末)68 68 — — %
總平均單位12,569 12,553 16 0.1 %
RevPAR$3,342 $3,154 $188 6.0 %
入住率(加權平均)76.3 %73.9 %240 Bps不適用
RevPOR$4,379 $4,266 $113 2.6 %
相同的社區運營結果和數據
住院費$373,125 $352,387 $20,738 5.9 %
其他營業收入$10,424 $1,464 $8,960 NM
設施運行費$262,512 $245,316 $17,196 7.0 %
社區數量67 67 — — %
總平均單位12,379 12,375 4 — %
RevPAR$3,349 $3,164 $185 5.8 %
入住率(加權平均)76.3 %73.8 %250 Bps不適用
RevPOR$4,392 $4,285 $107 2.5 %

該分部居民費用的增加主要是由於該分部的同一社區每間平均租金增加，包括同一社區加權平均入住率增加250個基點及同一社區每間租金增加2.5%。該部分同一社區加權平均入住率的增加主要反映了我們的執行對重建因大流行而失去的入住率的關鍵舉措的影響。該細分市場同一社區的RevPOR的增長主要是由於原地租金上漲的結果。

該部門設施運營費用的增加主要是由於該部門的同一社區設施運營費用的增加，其中該部門的同一社區勞動力支出增加了960萬美元，或6.5%，這主要是由於增加了對合同工和加班費的使用，以及績效和市場工資率的調整，但被為應對新冠肺炎疫情而增加的直接勞動力成本的減少部分抵消了。此外，廣泛的通脹壓力、更高的維修和維護量、由於入住率增加而導致的食品成本增加，以及由於使用量增加而導致的公用事業成本增加，都是該部門同一社區設施運營費用增加的原因。在截至2022年和2021年9月30日的9個月裏，該部門的設施運營費用分別包括200萬美元和540萬美元的增量直接成本，以應對新冠肺炎大流行。


36

輔助生活和記憶護理細分市場

下表彙總了我們的輔助生活和記憶護理部門截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的運營結果和數據，包括在同一社區基礎上的運營結果和數據。

九個月結束
9月30日，		增加(減少)
(以千為單位，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20222021金額百分比
住院費$1,308,683 $1,181,277 $127,406 10.8 %
其他營業收入$56,489 $5,808 $50,681 NM
設施運行費$1,070,682 $963,266 $107,416 11.2 %
社區數量(期末)554 560 (6)(1.1)%
總平均單位34,604 35,007 (403)(1.2)%
RevPAR$4,200 $3,748 $452 12.1 %
入住率(加權平均)74.5 %69.9 %460 Bps不適用
RevPOR$5,640 $5,363 $277 5.2 %
相同的社區運營結果和數據
住院費$1,293,876 $1,157,606 $136,270 11.8 %
其他營業收入$56,109 $5,596 $50,513 NM
設施運行費$1,057,330 $939,911 $117,419 12.5 %
社區數量550 550 — — %
總平均單位34,204 34,204 — — %
RevPAR$4,203 $3,760 $443 11.8 %
入住率(加權平均)74.4 %69.9 %450 Bps不適用
RevPOR$5,647 $5,382 $265 4.9 %

該分部居民費用的增加主要是由於該分部的同一社區每間平均租金增加，包括同一社區加權平均入住率增加450個基點及同一社區每間租金增加4.9%。該部分同一社區加權平均入住率的增加主要反映了我們的執行對重建因大流行而失去的入住率的關鍵舉措的影響。該部分同一社區的RevPOR的增加主要是由於當地租金上漲，但由於新居民的敏鋭度恢復到大流行前的水平，護理收入的下降部分抵消了這一增長。自去年年初以來，9個社區(695個單位)的處置部分抵消了該部門居民費用的增加，導致截至2022年9月30日的9個月的居民費用比去年同期減少了1030萬美元。

該部門設施運營費用的增加主要是由於該部門的同一社區設施運營費用的增加，其中該部門的同一社區勞動力支出增加9,040萬美元，或14.3%，主要是由於增加使用合同工和加班以及績效和市場工資率調整，但被為應對新冠肺炎疫情而增加的直接勞動力成本的減少部分抵消。此外，廣泛的通脹壓力、更高的維修和維護量，以及在此期間入住率增加導致食品成本增加，導致該部門的同一社區設施運營費用增加。該部門設施運營費用的增加被去年年初以來的社區處置部分抵消，這導致截至2022年9月30日的9個月的設施運營費用比去年同期減少了970萬美元。在截至2022年和2021年9月30日的9個月裏，該部門的設施運營費用分別包括1,140萬美元和2,980萬美元的增量直接成本，以應對新冠肺炎大流行。


37

CCRCS網段

下表彙總了我們CCRC部門截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的運營結果和數據，包括在相同社區基礎上的運營結果和數據。

九個月結束
9月30日，		增加(減少)
(以千為單位，社區、單位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20222021金額百分比
住院費$240,839 $226,611 $14,228 6.3 %
其他營業收入$8,376 $1,735 $6,641 NM
設施運行費$215,275 $204,361 $10,914 5.3 %
社區數量(期末)19 20 (1)(5.0)%
總平均單位5,198 5,338 (140)(2.6)%
RevPAR$5,109 $4,689 $420 9.0 %
入住率(加權平均)73.3 %70.0 %330 Bps不適用
RevPOR$6,971 $6,702 $269 4.0 %
相同的社區運營結果和數據
住院費$191,439 $173,697 $17,742 10.2 %
其他營業收入$6,359 $1,127 $5,232 NM
設施運行費$168,517 $153,221 $15,296 10.0 %
社區數量15 15 — — %
總平均單位3,972 3,975 (3)(0.1)%
RevPAR$5,356 $4,855 $501 10.3 %
入住率(加權平均)73.8 %69.8 %400 Bps不適用
RevPOR$7,255 $6,955 $300 4.3 %

該分部居民費用的增加主要是由於該分部的同一社區每間平均租金增加，包括同一社區加權平均入住率增加400個基點及同一社區每間租金增加4.3%。該部分同一社區加權平均入住率的增加主要反映了我們的執行對重建因大流行而失去的入住率的關鍵舉措的影響。該細分市場的同一社區RevPOR的增長主要是由於本地租金上漲和居住組合轉向該細分市場內更熟練的護理服務。該部門居民費用的增加被去年年初以來一個社區(120個單位)的處置部分抵消，這導致截至2022年9月30日的9個月的居民費用比去年同期減少了650萬美元。

該分部設施營運開支的增加主要由於該分部的同一社區設施營運開支增加，包括該分部的同一社區勞工開支增加1,240萬美元或11.9%，主要是由於使用合同工及加班時間的增加，以及績效及市場工資率調整所致。該部門設施運營費用的增加被上一年年初以來一個社區的處置部分抵消，這導致截至2022年9月30日的9個月的設施運營費用比去年同期減少了710萬美元。在截至2022年和2021年9月30日的9個月裏，該部門的設施運營費用分別包括250萬美元和690萬美元的增量直接成本，以應對新冠肺炎大流行。



38

經營業績--其他收入和支出項目

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的經營業績中的其他收入和支出項目。

九個月結束
9月30日，		增加(減少)
(單位：千)20222021金額百分比
管理費$9,625 $17,185 $(7,560)(44.0)%
代表受管理社區發生的報銷費用112,013 146,651 (34,638)(23.6)%
代表受管理社區產生的成本112,013 146,651 (34,638)(23.6)%
一般和行政費用128,209 146,155 (17,946)(12.3)%
設施運營租賃費124,419 131,508 (7,089)(5.4)%
折舊及攤銷259,229 252,042 7,187 2.9 %
資產減值17,362 13,394 3,968 29.6 %
利息收入3,065 1,048 2,017 192.5 %
利息支出141,461 147,025 (5,564)(3.8)%
未合併企業收益(虧損)的權益(9,353)11,941 (21,294)NM
出售資產所得(損)淨額611 289,408 (288,797)(99.8)%
其他營業外收入(虧損)1,739 5,163 (3,424)(66.3)%
所得税優惠(撥備)1,086 (15,239)16,325 NM

管理費。管理費減少主要是由於44個淨社區的管理安排自上一年年初以來的過渡，一般是關於我們出售權益的某些以前未合併的企業的管理安排，以及關於以前租賃的社區的臨時管理安排。

已報銷代表託管社區發生的費用和代表託管社區發生的成本。報銷費用和代表受管理社區發生的費用減少的主要原因是，在上一年期間開始後終止了管理協議，但這兩個期間受管理社區的已報銷社區人工費用增加部分抵消了這一減少額。

一般和行政費用。一般及行政開支減少主要是由於與出售HCS有關的公司員工人數減少、估計的獎勵薪酬成本、交易及組織重組成本，以及非現金股票薪酬支出而導致薪酬成本下降所致。一般和行政費用包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的交易和組織重組成本分別為90萬美元和350萬美元。交易成本包括與收購、處置、融資和租賃活動直接相關的成本，主要包括法律、財務、諮詢、專業費用和其他第三方成本。組織結構調整成本包括與我們努力減少一般和行政費用以及高層領導變動相關的成本，包括遣散費。

設施運營租賃費用。設施營運租賃開支減少的主要原因是，自上年年初以來收到的資本支出租賃獎勵的開支減少，自上年年初以來確認營運租賃使用權資產減值後的開支減少，以及自上年年初以來的租賃終止活動。

折舊及攤銷。折舊和攤銷費用增加的主要原因是，自上一年年初以來完成了社區翻新、公寓升級以及租賃社區的其他主要建築基礎設施項目。

資產減值。在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，我們分別記錄了1,740萬美元和1,340萬美元的非現金減值費用，主要用於某些租賃社區，由於新冠肺炎疫情的持續影響，入住率和未來現金流估計都有所下降。


39

利息支出。利息支出減少主要是由於利率衍生工具的公允價值增加，反映遠期利率上升的影響，但因浮動利率增加而導致長期債務的利息支出增加，部分抵銷了利息支出減少的影響。根據我們對可變利率的估計，我們預計2022年全年的債務利息支出將比2021年增加約1700萬美元，我們預計現金、現金等價物和有價證券的利息收入將增加約400萬美元，部分抵消這一增長。

未合併合資企業收益(虧損)中的權益。未合併合資企業盈利(虧損)的權益變動主要是由於出售我們未合併入會費合資企業於上一年期間出售兩個剩餘入場費CCRC所確認的資產收益所致。本年度期間未合併企業的權益虧損主要是由於我們應佔新的HCS合資企業的經營業績，包括組織重組成本對其運營結構調整的影響。

出售資產所得(損)淨額。出售資產收益減少是由於上一年期間確認的HCS銷售收益為2.882億美元。

所得税優惠(撥備)。我們截至2022年9月30日的九個月的有效税率與2021年9月30日的實際税率之間的差異是由於截至2021年9月30日的九個月的HCS銷售。

我們錄得總計5280萬美元的遞延聯邦、州和地方税優惠，但在截至2022年9月30日的9個月中，估值免税額增加了5070萬美元，部分抵消了這一減税優惠。在截至2021年9月30日的9個月中，我們記錄的聯邦、州和地方税遞延支出總額為3500萬美元，但估值免税額減少了2650萬美元，部分抵消了這一支出。截至2021年9月30日的9個月的遞延所得税支出包括來自HCS銷售收益的1.043億美元，但被因運營虧損(不包括HCS銷售)而產生的6930萬美元的收益所抵消。

流動性與資本資源

本部分包括非公認會計準則流動性指標調整後自由現金流。請參閲下面的“非GAAP財務指標”，瞭解我們對該指標的定義以及有關此類指標的其他重要信息，包括與最具可比性的GAAP指標的對賬。

流動性

以下是經營、投資和融資活動的現金流量摘要，反映在簡明合併現金流量表和我們調整後的自由現金流量中。

九個月結束
9月30日，		增加(減少)
(單位：千)20222021金額百分比
經營活動提供(用於)的現金淨額$51,843 $(13,247)$65,090 NM
投資活動提供(用於)的現金淨額(57,493)201,729 (259,222)NM
融資活動提供(用於)的現金淨額(37,847)(75,731)(37,884)(50.0)%
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)(43,497)112,751 (156,248)NM
期初現金、現金等價物和限制性現金438,314 465,148 (26,834)(5.8)%
期末現金、現金等價物和限制性現金$394,817 $577,899 $(183,082)(31.7)%
調整後自由現金流$(97,827)$(147,991)$50,164 33.9 %

經營活動提供(用於)的現金淨額的變化主要是由於收到的政府贈款和信貸增加了6,480萬美元，同一社區收入增加，以及一般和行政費用與上年同期相比減少。與上一年同期相比，同一社區設施的運營費用增加，以及出租人對運營租賃資本支出的償還減少，部分抵消了這些變化。


40

投資活動所提供(用於)的現金淨額的變化主要是由於上一年期間收到的HCS銷售淨收益3.058億美元、資本支出支付的現金比上一年同期增加2480萬美元以及本年度期間收購以前租賃的社區所支付的600萬美元現金。與去年同期相比，銷售和到期有價證券的收益增加了6080萬美元，有價證券購買量減少了1770萬美元，部分抵消了這些變化。

用於融資活動的現金淨額減少的主要原因是，與上年同期相比，償還債務和融資租賃債務減少了3190萬美元，債務收益增加了690萬美元。

調整後自由現金流的變化主要是由於收到的政府贈款和信貸增加了6,480萬美元，同一社區收入增加，以及一般和行政費用與上年同期相比減少。與上一年同期相比，同一社區設施的運營費用增加，非開發資本支出淨額增加3740萬美元，部分抵消了這些變化。

我們的流動性的主要來源歷來來自：

•手頭現金餘額、現金等價物和有價證券；
•經營現金流；
•從我們的信貸安排獲得的收益；
•通過未合併的合資安排產生的資金；
•各種資產的抵押融資或再融資所得；
•在債券或股票市場籌集的資金；以及
•處置資產所得收益。

從長遠來看，我們預計將繼續通過這些主要的流動性來源為我們的業務提供資金。我們還以現金贈款和員工留任抵免的形式獲得了與大流行相關的政府救濟，我們選擇了利用與大流行相關的工資税延期計劃。

我們的流動性需求歷來源於：

•營運資金；
•運營成本，如人工成本、遣散費、一般和行政費用以及供應成本；
•債務、利息和租賃費；
•收購對價、租賃終止和重組成本、交易和整合成本；
•資本支出和改善，包括社區的擴建、重新定位、重新開發和重大改造以及新社區的發展；
•要求與我們的金融工具和保險計劃相關的現金抵押品；
•根據我們的股份回購授權購買普通股；
•其他公司倡議(包括整合、信息系統、品牌和其他戰略項目)；以及
•在2009年之前，股息支付。

在短期內，我們預計我們的流動性需求將主要來自：

•營運資金；
•運營成本，如勞動力成本、一般和行政費用以及供應成本，包括與颶風伊恩有關的成本；
•債務、利息和租賃費；
•根據《CARE法》支付遞延工資税；
•收購對價；
•我們的醫療保健和健康計劃的交易成本和投資；
•資本支出和改善，包括我們現有社區的擴建、翻新、重新開發和重新定位，以及因傷亡損失而進行的資產補救或重置；
•要求與我們的金融工具和保險計劃相關的現金抵押品；以及
•其他公司倡議(包括信息系統和其他戰略項目)。

我們的槓桿率很高，有大量的債務和租賃義務。截至2022年9月30日，我們有三項主要的企業級債務和信貸安排：
•本金2.00億美元，2.00%可轉換優先債券，2026年到期。

41

•8,000萬美元的擔保信貸安排，將於2024年1月到期，根據該安排，截至2022年9月30日，已發行7,260萬美元的信用證，沒有現金借款。
•另一項有擔保的信用證安排，截至2022年9月30日提供高達1,500萬美元的信用證，截至該日已簽發1,390萬美元。

截至2022年9月30日，我們有38億美元的未償債務，加權平均利率為4.49%。截至目前，我們債務總額的93.9%，即36億美元是無追索權的財產級抵押貸款融資。截至2022年9月30日，我們長期債務的61.9%，即24億美元，加權平均固定利率為3.94%。我們受制於市場風險，因為我們的信貸安排收取的利率變化以及其他浮動利率債務。截至2022年9月30日，我們15億美元的未償還浮動利率債務中，91%與一個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加上233個基點的加權平均保證金掛鈎，9%的未償還浮動利率債務與一個月擔保隔夜融資利率(SOFR)加上223個基點的加權平均保證金掛鈎。截至2022年9月30日，我們的可變利率債務中有13億美元，即91%受到利率上限協議的約束，而1.287億美元的可變利率債務不受任何利率上限協議的約束。截至2022年9月30日，我們的LIBOR和SOFR利率上限協議的加權平均固定上限利率為4.39%，加權平均剩餘期限為1.4年。我們的許多浮動利率債務工具包括有義務在現有利率上限協議到期時獲得額外利率上限協議的條款。獲得額外利率上限協議的成本可能會抵消我們現有利率上限協議的好處。

截至2022年9月30日，我們有13億美元的運營和融資租賃義務。在截至2023年9月30日的12個月內，我們將被要求做出大約2.791億日元與我們現有的經營和融資租賃相關的現金租賃付款。

截至2022年9月30日，總流動資金為3.956億美元，其中包括2.992億美元的無限制現金和現金等價物(不包括9560萬美元的限制性現金)，8950萬美元的有價證券，以及我們擔保信貸安排的690萬美元可用資金。截至2022年9月30日的總流動資金從截至2021年12月31日的5.368億美元減少了1.413億美元。減少的主要原因是調整後自由現金流為負9,780萬美元和支付抵押貸款債務為2,830萬美元。

2022年10月13日，我們獲得了由24個社區的優先抵押貸款擔保的2.2億美元債務。這筆貸款的利息為浮動利率，相當於一個月期SOFR加245個基點的保證金，僅為前三年的利息。這筆債務將於2025年10月到期，有兩個一年的續期選擇權，可在一定的業績標準下行使。債務文件要求我們保持至少1.3億美元的流動資金，貸款金額的25%需要我們的擔保。融資所得款項主要用於償還2023年到期的1.996億美元未償還按揭債務，以及以610萬美元購買SOFR利率互換工具。利率互換工具的名義金額為2.2億美元，固定利率為3.0%，期限為18個月。

截至2022年9月30日，我們的流動負債比流動資產高出7560萬美元。我們的流動負債包括1.823億美元的經營和融資租賃債務的當前部分，相關的使用權資產不包括在我們的壓縮綜合資產負債表的流動資產中。我們目前估計，我們歷史上的主要流動性來源，主要是我們來自運營的現金流，加上手頭的現金餘額、現金等價物和有價證券，將足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求。我們繼續尋找機會來保存和提高我們的流動性，包括增加我們的RevPAR，維持費用紀律，繼續為到期的債務進行再融資，繼續評估我們的資本結構以及債務和股票市場的狀況，以及將非戰略性或表現不佳的自有資產貨幣化。不能保證融資將繼續以符合我們預期的條款提供，或者根本不能保證我們的努力將成功地將某些資產貨幣化。

我們的實際流動性和資本金需求取決於許多因素，包括我們的經營業績、我們的實際資本支出水平、一般經濟狀況和資本成本，以及我們在2022年2月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中描述的其他因素。我們社區可獲得的抵押融資金額通常取決於它們的評估價值和表現。此外，我們無法滿足個別社區的承保標準，可能會限制我們獲得包括房利美和房地美在內的此類社區的歷史貸款來源。通常，由於新冠肺炎疫情導致我們社區的運營業績下降，在2021年至2022年期間，我們尋求並獲得了非機構抵押融資，以對即將到期的房地美和房利美債務進行部分再融資。我們已經完成了對2022年和2023年到期的幾乎所有債務的再融資。我們無法獲得足以覆蓋2024年和以後到期的債務的再融資收益，可能會對我們的流動性造成不利影響，並可能導致我們尋求更多的替代融資來源，這些來源可能不那麼有吸引力或不可用。預計經營業績或其他主要流動性來源造成的現金流不足，可能會對我們為計劃中的

42

資本支出，或尋求我們確定的任何收購、投資、開發或潛在的租賃重組機會，或為支持我們戰略的投資提供資金。為了在歷史或計劃水平上繼續其中一些活動，我們可能會產生額外的債務或租賃融資，以提供額外的資金。不能保證會有任何這樣的額外融資，或以我們可以接受的條件提供。

資本支出

我們的資本支出包括社區、企業和發展資本支出。社區一級的資本支出包括經常性支出(每個社區的日常維護費用超過1,500美元，單位週轉費用超過500美元)和社區翻新、公寓升級以及其他重大建築基礎設施項目。公司資本支出包括信息技術系統和設備、我們支持平臺的擴展以及因人員傷亡損失而進行的資產補救或重置。發展資本支出包括社區擴建、重大社區重建和重新定位項目以及新社區的發展。

通過我們的發展資本支出計劃，我們打算擴大、翻新、重新開發和重新定位我們的某些社區，這些社區具有經濟優勢。我們的某些社區可能會從添加和擴展中受益，或者從為居民添加新的服務級別來滿足客户不斷變化的需求中受益。這些開發項目包括將空間從一個護理級別轉換為另一個級別，重新配置現有單元，增加目前不存在的服務，或對工廠進行物理改造。

下表彙總了截至2022年9月30日的9個月我們合併業務的資本支出。

(單位：百萬)
社區一級資本支出，淨額(1)
$109.6 
企業資本支出淨額19.2 
非開發性資本支出，淨額(2)
128.8 
發展資本支出，淨額4.4 
資本支出總額(淨額)$133.2 

(1)反映投資金額，扣除出租人償還的1890萬美元。

(2)金額包括在調整後的自由現金流量中。

總體而言，我們預計我們2022年全年的非開發資本支出，扣除預期的出租人償還，約為1.7億美元，其中包括根據我們的初步評估，因颶風伊恩的影響而導致的約1,000萬美元的資本支出，用於財產修復。上述金額不包括2022年後我們的財產和意外傷害保險單因颶風伊恩的影響而產生的資本支出的預期補償。此外，我們預計我們2022年全年的開發資本支出約為1,000萬美元，扣除預期的出租人報銷，這些項目包括擴建、重新定位、重新開發和選定的現有老年生活社區的重大翻新。我們預計，我們2022年的資本支出將來自手頭現金、現金等價物、有價證券、運營現金流和出租人的報銷。

為我們計劃的資本支出提供資金，尋求我們確定的任何收購、投資、開發或潛在的租賃重組機會，或者為支持我們的戰略的投資提供資金，可能需要額外的資本。我們預計將繼續定期評估我們的融資選擇，並機會主義地進入資本市場。如果我們現有的資源不足以滿足我們的流動性要求，我們可能需要出售額外的股權或債務證券。任何此類額外股權證券的出售都將稀釋我們現有股東的百分比所有權，我們不能確定是否會以我們可以接受的金額或條款獲得額外的公共或私人融資，如果有的話。任何新發行的股權證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。如果我們無法籌集更多資金或以我們可以接受的條件獲得資金，我們可能不得不推遲或放棄我們的計劃。


43

信貸安排

2020年12月11日，我們與作為行政代理和貸款人的Capital One，國家協會以及其他貸款人簽訂了循環信貸協議。該協議提供了高達8000萬美元的承諾額，可以現金或信用證提取。該協議將於2024年1月15日到期。根據該安排提取的金額將按30天倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金計息，截至2022年9月30日，保證金為2.75%。此外，截至2022年9月30日，該設施的未使用部分還適用每年0.25%的季度承諾費。循環信貸機制目前以優先抵押貸款和對我們某些社區的負面承諾作為擔保。該貸款下的可用容量將根據與擔保信貸貸款的社區的評估價值和表現以及信貸貸款的可變利率相關的借款基數計算而不時變化。

截至2022年9月30日，在我們的8000萬美元擔保信貸安排下，有7260萬美元的信用證和未償還的現金借款，該安排有690萬美元的可用資金。我們還擁有一項獨立的擔保信用證安排，截至2022年9月30日，我們提供了高達1,500萬美元的信用證，截至該日，已發行了1,390萬美元。

長期租約

截至2022年9月30日，我們以長期租賃方式運營了295個社區(230個經營性租賃和65個融資租賃)。我們的大部分租賃安排都是以主租賃的形式進行的。根據總租約，許多社區通過不可分割的租約出租。我們通常擔保我們的附屬承租人在主租約下的履約和租賃付款義務。由於這類總租約的性質，在未經適用業主同意的情況下，很難重組我們租賃資產組合的構成或租約的經濟條款。此外，與主租賃組合中的單個物業或有限數量的物業相關的違約事件可能會導致整個主租賃組合違約。

與這些社區有關的租約一般為固定利率租約，並附有固定或根據消費物價指數或租賃物業收入變動而釐定的年度自動扶梯。近距離y 89% 我們的社區租賃費的加權平均最高年增幅為 2.7%適用於受年度固定自動扶梯或按年變動自動扶梯的社區租約，以消費物價指數為基礎，並設有上限。剩餘的社區租賃付款主要根據消費物價指數的變化而按年變動支付。消費者物價指數再上漲1%，就會導致額外的現金租金，大約20萬美元截至2022年9月30日的12個月。我們負責所有運營成本，包括修理費、財產税和保險費。租賃條款一般規定續訂或延長5至20年的選擇權，在某些情況下還規定購買選擇權。

社區租約包含其他慣例條款，可能包括轉讓和變更控制權限制、維護和資本支出義務、終止條款和金融契約，例如要求我們維持規定的最低流動資金、淨值和股東權益水平和租賃覆蓋率的條款。我們的租賃文件通常包含非金融契約，例如要求我們遵守Medicare或Medicaid提供者要求並保持保險覆蓋範圍的契約。某些租約包含治癒條款，通常允許我們在不滿足所需契約的情況下提交額外的租約保證金。

我們的某些主租約包含半徑限制，這限制了我們在此類協議涵蓋的某些現有社區的指定距離內擁有、開發或收購新社區的能力。這些半徑限制可能會對我們擴大、開發或收購老年住房社區和運營公司的能力產生負面影響。

截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們的經營租賃的現金租賃支付分別為5170萬美元和1.545億美元，融資租賃的現金租賃支付分別為1740萬美元和5260萬美元。在截至2023年9月30日的12個月內，我們將被要求2.791億美元與我們現有的經營和融資租賃相關的現金租賃付款。

債務和租賃契約

我們的某些債務和租賃文件包含限制和財務契約，例如要求我們保持規定的最低流動性、淨值和股東權益水平以及償債和租賃覆蓋率，以及要求我們在綜合、投資組合範圍、多社區、單一社區和/或實體的基礎上不超過規定的槓桿率。淨值通常是按照公認會計原則計算的股東權益，在某些情況下，減去無形資產或負債或增加出售的遞延收益-

44

回租交易和遞延入場費收入。償債和租賃覆蓋率通常為收入減去運營費用，包括隱含管理費和資本支出準備金，除以債務(本金和利息)或租賃付款。此外，我們的債務和租賃文件通常包含非金融契約，例如要求我們遵守Medicare或Medicaid提供者要求並保持保險覆蓋範圍的契約。

根據適用的債務或租賃文件，我們不遵守適用的公約可能構成違約事件。我們的許多債務和租賃文件包含交叉違約條款，因此根據這些工具之一的違約可能會導致其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人和出租人的文件)違約。

此外，我們的債務和租賃由我們的社區擔保，在某些情況下，我們和/或我們的一個或多個子公司提供擔保。因此，如果在我們的任何債務或租賃文件下發生違約事件，在某些情況下，根據補救條款，相應的貸款人或出租人將有權宣佈立即到期和應付的所有相關未償還債務或現金租賃債務，止贖我們的抵押社區，終止我們的租賃權益，止贖其他擔保債務和租賃的抵押品，停止我們租賃社區的運營，和/或尋求該貸款人或出租人可用的其他補救措施。此外，違約事件可能會在我們的其他債務和租賃文件(包括與其他貸款人或出租人的文件)中觸發交叉違約條款。我們不能保證，如果債務或租賃義務在違約事件發生後加速到期，我們將有能力償還這些債務或租賃義務。

截至2022年9月30日，我們遵守了債務協議和長期租賃的財務契約。

非公認會計準則財務指標

這份Form 10-Q季度報告包含調整後EBITDA和調整後自由現金流量這兩項財務指標，它們不是按照公認會計準則計算的。介紹這些非公認會計準則財務指標的目的是幫助投資者更好地瞭解影響我們業績和流動性的因素和趨勢。然而，投資者不應將這些非GAAP財務指標視為根據GAAP確定的財務指標的替代品，這些財務指標包括淨收益(虧損)、經營收益(虧損)或經營活動提供(用於)的淨現金。我們提醒投資者，根據我們對這些非GAAP財務指標的定義提出的金額可能無法與其他公司披露的類似指標相比較，因為並非所有公司都以相同的方式計算非GAAP指標。我們敦促投資者審查這些非GAAP財務指標與根據GAAP確定的最具可比性的財務指標的以下對賬。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一項非GAAP業績衡量標準，我們將其定義為淨收益(虧損)，不包括所得税、非營業收入/費用項目以及折舊和攤銷的收益/準備金；並進一步調整，不包括與非現金、非業務、交易性、成本降低或組織重組項目相關的收入/費用，管理層不認為這些項目是我們基本核心經營業績的一部分，並且管理層認為這些項目會影響不同時期業績的可比性。在本報告所列期間，其他項目包括非現金減值費用、設施運營租賃終止損益、運營租賃費用調整、基於非現金股票的補償費用以及交易和組織重組成本。交易成本包括與收購、處置、融資和租賃活動直接相關的成本，主要包括法律、財務、諮詢、專業費用和其他第三方成本。組織結構調整成本包括與我們努力減少一般和行政費用以及高層領導變動相關的成本，包括遣散費。

我們認為，將調整後的EBITDA作為業績衡量標準對投資者是有用的，因為(I)它是我們管理層用於預算和其他規劃目的的指標之一，用於審查我們歷史和預期的核心經營業績，並做出日常經營決策；(Ii)它通過剔除與我們的融資和資本結構有關的項目以及管理層認為影響不同時期業績可比性的其他項目，對管理層可能在短期內影響的經營因素，即收入和組織的可控成本結構進行評估；以及(Iii)我們相信這一衡量標準被研究分析師和投資者用來評估我們的經營業績，並對我們行業的公司進行估值。

調整後的EBITDA作為一種業績衡量標準具有實質性的侷限性，包括：(I)在我們目前的融資和資本結構下，不計利息和所得税對於我們的業務運營是必要的；(Ii)不計折舊、攤銷和減值費用可能代表我們社區、商譽和其他資產的損耗和/或價值縮水

45

並可能預示未來對資本開支的需求；及(Iii)吾等可能產生與作出調整的收入/開支類似的收入/開支，例如出售資產的損益、終止設施營運租賃或債務修改及清償、基於非現金股票的補償開支以及交易及其他成本，而該等收入/開支可能會對吾等的經營業績產生重大影響。

下表將調整後的EBITDA與淨收入(虧損)進行核對。

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
(單位：千)2022202120222021
淨收益(虧損)$(28,374)$174,263 $(212,689)$(17,644)
所得税撥備(福利)(300)15,279 (1,086)15,239 
未合併企業的權益(收益)損失2,020 1,474 9,353 (11,941)
出售資產損失(收益)淨額56 (288,375)(611)(289,408)
其他營業外(收入)損失(1,877)(571)(1,739)(5,163)
利息支出49,873 49,361 141,461 147,025 
利息收入(2,192)(286)(3,065)(1,048)
營業收入(虧損)19,206 (48,855)(68,376)(162,940)
折舊及攤銷86,922 84,560 259,229 252,042 
資產減值5,688 639 17,362 13,394 
經營租賃費用調整(8,714)(6,273)(25,329)(16,263)
非現金股票薪酬費用3,403 3,568 10,907 12,878 
交易和組織結構調整成本346 943 948 3,516 
調整後的EBITDA(1)
$106,851 $34,582 $194,741 $102,627 

(1)調整後的EBITDA包括截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為6680萬美元和7550萬美元的福利，以及截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為10萬美元和1210萬美元的在其他營業收入中確認的政府贈款和信貸的福利。

調整後自由現金流

調整自由現金流量是一項非公認會計準則流動性指標，我們將其定義為之前經營活動提供(使用)的現金淨額：未合併企業從累計淨收益份額中獲得的分配、以應付票據融資的預付保險費的變化、租賃終止的經營租賃資產和負債的變化、設施運營租賃終止的損益已支付/收到的現金以及經營租賃項下出租人資本支出報銷；加上：財產保險收益和可退還入場費收益扣除退款；減去：非開發資本支出和支付融資租賃債務。非開發資本支出包括公司和社區層面的資本支出，包括與維護、翻新、升級和我們社區的其他主要建築基礎設施項目有關的資本支出，並扣除出租人償還後的淨額。非發展資本支出不包括用於社區擴建、重大社區重建和重新定位項目以及開發新社區的資本支出。

我們認為，將調整後自由現金流量作為一種流動性衡量指標對投資者是有用的，因為(I)它是我們管理層用於預算和其他規劃目的的指標之一，用於審查我們歷史和預期的經營流動性來源，並審查我們償還未償債務、向股東支付股息、進行股票回購和進行資本支出(包括開發資本支出)的能力；以及(Ii)它為管理層提供了一個指標，以確定是否需要調整當前的支出決定。

調整後的自由現金流量作為一種流動性衡量指標具有重大侷限性，包括：(I)它不代表可用於股息、股票回購或可自由支配支出的現金，因為某些非可自由支配支出，包括強制性債務本金支付，沒有反映在這一衡量標準中；(Ii)與設施租賃終止的損益相關的非經常性費用中的現金部分通常代表可能對我們的流動性產生重大影響的費用/收益；以及(Iii)現金支出的時間安排的影響，包括非開發資本支出的時間安排，限制了該衡量標準的用處。

46

用於短期比較。此外，調整後自由現金流不包括用於購買利率上限工具的現金，以及利率上限工具結算提供的任何現金。

下表核對了由經營活動提供(用於)的現金淨額中的調整後自由現金流量。

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
(單位：千)2022202120222021
經營活動提供(用於)的現金淨額$63,521 $7,200 $51,843 $(13,247)
投資活動提供(用於)的現金淨額22,508 203,974 (57,493)201,729 
融資活動提供(用於)的現金淨額(19,754)(19,177)(37,847)(75,731)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)$66,275 $191,997 $(43,497)$112,751 
經營活動提供(用於)的現金淨額$63,521 $7,200 $51,843 $(13,247)
未合併企業在淨收益中的累計份額分配— (836)(561)(6,191)
用應付票據支付的預付保險費的變化(5,700)(4,151)5,552 4,634 
經營租賃項下出租人資本支出償還的資產和負債變動(4,367)(11,551)(9,224)(27,057)
非開發性資本支出，淨額(43,819)(28,193)(128,831)(91,438)
支付融資租賃債務(5,506)(5,039)(16,606)(14,692)
調整後自由現金流(1)
$4,129 $(42,570)$(97,827)$(147,991)

(1)調整後自由現金流量包括：
•截至2022年9月30日的三個月和九個月的福利分別為6280萬美元和6810萬美元，截至2021年9月30日的三個月和九個月的福利分別為110萬美元和330萬美元，分別來自政府贈款和信貸。
•截至2022年9月30日的9個月退還加速/預付聯邦醫療保險付款310萬美元，其中截至2022年9月30日的3個月沒有退還任何款項，截至2021年9月30日的3個月和9個月分別退還350萬美元和1,780萬美元的加速/預付聯邦醫療保險付款。
•截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為30萬美元和90萬美元，截至2021年9月30日的三個月和九個月的交易和組織成本分別為90萬美元和350萬美元。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們受制於市場風險，因為我們的信貸安排收取的利率變化以及其他浮動利率債務。由於市場利率和價格的變動，對我們長期債務的收益和價值的影響可能會發生變化。截至2022年9月30日，我們長期債務的61.9%，即24億美元，加權平均固定利率為3.94%。截至2022年9月30日，我們有15億美元的長期可變利率債務，加權平均利率為5.40%。

在正常業務過程中，我們與主要金融機構簽訂某些利率上限協議，以管理高於某些浮動利率債務利率的風險。截至2022年9月30日，我們15億美元的未償還浮動利率債務中，91%與一個月LIBOR加233個基點的加權平均保證金掛鈎，9%的未償還浮動利率債務與一個月SOFR加223個基點的加權平均保證金掛鈎。因此，我們與可變利率債務相關的年度利息支出直接受到LIBOR或SOFR變動的影響。截至2022年9月30日，我們的可變利率債務中有13億美元，即91%受利率上限協議的約束，而1.287億美元的可變利率債務不受任何利率上限協議的約束。截至2022年9月30日，我們的LIBOR和SOFR利率上限協議的加權平均固定上限利率為4.39%，加權平均剩餘期限為1.4年。我們的許多浮動利率債務工具包括有義務在現有利率上限協議到期時獲得額外利率上限協議的條款。獲得額外利率上限協議的成本可能會抵消我們現有利率上限協議的好處。

47

下表反映了截至2022年9月30日，倫敦銀行間同業拆借利率和SOFR分別上調基點所導致的額外年度債務利息支出。

指數的增長
(單位：基點)
年度利息支出增長 (1)
(單位：百萬)
100$11.8 
20018.4 
50024.0 
1,00030.6 

(1)這是在考慮到截至2022年9月30日生效的利率上限協議後得出的數字。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(該詞在1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)下定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官各自得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

本季度報告10-Q表格第I部分第1項所載簡明綜合財務報表附註10所載資料在此併入作為參考。

第1A項。風險因素

截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告第I部分第1A項所載風險因素並無重大變動。


48

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

下表包含了在截至2022年9月30日的季度內，由或代表公司或交易法第10b-18(A)(3)條所界定的任何“關聯買家”購買我們的普通股的信息。

期間
總計
數量
股票
購得(1)
平均值
支付的價格
每股		總人數
購買的股份作為
公開的一部分
已宣佈的計劃
或程序
的近似美元值
可能還會有的股票
根據以下條款購買
計劃或計劃(千美元)(2)
7/1/2022 - 7/31/2022— $— — $44,026 
8/1/2022 - 8/31/20228,071 4.64 — 44,026 
9/1/2022 - 9/30/2022— — — 44,026 
總計8,071 $4.64 — 

(1)全部由為償還歸屬限制性股票和限制性股票單位而應繳納的税款而扣留的股份組成。為扣留股份而支付的每股平均價格是基於限制性股票和限制性股票單位歸屬日期的每股收盤價，如果該日期不是交易日，則基於緊接該歸屬日期之前的交易日的每股收盤價。
(2)2016年11月1日，我們宣佈，我們的董事會已經批准了一項股票回購計劃，授權我們購買總計1.00億美元的普通股。股份回購計劃旨在根據適用的內幕交易和其他證券法律和法規，通過不時使用各種方法進行的購買來實施，這些方法可能包括公開市場購買、私下談判交易或大宗交易，或通過這些方法的任何組合。任何收購的規模、範圍和時間將基於商業、市場和其他條件和因素，包括價格、監管和合同要求以及資金可獲得性。回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股，該計劃可隨時暫停、修改或終止，恕不另行通知。根據該計劃回購的股票將作為庫存股持有。截至2022年9月30日，根據回購計劃，仍有4400萬美元可用。


49

項目6.展品
證物編號：描述
2.1
本公司與其若干附屬公司及HCA Healthcare，Inc.的若干附屬公司及附屬公司之間於2021年2月24日訂立的證券購買協議(合併於本公司於2021年2月24日提交的8-K表格(文件編號001-32641)附件2.1)。*
3.1
經修訂及重訂的公司註冊證書(參照公司於2019年11月5日提交的10-Q表格季度報告(第001-32641號文件)附件3.1併入)。
3.2
本公司於2019年10月29日修訂及重訂的公司章程(於2019年10月29日提交的本公司現行8-K報表(文件編號001-32641)的附件3.3)。
4.1
普通股股票證書表格(參照公司於2005年11月7日提交的S-1表格註冊説明書(第3號修正案)附件4.1(第333-127372號文件))。
4.2
公司普通股説明(通過引用公司於2020年2月19日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-32641)的附件4.2併入)。
4.3
本公司與作為受託人的美國股票轉讓與信託公司之間於2021年10月1日簽署的契約，管轄2026年到期的2.00%可轉換優先票據(通過參考本公司於2021年10月1日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-32641)的附件4.1併入)。
4.4
2026年到期的2.00%可轉換優先票據的表格(載於附件4.3)。
10.1
於2022年7月15日生效的第3號修正案，修訂並重新訂立由本公司某些聯屬公司作為承租人，而Ventas的某些附屬公司作為業主的總租賃及抵押協議。*
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。
32
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104
公司截至2022年9月30日的季度報告10-Q表的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。
*根據S-K條例第601項，已略去附表和證物。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，補充提供任何遺漏的時間表和證物的副本。


50

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Brookdale High Living Inc. 
(註冊人) 
 
發信人：/s/Steven E.Swain 
姓名：史蒂文·E·斯温 
標題：常務副總裁兼首席財務官
(首席財務官)		 
日期：2022年11月8日 













































51