美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14C
附表14C資料
根據第14(C)條作出的資料陳述
1934年《證券交易法》(修訂第)
選中相應的框：
| 初步信息聲明 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則 14c-5(D)(2)允許) |
| ☐ | 最終信息聲明 |
TPG Inc.
(其章程中規定的註冊人姓名)
支付申請費(勾選適當的方框)：
| 不需要任何費用。 |
| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用 |
| ☐ | 根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
TPG Inc.
商業街301號，套房3300
德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102
十一月[], 2022
以書面同意向股東提出訴訟的通知
致TPG Inc.的股東：
隨函附上的信息聲明已提交給美國證券交易委員會，並根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第14C條(《證券交易法》)提供，以通知TPG Inc.(本公司、本公司或本公司)的股東於2022年11月4日，持有(I)本公司A類流通股和B類普通股的多數投票權的持有人。每股票面價值0.001美元(B類股)，作為一個類別一起投票，和 (Ii)已發行B類股，分別投票，以書面同意通過決議，代替股東會議，修改我們的公司註冊證書(現有憲章)，如經修訂及重訂的公司註冊證書(經修訂的章程)的標明副本(經修訂的章程)所載，顯示與附件A所附資料聲明所附的現行章程相比，建議的紅線更改。 修訂旨在根據富時羅素所釐定的資格，將本公司納入羅素指數，詳情見資料聲明中的進一步描述。
根據《特拉華州公司法》第228(E)節和現行《憲章》第4.2(A)、4.7和6.2條，經修訂的憲章由同意持有人以書面同意(同意)批准。與採納經修訂章程有關的所有必要的公司批准，包括GP LLC根據GP LLC的有限責任公司協議 的同意，均已獲得批准。
向未根據《交易所法案》第14(C)節及其規則簽署同意書的A類股票持有人提供《信息聲明》僅是為了在本公司行動生效前通知我們的股東。根據交易法規則14c-2，我們計劃在信息聲明首次分發並提供給有權獲得有關通知的股東後，至少二十(20)個日曆天向特拉華州國務祕書提交經修訂的憲章。
經修訂的章程在股東採取行動之前，經我們的董事會批准和推薦，書面同意見《信息聲明》中所述。
我們不是向你索要委託書
請不要向我們發送委託書
信息聲明將於11月左右分發並提供[]，2022年至2022年11月7日收盤時登記在冊的本公司股東。
| 根據董事會的命令 |
|
|
| 布拉德福德·貝倫森 |
| 總法律顧問兼祕書 |
| [] 2022 |
TPG Inc.
商業街301號，套房3300
德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102
信息表
將軍
在本信息聲明中，除文意另有所指外，TPG Inc.、TPG、？The Company、？We、？us和？我們的類似表述指的是特拉華州的TPG Inc.。
發送本信息聲明是為了通知我們的股東，我們已獲得TPG GP A，LLC(或同意持有人)的書面同意(同意)，這代表了以下投票權的大多數：(I)公司A類普通股的流通股，每股票面價值0.001美元(A類股)和B類普通股，每股面值0.001美元(B類股)，作為一個類別一起投票，和(Ii)B類流通股，分開投票，修改我們的公司證書(現有憲章)，如經修訂及重新簽署的公司註冊證書(經修訂的憲章)的標明副本所載，顯示與附件A所附資料聲明所附的現行憲章相比，擬作的紅線更改。
此信息聲明將於11月左右分發並提供[]，2022向截至2022年11月7日(記錄日期)未簽署同意並有權對此事進行投票的公司 記錄的股東進行表決。本信息聲明向我們的股東發出通知，説明我們的股東在沒有按照特拉華州公司法(DGCL)第228(E)節和修訂後的1934年證券交易法(DGCL)第14C節的要求召開會議的情況下采取的公司行動。
我們將支付準備和分發本信息聲明的費用。我們將要求經紀公司、被指定人、託管人、受託人和其他類似各方將本信息聲明轉發給他們持有的我們A類股票的實益所有人，我們將向這些人報銷 自掏腰包運輸此類材料所產生的費用。
本信息聲明的日期為11月[], 2022.
我們不是向你索要委託書
請不要向我們發送委託書
書面同意訴訟
截至記錄日期， 同意持有人實益擁有[]A類股，代表[]票數，以及 (二)[]B類股票，代表[]投票。在考慮簽署同意時，未向任何個人或實體支付任何款項。
需要投票和投票
本公司不尋求您的同意、授權或委託。現行憲章第6.2節規定，股東必須在日落前 採取的任何行動(如現行憲章和經修訂的憲章所界定)可以書面形式採取，包括批准和通過經修訂的憲章。由於DGCL第242條及現行憲章第4.2(A)及4.7條的規定，(I)已發行的A類股份及B類股份作為一個單一類別一起投票及(Ii)已發行的B類股份作為一個獨立類別投票，須獲得至少過半數投票權的批准才可批准經修訂的章程。
1
截至記錄日期，共有 []已發行並有權投票的A類股和 []已發行並有權投票的B類股票。截至本信息聲明發布日期，共有 []A類股，[]無投票權的A類普通股，每股票面價值$0.001(無投票權的A類股)和[]B類股。
在記錄日期，同意持有人、實益擁有者 (I)[]A類股，代表[]投票， 和(Ii)[]B類股票，代表[]投票， 代表[]在A類流通股和B類流通股有權投的投票權中，作為一個類別一起投票， 和100%的B類股分別投票。因此，根據現行章程第4.2(A)及4.7節，A類股份及B類股份的多數投票權持有人(作為單一類別一起投票)及所有B類股份分別投票的持有人所簽署的同意書，足以批准經修訂的章程，而無需股東採取進一步行動批准 此事。
根據第228(E)條發出的通知
根據DGCL第228(E)條，本公司須在股東書面同意下，向未獲書面同意採取該行動的本公司股東提供有關採取該行動的即時通知。本信息聲明作為DGCL第228(E)條所要求的通知。
持不同政見者的評價權
DGCL不向我們的股東提供與本信息聲明中討論的事項相關的持不同政見者的鑑定權。
批准經修訂和重述的公司註冊證書
載於經修正的《憲章》的對現行《憲章》的修正案説明
2022年11月4日，本公司董事會(董事會)通過決議，授權對現有章程進行修訂，以 修改現有章程第4.2(A)節，規定自由流通股(如富時羅素指數相關規則所界定)A類股有權享有至少5.1%的總投票權 (自由流通股門檻)。如果在任何記錄日期，自由流通股A類股有權投票的投票權不等於總投票權的5.1%，則B類股的投票權將按比例減少，直到達到自由流通股門檻。該修訂旨在根據富時羅素確定的資格，將公司定位為可能被納入羅素指數的公司。2022年11月4日，經修訂的憲章獲得同意持有人的批准。經修訂的《憲章》將在向特拉華州國務祕書提交後生效，我們預計將在#月左右生效。[] 經修訂的憲章的批准和通過及其預期向特拉華州州務卿提交的文件並不保證公司的A類股將被納入羅素指數。此類決定 將由富時羅素或其指定人士或繼任者根據適用的資格作出，並取決於他們的酌情權。見下文關於前瞻性陳述的告誡説明。
本摘要並不聲稱是完整的，其全文受經修訂的憲章的相關規定的限制，其有標記的副本作為附件A附在本參考聲明之後。
2
向貯存商交付文件
根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則，我們和我們用來向我們的股東傳遞通信的服務機構被允許向兩個或更多擁有相同地址的股東交付一份本信息聲明的副本。根據書面或口頭請求，我們將向任何共享地址的股東發送一份單獨的信息聲明 ，該股東將收到一份單獨的信息聲明，並希望收到一份單獨的信息聲明。收到信息聲明多份副本的股東可以 同樣要求我們在未來交付此類文件的單份副本。股東可致電或寫信至以下地址通知我們他們的要求：
TPG Inc.
商業街301號，3300套房
德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102
注意：投資者關係部
電話：817-871-4044
電子郵件：InvestorRelationship@tpg.com
3
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表顯示了截至2022年10月21日我們A類股和B類股在以下方面的受益所有權的某些信息：
| | 我們所知的實益擁有我們5%以上的A類股和B類股的每個人或團體； |
| | 每一位董事會成員、每一位董事提名的候選人和每一位被任命的高管；以及 |
| | 董事會成員、我們提名的董事候選人和我們提名的高管作為一個羣體。 |
截至2022年10月21日，我們有70,981,157股A類股和229,652,641股B類股流通股。
下表所列A類股的數量假設不交換公股(如現有憲章和經修訂的憲章所界定的)(公股)或無投票權的A類股。正如我們於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(我們的年度報告)和與我們首次公開募股有關的招股説明書中所述，每個共同單位持有人有權將其普通股從基本同時進行的未來公開發行或非公開銷售(基於此類未來公開發行或非公開銷售定價的前一天的每股A類股的收盤價)中兑換為現金(考慮到實際產生的慣例經紀佣金或承銷折扣)，或者在我們選擇的情況下，在A類股一對一基準(或在某些情況下，用於無投票權的A類股票)。下表 中列出的B類股票數量等於下表中列出的每個個人或實體實益擁有的普通股數量。
股票的實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股票。除腳註註明外，並在符合適用的社區財產法的情況下，我們 根據向我們提供的資料，相信下表所列人士及實體對其實益擁有的A類股及B類股的所有股份擁有獨家投票權及投資權。下表中未列出我們無投票權的A類股票，因為它們不是有投票權的證券，而且在獲得美國TPG運營集團I，L.P.，TPG運營集團II，L.P.，TPG運營集團III，L.P.，TPG Group Holdings(TPG Group Holdings)，TPG New Holdings，LLC，TPG Partner Holdings，L.P.及其其他每一方當事人。
| 實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
A類股 | B類股份(7) | ||||||||||||||||||
| 5%實益擁有人 |
數 | % | 數 | % | 總計 投票 功率(%) |
|||||||||||||||
| TPG GP A，LLC(2) |
50,847 | * | 229,652,641 | 100 | 97.0 | |||||||||||||||
| GIC私人有限公司(3) |
6,529,710 | 9.2 | | | * | |||||||||||||||
| 淡馬錫控股(私人) 有限公司(4) |
4,250,000 | 6 | | | * | |||||||||||||||
| 任命高管和 董事(5): |
||||||||||||||||||||
| David·邦德曼(2)(6) |
779,661 | 1.1 | 229,652,641 | 100 | 97.0 | |||||||||||||||
| 詹姆斯·G·庫爾特(2)(6) |
3,316,525 | 4.7 | 229,652,641 | 100 | 97.2 | |||||||||||||||
| 喬恩·温克利德(2) |
389,831 | * | 229,652,641 | 100 | 97.0 | |||||||||||||||
| 傑克·温加特 |
847,458 | 1.2 | | | * | |||||||||||||||
| 肯·墨菲 |
| * | | | * | |||||||||||||||
| 託德·西西茨基 |
677,966 | * | | | * | |||||||||||||||
| 阿尼盧·巴斯克斯-烏巴里 |
33,898 | * | | | * | |||||||||||||||
4
| 實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
A類股 | B類股份(7) | ||||||||||||||||||
| 5%實益擁有人 |
數 | % | 數 | % | 總計 投票 功率(%) |
|||||||||||||||
| 布拉德福德·貝倫森 |
| * | | | * | |||||||||||||||
| 瑪雅·喬倫格爾 |
25,424 | * | | | * | |||||||||||||||
| 喬納森·科斯萊特 |
745,763 | 1.1 | | | * | |||||||||||||||
| 凱爾文·戴維斯 |
894,584 | 1.3 | | | * | |||||||||||||||
| 加南德蘭·薩瓦南坦 |
1,367,030 | 1.9 | | | * | |||||||||||||||
| David·特魯希略 |
118,644 | * | | | * | |||||||||||||||
| 岡瑟·布萊特 |
| * | | | * | |||||||||||||||
| 瑪麗·克蘭斯頓 |
| * | | | * | |||||||||||||||
| 黛博拉·M·梅塞默 |
| * | | | * | |||||||||||||||
| 全體董事和執行幹事(17人) |
9,078,141 | 12.8 | 229,652,641 | 100 | 97.4 | |||||||||||||||
| * | 代表不到1%。 |
| (1) | 除非另有説明，否則此表中列出的每個持有者的地址為德克薩斯州沃斯堡3300號商務街301號。 |
| (2) | GP LLC直接持有16,949股A類股，是TPG Group Advisors(開曼)，LLC (SBAdvisors LLC？)的唯一成員，以及TPG Group Holdings(SBS)Advisors，LLC(SBS Advisors)的管理成員。Advisors LLC是TPG Group Advisors(Cayman)，Inc.(？Advisors Inc.)的唯一股東，TPG Group Advisors(Cayman)，Inc.(？Advisors Inc.)是TPG Partner Holdings，L.P.(TPG Partner Holdings，L.P.)的普通合作伙伴，也是TPG New Holdings，LLC(？新控股)的管理成員。TPG Partner Holdings是新控股的成員，新控股是TPG Group 控股的唯一有限合夥人，其普通合夥人為SBS Advisors，代表其有限合夥人持有33,898股A類股和229,652,641股B類股。除我們的 獨立董事外，本表所列所有董事及高管均為TPG Partner Holdings的有限責任合夥人，因此亦為TPG Group Holdings的間接有限合夥人。GP LLC由邦德曼、庫爾特和温克利德各自擁有的實體所有。GP LLC、Advisors LLC、SBS Advisors、Advisors Inc.、TPG Partner Holdings、New Holdings、TPG Group Holdings以及Bonderman、Coulter和Winkelry先生均明確否認對這些證券的實益所有權，但其中任何金錢利益 除外。Bonderman先生、Coulter先生和Winkelry先生分享由GP LLC實益擁有的股份的實益所有權，在本表格中報告為他們各自實益擁有的股份包括此類股份。 |
| (3) | 根據於2022年1月24日提交的附表13G，報告的金額包括截至2022年1月13日由GIC Private Limited及名單上點名的其他報告人實益擁有的6,529,710股A類股份。GIC Private Limited的主要地址是新加坡068912，首都大廈37-01號羅賓遜路168號。 |
| (4) | 根據2022年1月26日提交的附表13G，報告的金額包括截至2022年1月18日由淡馬錫控股(私人)有限公司(淡馬錫)和其中點名的其他報告人實益擁有的4,250,000股A類股份。淡馬錫作為母控股公司擁有的股份由V-Sciences Investments Pte Ltd(V-Sciences)直接擁有，V-Sciences Investments Pte Ltd(V-Sciences)是淡馬錫生命科學私人有限公司(TLS)的全資子公司，淡馬錫生命科學私人有限公司(TLS)是Fullerton Management Pte Ltd(FMPL)的全資子公司，富勒頓管理私人有限公司(FMPL)是淡馬錫的全資子公司。TLS、FMPL和淡馬錫各自可能被視為實益擁有V-Sciences持有的股份。淡馬錫的主要地址是新加坡烏節路60B，#06-18 Tower 2，the Atrium@Orchard，新加坡238891。 |
| (5) | 為每個個人列出的A類股票數量包括個人直接擁有的股票或通過個人控制(或可能被視為由)控制的實體擁有的股票。A類股的數量和總投票權百分比不包括未按計劃在本表公佈之日起60天內歸屬的受限制股單位所涉及的A類股。 |
| (6) | 包括由New TPG Advisors，Inc.擁有的16,949股A類股票，邦德曼和庫爾特 分享實益所有權。 |
5
| (7) | TPG集團控股持有普通股和本表所反映的B類股份。在某些情況下，TPG合夥人單位 (由我們的現任和前任TPG合夥人持有)可交換為TPG Group Holdings持有的普通單位和B類股票。根據日期為2022年1月12日的交換協議，將TPG合夥人單位換成此類公共單位的現任和前任TPG合夥人有權在TPG、TPG OpCo Holdings，L.P.、TPG運營集團I，L.P.、TPG運營集團II，L.P.、TPG運營集團III，L.P.以及其他各方中的每一方之間，有權由發行TPG運營集團的合夥企業贖回其公共單位，以換取現金，或在我們選擇的情況下，贖回A類股 一對一基數(或在某些情況下，無投票權的A類股)。當通用單位被如此交換時，相應的B類股份將被自動取消，無需額外考慮。由於贖回選擇不會導致我們的任何有投票權證券的權利，因此表中列出的TPG合夥人不會被視為實益擁有他們可以從其TPG合作伙伴單位獲得的A類 股票。TPG Group Holdings持有的B類股份反映在GP LLC以及Bonderman、Coulter和Winkelry先生的實益所有權中，如本表腳註2 所述。邦德曼先生已將他以TPG合夥人身份持有的TPG合夥人單位的24.99%質押給一家金融機構(為免生疑問，表中沒有反映B類股的全部數量)。 |
6
有關前瞻性陳述的警示説明
本信息聲明可能包含前瞻性聲明。前瞻性陳述可以通過以下詞語來識別：預期、意圖、計劃、尋求、相信、估計、預期和對未來時期的類似引用，或者包括預測或預測。前瞻性陳述的例子包括但不限於，我們就修訂後的憲章和納入羅素指數的可能性所作的陳述。
前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此從本質上講，它們會受到難以預測的內在不確定性、風險和環境變化的影響。因此，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管狀況，包括但不限於第1A項中描述的那些。-我們年度報告中的風險因素，因為此類因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的定期文件中不時更新，這些文件可在美國證券交易委員會網站https://www.sec.gov，和第2項中獲取。-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
出於上述原因，我們提醒您不要依賴任何前瞻性聲明，這些前瞻性聲明也應與本信息聲明中其他部分包含的其他 警告性聲明一起閲讀。我們在本信息聲明中所作的任何前瞻性聲明僅説明我們作出該聲明的日期。可能導致我們的實際 結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。
在那裏您可以找到更多信息
我們受《交易法》的信息要求約束，並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上免費查看和複製這些報告和其他信息。該網站的地址為http://www.sec.gov.
我們將免費向收到本信息聲明的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已通過引用方式併入本信息聲明 。您可以向TPG Inc.索要這些文件的副本，地址為德克薩斯州沃斯堡，301Commerce Street，Suite3300，TX 76102。您也可以通過 聯繫我們817-871-4044或發送電子郵件至InvestorRelationship@tpg.com或訪問我們的網站http://www.tpg.com獲取這些文件的副本。我們的網站和我們網站上包含的信息不是本信息聲明的一部分，您不應依賴任何此類信息。您應僅依賴本信息聲明和通過引用併入的文件中包含的信息。
我們使用我們的網站(https://www.tpg.com)，Rise網站(https://therisefund.com)，MicroSites(https://software.tpg.com，https://healthcare.tpg.com)，LinkedIn(https://www.linkedin.com/company/tpg-capital)，推特(https://twitter.com/tpg)，Vimeo(https://vimeo.com/user52190696)，Rise YouTube (https://www.youtube.com/channel/UCo8p2iF_I5p-Wr2_MQlzedw/featured)和Rise Instagram(https://www.instagram.com/therisefund/?hl=en)賬户是公司信息的分發渠道。我們通過這些渠道發佈的 信息可能被視為重要信息。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注這些渠道。此外，當您註冊時，您可能會 自動收到有關TPG的電子郵件提醒和其他信息
7
電子郵件地址：訪問我們網站的電子郵件提醒部分：https://shareholders.tpg.com.但是，我們網站、任何警報和社交媒體渠道的內容不是本信息聲明的一部分。
| 根據董事會的命令 |
| /s/布拉德福德·貝倫森 |
|
|
| 布拉德福德·貝倫森 |
| 總法律顧問兼祕書 |
| 十一月[], 2022 |
8
附件A
經修訂及重述的公司註冊證書
TPG Inc.的
(根據特拉華州公司法第242和245條)
TPG Inc.(公司)是根據和憑藉《特拉華州公司法》(DGCL)的規定組建和存在的公司，特此證明如下：
1.公司的註冊證書原件已於2022年1月12日提交給特拉華州州務卿。
2.這份修訂和重新簽署的公司註冊證書是按照《公司註冊條例》第228、242和245條的規定正式通過的。
3.本修訂及重訂的公司註冊證書重新説明、整合及修訂公司註冊證書，現將其全文修訂及重述如下：
第一條
1.1名稱。該公司的名稱是：TPG Inc.(公司)。
第二條
2.1地址。該公司在特拉華州的註冊辦事處是19807特拉華州威爾明頓市紐卡斯爾縣肯內特派克302室，其註冊代理的地址將與註冊辦事處相同，註冊代理商的名稱是楓葉信託服務(特拉華州)公司。
第三條
3.1目的。本公司的宗旨是從事根據《特拉華州公司法》(《特拉華州公司法》)可組織公司的任何合法行為或活動。在不限制上述一般性的情況下，公司應擁有DGCL和其他適用法律授予公司的所有權力。
第四條
4.1授權股份。公司有權發行的各類股本的股份總數為31.15億股，其中包括：22億4千萬股A類普通股，每股面值0.001美元(##*A類普通股)，100,000,000股無投票權的A類普通股，每股0.001美元的面值(#*每股面值0.001美元(優先股)。儘管本協議包含任何相反的內容，但權利和
A-1
根據DGCL和本公司註冊證書(連同任何優先指定)，普通股的優先權應始終受制於優先股的權利和優先權，這些權利和優先權可能在根據DGCL和本公司註冊證書(連同任何優先指定)不時提交給特拉華州州務卿的一份或多份指定證書(每個證書，一個優先指定)中闡明。
4.2普通股。普通股應具有以下權力：指定、優先、權利和資格、限制和限制：
(A)投票。除本協議另有明文規定或本公司另有要求外，A類普通股和B類普通股的持有者應作為一個類別對提交本公司股東表決的所有事項(包括董事選舉)進行表決。除本協議另有明文規定或DGCL另有規定外，就提交股東表決的任何事項，一般而言(I)A類普通股每股賦予其股東一票投票權；及(Ii)B類普通股每股賦予其持有人每股十票投票權；但自日落(定義如下)起及之後，B類普通股每股應賦予其持有人每股一票投票權；此外，在日落之前，對於提交股東表決的任何事項，如果A類自由流通股(定義見下文)的持有者在適用的記錄日期有權投票的總票數少於有權就此投票的所有流通股的持有者有權投票的5.1%，則就該事項而言，B類普通股持有人有權投票的每股投票數應減至等於最大整數，從而使A類自由流通股持有人有權投票的總票數至少為有權就該事項投票的所有股本持有人有權投票總數的5.1%。無投票權的A類普通股將擁有與A類普通股相同的權利和特權，並將平等排名，按比例分享，並在所有方面與A類普通股完全相同, 但無表決權的A類普通股，除法律規定的表決權外，無表決權。儘管 本證書有任何規定，但在法律允許的最大範圍內，普通股持有人無權就任何僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的本證書修訂投票，前提是受影響的優先股系列的持有人有權根據 本證書單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起就此投票。優先股的法定股數可由有權投票的本公司所有當時已發行股本的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而無需優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據任何 優先股指定的條款需要任何該等持有人投票。？A類自由流通股是指，截至適用記錄日期，A類普通股的已發行和流通股，經調整後僅包括公司根據富時羅素和任何相關或後續實體發佈的指數政策、方法或指導(無論是書面或口頭的)確定的自由流通股。公司對自由流通股的決定是決定性的，對所有目的都具有約束力。
(B)股息和分派。A類普通股和無投票權A類普通股的持有者在董事會宣佈時，有權在法律允許的範圍內獲得股息和分派。除本證書另有規定外，不得宣佈或支付B類普通股的股息和其他分配。
(C)清盤。於本公司解散、清盤或清盤時，在任何已發行系列優先股持有人權利的規限下，(I)A類普通股及無投票權A類普通股的持有人有權按其持有的股份數目按比例收取本公司可供分配給其股東的資產，及(Ii)B類普通股的持有人有權獲得每股0.001美元。
A-2
(D)贖回。普通股股份不可贖回；條件是(I)B類普通股股份只能在合夥協議及交換協議(各自定義見下文)及 (Ii)公司可回購普通股股份及本公司附屬公司可購買普通股股份的條款及條件下贖回及註銷。
(E)就本證書而言：
(I)《交易法》係指經修訂的1934年《證券交易法》。
(Ii)《交換協議》是指由公司、TPG OG合夥企業和其中確定的其他各方之間簽訂的某些交換協議。
(Iii)GP？LLC 指特拉華州的有限責任公司TPG GP A，LLC。
(Iv)首次公開發售是指公司首次公開發售A類普通股。
(V)《投資者權利協議》指TPG OG合夥企業與某些其他投資者就首次公開發行訂立的投資者權利協議。
(Vi)《有限責任公司協議》是指GP LLC的《有限責任公司協議》。
(Vii)合夥協議是指每個TPG OG合夥企業的有限合夥協議。
(Viii)日落指下午5：00。在紐約市，在以下較早的日期之後的第一次年度股東大會上(或根據股東同意代替董事)選舉董事的日期：
(1)B類普通股過半數流通股持有人在向公司遞交的通知中指定的最早日期(如果通知中沒有指明日期，則為向公司交付通知的日期)；或
(2)緊接首次公開發售五(5)週年之後的日曆季度的第一天 。
(Ix)TPG OG夥伴關係是指TPG運營集團I，L.P.、TPG運營集團II，L.P.和TPG運營集團III，L.P.，每個都是特拉華州的有限合夥企業。
本證書中定義的術語的含義適用於這些術語，無論這些術語是大寫還是小寫，或者是單數形式還是複數形式。當本證書的條款涉及特定協議或其他文件或任何機構、個人或實體為確定本證書條款的含義或運作而作出的決定時，公司祕書應在公司的主要執行辦公室保存一份該協議、文件或決定的副本，該副本應與公司的公開文件一起公開提供，或在無法公開的情況下，其副本應免費提供給提出請求的任何股東。除非本證書另有規定，否則對任何特定協議或其他文件的引用應被視為對根據該協議或文件的條款不時修訂的該協議或文件的引用。
4.3優先股。在符合LLCA條款的情況下，董事會在DGCL現在或以後可能允許的最大範圍內明確授權董事會，而不需要公司股東採取任何行動或投票(除非任何類別或系列的條款另有規定)
A-3
優先股)，通過一項或多項決議，隨時和不時規定發行一個或多個系列的一股或多股優先股，並 為每個該系列確定(I)組成該系列的股份的數量和該系列的指定，(Ii)該系列股份的投票權(如果有)，無論是完全的還是有限的，(Iii)每個該系列的股份的權力、優先權、 和相對的、參與的、可選的或其他特別權利，以及(Iv)資格、限制、及其限制，並促使向特拉華州州務卿提交與之有關的首選名稱。在不限制前述規定的一般性的情況下，在符合LLCA條款的情況下，在DGCL現在或今後可能允許的最大範圍內，董事會關於優先股及其任何系列的權力應包括但不限於對以下事項的決定：
(A)組成任何系列的股份數目，董事會其後可增加或減少該數目(但不低於當時已發行股份的數目)，以及該系列的獨特名稱；
(B)任何系列股份的股息率、須支付股息的條款及條件及期間、股息是否應為累積股息，如屬累積股息，則由何日起，以及就該系列股份支付股息的相對優先權利(如有的話)；
(C)該系列股份的投票權(如有的話)，如該等股份具有投票權，則每股的投票權數目及該等投票權的條款及條件；
(D)是否有任何系列應享有轉換特權 ，如果有，轉換的條款和條件，包括在董事會決定的情況下調整轉換率的規定；
(E)任何系列的股份是否可贖回，如可贖回，則贖回的條款及條件，包括該等股份可贖回的日期及之後的日期，以及贖回時每股須支付的款額，該等款額可因不同情況及在不同的贖回日期而有所不同；
(F)任何系列是否應設有償債基金以贖回或購買該系列的股份，如有，則該償債基金的條款及款額；
(G)任何系列股份在公司自動或非自願清盤、解散或清盤時的權利，以及優先支付該系列股份的相對權利(如有的話)；及
(H)任何其他權力、優惠、權利、資格、限制及任何系列的限制。
各系列優先股股份的權力、優先及相對、參與、購股權及其他特別權利，以及 其資格、限制或限制(如有)可能有別於任何及所有其他系列於任何時間已發行的優先股的資格、限制或限制。除有關發行該系列優先股的一項或多項決議案另有規定外，本公司以購買、贖回、交換、轉換或其他方式發行及其後購入的任何系列優先股，應回覆至認可但未發行的 優先股的狀態，而不指定發行該系列優先股，而本公司有權重新發行該等股份。
4.4 B類普通股的發行和註銷。
(A)每個TPG OG夥伴關係都根據其各自的夥伴關係協議的條款和條件發佈了指定為共同單位(每個TPG OG夥伴關係的一個共同單位，統稱為一個單位)的權益。在合夥協議中規定的某些情況下，
A-4
與合作伙伴協議中規定的某些反稀釋事件(反稀釋事件)相關的額外單位可能會發放。在接到TPG OG合夥公司關於此類反稀釋事件的通知後，本公司將發行以適用持有人名義登記的B類普通股，數量相當於與該反稀釋事件相關的已發行普通股總數，無需額外對價。
(B)如任何B類普通股的流通股 不再由單位的同時持有人(包括單位的受讓人)持有，則該等股份將自動轉讓予本公司，而無須本公司或任何B類普通股的持有人採取進一步行動，B類普通股的任何流通股將不再流通股，有關該等股份的所有權利將自動終止及終止。本公司將採取一切必要行動註銷該股份，且不得重新發行該股份。董事會有權解釋和應用第4.4(B)節的規定，並據此作出所有決定，並採取必要或適宜的行動來實施這些規定。董事會有權要求B類普通股持有者向公司提供該持有者所持股份和單位的完整信息。
4.5不再發行B類普通股。除第4.4(A)節所述及根據本證書規定發行與股票分紅、股票分拆、重新分類或類似交易有關的B類普通股外，本公司在本證書提交及生效日期後的任何時間 不得發行任何額外的B類普通股。
4.6 A類普通股預留。本公司將隨時從其授權但未發行的A類普通股中預留並保持 可用，以便(I)實現普通股的交換(以及相應的B類普通股的註銷)和(Ii)根據本公司的股權激勵計劃發行股份 。
4.7保障條文。只要任何B類普通股股份仍未發行，本公司將不會以合併、合併或其他方式修訂、更改、廢除或放棄本細則第IV條(或採納任何與此相牴觸的條文)，除非事先取得當時已發行B類普通股的多數股份持有人的批准，將其作為一個獨立類別投票，以及本公司、本證書或本公司可能不時修訂或重述的附例所規定的任何其他表決(br})。
4.8重新分類、合併和其他 交易。
(一)比例處理。不得對一類普通股宣佈或作出任何拆分、合併或重新分類(無論是通過股票拆分、反向股票拆分、股票分紅或其他方式)或與股東權利計劃(每一項股票調整)有關的股息，而不應對所有其他類別的普通股以相同的比例和方式宣佈或進行相應的股票調整，以使A類流通股、無投票權的A類普通股和B類普通股的持有者在此類股票調整的記錄日期保持相同的經濟和有表決權的比例所有權，除非(I)(A)已發行A類普通股的大多數持有人、(B)已發行無投票權A類普通股的多數持有人及(C)已發行B類普通股的大部分持有人批准以不同方式對待每一類別的股份，否則(A)、(B)、(Br)及(C)中的每一項均作為獨立類別有投票權，或(Ii)就第4.8(B)(I)-(Ii)節所載責任宣佈或作出該等股份調整。如果發生任何此類庫存調整，公司應促使TPG OG合夥企業對通用單位進行相應的更改，以實施該庫存調整。
A-5
(B)贍養費。
(I)公司應就A類普通股和無投票權A類普通股的股份採取一切必要的行動，包括但不限於重新分類、分紅、拆分、合併或資本重組，以始終保持一對一公司(直接或間接，包括通過其子公司)擁有的普通股數量與A類普通股和無投票權A類普通股的流通股數量之間的比率，不考慮為了維持一對一比例，(A)根據公司不時採用的股權激勵計劃發行的A類普通股 未歸屬於該計劃的普通股，(B)庫存股。前一句第(A)和(B)款所指的A類普通股股份在本文中稱為不包括的A類普通股。
(Ii)公司不得發行、轉讓、從庫房處置或回購A類普通股，除非公司在任何此類發行、轉讓、處置或回購方面採取或授權採取一切必要行動，使公司在實施此類發行、轉讓、處置或回購後，公司(直接或間接，包括通過其子公司)擁有的普通股數量在一對一以A類普通股和無投票權A類普通股的流通股數量為基準，不考慮為維持一對一比率，排除的A類普通股 股票。
(Iii)公司不得合併、合併、合併或完成將A類普通股的股份交換或轉換為其他股票或證券的任何其他交易，或收取現金及/或任何其他財產的權利，但如與任何該等合併、合併、合併或其他交易有關，則B類普通股及/或共同單位的每股股份有權交換或轉換為相同種類及數額的股票或證券、現金及/或任何其他財產(視屬何情況而定)，A類普通股的每股 股換成或換成的；但B類普通股和/或普通股每股的對價應被視為與A類普通股的每股交換或轉換的種類和金額相同，只要股票或證券、現金和/或任何其他財產的種類和金額存在差異(由董事會善意確定)，以維持A類普通股每股相對於B類普通股的相對投票權；此外，本第4.8(B)(Iii)節的前述規定不適用於經(A)A類普通股多數流通股持有人和(B)B類普通股多數流通股持有人批准的任何行動或交易(包括任何 合併、合併或合併)，其中 (A)和(B)各自作為獨立類別有投票權。
4.9轉讓時的換算。每股無投票權的A類普通股應自動轉換為一股繳足股款且不可評估的A類普通股一對一在投資者權利協議條款允許的情況下，無投票權A類普通股的任何持有者向第三方轉讓任何 。將一股無投票權的A類普通股轉換為A類普通股應自動進行，而無需該股持有人採取任何進一步行動，也無需向公司或其轉讓代理交出代表該股的股票(如有)；然而，除非證明A類普通股股份的證書已按以下規定交付給 公司或其轉讓代理，或持有者通知本公司或其轉讓代理該股票已遺失、被盜或銷燬，並簽署令本公司滿意的協議，以賠償本公司因該股票而招致的任何損失，否則 公司無義務發出證明可於該轉換後發行的A類普通股股份的證書。當無投票權A類普通股股份自動轉換時，如此轉換的無投票權A類普通股股份持有人應 向本公司辦事處或無投票權A類普通股的任何轉讓代理交出代表該股份的股票(如有)。自自動轉換時間起及之後，以前代表無投票權A類普通股的股票(如有)應被視為代表A類普通股。
A-6
第五條
5.1日落後治理。日落後，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指示下管理，第5.8節的規定不具任何效力或作用。除本公司或本證書或附例明確授予董事會的權力及授權外，自日落起及日落後，董事會將獲授權行使本公司可能行使或作出的所有權力及作出所有該等作為及事情。
5.2董事人數。在符合任何首選名稱和LLCA規定的限制和要求的情況下，組成整個董事會的授權董事總數應不時完全由董事會決定；但該數量最初應等於第15.2節中指定的董事數量。
5.3董事選舉。董事應每年在年度股東大會上選舉，除非章程規定的範圍內，否則不需要以書面投票方式進行。
5.4董事的免職。在任何優先指定的情況下，以及在長期土地使用期限協議中對各方提出的限制和要求的約束下，任何董事均可隨時通過持有公司至少過半數有權在董事選舉中投票的流通股的持有者的贊成票而被解除 無論是否有理由，作為一個類別一起投票。
5.5.任期。 董事的任期直至其各自的繼任者當選並取得任職資格為止，或直至該等董事的繼任者去世、辭職或被免職為止。董事可在書面通知或通過電子方式 發送至公司後隨時辭職。
5.6優先股持有者選擇董事。儘管有上述規定，當任何一個或多個系列優先股的持有人有權在股東周年大會或特別大會上按系列分開投票選出一名或多名董事時，該等一個或多個董事職位的選舉、填補空缺、罷免董事及其他特徵應在法律許可的範圍內受該等一個或多個系列優先股的條款所規限。在任何優先股系列的持有人單獨投票或與一個或多個優先股一起投票的任何期間內，有權選舉額外的董事，則在該權利開始生效時並在該權利持續的期間內：(I)本公司當時的法定董事總數應自動增加指定的董事人數，並且該優先股的持有人有權選舉根據上述規定規定或確定的額外董事，及(Ii)每名該等額外的董事應任職至該董事的繼任者已妥為選出並符合資格為止，或直至該董事擔任有關職位的權利根據上述 條文終止為止，兩者以較早發生者為準，但須受其較早去世、辭職、取消資格或免職的規限。除非董事會在設立該系列的一項或多項決議中另有規定，當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該等股票的規定被剝奪該項權利時，由該等股票的持有人選出或選出以填補因死亡、辭職而產生的任何空缺的所有該等額外董事的任期。, 取消該等額外董事的資格或將其免任的，應立即終止(在此情況下，每名該等董事隨即不再符合資格，並停止 為董事)，而本公司的法定董事總數將自動相應減少。
5.7空缺和新設的董事職位。在符合任何首選稱謂和《長期利益相關法》規定的限制和要求的情況下，董事會因任何原因出現的任何空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設董事職位，只能由董事會由在任董事的過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，如此任命的任何董事應任職至下一屆董事選舉和
A-7
直至其繼任者正式選出並符合資格為止，但在日落前，該等空缺亦可由本公司一般有權在董事選舉中投票的流通股的多數投票權 填補，作為一個單一類別一起投票。
5.8日落前的治理。
(A)概括而言。儘管本證書有任何相反規定，但除第XIII條另有規定外，在日落前，公司的業務和事務應由董事會、執行委員會(執行委員會)和其他委員會(定義見下文)管理或在董事會、執行委員會(執行委員會)和其他委員會(定義見下文)的指導下進行管理，每個委員會均具有依照第5.8節授予的權力或以其預期的方式進行管理。除第5.8節另有規定外，本章程適用於董事或董事會的規定適用於董事、董事會、執行委員會和其他委員會。
(B)執行委員會。除第5.8(C)節和第5.8(D)節另有規定外，執行委員會應獨家擁有DGCL或本證書或章程授予董事會或董事會的所有權力和授權。除第5.8節另有規定外，本證書和適用於董事和董事會的章程的規定適用於執行委員會和組成執行委員會的董事。執行委員會的成員應由A類普通股和B類普通股的持有者選舉產生，作為一個類別一起投票。執行委員會有權 隨時轉授其任何權力和授權；但任何這種轉授或對當時有效的任何此類轉授的任何修改或廢除，均應根據LLCA的要求並在需要時獲得GP LLC的批准。
(C)董事會。董事會僅在以下方面擁有專屬權力和權力：(I)批准或通過或向股東推薦DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)；(Ii)根據長期生活保障協議通過、修改或廢除章程的任何條款；(Iii)通過《初始委員會章程》(定義如下)和《執行委員會初始章程》；(4)根據《長期利益相關法》確定組成執行委員會的董事總數、任命首任董事和填補執行委員會的空缺；(5)根據《長期利益相關法》確定執行委員會和其他委員會的組成董事總數、任命董事、罷免董事和填補空缺；(6)根據《長期利益相關法》確定組成董事會和填補董事會空缺的董事總數；以及(7)提出、開始或發起任何行動的任何決定，本公司或其代表針對其一名或多名現任或前任董事、高級職員或股東提起訴訟或法律程序，或涉及根據內務原則(包括任何有關一名或多名股東提出或調查有關索償要求的任何決定)提出的任何其他索償(第(I)-(Vii)條)(專屬董事會事宜)。董事會應獲授權行使公司就專屬董事會事宜及根據任何委員會章程應由董事會採取行動的事宜可行使的所有權力及作出的所有行為及事情。董事會可以不時地, 在法律允許的範圍內，將其任何權力和權力委託給其委員會。董事會也應在執行委員會授予的範圍內擁有這種權力和權力。
(D)其他委員會。董事會委員會可在以下方面擁有權力和權力：(I)根據任何證券交易所的任何適用規則、法規、指導方針或要求，要求將公司股本上市交易的任何行動或事項轉授給獨立董事委員會，以及(Ii)董事會或執行委員會轉授給獨立董事委員會的任何行動或事項。審計委員會、薪酬委員會和衝突委員會(其他委員會)擁有董事會通過的關於首次公開募股的章程(經修訂的每個章程)所規定的權力和權力。
A-8
根據其條款，並經GP LLC根據《長期合作伙伴關係，委員會章程》批准)。其他委員會應在《委員會章程》規定的範圍內擁有專屬權力和權力(專屬委員會事項)。除第5.8節另有規定外，本證書和適用於 董事和董事會的章程的規定適用於其他委員會和組成其他委員會的董事。其他委員會應被授權行使公司就專屬委員會事項和其權限範圍內的其他事項可能行使的所有權力，並進行公司可能行使或作出的所有行為和事情。
第六條
6.1提前通知。除(I)由董事會或在董事會指示下或(Ii)根據LLCA提交的提名和建議外，必須以章程規定的方式 向公司提交董事選舉提名預告或股東審議的其他業務建議。在不限制上述條文的一般性的原則下，該等附例可規定該等預先通知須包括董事會認為適當或有用的資料。
6.2股東未經同意採取行動。在任何優先指定的情況下，自日落時分起及日落後，本公司股東要求或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東年會或特別會議上進行，且不得以任何同意代替該等股東的會議而實施。
6.3會議的推遲、舉行和休會。在法律允許的最大範圍內，任何股東會議均可由董事會在會議召開前的任何時間採取行動予以推遲。董事會有權採納其認為適當的規則及規例，以進行會議及管理本公司的事務，並有權在股東未經表決的情況下將任何股東大會延期，而該等權力可由董事會以該等規則及規例或根據附例授予有關會議的主席或其他高級職員。
6.4股東特別會議。在任何優先指定的情況下，公司股東為任何目的或目的召開的特別會議可隨時召開，但只能由董事會、董事會執行主席、董事會非執行主席或公司首席執行官召開或在其指示下召開。
第七條
7.1董事的有限責任。公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(Ii)不誠實信用的作為或不作為；或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)根據《董事條例》第174條的規定；或(Iv)董事從其獲得不正當個人利益的任何交易。如果將《董事條例》修改為 授權採取公司行動，進一步免除或限制董事的責任，則應在經修訂的《條例》允許的最大限度內，免除或限制本公司董事的責任。對第7.1節的任何更改、 修改、添加或廢除、採用與第7.1節不一致的本證書的任何條款，或(在DGCL允許的最大範圍內)對法律進行的任何修改，不得減少、消除 或對在此類更改、修訂、添加、廢除、採納或修改發生時存在的公司董事的任何權利或保護產生不利影響， 修訂、添加、廢除、採納或修改。
A-9
7.2企業機會。本公司已放棄有限責任合夥協議中確定的某些企業機會，因此GP LLC和其中指定的其他人不對本公司、其關聯公司或其股東因違反作為股東的任何受信責任而停止追求該等機會。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意上述 。
第八條
8.1會議和書籍的位置。股東會議可以在特拉華州境內舉行，也可以在特拉華州以外召開，具體取決於公司章程的規定。公司的賬簿可保存在特拉華州以外的地方(符合DGCL中的任何規定)，地點或地點由董事會(或其指定人)或公司章程不時指定。
第九條
9.1附例修訂。在符合LLCA規定的任何限制和要求的情況下，為進一步發展且不限於特拉華州法律賦予董事會的權力，董事會經董事會決議明確授權並有權制定、更改、修訂、增加或廢除任何和所有章程。除本證書或適用法律所要求的任何投票外，股東須獲得本公司當時有權在一般情況下投票的流通股至少過半數投票權的持有人投贊成票 作為一個單一類別的董事選舉，股東須制定、更改、修訂、增補或廢除本公司的任何或所有章程，或採納任何與此不一致的條文。
第十條
10.1DGCL第203條。公司不受DGCL第203條 的管轄(第203條)，第203條中的限制不適用於公司。
10.2對企業合併的限制。在公司普通股根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記時的任何時間點，公司不得與任何有利害關係的股東(定義見下文)在 股東成為有利害關係的股東後三(3)年內進行任何業務合併(定義如下)，除非：
(A)在此之前，董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；或
(B)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時擁有公司至少85%(85%)的已發行有表決權股票(定義見下文)，為確定已發行的有表決權的股票(但不包括利益股東擁有的已發行的有表決權的股票)，不包括由(1)董事和高級管理人員以及(2)員工股票計劃擁有的股票，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票將在投標或交換要約中進行投標；或
(C)在該時間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是經同意，以至少66票的贊成票批准2⁄3非有利害關係的股東所擁有的公司已發行有表決權股份的百分比。
A-10
10.3禁止股東利益交易的例外情況 。在下列情況下，不適用本條第X條所載的限制：
(A)儲存商無意中成為有利害關係的儲存商，及(I)在切實可行範圍內儘快放棄足夠股份的所有權，使該儲存商不再是有利害關係的儲存商；及(Ii)在緊接本公司與該儲存商進行業務合併前的三年期間內的任何時間，如非因不經意取得所有權，便不會成為有利害關係的儲存商；或
(B)企業合併是在擬進行的交易完成或放棄之前和(Br)公開公告或本協議規定的通知(以較早者為準)之前或之後提出的，而擬進行的交易(I)構成第10.3(B)節第二句所述的交易之一；(Ii)與在過去三年內不是有利害關係的股東或經董事會批准而成為有利害關係的股東的人一起或由該人進行；及(Iii)獲當時在任董事(但不少於一名)的過半數(但不少於一名)贊成或反對，而該等董事在任何人士成為有利害關係的股東之前為董事，或由過半數董事推薦或推舉接替該等董事。前一句中提到的擬議交易僅限於(X)公司的合併或合併(但根據DGCL第251(F)條，公司股東無需表決的合併除外)；(Y)出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一項交易或一系列交易中)，無論是作為解散的一部分還是以其他方式進行, 本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司(直接或間接全資附屬公司或本公司除外)的資產，其總市值相等於在綜合基礎上確定的本公司所有資產的總市值或本公司所有已發行股票(定義見下文)的總市值的50%(50%)或以上；或(Z)對本公司已發行有表決權股票的50%(50%)或以上的擬議投標或交換要約。本公司應在本條款第10.3(B)節第二句第(X)或(Y)款所述的任何交易完成前不少於20天通知所有有利害關係的股東。
10.4定義。就本第十條而言，對下列各項的提及：
(A)附屬公司是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制或受他人控制或與他人共同控制的人
(B)聯營公司用於表明與任何人的關係時，是指：(1)任何公司、合夥企業、非法人組織或其他實體，而該人是董事、高級職員或合夥人，或直接或間接擁有任何類別有表決權股票的百分之二十(20%)或以上；(2)該人在其中至少擁有百分之二十(20%)實益權益的任何信託或其他財產，或該人擔任受託人或擔任類似受託人的任何實體；(3)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人的住所相同。
(C)業務合併，如指本公司及本公司的任何有利害關係的股東，指：
(I)本公司或本公司的任何直接或間接控股子公司(I)與有利害關係的股東的任何合併或合併，或(Ii)與任何其他公司、合夥企業、非法人組織或其他實體的合併或合併，如果合併或合併是由有利害關係的股東引起的，並且由於這種合併或合併，第10.2節不適用於尚存的實體；
(Ii)向有利害關係的股東出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項交易或一系列交易中)，或與有利害關係的股東一起出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，不論是作為解散或其他方式，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，而該等資產的總市值相等於綜合基礎上釐定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票的總市值的百分之十(10%)或以上；
A-11
(Iii)導致本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓本公司或該附屬公司的任何股額的任何交易，但以下情況除外：(A)根據行使、交換或轉換可為本公司或任何附屬公司行使、交換或轉換為本公司或任何附屬公司的股額的證券，而該等證券是在該有利害關係的股東成為該等股份持有人之前尚未完成的；。(B)根據《大商所條例》第251(G)條所指的合併；。(C)依據支付或作出的股息或分派，或根據可行使、可交換或可轉換為公司或任何該等附屬公司的證券的行使、交換或轉換，在有利害關係的股東成為該等證券持有人後，按比例向該公司某類別或某系列證券的所有持有人派發股息或分派；。(D)依據公司以相同條款向所有上述證券持有人作出的交換要約購買該等證券；或。(E)公司發行或轉讓證券；或。但在任何情況下，在本第10.4(C)(Iii)條(C)-(E)項下，利益股東在公司任何類別或系列的股票或公司有表決權股票中的比例份額不得增加(由於零碎股份調整而產生的非實質性變化除外)；
(Iv)涉及本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的任何交易 ，而該交易直接或間接增加由有利害關係的股東所擁有的本公司或任何該等附屬公司的任何類別或系列股票，或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額，但如因零碎股份調整或因購買或贖回並非由有利害關係的股東直接或間接導致的任何股票股份而產生重大變動，則不在此限；或
(V)有利害關係的股東直接或間接(除非按比例作為本公司的股東)從本公司或任何直接或間接由本公司或任何直接或間接持有多數股權的附屬公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(第10.4(C)(I)-(Iv)條明確準許者除外)所收取的任何收益。
(D)控制，包括控制、受控制和受共同控制，是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股票、通過合同還是其他方式。持有任何公司、合夥企業、非法人組織或其他實體20%(20%)或以上已發行有表決權股票的人，應推定為對該實體擁有控制權，在沒有相反證據的情況下，應推定為控制該實體。儘管有上述規定，但若該人士真誠持有有表決權的股份，而並非為規避本章程第X條而作為一名或多名擁有人的代理人、銀行、經紀、代名人、託管人或受託人，而該等擁有人並不個別或作為一個團體(該詞在根據交易法頒佈的第13d-5條中使用)控制該等實體，則控制推定不適用。
(E)有利害關係的股東是指(除本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司外)以下人士：(I)持有本公司15%(15%)或以上的已發行有表決權股票，或(Ii)為本公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接擬確定該人是否為有利害關係的股東的日期前三(3)年內的任何時間，持有本公司15%(15%)或以上的已發行有表決權股票，以及該人的關聯公司和聯營公司；然而，在任何情況下，“有利害關係的股東”一詞在任何情況下都不包括也不得被視為包括(1)主要持有人、主要持有人董事受讓人和主要持有人間接受讓人，或(2)任何人的股份所有權超過本文規定的15%(15%)限制是公司單獨採取行動的結果；但如果第(2)款指明的該人此後獲得公司有表決權股票的額外股份，則該人即為有利害關係的股東，但由於並非由該 人直接或間接引起的進一步公司訴訟而引起的情況除外。為確定某人是否為有利害關係的股東，被視為未償還的公司的有表決權股票應包括通過應用以下所有者定義被視為由該人擁有的有表決權股票，但應
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不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的本公司任何其他未發行股票。
(F)擁有者，包括自己擁有和擁有，當用於任何股票時，指個人或與其任何附屬公司或聯營公司或通過其任何附屬公司或聯營公司：
(I)直接或間接實益擁有該等證券；或
(Ii)有權(1)依據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證、期權或其他權利時，取得該等股份(不論該等權利可立即行使或在時間過去後方可行使)；但在該人或該人的任何聯屬公司或相聯者作出的投標或交換要約獲接納以供購買或交換前，該人不得被視為該等股份的擁有人；或(2)根據任何協議、 安排或諒解對該等股份進行表決的權利；但是，如果對任何股票的表決協議、安排或諒解僅產生於對十(10)人或更多人的委託書或同意書的迴應而給予的可撤銷的委託書或同意，則不應因為某人對該股票的表決權而被視為該股票的所有者；或
(Iii)就收購、持有、投票(根據第10.4(F)(Ii)條第(2)項所述的可撤回委託書或同意而投票 除外)，或與任何其他直接或間接實益擁有該等股份的人士或其聯營公司或聯營公司實益擁有該等股份的任何其他人士訂立任何協議、安排或諒解。
(G)個人是指任何個人、公司、合夥企業、未註冊的協會或其他實體。
(H)主要持有人直接受讓人是指 直接從一名或多名主要持有人(登記公開發售除外)直接取得本公司當時已發行有表決權股份5%或以上的實益擁有權的任何人士。
(I)主要持有人是指GP LLC、GP LLC的附屬公司及其各自的繼承人；但主要持有人一詞不應包括本公司或本公司的任何直接或間接子公司。
(J)主要持有人間接受讓人是指直接從任何主要持有人直接受讓人或任何其他主要持有人間接受讓人取得(登記 公開發行除外)公司當時已發行有表決權股票5%或以上的實益擁有權的任何人士。
(K)就任何公司而言，股票是指股本，就任何其他實體而言，是指任何股權。
(L)有表決權的股票是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票。第X條中凡提及有表決權股票的百分比，應指該有表決權股票的該百分比。
第十一條
11.1獨家論壇。
(A)除非本公司書面同意選擇替代法院，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則位於特拉華州境內的州法院或特拉華州聯邦地區法院)應在 允許的最大範圍內
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法律，是以下情況的唯一和專屬法庭：(A)代表公司提起的衍生訴訟或法律程序；(B)聲稱公司任何現任或前任董事、高管、僱員、代理人或股東違反對公司或公司股東的受託責任的索賠或其他不當行為的訴訟；(C)聲稱根據DGCL 或本證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何規定產生的索賠的訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的訴訟；或(D)主張受內務原則管轄的索賠的訴訟。本第11.1(A)條不適用於為執行修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)、《交易法》或據此頒佈的規則和法規而提出的索賠或訴因，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或訴因。
(B)除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和條例提出索賠的任何訴訟的唯一和排他性法院。《交易法》規定，美利堅合眾國聯邦地區法院對根據該法主張的任何行動擁有唯一和專屬管轄權。
第十二條
12.1修正案。本公司保留隨時以特拉華州法律現在或以後規定的任何方式更改、修改、添加或廢除本證書中包含的任何條款的權利，並且授予股東、 董事或任何其他人員的所有權利、優惠、特權和任何性質的權力均受此保留。
第十三條
13.1 LLCA。儘管本證書中有任何相反的規定(包括第V條的規定)， (I)本公司無權從事任何會構成本公司違反LLCA的行為或活動，包括對本證書的任何修訂，以及(Ii)本公司無權從事任何此類行為或活動，除非(在第(I)或(Ii)款的情況下)此類行為或活動得到LLCA各方的批准或批准。為免生疑問，如一項行為或活動會構成違反LLCA一方或多方的合約權利，而該等當事人已(以有限放棄或其他方式)放棄該項權利，則不會發生違反LLCA的情況。
第十四條
14.1可分割性。如果本證書的任何條款(或其中任何部分)被認定為無效， 因任何原因適用於任何情況下的非法或不可執行，則該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本證書的其餘條款，包括但不限於本證書任何部分中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款(本身並未被視為無效、非法或不可執行的)，不應因此受到任何影響或損害 。
第十五條
15.1合併人。合併人的名字是布拉德福德·貝倫森。註冊公司的地址是加利福尼亞州舊金山3300室，加利福尼亞州街道345，郵編：94104。
15.2第一屆董事會。公司的首任董事為David·邦德曼、詹姆斯·G·庫爾特、瑪雅·喬倫格爾、喬納森·科斯萊特、凱爾文·戴維斯、加寧·薩爾瓦南滕、託德·西西茨基、David·特魯希略、阿尼盧·巴斯克斯-烏巴里、傑克·温加特和喬恩·温克利德。
每個這樣的董事的地址是加州舊金山3300室加利福尼亞街345號，郵編94104。
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茲證明，下列簽署人已安排由其正式授權的人員於下列日期簽署這份經修改和重新簽署的公司證書。
本人，簽署人，為根據特拉華州法律成立公司，製作、存檔並記錄本公司註冊證書，特此證明本證書所述事實屬實，並於2022年1月12日簽署。
| TPG Inc. |
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| 布拉德福德·貝倫森 |
| 總法律顧問兼祕書 |
| 日期：[●], 2022 |
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