附件1.2
| 日期： | 2022年11月3日 | |
| 致： | Vici Properties Inc. 麥迪遜大道535號，20樓 紐約，紐約10022 | |
| 出發地： | 北卡羅來納州美國銀行 C/o美國銀行證券公司 布萊恩特公園一號的美國銀行大廈 紐約，郵編：10036 | |
| 回覆： | 登記遠期交易
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女士們、先生們：
本函件協議(本確認書)的目的是確認我們之間在以下指定的交易日期(交易日)簽訂的交易的條款和條件。此確認構成下文規定的ISDA主協議中所指的確認。
| 1. | 國際掉期和衍生工具協會公佈的2002年ISDA權益衍生品定義(2002年定義)和2006年ISDA定義(2006年定義以及2002年定義)中包含的定義和規定均納入本確認書中。 |
雙方進一步同意，本確認書與本協議(定義見下文)一起證明甲方和乙方就本確認書所涉及的交易標的和條款達成了具有約束力的完整協議，並將取代與此相關的所有先前或同時的 書面或口頭通信。本確認書應補充、構成2002年《ISDA主協議》(《協議》)形式的協議，並受其約束，如同甲方和乙方已在交易日期簽署了此類協議。
如果《協議》、本《確認書》、《2002年定義》和《2006年定義》之間有任何不一致之處，則就交易而言，應以下列內容為準：(I)本《確認書》；(Ii)《2002年定義》；(Iii)《2006年定義》和(Iv)《協議》。雙方特此同意，除與本確認書有關的交易外，其他任何交易均不受本協議管轄。就2002年的定義而言，該交易是股票遠期交易。為免生疑問，如果甲方和乙方之間存在任何ISDA主協議，或甲方和乙方之間存在任何確認或其他協議，據此認為甲方和乙方之間存在ISDA主協議，則儘管該ISDA主協議、該確認或協議或甲方和乙方作為當事方的任何其他協議有任何相反規定，該交易不應被視為根據該現有或被視為ISDA主協議的交易，或受該現有或被視為ISDA主協議管轄的交易。本協議項下任何一方或交易的違約或終止事件的發生，本身不應產生任何此類其他協議或視為協議項下的任何權利或義務。
甲方和乙方均向對方表示，它是依據其認為必要的税務、會計、監管、法律和財務建議而非對方所表達的任何意見而達成交易的。
| 2. | 與本確認有關的特定交易的條款如下： |
一般條款：
| 甲方： |
北卡羅來納州美國銀行 | |
| 乙方： |
Vici Properties Inc. | |
| 交易日期： |
2022年11月4日。 | |
| 生效日期： |
2022年11月8日。 | |
| 基本金額： |
最初，8,250,000股(初始基本金額)提供基礎金額應在每個期權成交日期(定義見承銷協議(定義見下文))增加相關數量的額外借入股份(定義見承銷協議)，承銷商(定義見承銷協議) 已根據承銷協議第3節(額外基礎金額)行使其期權；前提是，進一步基礎金額可根據下一段和本合同第三節的規定予以減少。
在每個結算日，基礎金額將減去該結算日的結算股份數量。 | |
| 到期日： |
2023年11月6日(如該日期並非預定交易日，則為預定交易日的下一個交易日)。 | |
| 遠期價格： |
在生效日期、初始遠期價格和任何其他日期，即前一個日曆日的遠期價格乘以(I)1之和和(Ii)該日的每日匯率； 提供在每個遠期降價日，在該日期有效的遠期價格應為在該日期有效的遠期價格，減號該遠期價格的遠期降價金額 削減日期 ；以及提供, 進一步如果任何額外借入股份的基本金額有所增加，則遠期價格須由計算代理於該等額外借入股份的期權截止日期調整 ，以計及在該期權截止日期之前適用的每日匯率不適用於適用的額外基本金額。 | |
| 初始遠期價格： |
每股30.565美元。 | |
| 每日房租： |
任何一天，(I)(A)該日的隔夜銀行利率，減號(B)價差，四分五裂 通過 (ii) 365. | |
| 隔夜銀行利率： |
對於任何一天，與標題隔夜銀行融資利率相對的該天的利率，如該利率顯示在Bloomberg屏幕OBFR01上 | |
2
| 傳播： |
75個基點。 | |
| 提前還款： |
不適用。 | |
| 可變債務： |
不適用。 | |
| 遠期降價日期： |
每一日期(除交易日期外)列於附表一的遠期降價日期標題下。 | |
| 遠期降價金額： |
對於每個遠期降價日期，在附表I中與該日期相對的遠期降價金額。 | |
| 份額： |
乙方(這裏也稱為發行方)的普通股，每股面值0.01美元(交易所識別符：Vici？)。 | |
| 交易所： |
紐約證券交易所。 | |
| 相關交易所： |
所有的交易。 | |
| 通關係統： |
DTC。 | |
| 計算代理： |
甲方。 | |
| 和解條款： | ||
| 結算日期： |
在生效日期之後至到期日(包括到期日)的任何預定交易日，由甲方指定(A)甲方根據以下條款終止結算，或(B)乙方在書面通知(結算通知)中滿足結算通知要求，並至少(I)在該結算日之前兩個預定交易日(如果適用實物結算，則可能是到期日)和(Ii)在該結算日之前15個預定交易日(如果適用現金結算或股票淨額結算)，這可能是到期日； 提供(I)如果到期日的基本金額大於零，則到期日應為結算日，(Ii)如果適用現金結算或股票淨額結算，且甲方在平倉期內，在上述指定的結算日之前兩個以上的預定交易日之前已完全平倉其套期保值，則甲方可通過書面通知乙方，將最初指定的結算日之前的任何預定交易日指定為 結算日，以及(Iii)如果就現金結算或股票淨額結算而言，若已到達中斷日截止日期或存在股價觸發日期(定義見下文)，則相應的結算日期應改為 日期，即該中斷日截止日期或該股價觸發日期(視情況而定)之後的一個結算週期(除非原定結算日期為該日期或該日期之前)。
？中斷日截止日期是指在解開期內連續出現八個中斷日的第八天。
？股價觸發 指在平倉期內的任何時間發生在交易所的每股交易價低於或等於初始遠期價格50%的日期。
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3
| 結算股份： |
對於任何結算日期，乙方在相關結算通知中或甲方根據下述終止結算指定的不超過基礎金額的數量的股份； 提供在乙方指定的情況下，如此指定的結算股份應至少等於1,000,000和當時的基礎金額中的較小者；如果進一步提供在到期日， 結算股數應等於該日的基礎金額。 | |
| 解決方案： |
在符合結算通知要求的生效日期後交付的結算通知中規定的乙方選擇的實物結算、現金結算或股票淨結算；提供實物結算適用於：(I)如果沒有有效地選擇結算方法，(Ii)對於任何結算股份，甲方在平倉期結束時沒有以符合《交易法》第10b-18條規則規定的安全港資格的方式(考慮任何額外的股票遠期或其他股權衍生品交易，額外股權衍生交易))或甲方在商業上合理的判斷，原因是(A)於平倉期間內任何交易日出現中斷日期或股份缺乏足夠流動資金，或由於中斷日截止日期或股價觸發因素減少平倉期間的持續時間，(Iii)至任何終止結算日(定義見下文終止結算日)，或(Iv)到期日為結算日，而非有關該結算日的有效結算通知所致。 | |
| 和解通知要求： |
儘管本合同另有規定，乙方交付的規定現金結算或股份淨額結算的結算通知將不能確定結算日期或要求現金結算或淨股份結算，除非乙方向甲方交付一份由乙方簽署的陳述書，該陳述書基本上按照(A)款中第(A)款所述格式在乙方的陳述、擔保和協議的標題下籤署。 | |
4
| 展開週期： |
自第一個交易所營業日起計(包括首個交易所營業日)期間內非暫停交易日的每個交易所營業日，乙方有效地選擇現金結算或股票淨額結算，直至該結算日之前的第二個預定交易日(或如該預定交易日不是交易所營業日，則為緊接前一個交易所營業日)；但須受下述終止結算的約束。 | |
| 停職日： |
甲方根據法律顧問的建議以合理方式確定現金結算或股票淨額結算違反適用證券法的任何交易營業日。 | |
| 市場擾亂事件： |
現對2002年定義第6.3(A)節進行修訂，將第一句全文替換為：市場中斷事件是指就股票或指數而言，發生或存在(I)交易中斷、(Ii)交易所中斷、(Iii)提前關閉或(Iv)監管中斷，在每種情況下，計算機構都認為是重大的。 | |
| 提前關閉： |
現對2002年《定義》第6.3(D)節進行修正，刪除該條第四行中預定關閉時間之後的其餘部分。 | |
| 監管混亂： |
甲方根據律師的建議，根據其善意和合理判斷確定的任何事件，對於任何法律、法規或自律要求或相關政策和程序來説，都是適當的， 一般適用於類似情況，並以非歧視的方式適用於甲方避免或減少與該交易相關的任何市場活動。根據適用的法律要求和甲方的內部政策和指導方針，甲方應在監管中斷髮生時立即通知乙方，隨後應在甲方認為導致監管中斷的情況發生變化的當天立即通知乙方。 | |
| 《交易所法案》： |
1934年《證券交易法》，經不時修訂。 | |
| 《證券法》： |
《1933年證券法》，經不時修訂。 | |
| 實物沉降： |
在適用實物結算的任何結算日，乙方應通過結算系統將該結算日的結算股份交付甲方，甲方應以電匯方式將即期可用資金電匯至賬户 | |
5
| 乙方指定的現金金額，相當於該結算日按貨到付款的實物結算金額。如果在任何結算日，乙方根據本協議向甲方交付的股份沒有如此交付(延期股份)，而遠期降價日期發生在該結算日至(但不包括)該等股份實際交付給甲方的日期期間，則甲方就延期股份向乙方支付的實物結算額的部分應減去相當於該遠期降價日期的遠期降價金額。乘以 延期共享的數量。 | ||
| 實物結算金額： |
就任何適用實物結算的結算日而言，現金金額等於(I)該結算日的遠期價格與(Ii)該結算日的結算股份數目的乘積 。 | |
| 現金結算： |
在任何適用現金結算的結算日，如果該結算日的現金結算額為正數，甲方將向乙方支付該現金結算額。如果該現金結算額為負數，乙方將向甲方支付該現金結算額的絕對值。 | |
| 現金結算金額： |
由計算代理確定的金額等於：
A) (I)(A)在適用平倉期內每一天的遠期價格的加權平均值(加權基礎與(B)條款相同)(計算時假設在該平倉期內發生的任何遠期價格下調日期不降低遠期價格，這一點在下文(B)款中有所考慮)，減號商業上合理的佣金，減號(B)甲方在平倉期間購買股票的加權平均價格(平倉買入價)，以平倉與平倉期間將結算的基礎金額部分有關的商業合理對衝(為免生疑問，包括在任何中斷日部分買入)，考慮到如果適用淨股票結算，預計將交付或收到的股票，以及根據本協議商定的交易法規則10b-18的限制，乘以(Ii)有關交收日期的結算股份；減號
B) 乘積(I)在該平倉期間發生的任何遠期降價日期的 遠期降價金額和(Ii)截至該遠期降價日，甲方未解除對衝的結算日結算股份數目，包括結算該等平倉。 | |
6
| 甲方(或其代理人或關聯公司)在任何平倉期內就解除其商業上合理的對衝頭寸而購買任何股份的時間和價格應由甲方以商業上 合理的方式確定。 | ||
| 股票淨結算額： |
在適用股份淨額結算的任何結算日，如果股份淨額結算股數為(一)負數，乙方應向甲方交付相當於股份淨額結算股份絕對值的股份，或(二)正數，甲方應向乙方交付股份淨結算股份；提供如果甲方根據其善意和商業上合理的判斷確定需要向乙方交付股份淨額結算股份，甲方可選擇在適用的結算日期之前的一個或多個日期交付部分股份淨額結算股份。 | |
| 淨股份結算股數： |
對於適用股票淨額結算的任何結算日，相當於現金結算額的股份數量除以平倉收購價，當此計算結果為小數時，股份數四捨五入為 中最接近的股份。 | |
| 結算幣種： |
美元。 | |
| 未能交付： |
適用於本合同項下要求甲方交付股份的，否則不適用。 | |
| 調整： | ||
| 調整方法： |
計算代理調整；即使2002年的定義中有任何相反的規定，計算代理可以根據計算代理調整對基礎金額、遠期價格和與交易的結算或付款條件有關的任何其他變量中的任何一個或多個進行調整。 | |
| 其他調整： |
如果在甲方商業合理的判斷中，借給甲方(或其關聯公司)的股票貸款費用(不包括相關股票出借人向甲方或該關聯公司支付的聯邦資金或其他利率部分)在任何兩週期間借入相當於基礎金額的股票以以商業合理的方式對衝其對交易的風險，計算代理應減少 | |
7
| 遠期價格，以合理補償甲方在此期間股票貸款費用超過相當於每年50個基點的加權平均利率所需的金額，並應及時將此通知乙方。 | ||
| 帳户詳細信息： | ||
| 向甲方付款： |
在每個結算日之前另行通知或通過電話確認。 | |
| 向乙方支付的款項： |
在每個結算日之前另行通知或通過電話確認。 | |
| 向甲方交付股份： |
聽人勸告。 | |
| 向乙方交付股份： |
聽人勸告。 | |
3.其他條文：
有效性的條件：
本確認在生效日期的效力應受以下條件的制約：(I)乙方在2022年11月3日簽署的甲方、乙方和其中指定的其他各方之間的承保協議(承保協議)中所包含的乙方的陳述和保證以及乙方根據該協議交付的任何證書在生效日期時是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確涉及任何較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期是真實和正確的。(br}(Ii)乙方已在生效日期或之前履行承銷協議規定的所有義務的條件，(Iii)乙方已向甲方提交截至生效日期的一份或多份關於協議第3(A)節所列事項的律師意見的條件(為免生疑問的意見可包含在根據承銷協議提交的一份或多份意見書中)，(Iv)滿足承銷協議第6節規定的所有條件，(V)根據承銷協議第11節或第12節終止承銷協議的條件，以及(Vi)以下兩種情況均未發生的條件：(A)甲方(或其關聯公司)在採取商業上合理的努力後，無法借入和交付相當於基本金額的股份以建立與本確認相關的商業上合理的對衝頭寸, 或(B)根據甲方在商業上合理的判斷，股份缺乏足夠的流動資金或使用商業上合理的努力來這樣做是不可行的，或甲方(或其關聯公司)將產生超過等於每年200個基點(最高股票貸款利率)的股票貸款費用(在這種情況下，此 確認將有效，但交易的基本金額應為甲方(或其關聯公司)根據包銷協議第3節須交付的股份數量)。
此外，本確認書對任何額外基本金額的效力應以上述(I)-(V)項為準，但以相關期權截止日期或截止日期而非生效日期(視屬何情況而定)為限，並受上述(Vi)項的限制，但以該額外基本金額取代初始基本金額。
8
解釋性信函：
雙方同意並承認，這項交易是根據美國證券交易委員會工作人員2003年10月9日致高盛公司的解釋性信函進行的。乙方表示，它有資格以S-3表格進行股票的首次發售，銷售協議所設想的發售符合證券法第415條的規定。
乙方的陳述、保證和協議：自本合同簽訂之日起，乙方特此向甲方聲明、保證並同意：
| (a) | 乙方在交易日期和乙方通知甲方該交易適用現金結算或股票淨額結算的任何日期向甲方表示：(A)乙方不知道有關乙方或股票的任何重大非公開信息；(B)乙方根據證券法、交易法或其他適用證券法要求提交的每一份文件均已提交，且截至本陳述日期，作為一個整體(較新的此類文件被視為修改了任何較早的此類文件中包含的不一致陳述)，(C)乙方並無訂立本確認書，亦無根據本確認書作出任何選擇，以在股份(或任何可轉換為或可交換的證券)中進行實際或表面的交易活動，或提高或壓低或以其他方式操縱股份(或可轉換為或可交換的任何證券)的價格，或以其他方式違反交易法。 |
| (b) | 根據交易條款發行和交付的任何股票將獲得正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估，其發行將不受任何優先購買權或類似權利的約束。 |
| (c) | 乙方已保留並將隨時在不受優先購買權的情況下，從其授權的但未發行的股份中，僅為本協議規定的交易結算時的發行目的，保留在交易結算時可發行的最大數量的股份，如以下標題所述的最大股份交付。所有如此可發行的股份在發行時應被接受在交易所上市或報價。 |
| (d) | 乙方同意在執行乙方或其任何子公司的任何股份回購(或簽訂任何合同要求或給予乙方或其任何子公司購買或回購股份的選擇權的任何合同)之前，向甲方提供至少五個預定交易日的書面通知(發行人回購通知)，無論是出於利潤還是資本，也無論該回購的代價是現金、證券還是其他(發行人回購)，這將導致基準金額百分比(定義見下文 )(I)等於或大於已發行股份的7.5%，或(Ii)大於0.5%或大於緊接上一個發行人回購通知時的基準金額百分比(或如屬第一個此類 發行人回購通知，則大於0.5%或大於截至本協議日期較後日期或前一個結算日(如有)的基準金額百分比)。？截至任何一天的基本金額百分比為分數 (1)其分子是與甲方或其任何關聯公司進行的任何未完成額外股權衍生交易下的基本金額和每個基本金額(如適用的額外股權衍生交易中所定義，如有)的總和，以及(2)其分母為該日的流通股數量。 |
| (e) | 乙方簽署、交付和履行本確認書以及完成交易(包括但不限於在任何結算日發行和交付股票)不需要或需要向任何國內或國外法院或政府機關或機構提交或批准、授權、同意、許可證登記、資格審查、命令或法令，除非(I)已根據《證券法》獲得，以及(Ii)根據州證券法可能需要獲得。 |
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| (f) | 如果緊隨發行人回購之後，基本金額百分比等於或大於8.0%，乙方同意不進行任何發行人回購。 |
| (g) | 乙方並非資不抵債(根據任何適用的破產、破產、清盤或類似法律的定義)，也不會因該交易而導致乙方破產。 |
| (h) | 乙方或其任何關聯買方(在交易法規則10b-18的含義內)不得采取或不採取任何行動(包括但不限於乙方或其任何關聯買方的任何直接購買或與乙方或其任何關聯買方的衍生品交易的一方的任何購買)，無論是根據本確認、根據與另一方的協議還是其他方式。這將導致甲方或其任何關聯公司與交易的任何現金結算或股票淨結算有關的任何股票購買不符合《交易法》第10b-18條規定的避風港要求(如果此類購買是由乙方進行的)。 |
| (i) | 乙方不會參與任何會導致股票在任何平倉期間發生限制期(如M規則所定義)的分銷(如《交易法》(BR)(M規則)下的規則M所定義的)。 |
| (j) | 乙方(I)有能力獨立評估投資風險，包括一般投資風險和交易投資風險，(Ii)在評估任何經紀交易商或其關聯人的建議時將作出獨立判斷，除非乙方已以書面形式通知經紀交易商，以及(Iii)截至本協議之日總資產至少為5000萬美元。 |
| (k) | 乙方承認並同意： |
| (i) | 在交易期間，甲方及其關聯方可以買賣股票或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以建立、調整或解除與交易有關的對衝頭寸； |
| (Ii) | 甲方及其關聯方也可以活躍於股票和與股票掛鈎的交易市場，但與該交易有關的套期保值活動除外； |
| (Iii) | 甲方應自行決定是否、何時或以何種方式對乙方證券進行任何套期保值或市場活動，並應以甲方認為適當的方式對衝其與遠期價格和任何其他經濟敞口有關的價格和市場風險； |
| (Iv) | 甲方及其關聯公司與股票有關的任何市場活動都可能影響股票的市場價格和波動性，以及遠期價格和平倉收購價，對乙方可能不利；以及 |
| (v) | 該交易是一種衍生品交易，在某些 情況下授予甲方接受現金或股票的權利；甲方可以高於或低於乙方根據交易條款支付的實際價格的平均價格為其自己購買股票。 |
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| (l) | 乙方的資產不構成1974年修訂的《僱員退休收入保障法》、據此頒佈的勞工部條例或類似法律規定的計劃資產。 |
| (m) | 乙方應至少在任何平倉期的第一天前一天通知甲方根據規則10b-18購買的股票總數 根據一週一次規則10b-18(B)(4)中包含的阻止例外，由乙方或其任何關聯採購人在平倉期第一天之前的四個日曆週中的每一週內以及在發生平倉期第一天的日曆週期間(規則10b-18採購、阻止和關聯採購人各自按規則10b-18定義使用)。 |
| (n) | 在任何平倉期間，乙方應(I)在股票交易開盤前，在乙方作出或預期作出任何與乙方有關的任何涉及資本重組的合併、收購或類似交易(見證券法第165(F)條規定)的任何公告(根據證券法第165(F)條的規定)的任何日期通知甲方( 任何此類交易中的對價僅以現金形式且沒有估價期的交易除外)，(Ii)在任何此類公告已經作出後立即通知甲方，以及(Iii)在作出任何該等公告後，迅速向甲方提供下列信息：(A)乙方在該交易公告日期前三個完整日曆月內的日均購買量(見規則10b-18)，以及(B)乙方在該交易公告日期前三個完整日曆月內根據規則10b-18第(B)(4)款實施的大宗採購(如規則10b-18第(4)款所界定)。此外，乙方應及時通知甲方該交易和目標股東投票的完成情況。 |
| (o) | 乙方不需要註冊為投資公司，在本協議規定的交易生效後，乙方也不會被要求註冊為投資公司，這一術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。 |
| (p) | 在不限制2002年定義第13.1節的一般性的情況下，乙方承認甲方 不會根據任何會計準則(包括ASC主題260、每股收益、ASC主題815、衍生產品和對衝、ASC主題480、區分負債和ASC 815-40、衍生產品和對衝合同)或FASB的負債和股權項目，就交易的處理作出任何陳述或保證，或採取任何立場或表達任何觀點。 |
| (q) | 乙方理解，甲方在本合同項下對其承擔的任何義務均無權享受存款利益保險，且甲方的任何附屬機構或任何政府機構均不為此類義務提供擔保。 |
| (r) | 乙方不知道任何適用於該股票的聯邦、州或地方(包括非美國司法管轄區)法律、規則、法規或監管命令會導致任何報告、同意、登記或其他要求(包括但不限於事先獲得任何個人或實體的批准的要求)，因為甲方或其關聯公司擁有或持有(無論如何定義)股票是其與交易相關的商業合理對衝活動的一部分，但《交易法》第13條和第16條除外。 |
| (s) | 乙方在獲悉任何可能構成違約事件、潛在違約事件或潛在調整事件的事件發生後，應在一個預定交易日內以書面形式通知甲方；提供如果乙方掌握有關乙方的重大非公開信息，乙方應通知甲方，而不向甲方傳達該信息。 |
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| (t) | 乙方(I)在金融和商業事務方面的知識和經驗足以 評估達成交易的優點和風險，(Ii)已就交易諮詢其自身的法律、財務、會計和税務顧問，以及(Iii)出於真正的商業目的而進行交易。 |
| (u) | 乙方不是、也從來不是 管轄的司法或行政機構的任何民事訴訟的主體，而這些訴訟可以合理地預期會對乙方履行本合同項下義務的能力造成重大損害。 |
| (v) | 甲方或其任何關聯公司僅以被提名人或受託人的身份持有的乙方普通股的所有權不構成受益所有權或推定所有權。就經修訂和補充的《乙方修正和重述章程》第七條而言，包括但不限於第7.2節。 |
| (w) | 僅就乙方根據本確認書 向甲方發行和交付任何股份之前的期間而言，如果結算方法需要交付股份，則可能收到根據本細則條款可交付的任何股份的權利不應構成本章程第VIII條所述乙方證券的所有權或控制權。 |
乙方契約：
根據以下私募程序的規定，雙方承認並同意，乙方在任何結算日向甲方交付的任何股票將是新發行的股票，並且當由甲方(或甲方的關聯公司)向證券貸款人(甲方或甲方的關聯公司)借入與對衝其交易相關的股票時，這些證券貸款人手中的股票將可自由出售，而無需進一步登記或根據證券法進行其他限制，無論該股票貸款是由甲方還是甲方的關聯公司 進行的。根據以下私募程序的規定，乙方同意其在每個結算日向甲方交付的股票不會帶有限制性圖例，該等股票將 存放在結算系統中，並應通過結算系統的設施進行交付。
甲方契約：
| (a) | 除非適用以下私募程序的規定，否則甲方應使用乙方在任何結算日向甲方交付的任何股份返還給證券貸款人，以了結甲方或甲方關聯公司在甲方或該關聯公司在本確認項下與甲方風險敞口相關的對衝活動中創建的未平倉股票貸款。 |
| (b) | 對於與交易的任何現金結算或股票淨結算相關的股票出價和購買，甲方應以誠信和商業上合理的努力，以符合《交易法》規則10b-18規定的避風港要求的方式開展其活動，或促使其關聯公司開展活動，如同該等規定適用於此類購買一樣。 |
| (c) | 甲方特此聲明並向乙方保證，甲方已在考慮其業務性質的情況下實施政策和程序，合理設計以確保從事任何交易的對衝活動的個人不能獲得有關發行人或股票的重大非公開信息。 |
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| (d) | 在購買與任何現金結算或淨股份結算相關的任何股票的一個交易所營業日內 根據一週一次根據規則10b-18第(B)(4)款的規定，甲方應將所購買的股份總數通知乙方。 |
破產申請：
儘管本協議或《定義》中有任何與本協議相反的規定，但在與發行人有關的任何破產申請提交後，交易應在申請破產之日自動終止，而本確認書的任何一方均不對另一方承擔進一步的責任(但在破產申請日之前，任何一方違反本確認書規定的陳述或約定的任何責任除外)。
非常股息：
如果非常股息的除息日期在交易日或之後且在到期日或之前(或如果晚於乙方為結算交易向甲方交付股票的最後日期)，甲方有權將該事件的聲明指定為加速事件(定義如下)，或要求乙方支付由計算代理確定的金額，現金相當於(I)發行人向股份記錄持有人支付該等特別股息的日期或(Ii)到期日(以較早者為準)支付給甲方的特別股息與基本金額的乘積。？非常股息？是指乙方就發行人董事會指定為非常股息的股票宣佈的任何現金股息或分配的每股金額。
加速事件：
以下每個項目應構成一個加速項目：
| (a) | 股票借入事件。根據甲方真誠、商業上合理的判斷，(I)甲方(或其關聯公司)無法對衝甲方在交易中的風險，因為出借人沒有足夠的股票可供借入，或(Ii)甲方(或其關聯公司)借入相當於基礎金額超過最高股票貸款利率加權平均利率的數量的股票將產生股票借貸費 (每個股票借入事件)； |
| (b) | 分紅及其他分派。在交易日之後的任何一天，乙方宣佈向下列股票的現有持有者分配、發行或派息：(I)任何現金股息(非常股息除外，除非甲方指定為加速事項)，但以每股為基礎，所有在任何遠期降價日期(僅就本條款(B)而言，交易日期為遠期降價日期)至(但不包括)下一個遠期降價日期超過的期間內具有除股息日期的所有現金股息，與附表一所列任何上述期間的第一個日期相對的遠期降價金額，(Ii)乙方因分拆或其他類似交易而(直接或間接)獲得或擁有的另一發行人的股本或證券，或(Iii)任何其他類型的證券(股票除外)、權利或認股權證或其他資產，以低於甲方以商業合理方式確定的現行市場價格支付(現金或其他對價)； |
| (c) | ISDA提前終止日期。甲方有權根據本協議第6條指定提前終止日期，在這種情況下，除非本協議另有規定，且除非因本協議第5(A)(I)條規定的違約事件，否則以下終止和解條款將適用於 ，以代替本協議第6條規定的後果； |
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| (d) | 其他ISDA活動。宣佈任何事件，如果完成，將導致非常事件或發生任何法律變更或退市；提供在退市的情況下，除了2002年定義第12.6(A)(Iii)節的規定外，如果交易所位於美國，並且股票沒有立即在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)重新上市、重新交易或重新報價，也將構成退市；以及如果進一步提供茲修訂《2002年定義》第12.9(A)(Ii)節中規定的法律變更的定義，以(I)用正式或非正式解釋的短語或正式或非正式解釋的公告來取代該定義第三行中的解釋，(Ii)在第(Br)節第二行中，(包括但不限於，(X)任何税法或(Y)通過，現行法規授權或授權的新條例的生效或頒佈)和(3)緊跟在《交易法》第(X)條中的交易一詞之後，在交易日以甲方設想的方式添加短語，只要該方式在交易日在商業上是合理的；或 |
| (e) | 所有權事件。根據甲方的合理判斷，在任何一天，該日的股份金額 均超過該日的適用股份限額(如有)。 |
就上述(E)款而言，任何一天的股份金額是指甲方以及其所有權地位將與甲方(甲方或任何此等人員、甲方人員)根據適用於股份所有權的任何法律、規則、條例、監管命令或乙方的組織文件或合同(包括但不限於本章程第七條)、擁有、實益擁有、構造性擁有、控制、根據甲方在商業上合理的酌情決定權，在任何適用的限制下，擁有投票權或以其他方式滿足所有權的相關定義。適用的股份限額 指的股份數量等於(A)在任何適用的限制下，可合理預期產生報告或登記義務的最低股份數量(但根據交易法第13條及其規則和條例提交的任何文件除外，在交易日期生效)或其他要求(包括事先獲得任何個人或實體的批准)，或可合理預期對 甲方人員產生重大不利影響的股份數量。根據甲方的決定(有一項理解，即交易法第13節或第16節及其下的規則和法規下的報告義務，在每個情況下，自交易日起生效，將不被視為具有此類不利影響)，減去(B)已發行股份數量的1%。
截至交易日期，甲方向乙方陳述、保證並同意：(I)基於甲方在正常業務過程中的律師意見和合理的內部詢問，假設乙方根據本協議和承銷協議作出的陳述和保證是準確的，並且乙方遵守了其在本協議和承保協議下的義務，甲方(A)對所有權事件在交易日 的存在並不知情，(B)對交易日預計會導致所有權事件在交易期間發生的任何事件或情況並不實際知情；及(Ii)假設乙方或其關聯公司或在乙方或其關聯方控制範圍內不發生與甲方的 股份實益所有權(按交易法第13條及其下頒佈的規則的含義)增加相關的事件或情況，甲方不會故意導致在交易期間的任何一天發生所有權事件，具體意圖是導致終止結算日期的發生。
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終止結算：
在任何加速事件發生時，甲方有權在至少一個預定交易日通知後，將該事件之後的任何預定交易日指定為適用於實物結算的結算日期(終止結算日期)，並有權選擇與該 終止結算日期相關的結算股數；提供(I)如因所有權事件而發生加速事件，則甲方指定的結算股份數目不得超過將股份金額減至適用股份限額所需的股份數目；及(Ii)如因股票借用事件而發生加速事件，則由甲方如此指定的結算股份數目不得超過該股票 借用事件存在的股份數目。如果在甲方根據前款規定指定終止結算日後，乙方未能交付與該終止結算日相關的結算份額，或因其他原因未能履行其控制範圍內的交易義務，則屬於乙方違約事件，應適用本協議第6條。如果加速事件發生在與適用於現金結算或股份淨額結算的若干結算股份有關的平倉期內，則在與該加速事件有關的終止結算日，儘管乙方有任何相反選擇，現金結算或淨額股份結算仍適用於與該平倉期有關的結算股份部分，即甲方已平倉其套期保值的部分，而實物交收則適用於(X)該等結算股份的剩餘部分 及(Y)甲方就該終止結算日指定的結算股份。如果在乙方指定實物結算的結算日期之後但相關的 結算份額交付給甲方之前發生加速事件, 則甲方有權根據本協議第一句的規定，取消該結算日，並就該等股份指定一個終止結算日。如果甲方指定的終止結算日期是由於加速事件標題下第(B)款所述的(B)股息和其他分配中所述類型的超額分紅所導致的加速事件，則不應對該超額分紅金額進行任何調整。
私募配售程序：
如果乙方因法律變更或證券交易委員會或其工作人員的政策改變而不能遵守上述乙方合約的規定，或者甲方根據律師的意見以其他方式合理地確定乙方交付給甲方的任何和解股份不能由甲方或其關聯公司自由退還給證券出借人，則任何此類和解股份(限售股)的交付應依照本合同附件A的規定進行，除非甲方放棄交付。
Rule 10b5-1:
甲方和乙方的意圖是，在乙方選擇現金結算或股票淨結算後，甲方在任何平倉期內購買的股票符合交易法規則10b5-1(C)(1)(I)(B)的要求，並且本確認應被解釋為符合規則 10b5-1(C)的要求。
乙方承認：(I)在任何平倉期內，乙方對甲方(或其代理人或關聯公司)購買股票的方式、時間或是否與此確認有關，沒有、也不應試圖施加任何影響；(Ii)乙方是本着善意訂立本協議和本確認，而不是作為逃避遵守聯邦證券法(包括但不限於根據《交易法》頒佈的規則10b-5)的計劃或計劃的一部分。
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乙方特此同意甲方，在任何平倉期間，乙方不得直接或間接向任何衍生品交易人員(如下所述)傳達任何重要的非公開信息(如本文所述)。就交易而言，重大非公開信息指有關乙方或股份的信息，且(A)未通過電報服務、在一份或多份一般發行量的報紙上、乙方向其股東的通信或新聞稿中廣泛傳播、或包含在乙方向美國證券交易委員會提交的公開文件中，或以其他方式傳播，構成了《交易所法案》下FD法規 所指的公開披露，以及(B)合理的投資者可能認為在做出購買、出售或持有股票的投資決策時具有重要意義。為免生疑問，僅為説明起見，如資料 涉及股息增加或減少、盈利估計、先前公佈的盈利估計變動、業務大幅擴張或縮減、訂單大幅增加或減少、重大合併或收購建議或協議、重大新產品或發現、非常借款、重大訴訟、流動資金問題、特別管理髮展、重大資產買賣 或其他類似重大信息，應被推定為重大事項。就交易而言，衍生品交易人員是指乙方知道的甲方股權衍生品集團交易方的任何員工是該集團交易方的員工，不包括甲方合規集團不時指定的任何一名或多名人員。
最大份額交付：
儘管本確認書有任何其他規定，在任何情況下，乙方在任何結算日，無論是根據實物交收、股份淨額交收、終止交割或任何私募配售交收，均不需要向甲方交付超過初始基礎金額兩倍的數量的股份，但乙方在任何先前結算日交付的任何股份的金額將會減少，並根據本確認書和定義的規定不時進行調整，但僅限於因乙方或乙方控制下的事件而引起的調整。
交錯的定居點：
儘管本協議有任何相反規定，就任何預期的股份淨額結算或現金結算而言，甲方可於第一個相關交錯結算日期(定義見下文)前至少兩個預定交易日前向乙方發出通知，指定一個或多個提前交收日期(每個交錯交收日期)早於相關的 較早的指定交收日期(原交收日期)。甲方應在該通知中指明每個交錯結算日期應佔的相關結算股份份額，以及為使相關方能夠在每個交錯結算日期交付所需數量的股份或支付現金(視情況而定)所需的其他詳細資料。為免生疑問，所有該等交錯交收日期的結算股份總數應相等於該等股份淨結算或現金結算(視乎情況而定)的結算股份總數。
調動和分配：
儘管本協議或本協議有任何相反規定，甲方仍可將其在本協議項下的任何權利或職責轉讓給(I)本協議和本協議項下義務由甲方或其最終或直接母實體全面無條件擔保的甲方任何關聯公司，或(Ii)長期發行人評級等於或高於甲方或其最終或直接母實體在轉讓或轉讓時的信用評級的甲方任何關聯公司；提供(A)乙方既不(X)也不需要支付
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(Br)在轉讓或轉讓之日，根據《協議》第2(D)(I)(4)條，就協議第2(D)(I)(4)條規定的應賠償税款支付的額外金額，但在緊接轉讓或轉讓之前應支付給轉讓人或轉讓人的，或(Y)收到因另一方無需支付的任何税款而被扣除或扣繳的款項，但轉讓人或轉讓人在緊接轉讓或轉讓之前未支付該額外金額的情況除外。在任何一種情況下，此類轉讓或轉讓的結果及(B)不會僅因此類轉讓或轉讓而對甲方發生違約事件或潛在違約事件，或對任何一方發生違約事件。儘管本確認書中有任何其他相反的規定，要求或允許甲方向乙方購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，甲方可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付該等股份或其他證券，並以其他方式履行甲方對該交易的義務，任何該等指定人均可承擔該等義務；提供自轉讓或轉讓之日起，乙方將不(X)根據《協議》第2(D)(I)(4)條的規定，根據法律就應賠税支付額外金額，除非該額外金額是在緊接指定受讓人之前由乙方支付的，或(Y)收到因任何税項而扣除或扣繳的款項，而甲方或該指定人不需要就該税款支付額外金額，除 外，在任何一種情況下，甲方在緊接指定被指定人之前並未因該指定而支付此類額外款項。甲方應在履行任何此類義務的範圍內履行其對乙方的義務。
彌償：
乙方同意賠償甲方及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、代理人和控制方(甲方和每個該等關聯公司或個人均為受賠方)，使其免受因乙方違反本確認書或本協議中的任何契約或陳述而招致或對其提出的任何和所有連帶損失、索賠、損害和責任，並將向任何受賠方償還與調查、準備、或對任何未決或威脅的索賠或由此引起的任何訴訟或法律程序進行抗辯，無論該受補償方是否為其中一方。如果法院在不可上訴的最終判決中發現任何損失、索賠、損害、責任或費用是由於甲方實質性違反了甲方在本確認書或本協議中所作的任何約定或陳述，或任何受賠償方的任何故意不當行為、欺詐、嚴重疏忽或不誠信所致，則乙方將不承擔本賠償條款項下的責任。為免生疑問，任何因本條款而到期的款項不得用來抵銷甲方在交易結算時的任何義務。根據本協議要求支付的任何賠償不得與承銷協議相應條款規定的賠償金額重複。
注意：
Non-Reliance: Applicable.
其他 確認：適用。
協議 和確認
關於套期保值活動：適用。
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| 4. | 該協定還補充了下列條款： |
沒有抵押品或抵銷：
儘管第6(F)條或本協議的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議有相反規定，乙方在本協議項下的義務不以任何抵押品作擔保。本交易項下的義務不得與雙方根據本協議、本確認書、本確認書、本協議雙方之間的任何其他 協議、法律實施或其他方式產生的任何其他義務相抵銷，雙方的任何其他義務不得與本交易項下的義務相抵銷，無論是本協議、本確認書、本確認書、本協議、本確認書、本確認書、本在計算協議第6(E)節下的任何金額時，儘管協議中有任何相反規定，(A)對於(I)交易和(Ii)所有其他交易，(A)應按照第(6)(E)節的規定計算單獨的金額，以及(B)應根據協議的第6(D)(Ii)節支付該等單獨的金額。
破產中的申索狀況：
甲方承認並同意，本確認書的目的不是為了向甲方傳達與本協議擬進行的交易有關的權利，而這些交易在乙方的任何美國破產程序中優先於普通股股東的債權；提供在乙方違反與本確認書和本協議有關的義務和協議的情況下，本合同中的任何規定不得限制也不得視為限制甲方尋求補救的權利；以及如果進一步提供本合同的任何內容不得限制或被視為限制甲方對除該交易以外的任何交易的權利。
現金交付：
為免生疑問，本確認書中的任何內容均不得解釋為要求乙方就交易的結算提供現金，除非在交易日生效的ASC 815-40(前身為EITF 00-19)將合同歸類為股權的情況下，允許進行所需的現金結算(包括但不限於，乙方如此選擇交付現金或未能及時選擇就此類結算交付股票)。為免生疑問，前一句話不得解釋為限制(I)本合同第3節中的賠償條款或(Ii)乙方因違反本確認書而可能應支付的任何損害賠償。
實益擁有權限制：
儘管本協議有任何其他規定，甲方無權獲得本協議項下的股份(紐約證券交易所規則 312.04(G)所指)，並且甲方無權收取本協議項下可交付的任何股票(在每種情況下，無論是與在任何結算日或任何終止結算日的股份購買、任何私募和解或其他有關)，只要(但僅限於)在收到本協議項下的任何股票後，(I)股份金額將超過適用的股份限額或(Ii)第16條的百分比將 超過4.9%。在(但僅限於)交付後，(I)股份金額將超過適用的股份限額或(Ii)第16條 百分比將超過4.9%，則根據本協議進行的任何交付均應無效，且不具有任何效力。如因本條款而未能全部或部分向甲方作出任何交付，乙方作出該等交付的責任不會被終止，乙方應在實際可行的情況下，但在任何情況下不得遲於一個交易所營業日後 向乙方發出通知，通知乙方在該等交付後，(I)股份金額不會超過適用的股份限額及(Ii)第(Br)項第16條規定的百分比不會超過4.9%。？截至任何一天的第16節百分比是分數，以百分比表示，(A)
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分子是指甲方及其任何關聯公司或為《交易法》第13條規定的實益所有權測試而與甲方合併的任何其他人的股份數量，或A方在該日(或)被視為或可能被視為(《交易法》第13條所指的)實益擁有的任何集團(或，若因任何原因，根據交易法第16條及其下的規則和條例進行的等值計算導致更高的數字，該更高的數字)和 (B)的分母為該日的已發行股份數量。在不限制本款其他規定的情況下，除非甲方已就在沒有本款規定的情況下本應交付的股份向乙方全額支付應支付的和解款項，儘管由於本款的適用而導致股份交付出現任何延遲，並且儘管甲方根據緊隨其後的 段享有權利，甲方同意以誠信和商業上合理的努力，使本款第一句第(I)和(Ii)款中的限制在乙方在本合同項下進行的任何和解時不超過，如果在該時間超過任何此類限制，則在每一種情況下，以誠信和商業上合理的努力將超出的金額和存在的時間降至最低, 僅在甲方和/或其任何關聯公司與交易或與乙方簽訂的任何其他交易或協議無關或在乙方的要求下進行的交易或活動所導致的範圍內，存在或將存在此類超額。
此外，即使本協議有任何相反規定，如因前一段的規定而未能全部或部分向甲方交付本合同項下的任何款項，甲方應被允許就該等股份分兩批或兩批以上向乙方支付應付款項，金額與乙方根據上一段向甲方交付的股數相對應。
《華爾街透明度和責任法案》：
關於2010年《華爾街透明度和問責法》(WSTAA)第739條，雙方在此同意，WSTAA或WSTAA下的任何法規的制定，或WSTAA下的任何要求或WSTAA所作的修訂，都不應限制或以其他方式損害任何一方因終止事件、不可抗力、違法性、成本增加、監管變更或本協議項下的類似事件(包括但不限於本協議)而以其他方式適用的終止、重新談判、修改、修改或補充本確認或協議的權利。因任何加速事件或違法行為(如本協議所界定)而產生的權利)。
其他：
| (a) | 通知的地址。就本協議第12(A)節而言： |
向甲方發出通知或通信的地址：
北卡羅來納州美國銀行
C/o美國銀行證券公司
布萊恩特公園一號的美國銀行大廈
紐約，紐約10036
戰略股權解決方案集團
電話：646-855-6770
電子郵件：dg.Issuer_Deducts_Notitions@bofa.com
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向乙方發出通知或通信的地址：
Vici Properties Inc.
麥迪遜大道535 20層
紐約，紐約10022
Telephone: (646) 949-4631
電子郵件：corplaw@viciProperties.com
| (b) | 放棄由陪審團審判的權利。在適用法律允許的最大範圍內，每一方均放棄就與本確認有關的任何訴訟、訴訟或程序進行陪審團審判的任何權利。每一方(I)證明另一方的任何代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(Ii)承認其和另一方是受本協議中的相互放棄和證明等因素的誘使而達成本確認的。 |
| (c) | 辦公室。 |
此次交易的甲方辦事處為：紐約。
乙方辦理該交易的辦事處為：不適用，乙方不是多支行。
| (d) | 經審慎監管局授權，甲方可從事某些活動。它受到金融市場行為監管局和審慎監管局的有限監管。 |
確認：
本協議的 各方打算：
| (a) | 交易為《美國法典》(《破產法》)第11章第741(7)節所界定的證券合同，有資格享受《破產法》第555節的保護； |
| (b) | 一方當事人有權清算交易，並在協議項下發生違約事件時對另一方行使任何其他補救措施，構成《破產法》所界定的合同權利； |
| (c) | 甲方為《破產法》第101(22)條所指的金融機構；以及 |
| (d) | 根據交易支付的所有款項，或與交易相關的所有款項，以及股份的所有付款和轉讓，構成破產法中定義的和解付款。 |
可分割性：
如果本確認書的任何條款、條款、契諾或條件，或其對任何一方或情況的適用，因任何原因而被認為全部或部分無效或不可執行，則本確認書的其餘條款、條款、契諾和條件應繼續完全有效，就好像本確認書已被簽署，無效或不可執行的條款已被取消一樣，只要經如此修改的本確認書繼續表達雙方對本確認書標的的初衷，且刪除本確認書的該部分不會對各自的內容造成實質性損害。
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協議各方的利益或期望；然而，前提是如果《協議》第2、5、6或13節的任何規定(或本協議第14節中與任何該等節有關的任何定義或規定，或在該等節中使用或與之相關的任何定義或規定)被認定為無效或不可強制執行，則本可分割性規定不適用。
適用法律/司法管轄權：
本確認書以及因本確認書和本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，不涉及其中的法律衝突條款。本協議雙方不可撤銷地接受紐約州法院和紐約州南區美國法院在與本協議有關的所有事項上的專屬管轄權，並放棄對在這些法院設立場地的任何異議，以及對這些法院的任何不便要求。
對口單位：
| (a) | 副本可通過傳真、電子郵件或傳輸(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如DocuSign和Adobe Sign)(任何此類簽名、電子簽名) 或其他傳輸方式(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案所涵蓋的任何電子簽名) 或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。在本確認書或與本確認書相關的任何其他證書、協議或文件中，在本確認書或與本確認書相關的任何其他證書、協議或文件中使用的執行、簽署、簽署和類似進口的文字應包括任何電子簽名，除非本確認書或 本協議明確禁止電子通知。 |
| (b) | 儘管本協議有任何相反規定，任何一方均可通過電子郵件向另一方發送與本確認項下的任何違約事件或終止事件有關的通知。 |
披露：
自交易討論開始之日起生效，甲乙雙方及其各自的員工、代理人或其他代理人均可向任何人披露交易的納税處理和納税結構，以及與該納税處理和納税結構有關的所有資料(包括意見或其他納税分析)，但不限於任何形式。
商品交易法：
甲方和乙方均同意並聲明其為經修訂的《美國商品交易法》(CEA)第1a(18)節定義的合格合同參與者，本協議和交易由雙方單獨協商，未在《CEA》第1a(51)節定義的交易設施上執行或交易。
税務事宜：
| (a) | 納税人的税務申述。就本協議第3(E)節而言，甲乙雙方均作出如下陳述：任何相關司法管轄區的任何適用法律，經任何相關政府税務當局的做法修改後，均不要求為或由於 任何税收而從任何税收中扣除或扣繳任何税款 |
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| 向協議項下的另一方支付的款項(協議第9(H)條規定的利息或本協議項下可被視為美國聯邦所得税目的的應付金額除外)。在作出這一陳述時，它可以依賴於(A)另一方根據協議第3(F)節作出的任何陳述的準確性，(B)對協議第4(A)(I)或第4(A)(Iii)節所載協議的滿意程度，以及另一方根據協議第4(A)(I)或4(A)(Iii)節提供的任何文件的準確性和有效性，以及(C)對協議第4(D)節所載另一方協議的滿意程度。但如果依賴於上述(B)條款，且另一方因其法律或商業地位受到重大損害而未根據本協議第4(A)(Iii)條提交表格或文件，則不會違反本聲明。 |
| (b) | 收款人納税申述。就本協議第3(F)節而言： |
| (i) | 甲方提出如下交涉： |
| (A) | 為美國聯邦所得税目的的美國人(該術語在《美國財政部條例》第1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用)。 |
| (B) | 它是根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會。 |
| (C) | 它是《美國財政部條例》第1.6049-4(C)(1)(2)(M)條規定的豁免收款人。 |
| (Ii) | 乙方提出如下交涉： |
| (A) | 為美國聯邦所得税目的的美國人(該術語在《美國財政部條例》第1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用)。 |
| (B) | 它是符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金，根據馬裏蘭州的法律組織。 |
| (C) | 它是《美國財政部條例》第1.6049-4(C)(1)(Ii)(J)節規定的豁免接受者。 |
| (c) | 根據《美國外國賬户税收合規法》對向非美國交易對手付款徵收的預扣税。？第(A)款中使用的納税申述(A)本協議第14條所定義的税務事項、應賠税和應賠税項下的納税人納税申述，不包括根據修訂後的《1986年美國國税法》(《税法》)第1471至1474節徵收或徵收的任何美國聯邦預扣税、任何現行或未來法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)節達成的任何協議、或任何財政或監管立法，根據與執行《守則》這些章節有關的任何政府間協定(FATCA預扣税)而通過的規則或做法。為免生疑問，FATCA預扣税是指適用法律為《協定》第2(D)條的目的而要求扣除或預扣的税種。 |
| (d) | 871(M)議定書。就交易而言，本協議的任何一方不是ISDA於2015年11月2日發佈並可在www.isda.org上查閲的ISDA 2015第871(M)條議定書(可不時修改、補充、替換或取代)的遵守方， 雙方同意871(M)議定書附件中包含的條款和修正案 |
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| 被併入並適用於與交易有關的協議，如同在此全文所述。雙方還同意，僅為了對交易適用此類條款和對協議的修訂，在871(M)議定書中對每個涵蓋的主協議的引用將被視為對交易中的協議的引用，而在871(M)議定書中對 n實施日期的引用將被視為對交易交易日期的引用。為提高確定性，如果本規定與交易所涉當事方之間的任何其他協議的規定有任何不一致之處，應以本規定為準，除非該其他協議明確凌駕於《871(M)議定書》附件的規定。 |
| (e) | 税務文件。就本協議第4(A)(I)和4(A)(Ii)條而言，乙方應：(I)在本確認書籤署之日或之前，(Ii)在甲方提出合理要求時立即向甲方提供有效且正式簽署的美國國税局W-9表格或任何後續表格；(Ii)在甲方提出合理要求後；以及(Iii)在得知乙方以前提供的任何此類納税表格已失效、過時或不正確後，立即向甲方提供。此外，應甲方要求，乙方應及時提供甲方合理要求的其他納税申報單和文件。 |
其他遠期/交易商：
甲方承認，乙方已與一家或多家交易商和/或其關聯公司(各自為其他交易商，並共同為其他交易商)訂立了一項或多項類似的股票遠期交易(每個， 其他遠期，並統稱為其他遠期)。乙方同意不指定與現金結算或股票淨額結算有關的任何其他遠期的結算日期，前提是該等其他遠期從相應平倉期的開始至該結算日期的任何時間段與交易的平倉期的任何部分重疊；然而，前提是乙方可允許與不超過一家其他交易商的另一遠期合約發生這種重疊 (每個此類期間為重疊平倉期)，只要乙方(I)在第一個預定交易日的重疊平倉期開始前至少一個預定交易日通知甲方，以及(br}該重疊平倉期的長度)，且(Ii)甲方和該其他交易商只能在該重疊平倉期內交替的預定交易日購買股票以平倉其各自的對衝頭寸或該等其他遠期合約(視情況而定)，自該重疊平倉期的第一個或第二個預定交易日開始，並由乙方在該重疊平倉期開始前至少一個預定交易日通知甲方(為免生疑問，每隔一個預定交易日交替安排交易日)。
美國居留規定：
雙方同意ISDA於2018年11月2日發佈的雙邊模板形式的第1節和第2節的條款以及相關的定義條款(統稱為雙邊條款)，標題為完整長度總括(在美國G-SIB和企業集團之間使用)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美國決議暫緩協議(協議)頁面上獲得，其副本可根據要求獲得)，其效果是修改各方之間的合格財務合同，以符合QFC暫緩規則的要求，在此併入並構成本確認書的一部分，為此目的，本確認書應被視為涵蓋協議，甲方應被視為被涵蓋實體，乙方應被視為對手方實體。如果在本確認書日期之後，雙方成為本議定書的締約方，本議定書的條款將取代本款的條款。 如果本確認書與議定書的條款或雙邊條款(各自，QFC保留)之間有任何不一致之處
23
條款)，如果適用，將以QFC逗留條款為準。本款中使用的術語沒有定義，應具有QFC逗留規則賦予它們的含義。就本款而言，對本確認書的提及包括雙方之間簽訂的或由一方向另一方提供的任何相關信用增強。此外，雙方同意將本段的條款 納入任何相關的承保附屬公司信用增強，並將所有提及甲方的內容替換為對承保附屬公司支持提供商的提及。
QFC暫緩規則是指根據12 C.F.R.252.2、252.81 C.F.R.8、12 C.F.R.382.1-7和12 C.F.R.47.1-8編撰的規則，除有限的例外情況外，這些規則要求明確承認 居留並轉機聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》下的權力和有序清算管理局在《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的權力，與附屬公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利的覆蓋，以及對轉移任何承保的附屬公司信用增強的任何限制。
[故意將頁面的其餘部分留空]
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請簽署 並返回此確認書，以確認上述條款正確闡述了我們的協議條款。
你忠實的，
| 北卡羅來納州美國銀行 | ||
| 發信人： | /s/羅翰·漢達 | |
| 姓名：羅翰·漢達 | ||
| 標題：經營董事 | ||
已確認和已確認的日期為以上第一次寫入的日期：
| Vici Properties Inc. | ||
| 發信人： | /s/David A.凱斯克 | |
| 姓名： | David·A·基斯克 | |
| 標題： | 執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管 | |
附件A
私募配售程序
| (i) | 如果乙方根據第(I)款交付限售股份(私募和解)，則乙方交付限售股份應按照甲方在商業上合理接受的此類限售股份的慣常私募程序進行；提供如果在私募和解發生之日或之前，乙方已採取或促使採取，使乙方根據《證券法》第4(A)(2)條規定的豁免向甲方 (或甲方指定的任何關聯公司)出售受限股份，或根據《證券法》第4(A)(1)條或第4(A)(3)條作出豁免以供甲方(或甲方的任何此類關聯公司)轉售受限股份的任何行為，或 乙方在到期時未能交付受限股份，或未能以商業上合理的方式履行其控制範圍內有關私募配售和解的義務，對於乙方而言，這是違約事件，應適用本協議第6節。此類限售股份的私募和解應包括慣例陳述、契諾、藍天和其他政府備案和/或登記、對甲方的賠償、盡職調查權利(甲方或甲方指定的限售股份買家)、意見和證書，以及類似規模私募的合理和慣例文件，所有這些在商業上都是甲方合理接受的。如果是私募和解，甲方應本着善意酌情決定，以商業上 合理的方式調整本協議項下交付給甲方的限售股份數量和/或遠期價格，以反映該等限售股份不能由甲方自由返還給證券出借人的事實，並且只能由甲方以折扣價出售，以反映限售股份缺乏流動性。儘管如此 本協議或本確認, 該等限售股份的交割日期為甲方根據第(I)條通知乙方將交付的限售股份數目後的結算系統營業日。為免生疑問，限售股份的交割應如上一句所述，且不應於本應適用的交收日期或終止交收日期到期。 |
| (Ii) | 如果乙方就該交易交付任何限售股，除非外部律師以書面形式通知乙方下列任何行為將因交易日後發生的法律變更或證券交易委員會或其工作人員的政策變化而違反適用的證券法，否則乙方同意：(I)此類股份可由甲方及其關聯公司轉讓，(Ii)在證券法第144(D)條規定的最短持有期過後，乙方應在適用的結算日期後立即解除，或促使股份轉讓代理在甲方(或甲方的有關關聯公司)向乙方或該轉讓代理根據證券法第144條向乙方或該轉讓代理(通常由甲方或其關聯公司根據第144條就受限證券的轉售交付賣方和經紀代表函)時，刪除涉及該等股份的任何轉讓限制的任何圖例，而不再要求交付任何證書、同意、協議、律師意見、通知或任何其他文件、任何轉讓印花税或支付任何其他金額或甲方(或甲方的該關聯公司)的任何其他行動。 |