附件1.1
16,500,000 Shares
Vici Properties Inc.
(馬裏蘭州一家公司)
普通股(每股面值0.01美元)
承銷協議
2022年11月3日
2022年11月3日
美國銀行證券公司
花旗全球市場公司。
作為承銷商
美國銀行證券公司
花旗全球市場公司。
作為遠期賣方
北卡羅來納州美國銀行
北卡羅來納州花旗銀行
作為遠期購買者
C/o美國銀行證券公司
一張布萊恩特公園
紐約，紐約10036
女士們、先生們：
馬裏蘭州公司(The Company)的Vici Properties(br}Inc.)、特拉華州的有限責任公司(運營公司)Vici Properties op LLC以及美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)(以承銷借入股票(定義見下文)的賣方身份(遠期賣方))，與(I)本公司與美國銀行之間日期為本協議日期的函件協議和(Ii)本公司與花旗銀行之間日期為 的函件協議(遠期銷售協議，及美國銀行及花旗銀行，以各自遠期銷售協議對手方的身份，就本公司選擇現金結算或股份淨額結算(如適用的遠期銷售協議所界定的該等條款)的若干本公司普通股股份進行遠期銷售，每股面值0.01美元(普通股)，最初相等於各遠期賣方根據本協議出售的包銷借入股份數目，確認他們與作為承銷商(承銷商)的您(承銷商)就以下事項分別達成的協議：(A)遠期賣方分別而非共同代理的出售，以及承銷商分別而非共同代理的購買總計16,500,000股普通股(承銷的借入股份)，以及(B)遠期賣方授予承銷商(單獨而非共同行動)購買2,475,000股額外普通股(額外借入股份)全部或任何部分的選擇權。如果承銷商已決定行使購買該等股份的權利(定義見下文 )。
1
包銷借入股和包銷公司充值股(定義見下文)統稱為包銷股。包銷公司充值股和增發公司充值股(定義見下文)統稱為公司股。包銷借入股和增發公司充值股統稱為增發股。包銷借入股和增發借入股統稱為 借入股。包銷股份和增發股份統稱為增發股。統稱為？股。本承銷協議在本文中稱為？協議。
該公司已向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份自動擱置登記聲明，其中包括一份以S-3表格(第333-264352號)公開發行和出售某些證券(包括股票)的招股説明書。在生效時修訂的登記聲明，包括根據經修訂的1933年證券法(證券法)下的規則430A或規則430B在生效時被視為登記聲明一部分的信息(如果有)，在下文中稱為註冊聲明；日期為2022年4月18日的這類證券的相關招股説明書，以最初用於確認股票銷售的形式(或以本公司根據證券法第173條向承銷商首次提供以滿足購買者要求的形式)，在下文中稱為基礎招股説明書。如招股説明書增刊所補充的，具體與股份有關的招股説明書副刊 是指首次用於確認股份出售的表格(或本公司根據證券法第173條首次向承銷商提供以滿足買方要求的表格) 以下稱為招股説明書，術語j初步招股説明書指日期為2022年11月3日並分發給潛在股份購買者的招股説明書的初步表格。
就本協議而言，自由寫作招股説明書具有證券法 法案規則405中規定的含義，出售時間招股説明書是指初步招股説明書連同自由寫作招股説明書(如果有)，以及本協議附表二中所列的文件和定價信息， 廣泛提供的路演是指規則433(D)(8)(I)所指的路演，無論是否需要向委員會提交且不受 限制。如本文所用，術語註冊説明書、基本招股説明書、初步招股説明書、出售時間招股説明書和招股説明書應包括自本協議發佈之日起通過引用併入的文件(如果有的話)。此處使用的關於註冊説明書、基本招股説明書、初步招股説明書、出售時間招股説明書或招股説明書的補充、修訂和修訂條款應包括公司隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂)(《交易法》)提交給委員會的所有文件，這些文件被視為通過引用納入其中。就本協議而言，術語銷售時間指的是紐約市時間在本協議日期 下午7：00。
2
1. 公司和運營公司的陳述和保證。本公司及營運公司各自共同及各別向承銷商、遠期賣方及遠期買方作出以下聲明，並向他們保證及與他們達成協議：
(A)註冊聲明已向證監會提交併於提交時生效；並無暫停註冊聲明的停止令 註冊聲明的有效性，且並無為此目的而向證監會提出或據本公司所知受到證監會威脅的訴訟待決。
(B)(I)在銷售招股説明書或招股説明書提交或將提交併在銷售招股説明書或招股説明書以引用方式併入時以引用方式併入的每份文件(如有)，在所有重要方面均符合或將在如此提交時符合交易所法案的要求及其下適用的委員會規則和條例；(Ii)註冊聲明在生效時不包含，且經修訂或補充(如適用)，(Iii)註冊説明書和招股説明書(如適用)符合並將在所有重要方面符合證券法 及其適用的規則和規定；(Iv)出售招股説明書或任何自由撰寫招股説明書的時間，與出售招股章程的時間一併考慮時，並不：在招股説明書尚未提供給潛在買家的情況下出售與發售相關的 股票時，以及在本公司當時修訂或補充的截止日期(定義如下)(如適用)，將不包含任何關於重大事實的不真實 陳述，或根據作出該等陳述的情況遺漏陳述其中所需的重大事實，以不產生誤導性，(V)每個廣泛可獲得的路演(如果有)，當與出售招股説明書一起被考慮時 不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實，並根據作出該等陳述的情況，不具誤導性，及(Vi)招股章程截至其日期，並不包含及, 經修訂或補充，如適用，截至修訂或補充之日，截止日期和任何期權截止日期(定義見下文)，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏作出陳述所需的重大事實，不具有誤導性，但本款規定的陳述和擔保不適用於基於與任何承銷商、遠期賣方或遠期買方有關的信息而在註冊説明書、銷售時間説明書或招股説明書中的陳述或遺漏。承銷商、遠期賣方或遠期買方透過閣下明確向本公司提供書面資料以供其中使用，但有一項理解及同意，即唯一該等資料為(I)第五及第六段中的資料， (Ii)價格穩定及淡倉標題下的資料，及(Iii)登記聲明、銷售時間招股説明書及招股説明書(統稱為承銷人資料)所載的承銷資料及其他關係項下的資料。
3
(C)(I)在提交註冊説明書時，(Ii)為遵守證券法第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂的時間(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易法第13條或第15(D)條提交的公司報告或招股説明書的形式)，(Iii)在公司或代表公司行事的任何人(僅就本條款而言)時，根據證券法第163(C)條)根據證券法第163(C)條的豁免作出任何與證券有關的要約，及(Iv)於出售時，本公司是及現在是知名的經驗豐富的發行人(定義見證券法第405條)。
(D)本公司並非證券法下第405條規則所界定的不合資格發行人，而不計及委員會根據證券法第405條作出的任何裁定，即自證券法第164條規定的資格釐定日期起，本公司無須被視為不合資格發行人 。根據證券法第433(D)條的規定，本公司必須提交的任何自由書面招股説明書已經或將按照證券法的要求及其適用的規則和委員會的規定提交給委員會。根據證券法第433(D)條規定本公司必須提交的每份免費書面招股説明書，或由本公司或代表本公司編制或使用或提及的每份免費書面招股説明書，均符合證券法的要求，或將在所有實質性方面遵守證券法及其下適用的委員會規則和法規。除構成銷售招股説明書時間的一部分的免費書面招股説明書(如有)和首次使用前向閣下提供的電子路演(如有)外，本公司並未準備、使用或參考、且未經您事先同意，不會準備、使用或參考任何自由書寫的招股説明書 。
(E)本公司已正式註冊成立，根據馬裏蘭州法律有效地以公司身分存在，有公司權力及授權擁有及租賃其物業，並按註冊説明書、銷售招股章程及招股章程所述進行業務，以及訂立及履行其在本協議及遠期銷售協議項下的義務，並具備辦理業務的資格，且在其業務的進行或物業的所有權或租賃所需的每個司法管轄區均具有良好的信譽。除非未能符合上述資格或信譽良好不會對本公司及其附屬公司(包括營運公司)整體造成重大不利影響(重大不利影響)。
4
(F)Vici Properties HoldCo LLC(Vici HoldCo LLC)是本公司的全資直接附屬公司，擁有有限責任公司權力及授權，作為 註冊説明書、銷售招股章程及招股章程所載營運公司的唯一管理成員及營運公司有限責任公司權益的擁有人，以促使營運公司訂立及履行本協議項下營運公司的責任。
(G)本公司的每一家重要附屬公司(定義見S-X條例第(Br)1-02條)均已正式組織，有效地作為公司、有限責任公司、有限合夥公司或其他類型的實體或組織(視屬何情況而定)存在，根據其成立、組織或組建所在司法管轄區的法律信譽良好，具有公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和權力，擁有和租賃其財產，並按照註冊聲明中的描述進行業務，於出售招股章程及招股章程之時，該公司已具備正式資格處理業務，並於其 業務的經營或其物業的擁有權或租賃所需的每個司法管轄區具有良好的信譽，但如未能具備上述資格或信譽不佳將不會造成重大不利影響則除外。截至成交之日，本公司擁有並將擁有Vici HoldCo的100%有限責任公司權益。Vici HoldCo是運營公司的唯一管理成員，如註冊説明書所述，銷售招股説明書和招股説明書的時間為運營公司有限責任公司權益的所有者。運營公司擁有並將在截止日期擁有Vici Properties L.P.(Vici LP)的100%有限合夥權益。本公司唯一的附屬公司為(A)本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格附件21所列本公司的附屬公司(表格10-K)及(B)合計視為單一附屬公司而不構成重要附屬公司的若干其他附屬公司，其定義見S-X規則1-02。運營公司，Vici HoldCo，Vici LP, Vici Properties 2 L.P.Vici Properties GP LLC、Vici Properties 2 GP LLC、Vici Properties 1 LLC、Claudine Propco LLC、CPLV Property Owner LLC、Ventian Holdco LLC、Ventian Propco LLC、MGP出租人、LLC和MGP出租人控股有限責任公司是本公司僅有的重要子公司，因為重要子公司一詞已在S-X規則1-02中定義。
(H)本協議已由本公司及營運公司各自正式授權、簽署及交付。每份遠期銷售協議均已由本公司正式授權、簽署及交付，假設獲得適當授權，則 由適用的遠期買方簽署及交付是本公司的一項合法、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但可執行性可能受 (I)有關或影響債權人權利或補救的現在或以後生效的法律或其他類似法律的影響或(Ii) 的影響為限。
5
衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮強制執行，以及可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權，以及聯邦或州證券法或公共政策原則對賠償和分攤權的規定。
(I)本公司的法定普通股在所有重大方面均與註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程所載有關法律事宜的描述相符。
(J)於發行任何股份前已發行的普通股股份已獲正式授權，並已有效發行、繳足股款及無須評估。普通股的已發行股份並無違反本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利。除於註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程所載者外，(I)並無可轉換為或可行使或可交換本公司任何股本股份的已發行證券，及(Ii)並無尚未行使的購股權、認股權證或其他權利可購買或認購本公司的股本或其他所有權權益。
(K)本公司根據本協議發行及出售的股份(如有)已獲本公司董事會(董事會)或其正式授權委員會根據本協議條款妥為授權而按本協議規定發行及交付時， 將獲有效發行、繳足股款及無須評估，而本公司包銷股份的發行將不受本公司任何證券持有人的任何優先認購權或類似權利的規限。根據遠期銷售協議，已預留相當於37,950,000股普通股總數的 股普通股供發行。根據遠期銷售協議可交付普通股股份已獲正式 授權，當本公司根據遠期銷售協議發行及交付予遠期購買者，而根據遠期銷售協議條款須由遠期購買者支付任何代價時，該等普通股將獲有效發行、繳足股款及不可評估，而該等普通股的發行將不受本公司任何證券持有人的任何優先認購權或類似權利的規限。
(L)截至2022年4月29日修訂和重新簽署的《運營公司有限責任公司協議》[br}(《有限責任公司協議》)完全有效。營運公司的所有未清償有限責任公司權益(OP單位)已獲正式授權，並根據有限責任公司協議 有效發行，除有限責任公司協議中對可轉讓的限制或登記聲明、出售招股章程及招股説明書另有規定外，本公司直接或間接擁有的營運公司尚未清償的有限責任公司權益不受任何
6
完善的擔保物權或任何其他擔保物權、債權、抵押、質押、留置權、產權負擔或其他任何種類的限制。除註冊聲明所述外，在出售招股説明書及招股説明書的時間，並無未償還的期權、認股權證或其他購買權利、發行的協議或其他責任，或將任何責任轉換為或交換營運公司的任何證券或有限責任公司權益的權利。沒有或將不會違反運營公司或任何其他個人或實體的任何證券持有人的優先購買權或其他類似權利發行運營單位。
(M)本公司將根據本協議發行及出售本公司股份所得款項繳付予營運公司後，與發行 本公司股份有關而向本公司發行的營運單位(如有)將獲營運公司正式授權向本公司發行，且於發行時將根據有限責任公司協議有效發行。根據遠期銷售協議就發行任何普通股而向本公司發行的營運單位將獲營運公司正式授權向本公司發行，並於發行時根據有限責任公司協議有效發行。本段提及的營運單位並無違反營運公司或任何其他人士或實體的優先購買權或其他類似權利而發行，或將於發行時按前兩句規定予以發行。
(N)運營公司以外的每個重要附屬公司的股本或其他所有權權益的所有流通股均已得到正式授權和有效發行，並且在適用的範圍內是全額繳足和不可評估的，並且，除組織文件中對可轉讓性的限制或登記聲明中另有規定外，銷售招股説明書和招股説明書中另有規定的時間，除營運公司外，本公司所有主要附屬公司的股本或其他所有權權益的所有流通股均由本公司直接或透過全資擁有的附屬公司擁有，且不存在任何完善的擔保權益或任何其他擔保權益、債權、按揭、質押、留置權、產權負擔或其他任何形式的限制。除註冊聲明、出售招股説明書及招股説明書的時間另有規定外，並無未償還的期權、認股權證或其他購買權利、發行的協議或其他義務、或將任何義務轉換為任何證券或權益或交換任何主要附屬公司(營運公司除外)的股本或其他所有權權益的權利。
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(O)有限責任公司協議已由本公司及Vici HoldCo各自作為營運公司的唯一管理成員妥為及有效地授權、簽署及交付，併為營運公司的有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司、Vici HoldCo及營運公司各自強制執行。Vici HoldCo的經營協議已由本公司作為Vici HoldCo的唯一成員正式及有效地授權、簽署及交付，是Vici HoldCo的有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司及Vici HoldCo強制執行。VICI LP的第二份經修訂及重新簽署的有限合夥協議已由營運公司及作為VICI LP唯一普通合夥人的VICI{br>Properties GP LLC(VICI GP LLC)正式及有效地授權、簽署及交付，是VICI LP的有效及具約束力的協議，可根據其條款對營運公司、VICI GP及VICI LP各自強制執行。
(P)除《註冊説明書》、《出售招股章程》及《招股章程》所披露外，(I)本公司目前未被禁止在適用法律允許的範圍內直接或間接向其股東作出任何分派，及(Ii)營運公司、Vici LP及Vici HoldCo目前未被禁止在適用法律允許的範圍內向其利益持有人支付任何股息或分派，或就營運公司、Vici LP或Vici HoldCo的有限責任公司權益或有限合夥權益作出任何其他分派。向本公司或Vici HoldCo償還運營公司或Vici HoldCo的任何貸款或墊款，或將運營公司的任何財產或資產轉讓給本公司或Vici HoldCo。
(Q)本公司或其任何附屬公司並無(I)違反經修訂或補充的公司章程、章程、附例、有限合夥證書、有限合夥協議、成立證書、有限責任公司協議或其他適用的組織文件，(Ii)未能履行或遵守任何合約、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃、土地租約或本公司或其任何附屬公司作為一方的其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司可能受其約束的其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產(有關物業)或 本公司或其任何附屬公司的任何其他資產受其約束(統稱為協議及文書)，或(Iii)違反適用於公司或其任何附屬公司的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令，或違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機關或其他當局的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令，對本公司或其任何附屬公司或物業或其各自的任何其他資產或業務擁有司法管轄權的機構或機構，但本句第(Ii)及(Iii)款所述的任何該等違約或違規行為不會造成重大不利影響者除外。公司和運營公司簽署和交付本協議和遠期銷售協議，以及公司和運營公司履行各自在本協議和遠期銷售協議項下的義務，不會(I)違反適用法律的任何規定
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或對公司、運營公司或其各自子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，(Ii)導致違反公司、運營公司或其各自子公司的組織文件，或(Iii)導致違反或違反對公司、運營公司或其各自子公司具有約束力的任何協議和文書，但本句第(I)和(Iii)款中任何此類違規行為除外，不會產生實質性不利影響的違規行為或違規行為。公司或運營公司履行其在本協議或遠期銷售協議項下的義務時，不需要任何政府機構或機構的同意、批准、授權、訂單或資格，除 (I)本公司或運營公司已經獲得或作出的，以及(Ii)(A)美國任何州或非美國司法管轄區的證券法或美國各州的藍天法律可能要求的與任何股票的發售和出售有關的規定外，(B)向紐約證券交易所(NYSE)提交關於股票的補充上市申請，以及(C)根據金融行業監管機構的規則和法規獲得的此類批准，Inc.(FINRA？)。除註冊聲明所述外，出售招股章程及招股章程的時間、本公司及營運公司簽署及交付本協議及遠期銷售協議(視何者適用而定)，以及本公司及營運公司分別履行本協議及遠期銷售協議項下的義務，不會 構成本協議及遠期銷售協議項下的還款事項(定義見下文), 或導致根據該等協議及文書對本公司或其任何附屬公司的物業或任何其他資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔(不會產生重大不利影響的還款事項、留置權、押記或產權負擔除外)。如本文所用，還款事件是指給予任何票據、債券或其他債務證據持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的任何事件或條件。
(R)除登記聲明、出售招股章程及招股章程所述或已獲適當遵守或放棄外，概無任何人士擁有登記權利或其他類似權利，可根據登記聲明或招股章程登記任何股本或股本衍生證券以供出售，或由本公司或營運公司根據證券法登記出售或出售。
(S)本公司及其附屬公司整體而言，在財務狀況或其他方面，或在盈利、業務或營運方面，並無 發生任何重大不利變化，或涉及任何涉及預期重大不利變化的發展 與銷售招股章程所載的情況相比。
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(T)除《登記聲明》、《銷售章程》及《招股章程》所述外，並無任何法律或政府法律程序待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司作為立約方或任何該等物業受到威脅的法律或政府法律程序，如被確定為對本公司不利，將合理地預期會產生重大不利影響，或將對完成本協議或遠期銷售協議所預期或《登記聲明》、《銷售章程》及《招股章程》所預期的交易造成重大不利影響；且無任何重大合同或其他文件需要在《註冊説明書》、《銷售時間説明書》或《招股説明書》中描述，或作為證物提交給《註冊説明書》，但未按要求進行描述或歸檔。
(U)作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為對其的任何修訂的一部分或根據證券法第424條提交的每份初步招股説明書，在提交時在所有重要方面均符合證券法及其適用的委員會規則和條例。
(V)本公司及營運公司各自並不在緊接實施(A)本公司股份的發售及出售 及其所得款項淨額的運用或(B)根據遠期銷售協議發行及交付普通股股份及其所得款項淨額的運用後，根據 出售招股章程所述時間將無須登記為投資公司，該詞的定義見1940年投資公司法(經修訂)。
(W)除在《註冊説明書》、《出售招股章程》或《招股説明書》中披露外，本公司、其附屬公司和Harrah‘s Joliet Landco LLC以及擁有米高梅拉斯維加斯大酒店和曼德勒灣房地產資產的合資企業(Breit JV)是公司或其任何附屬公司擁有權益的唯一合資企業，(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，污染物或污染物(環境法)，(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准 和(Iii)遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非此類不遵守環境法、未獲得所需的許可證、許可證或其他批准或未遵守此類許可證、許可證或批准的條款和條件 不會單獨或整體產生重大不利影響。
10
(X)不存在與環境法律相關的成本或責任(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法律所需的任何資本或運營支出，或任何許可、許可證或批准，對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任)，(Ii)沒有關於潛在責任或索賠的通知懸而未決，或據公司或運營公司所知，沒有針對公司、其任何子公司、Harrah‘s Joliet Landco LLC或Breit合資公司或任何與環境法有關的物業的威脅。在第(I)款或第(Ii)款的情況下，可以合理地預期會產生重大不利影響，無論是單獨還是合計；本公司、其任何子公司、Harrah‘s Joliet Landco LLC或Breit JV，以及據本公司或運營公司所知，任何其他人均未污染或 造成危險物質污染任何物業的情況(定義見下文)，但此類污染或污染威脅不會單獨或合計產生重大不利影響的情況除外；根據《綜合環境響應》、《賠償與責任法案》(《美國法典》第42編)，這些物業均未列入或據本公司或運營公司所知，建議列入國家優先事項清單。9601及以下，或任何類似的受污染財產清單或清單，其結果將合理地預期將產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是總體的。此處使用的危險材料是指任何危險材料、危險廢物、危險物質、危險成分、有毒物質、污染物、污染物、石棉、石油、石油廢物, 放射性材料、生物危險材料、爆炸品或任何其他材料，其在環境中的存在被禁止、受任何適用的聯邦、州或地方環境法律、條例、規章或法規的定義、列出或管制，或作為責任基礎。
(Y)(I)本公司或其附屬公司，或據本公司或經營本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司或關聯公司的任何董事的任何高級職員、聯屬公司、僱員、代理人或代表，沒有或將採取任何行動，直接或間接地推進要約、付款、承諾付款、或授權或批准付款、提供或接收金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，任何政府官員(包括政府或政府所有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或任何以官方身份為上述任何人或代表任何人行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)，以影響違反任何適用的反腐敗法律的官方行為或任何人；(Ii)本公司及其附屬公司及受控聯屬公司在開展業務時均遵守適用的反貪污法律，並已制定並維持合理設計的政策及程序，以促進及達致遵守此等法律及本協議所載陳述及保證；及(Iii)本公司或其附屬公司不得直接或間接使用根據遠期銷售協議發售本公司股份或發行、出售及/或交付普通股所得款項(視情況而定)，以推進 違反任何適用的反貪污法律向任何人士支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、承諾付款或授權付款或給予任何其他有價證券。
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(Z)本公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守《銀行保密法》(經《團結和加強美國》第三章修訂)的所有適用財務記錄和報告要求，提供所需的適當工具以 2001年《攔截和阻撓恐怖主義法》(《美國愛國者法》)，以及本公司及其子公司開展業務的適用司法管轄區的適用反洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為反洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，而涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員並無就反洗黑錢法律而由任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司或營運公司所知，該等訴訟、訴訟或法律程序受到威脅。
(Aa)(I)本公司或其任何附屬公司，或據本公司或營運公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯屬公司，均不是個人或實體(個人)，或由以下一人或多人擁有或控制：
(A)由美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁的對象(統稱為制裁)，或
(B)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或領土(包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。
(Ii)本公司及營運公司不會直接或間接使用根據遠期銷售協議發售本公司股份或發行、出售及/或交付普通股所得款項，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士：
(A)資助或便利任何人或與 任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象；或
(B)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反制裁。
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(Iii)自成立以來，本公司及其附屬公司並無 明知而從事、現在明知亦不會從事與任何人士或在任何國家或地區進行的任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易進行時是或曾經是制裁對象。
(Bb)除登記聲明、出售招股章程及招股章程所披露外：(I)本公司直接或透過附屬公司Harrah‘s Joliet Landco LLC或Breit JV對物業擁有良好且可出售的費用或租賃所有權，在每種情況下，均不受所有按揭、質押、留置權、押記、抵押權益、索償、 任何種類的限制或產權負擔，但不包括個別或整體的限制或產權負擔，對該等財產的價值產生重大不利影響，並不對本公司、其任何附屬公司、Harrah‘s Joliet Landco LLC或Breit合資公司對該等財產的使用或擬使用該等財產造成重大幹擾；(Ii)本公司、其任何附屬公司、Harrah‘s Joliet Landco LLC或Breit JV均不擁有任何重大不動產，但登記聲明、出售招股説明書及招股章程中所述的物業除外；(Iii)就材料物業而言，本公司及其附屬公司Harrah‘s Joliet Landco LLC及Breit JV作為整體而持有該等物業的每一份與物業有關的土地租契(如有的話)對本公司及其附屬公司Harrah’s Joliet Landco LLC及Breit JV的整體業務具有重大影響，而根據該等土地租契，本公司及其任何附屬公司、Harrah‘s Joliet Landco LLC或Breit JV持有該等物業的租約完全有效及 有效，但不會對本公司及其任何附屬公司對該等財產的使用或擬使用造成重大幹擾的例外情況除外。Harrah‘s Joliet Landco LLC或Breit JV，且本公司、其任何子公司、Harrah’s Joliet Landco LLC或Breit JV均未收到任何土地出租人根據土地租約提出的威脅公司及其任何子公司權利的任何重大索賠的通知, Harrah‘s Joliet Landco LLC或Breit JV根據任何該等土地租契繼續管有租賃物業；。(Iv)除據本公司或營運公司所知不會有重大不利影響外，該等物業的承租人並無因任何與該等物業有關的租約而失責，而本公司或其任何附屬公司亦不知道有任何事件，不論是否隨着時間推移或 發出通知或同時發出通知會構成任何該等租契下的失責；(V)材料物業的任何租約下的承租人均無權優先購買該租約下的全部或部分物業；。(Vi)每個材料物業均符合所有適用的守則、法律及法規(包括但不限於建築及分區守則、法律及法規及與進入材料物業有關的法律)及契據限制或其他契諾，除非該等未能遵守而合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響；。(Vii)本公司、其任何子公司、Harrah‘s Joliet Landco LLC或Breit
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合營公司已(A)從任何政府當局收到任何對材料屬性產生重大不利影響的譴責或分區更改的書面通知，或 (B)瞭解將對任何材料屬性的使用或價值產生重大影響的任何未決或威脅的廢除程序、分區更改或其他程序或行動；及(Viii)拖累重大物業的按揭及信託契據 不可轉換(在沒有止贖的情況下)為擁有該等重大物業的實體的股權證券，且該等按揭及信託契據並無交叉違約至本公司或其任何附屬公司的債務以外的任何債務，或與本公司及其附屬公司直接或間接擁有的其他重大物業或資產以外的任何財產的交叉抵押。就本協議而言，材料屬性是指公司對截至2022年9月30日公司房地產投資組合總賬面價值的10%或更多的任何財產的淨投資。
(Cc)本公司或營運公司為其中一方的每項重要合夥協議、信託聲明或信託協議、有限責任公司協議(或其他類似協議)及合營協議均已由適用一方正式授權、籤立及交付，並構成其有效協議，可根據其條款強制執行，但受以下限制者除外：(I)現在或以後生效的與債權人權利或補救辦法有關或影響債權人權利或補救辦法的法律或 其他類似法律的效力，或 一般股權原則的效力，是否在衡平法或法律程序中考慮強制執行，以及可就此向其提起任何法律程序的法院的酌情決定權。
(Dd)本公司並無收到任何有關承租人或擔保人終止或擬不與本公司或其任何附屬公司續訂任何租賃或擔保協議的書面通訊，亦無任何其他承租人或擔保人向本公司或其任何附屬公司發出終止或不續訂任何租賃或擔保協議的書面威脅，而在每種情況下，該等終止或不續訂均會造成重大不利影響。
(Ee)本公司及其附屬公司擁有或擁有所有專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密資料、系統或程序)、商標、服務標記及商號，或可按合理條件取得所有專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的資料、系統或程序)、商標、服務標記及商號，但如未能按規定行事不會有重大不利影響，則屬例外；此外，本公司或其任何附屬公司均未接獲任何有關侵犯他人就上述任何事項所聲稱的權利或與其聲稱的權利衝突的通知，而該等事項如屬不利的決定、裁決或裁決的標的，將會產生重大不利影響。
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(Ff)與本公司或其任何附屬公司的僱員並無重大勞資糾紛，或據本公司或營運公司所知，並無即將發生的重大勞資糾紛，而在任何一種情況下，均可合理預期會導致重大不利影響。
(Gg)本公司及其每一附屬公司均由保險人按其合理判斷，就其所從事業務的慣常金額及損失及風險承擔公認的財務責任(自投保之日起確定)；本公司或其任何附屬公司均未被拒絕 本公司或其任何附屬公司均未被要求或申請承保任何保險，而拒絕承保可合理預期會產生重大不利影響；此外，本公司或其任何附屬公司均無理由相信，本公司將無法(I)在該等承保範圍屆滿時按其意願續保其現有保險範圍，或(Ii)以合理預期不會產生重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務。據本公司及營運公司所知，凱撒娛樂公司及/或其附屬公司以本公司及營運公司在其合理判斷下認為審慎的風險及金額向承運人維持物業保險。
(Hh)本公司及其附屬公司擁有由適當的聯邦、州或外國監管當局簽發的開展其各自業務所需的所有證書、授權及許可證；且本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知，而該等證書、授權或許可證如被作出不利的決定、裁決或裁決，則個別或整體將會產生重大不利影響，但若該等證書、授權或許可證未能作出任何合理預期會造成重大不利影響的，則本公司及其任何附屬公司均未收到有關通知。
(Ii)除非 合理預期不會產生重大不利影響：(I)每個公司和運營公司在所有重要方面都遵守經 修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的所有適用條款，包括條例和根據其發佈的解釋(ERISA)；(Ii)對於公司或運營公司將對其負有任何重大責任的任何須報告事件(如ERISA中定義的)，未發生任何未被放棄通知的可報告事件 計劃(如ERISA所定義)；(Iii)本公司或營運公司均沒有或預期會根據《僱員補償及補償辦法》第四章就終止或退出任何退休金計劃或(B)經修訂的1986年《國税法》(《守則》)第412、403、431、432或4971條招致或預期招致重大責任；及(br}(Iv)根據守則第401(A)節，本公司或營運公司須承擔任何符合資格的責任的每項退休金計劃，在所有重要方面均符合資格，且並無因採取行動或不採取行動而導致喪失該資格的 事件發生。
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(Jj)(I)本公司的綜合財務報表以及據本公司所知的美高梅增長地產有限責任公司(MGP)，包括在註冊説明書、銷售招股説明書及招股説明書內，連同相關的附表及附註，在所有 重要事項中公平列報，分別尊重本公司及MGP截至所示日期的財務狀況及其經營業績、股東權益及所示期間的現金流量；及(Ii)本公司的該等財務報表及據本公司所知，除相關附註另有明文規定外，MGP的財務報表乃按照於所涉期間一致適用的公認會計原則(公認會計原則)編制，且註冊説明書、銷售時間招股章程及招股章程所載的支持附表(如有)在所有重大方面均按照公認會計原則公平地列載於其中所載的 資料。
登記説明書、出售時間招股説明書及招股説明書所包括的未經審核備考簡明綜合財務報表及其相關附註 已在各重大方面按照證券法下S-X法規關於備考財務報表的適用要求編制，本公司認為，編制該等備考簡明財務報表所使用的假設是合理的，併為展示可直接歸因於其中所述交易或事件的重大影響提供合理基礎。其中所使用的相關調整對其中所指的交易和情況具有適當的影響，其中的備考欄目反映了這些調整對相應的歷史財務報表金額的適當應用。
除註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程所載的歷史及備考財務報表(及附表)或證監會明確準許外，證券法並無規定其他歷史或備考財務報表(或附表)須根據證券法或其下的規則及規例納入其中。
登記聲明、出售時間招股説明書及招股説明書所載有關非GAAP財務措施(該詞由證監會規則及條例所界定)的所有披露，在所有重要方面均符合交易所法案下的規則G及證券法下的規則S-K第10項，在每種情況下均在適用範圍內。
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(Kk)本公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)本公司及其附屬公司的交易是根據管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)本公司及其附屬公司的交易按需要予以記錄，以根據公認會計原則編制財務報表並維持資產責任；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸本公司及其附屬公司的資產；及(Iv)本公司及其附屬公司的已記錄資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異 採取適當行動。除出售招股説明書所述外，自本公司最近一份經審核財務報表的日期起，(I)本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(不論是否補救)，及(Ii)本公司財務報告的內部控制並無重大及不利影響，或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大及不利影響。
(Ll)登記聲明中包括或通過引用併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地反映了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。
(Mm)本公司已根據守則第856至860條適時選擇在截至2017年12月31日的課税年度作為房地產投資信託基金(a REIT)繳税。自截至二零一七年十二月三十一日止課税年度起，本公司的組織及營運符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求及其建議的運作方法，並受註冊説明書、銷售時間招股章程及招股章程所載的限制、資格及假設的規限，使本公司能夠繼續符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求。登記説明書、出售時間招股説明書及招股説明書所載有關本公司作為房地產投資信託基金的資格及税務的所有陳述，以及對本公司的組織及建議營運方法的描述(就本公司作為房地產投資信託基金的資格及税務而言)，在所有重大方面均屬準確及公平的法律或税務摘要。
(Nn)出於聯邦所得税的目的，運營公司被正確地歸類為合夥企業或被忽視的實體，而不是公司或作為公司納税的上市交易合夥企業，從其成立到本協議之日。
(Oo)本公司及其各附屬公司已提交截至本協議日期須提交的所有聯邦、州、地方及外國納税申報單，或已請求延期，並已支付所有須就其提交的税款，但如未能提交該等納税申報單或不繳納該等税款不會造成重大不利影響，則不在此限。 或，除非該等税款目前正真誠地提出爭議，且
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已制定美國公認會計準則，且尚未確定任何對本公司或其任何子公司不利的擬議税項虧空(本公司或其任何子公司 也不知曉或知悉任何可合理地確定為對本公司或其子公司不利且可合理預期會產生重大不利影響的税項虧空)。
(Pp)本公司已採取一切必要行動，以確保其在所有重大方面都遵守 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及根據該法案頒佈的所有規則和法規，或執行當時有效的規則和法規。
(Qq)本公司或其任何附屬公司或其他受控聯屬公司並無或將會直接或 間接採取任何旨在或將會導致或導致或構成穩定或操縱本公司任何證券價格以協助出售或再出售股份的行動，或 違反交易所法令下的M規則。
(Rr)註冊説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書所載的任何統計、租户及市場相關數據均以本公司認為在所有重大方面均可靠及準確的來源為依據或源自該等來源，且在所需範圍內，本公司已就從該等來源使用該等數據取得 書面同意。
(Ss)本公司股份及根據遠期銷售協議發行的普通股股份 已獲批准在紐約證券交易所上市，並須遵守正式發行通知。
(Tt)普通股股票有資格成為交易活躍的證券，根據《交易法》規則第101條第(Br)款的第(C)(1)款，不受該規則第101條 的要求。
(Uu)根據《證券法》、《證券法》、《交易法》、《交易所法》和《上市公司會計監督委員會》的規定，為《註冊説明書》、《銷售時間説明書》和《招股説明書》中所包含的財務報表和支持附表提供證明的會計師是獨立的公共會計師。
2. 遠期賣方的陳述和保證。每一名遠期賣方分別且非聯合地向承銷商、本公司及營運公司的每一名承銷商作出聲明、保證及同意：
(A)本協議已由該遠期賣方正式授權、簽署和交付。
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(B)本公司與適用的遠期買方之間的遠期銷售協議已由該遠期買方正式授權、籤立和交付，並假設該遠期買方得到本公司的適當授權、籤立和交付，構成該遠期買方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該遠期買方強制執行，但可執行性可能受到以下因素的限制：(I)現在或以後的破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似法律的效力與債權人的權利或救濟有關或影響，或(Ii)一般股權原則的效力，是否在衡平法或法律程序中考慮強制執行，以及可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權，以及聯邦或州證券法或公共政策原則對賠償和分攤權的規定。
(C)在成交日期或任何適用的期權成交日期，上述遠期賣方應擁有自由和不受限制的權利、權力和權限，可以轉讓任何借入的股份，只要該等借入的股份是根據本協議的規定轉讓的，且不受任何完善的擔保權益或任何其他擔保權益、債權、抵押、質押、留置權、產權負擔或其他任何種類的限制；假設各承銷商並無知悉任何不利申索，則於本協議預期的該等借入股份交付及支付購買價格後，各承銷商均有權自由及無條件地轉讓其從該遠期賣方購買的借入股份，而不受任何完善的擔保權益或任何其他擔保權益、申索、按揭、質押、留置權、產權負擔或任何其他任何形式的限制。
3. 買賣協議.
(A)根據本協議中包含的陳述和擔保，並在其條款和條件的約束下，遠期賣方(關於承銷的借入股份)和本公司(關於任何承銷的公司充值股份)分別而不是聯合地同意向承銷商出售，每個承銷商有權單獨而不是聯合購買。從該遠期賣方(就已承銷的借入股份而言)及本公司(就任何已包銷的公司充值股份而言)，以每股30.565美元的價格，向該遠期賣方(就承銷的借入股份而言)及本公司(就任何承銷的公司充值股份而言)按其名稱相對的附表B所載的承銷股份數目。每項遠期賣方債務均為數項而非連帶債務，且僅延伸至與其名稱相對的附表B所載的相應數量的承銷借入股票。
(B) 此外，根據本協議所載的陳述和保證，並在本協議的條款和條件的規限下，遠期賣方(關於額外的借入股份)和公司(關於任何額外的公司充值股份)分別而不是聯合地授予承銷商分別而不是聯合地從
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遠期賣方(關於額外借入的股份)和公司(關於任何額外的公司充值股份)最多2,475,000股 額外股份；然而，前提是承銷商就任何額外股份支付的金額須減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派及就承銷股份支付但不就該等額外股份支付的任何股息或分派的金額(期權購買價)。您可在不遲於本協議簽訂之日起30天內向本公司、遠期賣方和遠期買方發出書面通知，代表承銷商全部或部分行使此項權利。該行使通知應具體説明承銷商將購買的額外股份的數量和購買此類 股票的日期(期權截止日期)；提供該期權的截止日期必須在書面通知發出後至少一個工作日，且不得早於承銷借入股票的截止日期，也不得晚於該通知日期後的十個工作日。在該期權結束日，(A)各承銷商分別而不是共同同意購買額外股份的數量(受您可能決定的取消零碎股份的調整的限制)，該數量與在該期權結束日期將購買的額外股份總數的比例與該承銷商名稱相對的附表A中所列的承銷股份數量與承銷股份總數的比例相同；及(B)每名遠期賣方出售該等額外股份的責任，與在期權結束日購買的額外股份總數的比例，與該遠期賣方名稱相對的附表B所載的承銷借入股份數目與承銷借入股份總數的比例相同。
(C)如(I)本協議第1節所載本公司或營運公司的任何陳述和保證，或本公司或營運公司依據本協議交付的任何證書，在截止日期或任何期權成交日期(視屬何情況而定)不真實和正確，猶如在成交日期或該期權成交日期作出的一樣，(Ii)本公司或營運公司沒有在成交日期或該期權成交日期或之前履行本協議所規定的所有義務，(Iii)本協議第6節規定的任何條件在成交日期或該期權成交日期當日或之前尚未滿足，(Iv)本協議應已根據本協議第11節在成交日期或該期權成交日期或該期權成交日期之前終止。(V)遠期銷售協議第3節所述的任何條件在截止日期或該期權截止日期當日或之前未得到滿足，或(Vi)遠期銷售協議中包含的本公司的任何陳述和擔保在本協議日期或截止日期或該期權截止日期時不真實和正確，就好像截止日期或該期權截止日期(第(I)至(Vi)條，統稱為第(2)款和第(Vi)款)，則遠期賣方自行決定，可選擇不借入並將借入的股票交付給承銷商出售，否則可在該日期交付。
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此外，如果(A)遠期賣方或其關聯公司在採取商業上合理的努力後，無法借入並交付相當於其在本協議項下將出售的承銷借入股票數量的普通股 ，以建立其商業合理的對衝頭寸，(B)普通股股份缺乏足夠的流動資金，或以商業上合理的努力借入並交付出售是不可行的，或(C)該公司或其聯營公司為此而每年就該等股份的全部或任何部分招致超過200個基點的股票貸款成本，則在每種情況下，該遠期賣方只須在成交日期或任何期權成交日期(視屬何情況而定)向承銷商交付出售，該遠期賣方(或其關聯公司)可借入的普通股總股數，與以該成本或低於該成本建立其商業合理的對衝頭寸有關。
(D)如遠期賣方根據本協議第3(C)條選擇不在成交日期或任何期權成交日期(視屬何情況而定)借入並交付承銷商出售，則該遠期賣方將不遲於成交日期或該期權成交日期前一個營業日紐約時間下午5時前通知本公司。儘管本協議有任何相反規定，本公司在任何情況下均不會被要求 在通知本公司根據本條款第3款可如此交付的相關股份數量後的營業日之前發行或交付適用的公司股票。
4. 公開招股條款。貴公司獲閣下告知，承銷商建議在本協議及遠期銷售協議完全簽署後，按閣下的判斷，儘快公開發售其各自的 部分股份。
5. 付款和交付.
(A)股份將通過存託信託公司(DTC)的設施以簿記形式交付給承銷商，或經有關各方另行商定。該等股份(包括承保的公司充值股份(如有))須在不遲於截止日期或適用的購股權截止日期(視乎情況而定)前一個完整營業日，以閣下以書面要求的名稱及面額登記。該等股份應於成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)就若干承銷商各自的賬目交付，而承銷商應支付的買入價及期權買入價將扣減(I)承銷商或其代表就向已正式支付的承銷商轉讓股份而支付的任何轉讓税，及(Ii)法律規定的任何預扣。
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(B)承銷商應向遠期 賣方(就承銷股份)或公司(就任何公司股份)立即在紐約市可動用的聯邦資金或其他資金向遠期 賣方或公司(視屬何情況而定)指定的銀行賬户支付購買股票的款項，並在紐約時間2022年11月8日上午10：00向承銷商交付股票或股票擔保權利的承銷商各自的賬户。或不遲於承銷商、遠期賣方或本公司(視何者適用而定)同意的日期後三個營業日或本協議第10(A)節所規定的其他 時間(該等 股份的交割及付款日期及時間在此稱為交割日期)。除非有關各方另有協議，否則股份須於截止日期前一個營業日下午4：00前於紐約時間下午4：00前於紐約時間下午4：00前於紐約時間下午4：00前交付，並以DTC代名人的名義登記，以供 查閲。
(C)儘管有本協議第4(A)節的規定，如果本協議第3(B)節規定的權利是在截止日期前的第二個營業日之後行使的，則應在承銷商為幾家承銷商各自的賬目指定的日期(至少在發出行使該權利的書面通知後兩個工作日內)向承銷商交付額外股份。承銷商應向遠期賣方(關於任何額外借入的 股票)或本公司(關於任何額外的公司充值股份)在紐約市時間上午10點向幾家承銷商各自的 賬户交付該等額外股份時，以聯邦或其他資金向遠期賣方(關於任何額外借入的 股票)或本公司(就任何額外的公司充值股份)支付任何額外股份，方法是使DTC在本協議第3(B)節所述的相應通知中指定的日期或相關各方另行商定的日期將幾家承銷商的各自賬户貸記入DTC的貸方。如果增發股份的交收發生在截止日期之後，則本公司應在每個相關的期權截止日期向承銷商交付，承銷商購買增發股份的義務應以收到補充意見、證書和信件為條件，補充意見、證書和信件確認截至該日期根據本章程第6(B)-(E)條交付的意見、證書和信件。
(D)股份須於不遲於截止日期或適用購股權截止日期(視屬何情況而定)前一個完整營業日，以承銷商以書面要求的名稱及面額登記。
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6. 承銷商和遠期賣方義務的條件。承銷商和遠期賣方的幾項義務受以下條件約束：
(A)在本協議和遠期銷售協議簽署和交付之後，截止日期之前：
(I)任何國家認可的統計評級機構對本公司或任何附屬公司的任何證券的評級，如交易法第3(A)(62)節所界定， 不應發生任何降級，也未發出任何意向或潛在降級的公告，或對未指明可能變化方向的任何可能變化的任何審查發出任何公開通知；及
(Ii)本公司及其附屬公司的財務狀況或其他方面，或本公司及其附屬公司的盈利、業務或營運整體而言，在財務狀況或其他方面，或涉及預期變化的任何發展，將不會與出售招股章程時所載的盈利、業務或營運出現任何重大及不利的變化，而根據閣下的判斷， 按出售招股章程時預期的條款及方式銷售股份並不切實可行。
(B)承銷商、遠期賣方和遠期買方應在截止日期收到一份證書，該證書註明截止日期，並由本公司和Vici HoldCo作為運營公司的唯一管理成員簽署。符合上文第6(A)(I)節所述的意思，並表明本協議中包含的本公司和運營公司的陳述和擔保在截止日期是真實和正確的， 公司和運營公司均已遵守所有協議，並滿足本協議項下應在截止日期或之前履行或滿足的所有條件。代表本公司簽署和交付該證書的高級管理人員和作為運營公司唯一管理成員的Vici HoldCo可能會盡其所知，瞭解訴訟程序可能受到的威脅。
(C)承銷商、遠期賣方和遠期買方應在截止日期收到本公司和運營公司的外部律師Hogan Lovells US LLP在截止日期就本合同附件A-1和A-2中確定的事項發表的意見 (包括負面保證函)。在提出該等意見時，該律師可在其認為適當的範圍內，就事實事宜依賴本公司高級人員及作為營運公司唯一管理成員的Vici HoldCo的證書，以及公職人員的證書。
(D)承銷商、遠期賣方及遠期買方應已於截止日期收到盛德律師事務所的意見(包括負面保證函件)，其形式及實質內容應令承銷商、遠期賣方及遠期買方合理滿意。就馬裏蘭州法律管轄的所有事項而言，在給出此類意見時，該律師可依據本協議第6(C)節所指的Hogan Lovells US LLP的意見。在提出該等意見時，該大律師可在其認為適當的範圍內，就事實事宜依賴本公司高級人員及作為營運公司唯一管理成員的Vici HoldCo的證書，以及公職人員的證書。
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(E)承銷商及遠期賣方應於本協議日期及成交日期分別收到承銷商及遠期賣方均滿意的德勤會計師事務所發出於本協議日期或成交日期(視屬何情況而定)的函件，該函件的形式及實質內容均令承銷商及遠期賣方滿意，該函件載有本公司及MGP的獨立註冊公共會計師事務所Deloitte&Touche LLP發出的聲明及資料，該等陳述及資料通常包括在致承銷商的有關(I)本公司的財務報表及 若干財務資料及(Ii)MGP的財務報表及若干財務資料的慰問信中。在註冊説明書所載的每一種情況下，銷售招股説明書和招股説明書的時間；提供在截止日期投遞的信件應使用不早於本合同日期的截止日期。
(F)由附表三所列人士以本協議附件B的形式簽署的鎖定協議，主要以本協議附件B的形式簽署，涉及在本協議日期或之前交付給您的普通股或某些其他證券的股份的出售和某些其他處置，應在截止日期 全面生效。
(G)FINRA已確認，其並無對有關股份發售的承銷條款及安排的公平性及合理性 提出任何異議。
(H)於截止日期，本公司根據遠期銷售協議可發行的任何公司充值股份及普通股股份應已獲批准在紐約證券交易所上市，惟須受正式發行通知所規限。
(I)承銷商在本協議項下購買額外股份的若干義務，以以下各項在適用的期權截止日期 向閣下交付為準：
(I)註明期權成交日期的證書，該證書由本公司和Vici HoldCo作為運營公司的唯一管理成員簽署，確認根據本合同第6(B)節在成交日期交付的證書在該期權成交日期仍然真實和正確；
(Ii)Hogan Lovells US LLP的意見(包括負面保證函)，Hogan Lovells US LLP是 公司和運營公司的外部律師，其日期為期權截止日期，涉及在該期權截止日期購買的額外股份，在其他方面具有與本協議第6(C)節要求的意見相同的效力；
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(Iii)承銷商、遠期賣方和遠期買方的律師Sidley Austin LLP在期權截止日期發表的關於將在該期權截止日期購買的額外股份的意見(包括負面保證函)，其效力與本協議第6(D)節要求的意見相同；
(Iv)標明期權成交日期的信函，其格式和實質內容令承銷商和遠期賣方滿意，由德勤會計師事務所、本公司和MGP的獨立公共會計師發出，其形式和實質與根據本協議第6(E)節提供給承銷商和遠期賣方的函件基本相同；提供在期權成交日期交付的信件應使用不早於期權成交日期前三個工作日的截止日期；
(V)貴公司及營運公司的良好聲譽、將於購股權截止日期出售的額外公司充值股份的適當授權及發行，以及與發行該等額外公司充值股份有關的其他事宜等閣下可能合理要求的其他文件。
7. 公司的契諾。本公司與每個承銷商、每個遠期賣方和每個遠期買方的契約如下：
(A)免費向每名承銷商、遠期賣方、遠期買方及其律師提供經簽署的登記聲明副本(包括以參考方式併入的證物及文件)，並於本章程第7(E)或7(F)節所述期間，向每名承銷商、遠期賣方及遠期買方交付銷售招股章程、招股章程、以參考方式併入的任何文件(不包括其中的證物或以參考方式併入)及其任何補充及修訂，以及閣下可能合理要求的任何補充及修訂。
(B) 在修訂或補充註冊説明書、銷售招股章程或招股章程前，向承銷商、遠期賣方及遠期買方提供各建議修訂或補充的副本，而非提交閣下合理反對的任何建議修訂或補充，並在證券法第424(B)條規定的適用期限內，向證監會提交根據該等規則規定須提交的任何招股説明書。如果本公司根據證券法第8A條成為與此次發行相關的訴訟的標的，本公司將立即通知承銷商、遠期賣方和遠期買方，並確認書面通知。
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(C)向承銷商、遠期賣方及遠期買方提供每份擬由本公司或其代表擬備、由本公司使用或由本公司引用的建議免費撰寫招股章程的副本，而不使用或提及閣下合理反對的任何建議免費撰寫招股章程。
(D)不得采取任何行動導致承銷商、遠期賣方、遠期買方或本公司根據證券法第433(D)條的規定須向證監會提交由該承銷商、該遠期賣方或該遠期買方或其代表編制的自由承銷招股章程，否則該承銷商、該遠期賣方或該遠期買方將不會被要求根據該招股章程提交招股章程。
(E)如果在招股説明書尚未向潛在購買者提供招股説明書的時間用於徵求購買股票的要約，並且將發生或存在任何事件或條件，因此有必要修改或補充出售招股説明書的時間，以作出其中的陳述，不得誤導，或者如果由於出售招股説明書的時間與當時備案的登記聲明中包含的信息相沖突，將發生任何事件或存在任何情況，或承銷商、遠期賣方和遠期買方的律師認為，有必要修改或補充銷售時間 以遵守適用法律，立即編制、向委員會提交文件，並應要求自費向承銷商、遠期賣方和遠期買方以及任何交易商提供銷售招股説明書時間的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的銷售招股説明書時間內的陳述不會根據銷售招股説明書交付給潛在買家時的情況，存在誤導性，或使經修訂或補充的銷售招股説明書時間不再與註冊聲明衝突，或使經修訂或補充的銷售招股説明書時間符合適用法律。
(F)如承銷商、遠期賣方及遠期購買者的大律師認為，在股份公開發售的首個日期後的一段期間內，招股章程(或代替證券法第173(A)條所指的通知)須就承銷商或交易商的出售而交付(交付期間)，則鬚髮生或存在任何事件或情況，以致有需要修改或補充招股章程以在招股章程內作出陳述，鑑於招股説明書(或《證券法》第173(A)條所指通知代替招股説明書)交付給買方時的情況，如果沒有誤導，或者如果承銷商、遠期賣方和遠期買方的律師合理認為，有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，立即準備、向委員會提交併自費向
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承銷商、遠期賣方、遠期購買者和您可能應要求代表承銷商和任何其他交易商向其出售股票的交易商(您將向其提供其姓名和地址)對招股説明書進行修訂或補充，以使招股説明書中經如此修訂或補充的陳述，鑑於招股説明書(或代替證券法第173(A)條所指的通知)交付給買方時的情況，具有誤導性，或使經修訂或補充的招股説明書不會誤導或誤導經修訂或補充的招股説明書將遵守適用的法律。
(G)在交割期內，在收到通知後，立即通知每名承銷商、每名遠期賣方和每名遠期買方：監察委員會發出任何停止令，暫停任何司法管轄區內發售或出售的股份的資格，為任何上述目的而展開或威脅進行任何法律程序，或監察委員會要求修訂或補充註冊説明書或招股章程，或要求提供額外資料；在發出任何此類停止令或任何阻止或暫停使用與股票有關的招股説明書或暫停任何此類資格的命令時，迅速使用其在商業上合理的努力以獲得其撤回。
(H)盡其合理最大努力根據閣下合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，使股份符合發售及出售的資格，並維持該等資格，直至完成股份分派所需為止；提供在任何情況下，本公司在任何情況下均無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商在其不具備資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書，或在其不受其他方面約束的任何司法管轄區對其徵税。
(I)在可行範圍內儘快向本公司證券持有人及閣下提供一份涵蓋本公司首個財政季度起計至少十二個月期間的盈利報表 ，該盈利報表須符合證券法第11(A)節的規定及其下的證監會規則及 規例。
(J)本公司將盡其最大努力在截至2022年12月31日的課税年度繼續符合守則對作為房地產投資信託基金的資格及税務要求，並於其後盡其最大努力保持作為房地產投資信託基金的税務資格，除非董事會另有決定。
(K)本公司將與承銷商、遠期賣方及遠期買方合作，並盡其最大努力 準許本公司根據遠期銷售協議發行的股份及任何普通股股份有資格透過DTC的設施進行結算、交收及買賣。
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(L)無論本協議或遠期銷售協議中預期的交易是否完成，或本協議或任何遠期銷售協議是否終止，本公司將支付或安排支付履行本協議和遠期銷售協議項下義務的所有費用，包括：(I)公司法律顧問和公司會計師根據證券法登記和交付股份的費用、支出和開支，以及與編制和提交登記説明書、任何初步招股説明書、銷售招股説明書、招股説明書、由本公司或代表其編制、使用或參考的任何免費書面招股説明書，以及對上述任何事項的修訂和補充，包括應向委員會支付的與股份有關的備案費用(在第456(B)(1)條所要求的時間內，如適用)、與此相關的所有印刷費用、 及其向承銷商、遠期賣方、遠期買方和交易商郵寄和交付的副本，其數量如下：(Ii)本公司根據遠期銷售協議可向承銷商、遠期賣方及遠期買方轉讓及交付本公司可發行的 股份及普通股股份的所有成本及開支，包括應就此支付的任何轉讓或其他税項，(Iii)根據州證券法印製或印製與股份要約及出售有關的藍天或法定投資備忘錄的費用，以及根據本章第7(H)節規定的與根據州證券法要約及出售股份的資格有關的所有開支, 包括與上述資格及藍天或法定投資備忘錄有關的承銷商、遠期賣方及遠期買方的所有申報費及律師的合理費用及支出；(Iv)承銷商、遠期賣方及遠期買方的所有申報費及律師的合理費用及支出；(Br)根據FINRA的遠期銷售協議，本公司可發行的股份及普通股的發售的審核及資格所產生的所有申報費及合理費用及支出；(V)本公司根據遠期銷售協議可在紐約證券交易所發行的股份及普通股上市的所有成本及開支，及(Vi)印製代表本公司根據遠期銷售協議可發行的股份及普通股的證書的費用，(Vii)任何轉讓代理人、登記員或託管人的費用及收費，(Viii)公司在任何與股票銷售有關的路演上所承擔的與投資者推介有關的成本和開支，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演有關的費用、與製作路演幻燈片和圖表有關的費用、經公司事先批准參與路演推介的任何顧問的費用和開支、公司代表和高級管理人員以及任何該等顧問的差旅和住宿費用，以及任何飛機成本的一半
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(br}與路演有關的包租，(Ix)與印刷本協議和遠期銷售協議相關的文件製作費用和費用，以及(X)本公司履行本協議項下和根據遠期銷售協議履行義務所產生的所有其他 成本和費用，本節未作其他撥備。但是，有一項理解是，除本節第9節《賠償和出資》和下文第12節最後一段所規定的外，承銷商、遠期賣方和遠期買方將支付其所有成本和開支，包括費用和律師費用、他們轉售任何股票時應支付的股票轉讓税、與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用、與路演有關的包租飛機費用的一半、任何住宿、商業機票和承銷商員工應承擔的其他費用(包括與路演有關的費用)，承銷商、遠期賣方或遠期買方自行支付的與向潛在買方介紹股票有關的其他費用。
(M)本公司及營運公司均與每名承銷商、每名遠期賣方及每名遠期買方訂立契約，在未經美國銀行證券公司代表承銷商事先書面同意的情況下，在招股章程日期(限制期)後30天止期間內，(1)要約、質押、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置，直接或間接：任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或(2)訂立任何掉期或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論上文第(1)或(2)款所述的任何交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券，或(3)向證監會提交與發售任何普通股或可轉換為或可行使或可交換普通股的任何證券有關的任何登記聲明。
前述句子 不適用於(A)本協議項下將出售的公司充值股份，(B)簽訂遠期銷售協議以及根據遠期銷售協議或任何其他在本協議日期有效的遠期銷售協議發行、出售和交付普通股，(C)公司在行使期權或認股權證時發行普通股，或轉換或交換註冊説明書、出售招股説明書和招股説明書中提及的在本協議日期已發行的證券。(D)依據註冊説明書、出售招股章程及招股章程所指的公司僱員福利計劃、出售招股章程及招股章程而授予的限制性股票、期權或其他股權獎勵，提供在限制期的剩餘時間內，收貨人以附件B的形式簽署鎖定協議並向承銷商交付鎖定協議，或者在期權或受限股票單位的情況下，此類期權或受限股票單位在 期間不變得可行使或結算。
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限制期，(E)根據註冊説明書、銷售説明書和招股説明書中所述的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股，(F)按照股權激勵計劃、員工福利計劃、僱傭協議或類似安排的條款，以表格S-8向證監會提交的與證券發售有關的登記説明書，(G)任何直接或間接要約，談判或討論擬發行普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的交易的談判或討論(C)、(H)發行普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券與善意合併有關的合併、收購或合資企業，在完全攤薄的基礎上(但在相關交易中實施此類證券發行之前)不超過普通股流通股10%的收購或合資企業，並根據截至收購或與交易有關的其他最終協議之日的股票拆分、股票股息和類似事件進行調整 ，提交關於該交易的登記聲明，並就該交易發表公告或披露參與意向，提供在(G)或(H)條款的情況下，此類證券的任何接受者應簽署一份鎖定協議，並向承銷商交付一份基本上採用本協議附件B形式的鎖定協議(有一項理解，即發行超過流通股10%的股票可事先徵得美國銀行證券公司的書面同意。)或(I)根據《交易法》第10b5-1條制定(或修訂)普通股股份轉讓交易計劃，提供(I)該計劃並無規定在限制期內轉讓普通股及(Ii)如有需要或本公司或其代表自願就設立或修訂該計劃而根據《交易所法令》作出公佈或提交，則該等公告或提交文件應包括一項聲明，表明在限制期內不得根據該計劃進行普通股轉讓。
8. 承銷商與遠期賣方的契約。各承銷商及遠期賣方分別及非聯名與本公司訂立契約，不會採取任何行動，導致本公司須根據第433(D)條向監察委員會提交由該承銷商或遠期賣方或其代表擬備或 代表該承銷商或遠期賣方擬備的免費書面招股章程，否則本公司無須根據該等招股章程提交招股説明書，除非該承銷商或遠期賣方採取行動。
9. 賠償和供款。
(A)本公司與營運公司同意，共同及個別地賠償及保障每名承銷商、每名遠期賣方、每名遠期買方、其董事、其高級管理人員、控制任何承銷商、任何遠期賣方或任何遠期買方的每名人士(如有)，以及任何承銷商、任何遠期賣方或任何遠期買方(按證券法第15條或交易所法令第20條的定義)及任何承銷商、任何遠期賣方或任何遠期買方的每一關聯公司。
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《證券法》第405條所指的遠期買方，不受《證券法》第405條所指的任何損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與辯護或調查任何此類訴訟或索賠有關的合理產生的任何法律或其他費用)的影響，這些損失、索賠、損害和責任是由註冊説明書或其任何修訂、任何初步招股説明書、出售招股説明書或其任何修訂或補充、任何根據證券法第433(H)條規定的發行人自由撰寫的招股説明書、公司提交的任何公司信息造成的。或根據證券法第433(D)條的規定，根據證券法第433(D)條的規定，在證券法下提交規則433(H)所界定的任何路演(路演)，或招股説明書或其任何修訂或補充，或由於遺漏或指稱遺漏在招股章程內陳述必須陳述的重大事實或使當中的陳述不具誤導性而導致的，除非該等損失、索償、損害或責任是由任何該等不真實陳述或 遺漏或指稱的不真實陳述或遺漏所導致。
(B)各承銷商 各自而非共同同意，向遠期賣方、遠期購買者及本公司、其董事、簽署登記聲明的高級職員、營運公司及控制 公司、營運公司、任何遠期賣方或任何遠期買家的每名人士(如有)作出賠償，並使其不受損害，賠償程度與前述(載於本文件第9(A)節所載的賠償)相同，但僅限於參考承銷商資料。
(C)如果涉及任何人的訴訟(包括任何政府調查)涉及根據第9(A)或9(B)節可要求賠償的任何人，則該人(被補償方)應立即以書面通知可能被要求賠償的人(被補償方)，且應被補償方的請求，被補償方應聘請合理地令被補償方滿意的律師，以在該訴訟中代表被補償方和被補償方指定的任何其他人，並支付與該訴訟相關的律師的費用和費用。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權保留自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非(I)補償方和被補償方已共同同意保留該律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何被牽涉的一方) 包括被補償方和被補償方，並且由於雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一律師代表雙方是不合適的。不言而喻，對於任何受補償方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟的法律費用，賠償一方不承擔多於一家獨立律師事務所(除任何當地律師外)的費用和開支。
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所有此類受賠方，所有此類費用和開支應在發生時予以退還。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解或原告已作出最終判決，則賠償一方同意賠償受賠償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。儘管有前述規定，如果在任何時候，被補償方要求被補償方償還本款第二句和第三句所設想的律師費用和開支，則補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後30天以上達成和解，並且(Ii)該補償方在該和解之日之前未按照該請求向被補償方賠償，則其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，而任何被補償方是或可能是該被補償方的一方，並且該被補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解 (I)包括無條件免除該被補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，以及(Ii)不包括任何關於或承認任何被補償方的過錯、過失或未能 採取行動的聲明。
(D)如本協議第9(A)或9(B)條規定的賠償不適用於本協議第9(A)(Br)或9(B)條規定的賠償，或該條款所指的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足以獲得賠償，則該款規定的每一賠償方應按適當的比例分擔該受保障方因該等損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的金額，以反映本公司和營運公司一方面收到的相對利益，而不是按本條款第(B)款規定的賠償。另一方面，承銷商、遠期賣方和遠期購買者從股票發行中獲得，或者(Ii)如果適用法律不允許上述第9(D)(I)節規定的分配，則分配的比例應適當地不僅反映上述第9(D)(I)節所述的相對利益，而且一方面反映本公司和運營公司以及承銷商、遠期賣方和遠期購買者的相對過錯，關於造成這種損失、索賠、損害或債務的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。(I)就本公司及營運公司而言，本公司及營運公司從發售股份所得款項淨額(扣除開支前)由本公司及營運公司收取(該等收益淨額應包括本公司根據遠期銷售協議將收取之收益，假設遠期銷售協議以初始遠期價格(定義見遠期銷售協議)進行實物結算)；(Ii)就包銷商而言, 這個
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(Br)承銷商收到的承保折扣及佣金總額及(Iii)就遠期賣方及遠期買方而言，指遠期買方根據遠期銷售協議保留的總利差(定義見遠期銷售協議)，扣除由遠期賣方及遠期買方合理釐定的任何相關成本。本公司及營運公司及承銷商、遠期賣方及遠期買方的相對過錯，應參考(其中包括)有關重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指稱遺漏或遺漏陳述重大事實是否與本公司及營運公司或承銷商、遠期賣方或遠期買方及有關各方提供的資料有關，以確定是否有任何不真實或被指稱的失實陳述，以及更正或防止該陳述或遺漏的機會。承銷商根據本第9條承擔的出資義務與其在本合同項下購買的股份數量 成比例，而不是共同承擔。
(E)本協議各方同意，如果根據本第9條規定的繳費由以下方式確定，將不公正或不公平按比例分配(即使為此目的將承銷商視為一個實體)或未考慮本合同第9(D)節中提到的 公平考慮的任何其他分配方法。因本合同第9(D)節所述的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括受補償方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本第9條的規定，任何承銷商出資的金額不得超過其承銷並向公眾分發的股票的總價格，超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。本第9條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。
(F)本協議第9條中所載的賠償和出資條款以及本協議中本公司和運營公司的陳述、擔保和其他聲明將繼續有效，並且完全有效，無論(I)本協議或任何遠期銷售協議的任何終止，(Ii)任何承銷商、任何遠期賣方、任何遠期買方、任何控制任何此類一方或任何關聯方的任何人或代表 公司、其高級管理人員或董事進行的任何調查，營運公司或任何控制本公司或營運公司的人士及(Iii)接受及支付任何股份。
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10. 本公司增發及出售.
(A)如(I)在成交日期(就承銷的借入股份而言)或任何期權成交日期(就任何額外借入股份而言)當日或之前並未滿足所有條件，而遠期賣方根據本合約第3(D)條選擇，不交付此類遠期賣方根據本協議可交付的包銷借入股票總數，或(Ii)(A)遠期賣方或其關聯公司在採取商業上合理的努力後，無法借入並交付相當於其在本協議項下出售的包銷借入股票數量的普通股，以建立其商業合理的對衝頭寸，(B)普通股股份缺乏足夠的流動資金，或以商業上的合理努力借入並交付出售並不切實可行，或(C)該公司或其聯營公司為此而每年就該等股份的全部或任何部分招致超過200個基點的股票貸款成本，則在每種情況下，本公司均須於成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)全部但非部分向承銷商發行及出售，普通股的總股數等於承銷的借入股票的數量，否則在該遠期賣方沒有如此交付和出售給承銷商的日期交割。與本公司的任何該等發行及出售有關, 本公司或承銷商有權將截止日期或該期權截止日期推遲不超過三個工作日 ，以便對任何文件或安排作出任何必要的更改。本公司根據本第10(A)條出售給承銷商的普通股股份，以代替任何承銷的借入股份，在此稱為承銷的公司充值股份，並在此稱為額外的公司充值股份，以代替任何額外的借入股份。
(B)任何遠期賣方或任何遠期買方對於適用的遠期賣方未向承銷商或任何其他方交付並出售的任何承銷借入股票不承擔任何責任，如果(I)任何條件在截止日期或該期權截止日期之前或之前未得到滿足，且該遠期賣方根據本合同第3(D)條選擇，不向承銷商交付並出售其將出售的承銷借入股票，或(Ii)在該遠期 賣方的商業合理判斷下(A)其或其關聯公司在使用商業合理努力借入並交付數量等於其在本合同項下將出售的承銷借入股票數量以建立其商業合理對衝頭寸的普通股後，(B)普通股股份缺乏足夠的流動資金，或以商業上的合理努力借入並交付出售並不切實可行，或(C)就該等股份的全部或任何部分而言，該公司或其聯營公司每年將招致超過200個基點的股票貸款成本。
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11. 終端。承銷商可通過向公司、遠期賣方和遠期買方發出通知終止本協議，如果在本協議簽署和交付後但在成交日期之前：(1)紐約證券交易所或納斯達克全球市場的交易已普遍暫停或實質性限制，或(視情況而定)被 任何紐約證券交易所或納斯達克全球市場暫停；(2)公司的任何證券在任何交易所或任何非處方藥(Br)市場，(Iii)美國證券結算、支付或結算服務發生重大中斷，(Iv)聯邦或紐約州當局宣佈暫停商業銀行活動，或(V)發生敵對行動的任何爆發或升級，或發生金融市場的任何變化或任何災難或危機，而承銷商認為這些變化或危機是實質性和不利的，且這些事件或災難或危機與本條第(V)款規定的任何其他事件一起，使承銷商認為進行要約是不可行或不可取的，按照 註冊説明書、出售招股章程或招股説明書中預期的條款和方式出售或交付股份。
12. 有效性；違約承銷商。本協議自雙方簽署交付之日起生效。
如果在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買其在本協議項下購買的股票，且該違約承銷商同意但未能購買或拒絕購買的股票總數不超過該日期將購買的股票總數的十分之一，其他承銷商須按附表A中與其各自名稱相對的承銷股份數目與所有該等非違約承銷商名稱相對位置所列的承銷股份總數的比例，或按你所指明的其他比例，分別承擔責任購買該失責承銷商在該日期同意但未能購買或拒絕購買的股份；提供未經承銷商書面同意，任何承銷商根據本協議同意購買的股份總數在任何情況下都不得根據本第12條增加超過該股份總數的九分之一。如果任何一家或多家承銷商在截止日期未能或拒絕購買包銷股份，而發生違約的包銷股份總數 超過該日購買的包銷股份總數的十分之一，而您和本公司或遠期賣方(視情況而定)在違約後36小時內仍未就購買該等包銷股份作出令您和本公司滿意的安排，則本協議將終止，任何非違約包銷商、本公司或運營公司均不承擔任何責任。在任何該等情況下，閣下、本公司及任何遠期賣方(視何者適用而定)均有權將截止日期延後，但在任何情況下不得超過七天，以便在買賣章程、招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改(如有)。如果在期權成交日，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買額外的股票 ，並且發生這種違約的額外股票的總數超過
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非違約承銷商有權選擇(I)終止其根據本協議的義務購買將在該期權截止日期出售的額外股份的義務，或(Ii)購買不少於 該等非違約承銷商在沒有違約的情況下有義務購買的額外股份數量。根據本款採取的任何行動不應免除任何違約保險人因其在本協議項下的任何過失而承擔的責任。
如果本協議因本公司未能遵守或拒絕遵守本協議的條款或任何條件而被承銷商、遠期賣方、遠期購買者或他們中的任何一人終止，或者如果由於任何 原因，本公司將無法履行本協議項下的義務(就本第12條而言，不包括承銷商根據本協議第11條第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)項終止) ，本公司將向承銷商補償：遠期賣方和遠期買方或已終止本協議的任何一方，各自為所有自掏腰包該等承銷商、該等遠期賣方及該等遠期買方與本協議及遠期銷售協議或根據本協議及根據本協議擬進行的發售有關的合理開支(包括其外部法律顧問的費用及支出)。
13. 完整協議.
(A)本協議連同任何同期的書面協議，包括遠期銷售協議，以及與發售股份有關的任何先前的 書面協議(在未被本協議取代的範圍內)，代表本公司、營運公司、承銷商、遠期賣方及遠期買方之間有關登記聲明、初步招股章程、出售招股章程的時間、招股章程、進行發售及買賣股份的完整協議。
(B)本公司及營運公司承認，在股份發售方面，(I)承銷商、遠期賣方及遠期購買者與本公司、營運公司或任何其他人士保持距離行事，不是本公司、營運公司或任何其他人士的代理人，亦不承擔任何受信責任；(Ii)承銷商、遠期賣家及遠期購買者只欠本公司及營運公司本協議及先前書面協議(如有的話)所載的責任及義務(如有)， 遠期賣方和遠期買方可能擁有與本公司和運營公司不同的權益。本公司及營運公司在適用法律許可的範圍內，放棄因涉嫌違反與發售股份有關的受信責任而對承銷商、遠期賣方及遠期買方提出的 任何索償，而承銷商、遠期賣方及遠期買方就本協議擬進行的交易所進行的任何活動均不構成承銷商、遠期賣方及遠期買方就任何實體或自然人採取任何行動的推薦、投資建議或招攬。
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14. 對美國特別決議制度的承認.
(A)如果承保實體的任何承銷商、任何遠期賣方或任何遠期買方受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議的該承銷商、該遠期賣方或該遠期買方以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的轉讓將在 美國特別決議制度下有效，如果本協議和任何此類權益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。
(B)如果任何承銷商、任何遠期賣方或任何遠期買方作為承保實體或BHC法案的附屬機構，根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議項下針對該當事人的違約權利的程度不得超過根據美國特別決議制度行使的違約權利。
(C)就本第14節而言，《六六六法案》附屬公司具有賦予術語《附屬公司》的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。？覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據 解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務機構。？默認權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
15. 同行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。在本協議或與本協議、契約或證券相關的任何其他證書、協議或文件中，簽署、簽署或類似的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於pdf、tif或jpg)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)傳輸的手動簽署的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於任何合同或
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通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的其他記錄)應與手動簽署的簽名或在適用法律允許的範圍內最大限度地使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。
16. 適用法律。本協議或因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受 管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋，而不適用任何可能導致適用紐約州以外的任何 司法管轄區法律的法律選擇或相互衝突的條款或規則(無論是紐約州或任何其他司法管轄區)。
17. 標題。本協議各部分的標題僅為便於參考而插入，不應被視為本協議的一部分。
18. 通告。本協議項下的所有通信應以書面形式進行，且僅在收到後才生效，並且：
(A)如果承銷商應在紐約布萊恩特公園一號美國銀行證券公司交付、郵寄或寄給您，請注意：辛迪加部門(傳真：(10036)855-3073)，並將副本發送給ECM Legal(傳真：(212) 230-8730)；以及花旗全球市場公司，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，注意：總法律顧問(傳真：(646)291-1469)；
(B)如果向遠期賣家交付、郵寄或發送給您，請寄往紐約布萊恩特公園一號美國銀行證券公司，紐約10036，注意：辛迪加部門(傳真：(646)855-3073)，副本給ECM Legal(傳真：(212)230-8730)；花旗全球市場公司，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，注意：總法律顧問(傳真：(646)291-1469)；
(C)如須送交、郵寄或寄往紐約布萊恩特公園一號的美國銀行大廈，郵寄或寄往紐約10036；及花旗銀行，N.A.，格林威治街388，8樓，New York 10013，電子郵件：eq.us.es.Notiments@citi.com；
(D)如果向本公司提供、郵寄或發送至Vici Properties Inc.，地址為紐約麥迪遜大道535Madison Avenue，20 Floor，New York 10022，收件人：Samantha S.Gallagher，或發送電子郵件至sGallagher@viciProperties.com；副本發送至Hogan Lovells US LLP，哥倫比亞廣場，13th Street，NW，Washington DC 20004，收件人：David W.Bonser(傳真：(202)637-5910)，或發送電子郵件至david.bonser@hoganlovells.com。
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19. 放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。
20. 受司法管轄權管轄。本協議各方(I)接受紐約市曼哈頓區美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或程序的專屬管轄權；(Ii)放棄現在或將來可能對在此類法院提起任何此類訴訟或程序的任何異議；以及(Iii)同意在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為終局判決，並對適用的該方當事人具有約束力，並可在該當事人因該判決而受其管轄的任何法院強制執行。
[簽名頁面如下]
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| 非常真誠地屬於你， | ||
| Vici Properties Inc. | ||
| 發信人： | /s/David A.凱斯克 | |
| 姓名：David·A·基斯克 | ||
| 職務：常務副首席財務官兼財務主管總裁 | ||
| 維西地產運營有限責任公司 | ||
| 作者：Vici Properties HoldCo LLC，其唯一管理成員 | ||
| 發信人： | /s/David A.凱斯克 | |
| 姓名：David·A·基斯克 | ||
| 頭銜：財務主管 | ||
[承保協議的簽字頁 ]
自本合同生效之日起接受
美國銀行證券公司
花旗全球市場公司。
| 發信人： |
美國銀行證券公司 | |
| 發信人： |
/s/Evan Ladouceur | |
| 姓名：埃文·拉杜蘇爾 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 發信人： |
花旗全球市場公司。 | |
| 發信人： |
加里·勞倫斯 | |
| 姓名：加里·勞倫斯 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[承保協議的簽字頁 ]
| 自本合同生效之日起接受
美國銀行證券公司 花旗全球市場公司。
|
| 以遠期賣方的身份行事 |
| 發信人： |
美國銀行證券公司 | |
| 發信人： |
/s/Evan Ladouceur | |
| 姓名：埃文·拉杜蘇爾 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 發信人： |
花旗全球市場公司。 | |
| 發信人： |
加里·勞倫斯 | |
| 姓名：加里·勞倫斯 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[承保協議的簽字頁 ]
| 自本合同生效之日起接受
北卡羅來納州美國銀行 北卡羅來納州花旗銀行 |
| 以轉發採購者的身份行事，僅作為接收者
和/或 |
| 發信人： | 北卡羅來納州美國銀行 | |
| 發信人： | /s/羅翰·漢達 | |
| 姓名：羅翰·漢達 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 發信人： | 北卡羅來納州花旗銀行 | |
| 發信人： | /s/Eric Natelson | |
| 姓名：埃裏克·納特爾森 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[承保協議的簽字頁 ]
附表A
| 承銷商 |
數量 包銷股票 將被購買 |
|||
| 美國銀行證券公司 |
8,250,000 | |||
| 花旗全球市場公司。 |
8,250,000 | |||
|
|
|
|||
| 共計： |
16,500,000 | |||
|
|
|
|||
附表B
| 遠期賣家 |
數量 承銷的借入 擬出售的股份 |
最大數量 額外借入 擬出售的股份 |
||||||
| 美國銀行證券公司 |
8,250,000 | 1,237,500 | ||||||
| 花旗全球市場公司。 |
8,250,000 | 1,237,500 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 共計： |
16,500,000 | 2,475,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
I-1
附表II
發售時間説明書
| 1. | 日期為2022年11月3日的初步招股説明書 |
| 2. | 免費寫作招股説明書：沒有。 |
| 3. | 股份數量：承銷股份16,500,000股，增發股份最多2,475,000股。 |
| 4. | 承銷股份的公開發行價格為承銷股份的每位首次購買者支付的價格。 |
II-1
附表IV
被禁閉人員名單
| 1. | 愛德華·B·皮託尼亞克 |
| 2. | 約翰·W·R·佩恩 |
| 3. | 薩曼莎·薩克斯·加拉格爾 |
| 4. | David·A·基斯克 |
| 5. | 加布裏埃爾·F·瓦瑟曼 |
| 6. | 詹姆斯·R·亞伯拉罕 |
| 7. | 戴安娜·F·康託 |
| 8. | 莫妮卡·霍華德·道格拉斯 |
| 9. | 伊麗莎白·I·霍蘭德 |
| 10. | 克雷格·麥克納布 |
| 11. | 邁克爾·D·倫博爾茨 |
C-2-1