snbr-20221001
000082718712/312022Q3假象P5YP3Y00008271872022-01-022022-10-0100008271872022-10-01Xbrli：共享ISO 4217：美元00008271872022-01-01ISO 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nRiskMemberUS-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-01-032021-10-020000827187SNBR：零售渠道成員2022-07-032022-10-010000827187SNBR：零售渠道成員2021-07-042021-10-020000827187SNBR：零售渠道成員2022-01-022022-10-010000827187SNBR：零售渠道成員2021-01-032021-10-020000827187SNBR：在線電話聊天和其他成員2022-07-032022-10-010000827187SNBR：在線電話聊天和其他成員2021-07-042021-10-020000827187SNBR：在線電話聊天和其他成員2022-01-022022-10-010000827187SNBR：在線電話聊天和其他成員2021-01-032021-10-020000827187Snbr:TimeBasedPerformanceBasedAndMarketBasedStockAwardsMember2022-07-032022-10-010000827187Snbr:TimeBasedPerformanceBasedAndMarketBasedStockAwardsMember2021-07-042021-10-020000827187Snbr:TimeBasedPerformanceBasedAndMarketBasedStockAwardsMember2022-01-022022-10-010000827187Snbr:TimeBasedPerformanceBasedAndMarketBasedStockAwardsMember2021-01-032021-10-020000827187美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-07-032022-10-010000827187美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-07-042021-10-020000827187美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-022022-10-010000827187美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-032021-10-020000827187美國公認會計準則：次要事件成員美國-公認會計準則：待決訴訟成員2022-10-052022-10-12SNBR：訴訟需求

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年10月1日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
委託文件編號：000-25121
_______________________________________________________________________
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/827187/000082718722000067/snbr-20221001_g1.jpg
睡眠數字公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
明尼蘇達州41-1597886
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
第三大道南1001號
明尼阿波利斯,明尼蘇達州55404
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(763) 551-7000
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易
符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元SNBR納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒
截至2022年10月1日，22,001,000註冊人的普通股已發行。

目錄
睡眠數字公司
及附屬公司
索引

頁面
第一部分：財務信息
1
第1項。
財務報表(未經審計)
1
簡明綜合資產負債表
1
簡明綜合業務報表
2
股東虧損簡明綜合報表
3
現金流量表簡明合併報表
4
簡明合併財務報表附註
5
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
13
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
24
第四項。
控制和程序
24
第二部分：其他信息
25
第1項。
法律訴訟
25
第1A項。
風險因素
25
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
25
第三項。
高級證券違約
25
第四項。
煤礦安全信息披露
25
第五項。
其他信息
25
第六項。
陳列品
26
簽名
27

i | 2Q 2022 FORM 10-Q
睡眠數字公司
目錄
第一部分：財務信息
項目1.財務報表

睡眠數字公司
及附屬公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計-以千計，每股金額除外)

10月1日，
2022		1月1日，
2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$1,348 $2,389 
應收賬款，扣除準備金淨額#美元1,508及$924，分別
26,747 25,718 
盤存113,554 105,644 
預付費用21,214 18,953 
其他流動資產34,803 54,917 
流動資產總額197,666 207,621 
非流動資產：
財產和設備，淨額199,917 195,128 
經營性租賃使用權資產389,524 371,133 
商譽和無形資產淨額68,666 70,468 
遞延所得税6,267 — 
其他非流動資產78,741 75,190 
總資產$940,781 $919,540 
負債和股東虧損
流動負債：
循環信貸安排下的借款$406,300 $382,500 
應付帳款199,154 162,547 
客户預付款95,274 129,499 
應計銷售退貨25,651 22,368 
薪酬和福利27,339 51,240 
税收和預提31,361 22,087 
經營租賃負債77,243 72,360 
其他流動負債60,949 64,177 
流動負債總額923,271 906,778 
非流動負債：
遞延所得税— 688 
經營租賃負債350,370 336,192 
其他非流動負債104,611 100,835 
總負債1,378,252 1,344,493 
股東赤字：
未指定優先股；5,000授權股份，不是已發行及已發行股份
— — 
普通股，$0.01票面價值；142,500授權股份，22,001和22,683分別發行和發行的股份
220 227 
額外實收資本458 3,971 
累計赤字(438,149)(429,151)
股東虧損總額(437,471)(424,953)
總負債和股東赤字$940,781 $919,540 

見簡明合併財務報表附註。
1 | 3Q 2022 FORM 10-Q
睡眠數字公司
目錄
睡眠數字公司
及附屬公司
簡明綜合業務報表
(未經審計-以千計，每股金額除外)

截至三個月九個月結束
10月1日，
2022		10月2日，
2021		10月1日，
2022		10月2日，
2021
淨銷售額$540,566 $640,393 $1,616,769 $1,692,965 
銷售成本237,479 250,039 686,439 653,842 
毛利303,087 390,354 930,330 1,039,123 
運營費用：
銷售和市場營銷239,656 255,512 700,405 685,123 
一般和行政36,003 47,676 116,049 131,488 
研發14,786 14,431 46,908 43,633 
總運營費用290,445 317,619 863,362 860,244 
營業收入12,642 72,735 66,968 178,879 
利息支出，淨額5,606 1,816 11,352 4,400 
所得税前收入7,036 70,919 55,616 174,479 
所得税費用2,003 17,198 13,576 31,874 
淨收入$5,033 $53,721 $42,040 $142,605 
每股基本淨收入：
每股淨收益-基本$0.23 $2.29 $1.87 $5.84 
加權平均股-基本股22,218 23,464 22,444 24,404 
稀釋後每股淨收益：
每股淨收益-稀釋後$0.22 $2.22 $1.83 $5.63 
加權平均股份-稀釋股份22,573 24,233 22,959 25,324 




















見簡明合併財務報表附註。
2 | 3Q 2022 FORM 10-Q
睡眠數字公司
目錄
睡眠數字公司
及附屬公司
股東虧損簡明綜合報表
(未經審計-以千計)

普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		總計
股票金額
2022年1月1日的餘額22,683 $227 $3,971 $(429,151)$(424,953)
淨收入— — — 2,074 2,074 
普通股期權的行使21 — 531 — 531 
基於股票的薪酬341 3 4,130 — 4,133 
普通股回購(813)(8)(8,632)(42,358)(50,998)
2022年4月2日的餘額22,232 $222 $— $(469,435)$(469,213)
淨收入— — — 34,933 34,933 
普通股期權的行使2 — 54 — 54 
基於股票的薪酬26 1 3,909 — 3,910 
普通股回購(296)(3)(3,963)(8,680)(12,646)
2022年7月2日的餘額21,964 $220 $— $(443,182)$(442,962)
淨收入— — — 5,033 5,033 
普通股期權的行使19 — 413 — 413 
基於股票的薪酬30 — 542 — 542 
普通股回購(12)— (497)— (497)
2022年10月1日的餘額22,001 $220 $458 $(438,149)$(437,471)

普通股其他內容
已繳費
資本		累計赤字總計
股票金額
2021年1月2日的餘額25,390 $254 $— $(224,232)$(223,978)
淨收入— — — 66,634 66,634 
普通股期權的行使106 1 2,459 — 2,460 
基於股票的薪酬314 3 6,413 — 6,416 
普通股回購(1,346)(13)(8,872)(175,297)(184,182)
2021年4月3日的餘額24,464 $245 $— $(332,895)$(332,650)
淨收入— — — 22,250 22,250 
普通股期權的行使35 — 1,075 — 1,075 
基於股票的薪酬22 — 5,969 — 5,969 
普通股回購(899)(9)(7,044)(93,249)(100,302)
2021年7月3日的餘額23,622 $236 $— $(403,894)$(403,658)
淨收入— — — 53,721 53,721 
普通股期權的行使10 — 312 — 312 
基於股票的薪酬19 — 7,316 — 7,316 
普通股回購(1,004)(10)(7,628)(90,119)(97,757)
2021年10月2日的餘額22,647 $226 $— $(440,292)$(440,066)


見簡明合併財務報表附註。
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現金流量表簡明合併報表
(未經審計-以千計)
九個月結束
10月1日，
2022		10月2日，
2021
經營活動的現金流：
淨收入$42,040 $142,605 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷49,342 44,786 
基於股票的薪酬8,585 19,701 
資產處置和減值淨虧損(收益)274 (20)
遞延所得税(6,955)291 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(1,029)(1,517)
盤存(11,080)(4,767)
所得税4,530 5,615 
預付費用和其他資產20,082 (13,879)
應付帳款28,889 51,543 
客户預付款(34,225)35,785 
應計薪酬和福利(23,735)(12,725)
其他税金和預提税金4,744 7,636 
其他應計項目和負債(1,340)17,630 
經營活動提供的淨現金80,122 292,684 
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備(52,808)(49,370)
出售財產和設備所得收益49 257 
用於投資活動的現金淨額(52,759)(49,113)
融資活動的現金流：
普通股回購(64,141)(381,496)
短期借款淨增長34,781 132,222 
發行普通股所得款項998 3,847 
發債成本(42)(557)
用於融資活動的現金淨額(28,404)(245,984)
現金和現金等價物淨減少(1,041)(2,413)
期初現金及現金等價物2,389 4,243 
期末現金及現金等價物$1,348 $1,830 




見簡明合併財務報表附註。
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(未經審計)


1. 業務和重要會計政策摘要

業務和演示的基礎

根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規章制度，我們未經審計就編制了截至2022年10月1日的睡眠數字公司及其全資子公司(睡眠數字或本公司)截至2022年10月1日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表，它們反映了管理層認為公平反映我們截至2022年10月1日和2022年1月1日的財務狀況所需的所有正常經常性調整，以及所呈報期間的綜合運營結果和現金流量。我們的歷史和季度綜合經營業績可能不能代表全年或未來任何時期可能取得的結果。此外，根據當前全球形勢的持續和嚴重程度，包括新冠肺炎大流行、烏克蘭戰爭、消費者情緒低迷和其他外部因素，包括但不限於一般經濟狀況、通貨膨脹、消費者情緒、聯邦、州或地方當局規定的門店限制以及全球供應鏈中斷(特別是半導體芯片及其他電子組件的破壞性供應和流動)，這些外部因素對我們業務和我們綜合財務業績的影響程度將取決於未來的發展。這些發展具有很高的不確定性，且無法預測。

按照美國公認會計原則(GAAP)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定予以濃縮或省略。閲讀這些簡明的綜合財務報表時，應結合我們最新的經審計的綜合財務報表和相關説明，這些報表包括在截至2022年1月1日的財年的10-K表格年度報告以及最近提交給美國證券交易委員會的其他文件中。

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表需要我們作出估計和假設。這些估計和假設影響報告期間資產和負債的報告金額、簡明合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的銷售、費用和所得税的報告金額。預測未來事件本質上是一種不精確的活動，因此需要使用判斷力。由於未來事件及其影響不能準確確定，實際結果可能與這些估計值大不相同。此外，在當前涉及新冠肺炎、消費者信心歷史性低迷以及烏克蘭戰爭等外部因素的環境下，預測未來事件對管理層來説尤其具有挑戰性。這些估計數的變化將反映在今後各期間的合併財務報表中，而且可能是重大的。我們的關鍵會計政策包括基於股票的薪酬、保修負債和收入確認。

簡明綜合財務報表包括睡眠數字公司和我們100%擁有的子公司的賬目。所有重大的實體內餘額和交易均已在合併中沖銷。

2. 公允價值計量

在2022年10月1日和2022年1月1日，我們有16百萬美元和美元19分別為我們的遞延薪酬計劃提供資金並歸入其他非流動資產的債務證券和股權證券。我們還有相應的遞延薪酬計劃負債#美元。16百萬美元和美元19分別於2022年10月1日和2022年1月1日，包括在其他非流動負債中。大多數債務和股權證券都是一級證券，因為它們的交易頻率和交易量足夠高，使我們能夠持續獲得定價信息。債務和股權證券的未實現收益/(虧損)抵消了與相應遞延補償計劃負債相關的收益/(虧損)。

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(未經審計)

3. 盤存

庫存包括以下內容(以千計)：
10月1日，
2022		1月1日，
2022
原料$6,763 $11,752 
正在進行的工作92 83 
成品106,699 93,809 
$113,554 $105,644 

4. 商譽和無形資產淨額

商譽與無限期無形資產

商譽是$642022年10月1日和2022年1月1日。無限期-活着的商品名稱/商標總額為$1.42022年10月1日和2022年1月1日。

已確定壽命的無形資產

我們開發的技術的總賬面價值為$18.42022年10月1日和2022年1月1日。累計攤銷為#美元16.7百萬美元和美元15.52022年10月1日和2022年1月1日。截至2022年10月1日和2021年10月2日的三個月的攤銷費用為0.5百萬美元。截至2022年10月1日和2021年10月2日的9個月的攤銷費用為$1.6百萬美元。

我們的專利賬面總額為$2.02022年10月1日和2022年1月1日。累計攤銷為#美元0.5百萬美元和美元0.3分別為2022年10月1日和2022年1月1日。截至2022年10月1日和2021年10月2日的三個月的攤銷費用為55一千個。截至2022年10月1日和2021年10月2日的9個月的攤銷費用為$0.2百萬美元。

已確定的無形資產在以後年度的年度攤銷情況如下(單位：千)：
2022年(不包括截至2022年10月1日的9個月)$601 
20231,431 
2024222 
2025226 
2026222 
2027222 
此後300 
已確定存續無形資產未來攤銷總額$3,224 

5. 信貸協議

截至2022年10月1日，我們的信貸安排總承諾額為$825百萬美元。信貸安排用於一般企業用途，以滿足我們的季節性營運資金要求和回購我們的股票。信貸協議包括手風琴功能，允許我們將信貸額度從$825百萬至美元1.210億美元，有待貸款人的批准。信貸協議為貸款人提供了對我們和我們子公司幾乎所有資產的抵押品擔保權益，並要求我們遵守最高淨槓桿率(4.5X)和最低利息覆蓋率(3.0x)。根據信貸協議的條款，我們根據我們的槓桿率支付可變利率和承諾費。信貸協議將於2026年12月到期。截至2022年10月1日，我們遵守了所有金融契約。
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(未經審計)

我們在2022年10月26日修改了信貸協議。修正案除其他事項外，(A)寬免淨槓桿率不得超過3.75X對於某些公司行動，包括允許的業績或税項資本分配(如信貸協議中的定義)和某些收購活動；(B)將允許的淨槓桿率提高到5.0X截至2023年7月1日的連續三個季度報告期；(C)將承諾費費率提高到50基點和適用於所有借款利率的利差50在每種情況下，如果淨槓桿率大於或等於4.5(D)將以倫敦銀行同業拆息(LIBOR)為基礎的利率借款的選擇權，改為以SOFR期限利率為基礎的利率。術語Sofr利率等於(X)適用利息期間(但在任何情況下不得低於零)的術語Sofr篩選利率(在信貸協議中定義)加上(Y)0.10%，加上(Z)基於睡眠數字淨槓桿率的利潤率。修改的費用應支付給貸款人，金額為7.5基點乘以循環信貸承諾額和未償還定期貸款金額之和(兩者均在信貸協議中界定)。

下表彙總了我們在信貸安排下的借款(以千美元為單位)：
10月1日，
2022		1月1日，
2022
未償還借款$406,300 $382,500 
未償信用證$5,947 $3,997 
額外的借款能力$412,753 $438,503 
加權平均利率5.1 %1.6 %


6. 租契

我們根據經營租賃租賃我們的零售、辦公和製造空間，除最低租賃付款外，可能還需要支付按比例分攤的房地產税和某些建築運營費用。雖然我們的本地市場開發方法通常會導致長期參與特定市場，但我們的零售商店租約一般規定的初始租賃期為五至10好幾年了。我們的辦公室和製造租約規定的初始租期最長可達15好幾年了。此外，我們基於商場的零售店租賃可能需要根據超過特定門檻的淨銷售額支付浮動租金。某些租約可能包含延長原始租約期限的選項。我們有權自行決定是否行使租約續期選擇權。只有在租賃開始時行使是合理確定的情況下，租賃選擇權才包括在租賃期限內。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保。我們還根據經營租賃租賃車輛和某些設備，初始租賃期限為三至五年.

我們的運營租賃成本包括設施、車輛和設備租賃成本，但不包括可變租賃成本。營運租賃成本在考慮租金上升及租金節假日後，於租賃期內按直線原則確認。在計算時，租賃期從租賃開始日期或我們接管物業的日期中較早的日期開始。在超過原租賃期限的租賃續約談判中，我們根據當前的市場狀況估計直線租金費用。當變動租賃成本很可能已發生且金額可合理估計時，記入變動租賃成本。我們有義務支付的未來房地產税和某些建築運營費用不包括在運營租賃成本中。

截至2022年10月1日，我們的融資使用權資產和租賃負債並不重大。

租賃成本如下(以千為單位)：
截至三個月九個月結束
10月1日，
2022		10月2日，
2021		10月1日，
2022		10月2日，
2021
經營租賃成本(1)
$27,821 $24,352 $81,925 $73,623 
可變租賃成本$54 $840 $647 $2,181 
___________________________
(1)包括不太重要的短期租賃成本。
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(未經審計)

截至2022年10月1日的經營租賃負債到期日如下(1)(單位：千)：
2022年(不包括截至2022年10月1日的9個月)$25,605 
202399,133 
202487,684 
202577,399 
202665,885 
202750,511 
此後105,869 
經營租賃支付總額(2)
512,086 
減去：利息84,473 
經營租賃負債現值$427,613 
___________________________
(1)經營租賃支付總額不包括#美元89已簽署但尚未開始的租約的具有法律約束力的最低租賃金為百萬美元。
(2)包括$的當前部分77百萬美元用於經營租賃負債。


與經營租賃有關的其他信息如下：
10月1日，
2022		1月1日，
2022
加權平均剩餘租賃年限(年)6.26.4
加權平均貼現率6.1 %6.1 %

九個月結束
(單位：千)10月1日，
2022		10月2日，
2021
為列入經營租賃負債現值的金額支付的現金$74,189 $66,561 
以經營性租賃負債換取的使用權資產$56,048 $78,192 

7. 普通股回購

我們普通股的回購情況如下(以千計)：
截至三個月九個月結束
10月1日，
2022		10月2日，
2021		10月1日，
2022		10月2日，
2021
根據董事會批准的股份回購計劃回購的金額$— $97,046 $54,868 $364,478 
與歸屬員工限制性股票授予相關的回購金額497 711 9,273 17,763 
回購總額(根據交易日期)$497 $97,757 $64,141 $382,241 

截至2022年10月1日，美元下的剩餘授權600百萬股回購計劃為$348百萬美元。

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(未經審計)

8. 收入確認

遞延合同資產和遞延合同負債包括在我們的簡明綜合資產負債表中如下(以千計)：
10月1日，
2022		1月1日，
2022
下列項目包括的遞延合同資產：
其他流動資產$27,894 $28,048 
其他非流動資產55,095 49,343 
$82,989 $77,391 

10月1日，
2022		1月1日，
2022
遞延合同負債包括在：
其他流動負債$36,160 $36,490 
其他非流動負債70,676 63,680 
$106,836 $100,170 

與SleepIQ相關的遞延收入和成本®技術目前是以直線為基礎在產品的估計壽命範圍內確認的4.5至5.0這是因為我們的投入在整個業績期間一般都是平均支出的。在截至2022年10月1日和2021年10月2日的三個月內，我們確認的收入為9百萬美元和美元8在各自期間期初分別計入遞延合同負債餘額的100萬美元。在截至2022年10月1日和2021年10月2日的9個月內，我們確認的收入為26百萬美元和美元22在各自期間期初分別計入遞延合同負債餘額的100萬美元。

在某個時間點轉移給客户的商品和服務的收入約佔98截至2022年10月1日的三個月和九個月的收入的%，以及99%和98分別為截至2021年10月2日的三個月和九個月。

淨銷售額如下(以千為單位)：
截至三個月九個月結束
10月1日，
2022		10月2日，
2021		10月1日，
2022		10月2日，
2021
零售店$466,632 $565,939 $1,401,789 $1,481,780 
在線、電話、聊天和其他方式73,934 74,454 214,980 211,185 
公司總數$540,566 $640,393 $1,616,769 $1,692,965 

銷售退貨的義務

銷售退貨負債賬户中的活動如下(以千計)：
九個月結束
10月1日，
2022		10月2日，
2021
年初餘額$22,368 $24,765 
減少淨銷售額的增加79,353 69,877 
從準備金中扣除(76,070)(66,124)
期末餘額$25,651 $28,518 

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9. 基於股票的薪酬費用

基於股票的薪酬支出(福利)總額如下(以千為單位)：
截至三個月九個月結束
10月1日，
2022		10月2日，
2021		10月1日，
2022		10月2日，
2021
股票獎勵(1)
$(435)$6,506 5,778 $17,533 
股票期權977 810 2,807 2,168 
基於股票的薪酬總支出(1)
542 7,316 8,585 19,701 
所得税優惠133 1,835 2,112 4,906 
基於股票的薪酬支出總額，扣除税額$409 $5,481 $6,473 $14,795 
___________________________
(1) 基於股票的薪酬費用的變化反映了某些業績目標預期業績變化的累積影響。

10. 利潤分享和401(K)計劃

根據我們的利潤分享和401(K)計劃，符合條件的員工可以遵守50在税前基礎上的薪酬的%，受國税侷限制。在每個支付期，我們可以支付相當於員工供款百分比的酌情供款。在截至2022年10月1日和2021年10月2日的三個月內，我們的捐款(扣除沒收)為$2.3百萬美元和美元2.0分別為100萬美元。在截至2022年10月1日和2021年10月2日的9個月中，我們的捐款(扣除沒收)為$7.6百萬美元和美元5.7分別為100萬美元。

11. 每股普通股淨收入

每股基本淨收入和稀釋後淨收入的構成如下(除每股金額外，以千計)：
截至三個月九個月結束
10月1日，
2022		10月2日，
2021		10月1日，
2022		10月2日，
2021
淨收入$5,033 $53,721 $42,040 $142,605 
已發行加權平均股票的對賬：
基本加權平均流通股22,218 23,464 22,444 24,404 
股票獎勵的稀釋效應355 769 515 920 
稀釋加權平均流通股22,573 24,233 22,959 25,324 
每股淨收益-基本$0.23 $2.29 $1.87 $5.84 
每股淨收益-稀釋後$0.22 $2.22 $1.83 $5.63 
在截至2022年10月1日和2021年10月2日的三個月和九個月，不包括在稀釋後每股淨收益計算中的基於反攤薄股票的獎勵是0.5百萬美元和0.1截至2022年10月1日和2021年10月2日的三個月分別為0.5百萬美元和0.1截至2022年10月1日和2021年10月2日的9個月分別為100萬美元。

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12. 承付款和或有事項

保證責任

應計保修負債賬户的活動情況如下(以千計)：
九個月結束
10月1日，
2022		10月2日，
2021
年初餘額$10,069 $12,152 
在本年度銷售成本和費用中計入的額外費用13,093 12,780 
從準備金中扣除(13,210)(13,489)
本年度已有保修責任的變化，包括到期情況(546)(380)
期末餘額$9,406 $11,063 

法律訴訟

我們不時參與在正常業務過程中產生的各種法律訴訟，主要包括商業、產品責任、僱傭和知識產權索賠。根據美國公認會計原則，當負債很可能已經發生並且負債金額可以合理估計時，我們會在合併財務報表中記錄與上述任何事項相關的負債。如果重大損失是合理可能的，但不為人所知或可能，並且可以合理估計，則披露估計損失或損失範圍。關於目前懸而未決的法律程序，我們沒有確定合理可能的重大損失的估計範圍，要麼是因為我們相信我們對針對我們的索賠擁有有效的抗辯理由，要麼是因為訴訟程序沒有進展到能夠使我們確定估計的發現階段，或者是因為潛在的損失不是實質性的。我們目前預計未決法律程序的結果不會對我們的綜合運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。然而，訴訟本質上是不可預測的，針對我們的一項或多項索賠的最終結果可能會對我們的綜合運營結果、財務狀況或現金流產生不利影響。我們按所發生的費用來支付法律費用。

股東集體訴訟投訴

2021年12月14日，所謂的睡眠號碼股東，Steamfitters Local 449養老金和退休保障基金(Steamfitters)，代表在2021年2月18日至2021年7月20日期間(包括2021年2月18日至2021年7月20日)購買睡眠號碼普通股的所有買家，向美國明尼蘇達州地方法院提起集體訴訟，起訴睡眠號碼公司雪莉·伊巴赫和David·卡倫。Steamfitters聲稱，在據稱的上課期間，睡眠數字的某些公開披露存在重大錯誤陳述和遺漏，違反了經修訂的1934年證券交易法(交易法)第10(B)和20(A)條。除其他事項外，起訴書還尋求明尼蘇達州地區認為適當的未指明的金錢損害賠償、合理的費用和開支以及公平/禁令或其他救濟。

2022年2月14日，第二個所謂的睡眠數字股東裏卡多·達裏奧·沙馬斯申請被任命為這起訴訟的主要原告。2022年3月24日，明尼蘇達州地區聽取了對沙姆斯動議的辯論，隨後任命Steamfitters和Schama為共同原告(共同擔任共同原告)。2022年7月19日，聯合牽頭原告提交了一份合併的修訂後的起訴書，與前一份起訴書一樣，根據《交易法》第10(B)和20(A)條，對睡眠號碼、謝莉·伊巴赫和David·卡倫提出了索賠。聯合牽頭原告聲稱，在2021年2月18日至2021年7月20日期間，代表睡眠數字普通股的所有購買者主張這些權利。被告於2022年9月19日動議駁回合併申訴，動議仍懸而未決。
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(未經審計)

股東派生投訴

2022年5月12日，格温多琳·卡拉·摩爾作為所謂的睡眠數字股東馬修·蓋爾布的指定代表，在明尼蘇達州地區對讓-米歇爾·瓦萊特、雪莉·伊巴赫、芭芭拉·馬塔斯、布倫達·勞德巴克、Daniel·阿雷格里奧、黛博拉·基爾帕特里克、朱莉·霍華德、凱瑟琳·內多羅斯特克、邁克爾·哈里森、小斯蒂芬·居里斯、David·卡倫和凱文·布朗提起了衍生品訴訟。摩爾聲稱代表睡眠數字根據交易法第10(B)和21(D)條就違反受託責任、浪費和貢獻提出索賠。摩爾的指控大體上反映了上述證券起訴書中的指控。摩爾的起訴書要求賠償數額不詳的損害賠償、返還、利息以及包括律師費和專家費在內的費用和開支。

2022年9月13日，明尼蘇達州地區加入了一項聯合規定，暫停衍生品訴訟中的所有訴訟，等待任何駁回蒸汽工合併修訂申訴的動議的結果。

股東需求

於2022年3月25日，休眠號碼收到股東訴訟要求(“要求”)，要求董事會調查證券集體訴訟投訴中的指控，並根據該等指控代表休眠號碼提出索賠。2022年5月12日，董事會成立了一個特別訴訟委員會來調查這一需求。

2022年10月5日和10月12日，睡眠號收到二其他股東訴訟要求，該公司採納並將指控和要求納入要求。這兩項額外的訴訟要求都提交給了特別訴訟委員會。

特別訴訟委員會得出的結論是，目前採取要求中要求的任何行動都不符合睡眠數字及其股東的最佳利益。

13. 新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情影響了我們2021年和2022年的財務業績。在2021年的前9個月，即使面臨新冠肺炎的挑戰，我們也產生了強勁的需求和財務業績。在2022年的前九個月，我們的財務業績受到以下因素的影響：(I)半導體芯片的破壞性流動影響了我們向客户交付產品的能力；(Ii)勞動力和材料通脹帶來的增量成本，以及當前時期全球供應鏈短缺導致的加速成本；以及(Iii)創紀錄的低消費情緒。疫情對我們全球供應鏈的未來影響以及供應中斷的可能性(例如，勞動力短缺或政府強制關閉導致關鍵零部件缺乏或放緩)、對消費者需求的影響以及對我們持續財務業績的影響仍不確定。看見第二部分，第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析有關新冠肺炎疫情及其對我們業務的影響的更多討論。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(MD&A)旨在從管理層的角度為我們的簡明合併財務報表的讀者提供關於我們的財務狀況、經營結果、流動性和可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。我們的MD&A分為八個部分：

•前瞻性陳述和風險因素
•業務概述
•新冠肺炎疫情對我們業務的影響
•經營成果
•流動性與資本資源
•非GAAP數據協調
•表外安排和合同義務
•關鍵會計政策

前瞻性陳述和風險因素
本季度報告中的討論包含與未來計劃、事件、財務結果或業績有關的某些前瞻性陳述。你可以識別那些非歷史性的前瞻性陳述，特別是那些使用“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“打算”、“潛在”、“繼續”或這些或類似術語的否定詞語的前瞻性陳述。這些陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大相徑庭。這些風險和不確定性包括：

•當前和未來的總體和行業經濟趨勢以及消費者情緒；
•大流行或傳染病爆發所固有的風險，包括新冠肺炎大流行；
•這些風險存在於全球採購活動中，包括關税、流行病或傳染性疾病的爆發，例如新冠肺炎大流行、地緣政治動盪、恐怖主義行為、全球衝突或戰爭(例如當前的烏克蘭戰爭)、罷工、勞動力短缺、政府強制關閉的工作，以及我們全球供應鏈中可能出現的供應短缺或材料和產品的生產和交付中斷或延遲；
•我們的任何主要製造、分銷、物流、送貨上門、產品開發或客户服務設施或運營中斷的風險；
•我們的製造流程以最低水平的庫存運行，這可能會使我們容易受到供應短缺的影響；
•我們對重要供應商和第三方的依賴，以及我們與關鍵供應商或第三方，包括幾家獨家供應商或服務提供商保持關係的能力；
•不斷上漲的商品成本和其他通脹壓力；
•我們的營銷信息的有效性；
•我們的廣告和促銷工作的效率；
•我們執行總零售分銷戰略的能力；
•我們有能力達到並保持可接受的產品和服務質量水平，以及可接受的產品退貨和保修索賠率；
•我們不斷改進和擴大我們的產品線的能力，以及消費者對我們的產品、產品質量、創新和品牌形象的接受度；
•行業競爭，更多競爭產品的出現，以及我們的知識產權是否足以保護我們的產品和品牌免受競爭或侵權活動的影響；
•聲稱我們的產品、工藝、廣告或商標侵犯了他人的知識產權；
•提供具有吸引力和成本效益的消費信貸選擇；
•加大政府監管力度；
•未決或不可預見的訴訟以及與訴訟相關的負面宣傳的可能性；
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•我們的信息系統和第三方信息系統是否足以滿足我們業務的不斷變化的需求，以及適用於數據隱私和網絡安全的現有和不斷變化的風險和監管標準；
•與升級或維護我們的信息系統相關的成本和對我們業務的潛在幹擾；
•我們的信息系統和第三方信息系統在黑客攻擊或其他網絡威脅下的脆弱性，這些攻擊或威脅可能危及我們的系統安全、導致數據泄露或擾亂我們的業務；
•環境風險，包括加強環境監管和氣候變化的更廣泛影響，例如與天氣有關的事件；以及
•我們的能力，以及我們供應商和供應商的能力，以吸引、保留和激勵合格的管理層、高管和其他關鍵團隊成員，包括合格的零售專業人員和經理。

關於這些以及其他風險和不確定因素的補充資料載於第一部分第1A項“風險因素”的標題下。在我們的Form 10-K年度報告中。

我們沒有義務公開更新或修改本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述。

業務概述

睡眠數字是一家有目標的公司，擁有超過5300名使命驅動的團隊成員，他們致力於通過更高質量的睡眠來改善社會的健康和福祉。我們已經改善了1400多萬人的生活，並致力於與我們的智能睡眠者建立終身關係。

睡眠數字是睡眠和健康技術領域的領先者。我們的360®智能牀平臺連接了物理和數字世界，創造了身臨其境、自適應和個性化的睡眠健康體驗。高質量的睡眠對身體、心理和情緒的健康至關重要；我們的智能牀通過自動感應並毫不費力地根據每位睡眠者的需求進行調整，提供出色的睡眠。通過與世界領先的健康和研究機構建立合作伙伴關係，我們正在利用我們的Smart Sleeper中來自數百萬睡眠者的170億小時高精度的縱向睡眠數據來推進睡眠科學SM社區。

我們繼續通過增強競爭優勢的企業範圍的舉措來推進我們差異化的、以消費者為中心的戰略。這使得睡眠數字成為一個受人喜愛的品牌，並不斷地連接和倡導數百萬智能睡眠者。我們通過垂直整合、獨家、直接面向消費者的零售接觸點(包括商店、在線、電話和聊天(Total Retail))向新客户和現有客户直接營銷和銷售我們的創新，從而創造收入。我們致力於為所有利益相關者創造長期的卓越價值，因為我們專注於我們的三個業績驅動因素：(1)增加消費者需求；(2)利用我們的垂直整合業務模式；(3)高效地部署資本。

新冠肺炎疫情對我們業務的影響

新冠肺炎疫情影響了我們2021年和2022年的財務業績。在2021年的前9個月，即使面臨新冠肺炎的挑戰，我們也產生了強勁的需求和財務業績。在2022年的前九個月，我們的財務業績受到以下因素的影響：(I)半導體芯片的破壞性流動影響了我們向客户交付產品的能力；(Ii)勞動力和材料通脹帶來的增量成本，以及當前時期全球供應鏈短缺導致的加速成本；以及(Iii)創紀錄的低消費情緒。疫情對我們全球供應鏈的未來影響以及供應中斷的可能性(例如，勞動力短缺或政府強制關閉導致關鍵零部件缺乏或放緩)、對消費者需求的影響以及對我們持續財務業績的影響仍不確定。

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經營成果

季度和年初至今的業績

季度和年初至今的經營業績可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括銷售、廣告支出的時間、金額和有效性的增加或減少、銷售退貨率或保修經驗的變化、對增長計劃和基礎設施的投資時間、開店/關閉門店的時間和相關費用、因門店基礎的變化而導致的淨銷售額變化、推出新產品的時間和相關費用、促銷活動的時間、競爭因素、商品成本的變化、全球供應或第三方服務提供商的中斷、零售和牀上用品行業銷售的季節性、消費者情緒和總體經濟狀況。此外，根據當前涉及新冠肺炎疫情、烏克蘭戰爭以及其他外部因素(包括但不限於一般經濟狀況、通脹、消費者情緒、聯邦、州或地方當局規定的門店限制以及全球供應鏈中斷)的持續時間和嚴重程度，這些外部因素對我們業務和我們綜合財務業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，且無法預測。因此，我們行動的歷史結果可能不能代表未來任何時期可能取得的結果。

亮點

截至2022年10月1日的三個月的財務要點如下：

•截至2022年10月1日的三個月，淨銷售額下降16%，至5.41億美元，而截至2021年10月2日的三個月的淨銷售額為6.4億美元。淨銷售額受到半導體芯片供應限制的影響。需求受到創紀錄的消費者情緒低迷和芯片供應受限的負面影響，這些因素限制了我們的產品供應，並導致交貨期超過正常水平。
•16%的淨銷售額下降包括零售總額18%的可比銷售額下降被過去12個月開設的30家淨新店的額外銷售額抵消，這增加了2個百分點(ppt.)關於成長的。有關更多詳細信息，請參見第16頁上的總淨銷售額變動的組成部分。
•在截至2022年10月1日的12個月內，每個門店的銷售額(開業至少一年的門店銷售額，包括在線、電話和聊天在內的零售總額)總計330萬美元，而去年同期為370萬美元。
•截至2022年10月1日的三個月的營業收入為1300萬美元，而去年同期為7300萬美元。營業收入減少6000萬美元是由於淨銷售額下降了16%，降幅為4.9%。毛利率下降4.1%。提高了我們的運營費用率。
•4.9ppt。毛利率下降主要是由於交付的智能牀量減少17%、半導體芯片供應受限和不均衡導致的運營效率低下、填補供應缺口所需零部件的經紀溢價、勞動力和材料通脹帶來的成本增加以及我們的智能牀銷售組合不佳。有關更多詳細信息，請參閲第18頁的毛利討論。
•4.1ppt。我們運營費用比率的增加主要是由於淨銷售額下降16%的去槓桿化影響。此外，我們繼續優先投資於短期和長期增長驅動因素，包括截至2022年10月1日的三個月的1,500萬美元研發費用。
•截至2022年10月1日的三個月，淨收入降至500萬美元，而去年同期為5400萬美元。稀釋後每股淨收益為0.22美元，而去年為2.22美元。
•在截至2022年10月1日的12個月內，我們實現了15.8%的投資資本回報率(ROIC)，而去年同期為34.6%。
•運營活動提供的現金受到營運資金同比變化和截至2022年10月1日的9個月淨收入下降的壓力，與去年同期的2.93億美元相比，減少到8000萬美元。
•截至2022年10月1日，我們的循環信貸安排下有4.06億美元的借款，可用淨流動資金為4.13億美元。


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下表列出了我們的經營結果，以美元和淨銷售額的百分比表示。除百分比和每股金額外，數字以百萬計。由於舍入差異，金額可能不會相加。
截至三個月九個月結束
10月1日，
2022		10月2日，
2021		10月1日，
2022		10月2日，
2021
淨銷售額$540.6 100.0 %$640.4 100.0 %$1,616.8 100.0 %$1,693.0 100.0 %
銷售成本237.5 43.9 %250.0 39.0 %686.4 42.5 %653.8 38.6 %
毛利303.1 56.1 %390.4 61.0 %930.3 57.5 %1,039.1 61.4 %
運營費用：
銷售和市場營銷239.7 44.3 %255.5 39.9 %700.4 43.3 %685.1 40.5 %
一般和行政36.0 6.7 %47.7 7.4 %116.0 7.2 %131.5 7.8 %
研發14.8 2.7 %14.4 2.3 %46.9 2.9 %43.6 2.6 %
總運營費用290.4 53.7 %317.6 49.6 %863.4 53.4 %860.2 50.8 %
營業收入12.6 2.3 %72.7 11.4 %67.0 4.1 %178.9 10.6 %
利息支出，淨額5.6 1.0 %1.8 0.3 %11.4 0.7 %4.4 0.3 %
所得税前收入7.0 1.3 %70.9 11.1 %55.6 3.4 %174.5 10.3 %
所得税費用2.0 0.4 %17.2 2.7 %13.6 0.8 %31.9 1.9 %
淨收入$5.0 0.9 %$53.7 8.4 %$42.0 2.6 %$142.6 8.4 %
每股淨收益：
基本信息$0.23 $2.29 $1.87 $5.84 
稀釋$0.22 $2.22 $1.83 $5.63 
加權-普通股平均數量：
基本信息22.2 23.5 22.4 24.4 
稀釋22.6 24.2 23.0 25.3 

按美元計算，我們的淨銷售額佔總淨銷售額的百分比如下：
截至三個月九個月結束
10月1日，
2022		10月2日，
2021		10月1日，
2022		10月2日，
2021
零售店86.3 %88.4 %86.7 %87.5 %
在線、電話、聊天和其他方式13.7 %11.6 %13.3 %12.5 %
公司總數100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %

包括可比淨銷售額變化在內的總淨銷售額變化的組成部分如下：
截至三個月九個月結束
10月1日，
2022		10月2日，
2021		10月1日，
2022		10月2日，
2021
銷售變化率：
零售業可比店銷售額(1)
(21 %)19 %(10 %)32 %
在線、電話和聊天0 %0 %3 %11 %
總零售業可比銷售額變化(1)
(18 %)16 %(8 %)28 %
淨開店/關店及其他2 %5 %3 %3 %
公司總數(16 %)21 %(5 %)31 %
___________________________
(1)在運營的第13個完整月，門店包括在可比門店計算中。在同一購物中心內進行了改造或重新定位的商店仍保留在可比門店的基礎上。

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其他銷售指標如下：
截至三個月九個月結束
10月1日，
2022		10月2日，
2021		10月1日，
2022		10月2日，
2021
每家門店的平均銷售額(1)(單位：千)
$3,302 $3,689 
每平方英尺平均銷售額(1)
$1,093 $1,249 
門店淨銷售額>200萬美元(2)
77 %85 %
門店淨銷售額>300萬美元(2)
38 %50 %
每個智能牀單元的平均收入(3)
$5,083 $5,021 $5,416 $5,045 
___________________________
(1)往績-每家開業至少一年的門店12個月總零售額可比銷售額。
(2)往績-開業至少一年的商店12個月(不包括在線、電話和聊天銷售)。
(3)代表總零售淨銷售額除以總零售智能牀單位。

經營的零售店數目如下：
截至三個月九個月結束
10月1日，
2022		10月2日，
2021		10月1日，
2022		10月2日，
2021
期初659 621 648 602 
開封12 18 35 55 
關着的不營業的(9)(7)(21)(25)
期末662 632 662 632 

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截至2022年10月1日的三個月與截至2021年10月2日的三個月的比較

淨銷售額

截至2022年10月1日的三個月，淨銷售額下降1億美元，至5.41億美元，降幅為16%，而去年同期為6.4億美元。淨銷售額受到半導體芯片供應限制的影響。需求受到創紀錄的消費者情緒低迷和芯片供應受限的負面影響，這些因素限制了我們的產品供應，並導致交貨期超過正常水平。

16%的淨銷售額下降主要是由於零售總額18%的可比銷售額下降被過去12個月新開的30家淨門店的額外銷售額抵消，這增加了2個百分點(ppt.)關於成長的。有關更多詳細信息，請參見第16頁上的總淨銷售額變動的組成部分。

與去年同期相比，淨銷售額減少了1億美元，其中包括：(I)我們的零售可比淨銷售額減少了1.12億美元；被(Ii)新開門店淨額增加了1200萬美元所抵消。由於電子產品供應中斷和需求疲軟，零售智能牀總銷售額較上一年下降17%。每個智能牀單位的總零售平均收入增長1%，達到5,083美元，而去年同期為5,021美元。

毛利

截至2022年10月1日的三個月，毛利潤為3.03億美元，與去年同期的3.9億美元相比，下降了8700萬美元，降幅為22%。在截至2022年10月1日的三個月裏，毛利率下降到淨銷售額的56.1%，而去年同期為61.0%。

本年度毛利率下降4.9個百分點。主要由於：(I)智能牀交貨量下降17%；(Ii)產品組合同比變化不利；(Iii)電子產品供應不均衡導致運營效率低下；(Iv)勞動力和材料通脹帶來的額外成本，包括為填補供應缺口和加快貨運而產生的經紀保費；(V)過去十二個月採取的定價行動部分抵消了這一影響。此外，由於各種其他因素，包括回報和交換成本，以及基於績效的激勵薪酬的變化，我們的毛利率將在季度之間波動。

銷售和市場營銷費用

截至2022年10月1日的三個月，銷售和營銷費用為2.4億美元，佔淨銷售額的44.3%，而去年同期為2.56億美元，佔淨銷售額的39.9%。本年度銷售和營銷費用增幅為4.4%。主要由於：(I)淨銷售額下降16%的去槓桿化影響；(Ii)經營30家新門店淨額相關的額外成本；(Iii)與客户基於信用的促銷活動相關的更高費用；以及(Iv)媒體支出效率較低，儘管支出同比下降10%。

一般和行政費用

截至2022年10月1日的三個月，一般和行政(G&A)費用總計3600萬美元，佔淨銷售額的6.7%，而去年同期為4800萬美元，佔淨銷售額的7.4%。G&A支出減少1,170萬美元主要包括：(1)員工薪酬減少1,520萬美元，主要原因是全公司基於業績的獎勵薪酬同比減少；(2)技術投資增加110萬美元；以及(3)包括專業和諮詢費在內的其他雜項支出增加240萬美元。併購費用率下降0.7%。在本年度期間，與去年同期相比，由於上述項目，淨銷售額下降16%的去槓桿化影響抵消了這一影響。

研發費用

在截至2022年10月1日的三個月裏，研發(R&D)支出為1500萬美元，與去年同期持平，因為我們繼續優先考慮改變我們生活的長期睡眠創新計劃。

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利息支出

在截至2022年10月1日的三個月裏，利息支出淨額增至600萬美元，而去年同期為200萬美元。400萬美元的增長主要是由於加權平均利率與去年同期相比有所上升，以及截至2022年10月1日的三個月的未償還借款水平與2021年同期相比有所上升。

所得税費用

截至2022年10月1日的三個月，所得税支出總額為200萬美元，而去年為1720萬美元。截至2022年10月1日的三個月的有效所得税税率為28.5%，而去年同期為24.3%。截至2022年10月1日的三個月，離散税收支出為30萬美元，而去年第三季度的離散税收優惠為60萬美元。

截至2022年10月1日的9個月與截至2021年10月2日的9個月的比較

淨銷售額

截至2022年10月1日的9個月，淨銷售額下降7600萬美元，至16.2億美元，降幅為5%，而去年同期為16.9億美元。淨銷售額受到半導體芯片供應限制的影響。需求受到創紀錄的消費者情緒低迷和芯片供應受限的負面影響，這些因素限制了我們的產品供應，並導致交貨期超過正常水平。

5%的淨銷售額下降包括零售總額8%的可比銷售額下降，但被3個百分點(ppt.)部分抵消。過去12個月新開的淨門店的銷售額增長。有關更多詳細信息，請參見第16頁上的總淨銷售額變動的組成部分。

與一年前同期相比，淨銷售額減少了7600萬美元，其中包括：(I)零售可比淨銷售額總額減少1.3億美元；部分被(Ii)淨開店增加5400萬美元所抵消。與前一年相比，智能牀的總銷售額下降了11%。在零售總額中，每台智能牀的平均收入增長了7%，達到5,416美元，而去年同期為5,045美元。

毛利

毛利為9.3億元，較去年同期的10.4億元減少1.09億元，減幅為10%。截至2022年10月1日的9個月，毛利率降至淨銷售額的57.5%，而去年同期為61.4%。

本年度毛利率下降3.9%。主要由於：(I)智能牀交貨量下降11%；(Ii)勞動力和材料通脹帶來的成本增加；(Iii)電子產品供應不均衡和交貨量受限導致的運營效率低下；(Iv)產品組合的同比不利變化；(V)過去十二個月採取的定價行動部分抵消了這一影響。由於各種其他因素，包括回報和交換成本以及基於績效的激勵性薪酬的變化，我們的毛利率將在季度之間波動。

銷售和市場營銷費用

截至2022年10月1日的9個月，銷售和營銷費用為7億美元，佔淨銷售額的43.3%，而去年同期為6.85億美元，佔淨銷售額的40.5%。本年度銷售和營銷費用增幅為2.8%。主要由於：(I)銷售額下降5%的去槓桿化影響；(Ii)客户基於信用的促銷優惠相關費用增加；(Iii)與經營30家新門店相關的額外成本；(Iv)因需求受到負面影響而可變薪酬較低。

一般和行政費用

截至2022年10月1日的9個月，一般和行政(G&A)費用總計1.16億美元，佔淨銷售額的7.2%，而去年同期為1.31億美元，佔淨銷售額的7.8%。G&A費用減少1 500萬美元包括：(1)員工薪酬減少2,600萬美元，主要原因是全公司業績獎勵薪酬同比減少；(2)技術投資增加500萬美元；(4)其他雜項費用增加600萬美元，包括
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專業費用和旅費。併購費用率下降0.6個百分點。在本年度，與去年同期相比，由於上文討論的淨費用減少，淨銷售額下降5%的去槓桿化影響部分抵消了這一影響。

研發費用

在截至2022年10月1日的9個月中，研發(R&D)費用增長了8%，達到4700萬美元，而去年同期為4400萬美元。截至2022年10月1日的9個月，研發費用佔淨銷售額的比例增至2.9%，而去年同期為2.6%。支出水平的增加支持了我們在長期改變生活的睡眠創新計劃中繼續優先考慮。

利息支出，淨額

在截至2022年10月1日的9個月中，利息支出淨額增至1100萬美元，而去年同期為400萬美元。700萬美元的增長主要是由於與去年同期相比，截至2022年10月1日的9個月的未償還借款水平上升，以及加權平均利率與去年同期相比上升。

所得税費用

截至2022年10月1日的9個月，所得税支出總額為1,400萬美元，而去年為3,200萬美元。截至2022年10月1日的9個月的有效所得税税率增至24.4%，而去年同期為18.3%，反映出本年度9個月期間基於股票的補償超額税收優惠較低。

流動性與資本資源

管理我們的流動性和資本資源是我們承諾隨着時間的推移提供卓越的股東價值的重要組成部分。我們的主要流動資金來源是經營活動提供的現金流和我們8.25億美元循環信貸安排下的可用現金。截至2022年10月1日，除了600萬美元的未償還信用證外，我們沒有任何表外融資。持續經營產生的現金和我們循環信貸安排下的可用現金預計將足以維持運營，併為預期的擴張、戰略舉措和合同義務提供資金，例如在可預見的未來支付新零售店的租金和資本承諾。

在截至2022年10月1日的9個月中，現金和現金等價物的變化主要包括經營活動提供的8000萬美元現金和短期借款淨增加3500萬美元，被用於購買物業和設備的5300萬美元現金抵消，以及用於回購普通股的6400萬美元現金(基於和解，根據董事會批准的股票回購計劃，5500萬美元，以及與授予員工限制性股票有關的900萬美元)。

下表彙總了我們的現金流(單位：百萬)。由於舍入差異，金額可能不會相加：
九個月結束
10月1日，
2022		10月2日，
2021
提供的現金總額(用於)：
經營活動$80.1 $292.7 
投資活動(52.8)(49.1)
融資活動(28.4)(246.0)
現金和現金等價物淨減少$(1.0)$(2.4)

截至2022年10月1日的9個月，經營活動提供的現金為8,000萬美元，而截至2021年10月2日的9個月為2.93億美元。經營活動帶來的現金同比變化的重要組成部分包括：(1)截至2022年10月1日的9個月的淨收入與去年同期相比減少1.01億美元；(2)由於交貨時間的安排，客户預付款出現7,000萬美元的波動；(3)由於返點支付的金額和時間以及由於投資導致的遞延補償計劃餘額變化，預付費用和其他資產出現3,400萬美元的波動
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由於投資業績和其他雜項應計項目的變化，我們的遞延補償計劃餘額發生了1,900萬美元的波動，從而導致2,300萬美元的應付帳款變動，這兩個期間都受到業務變化和付款時間的影響。

截至2022年10月1日的9個月，用於購買房地產和設備的投資活動的淨現金為5300萬美元，而去年同期為4900萬美元。同比增長的主要原因是與信息技術投資有關的現金流的時間安排。
截至2022年10月1日的9個月，用於融資活動的淨現金為2,800萬美元，而去年同期為2.46億美元。在截至2022年10月1日的9個月中，我們回購了6400萬美元的股票(根據結算日期，根據董事會批准的股票回購計劃回購了5500萬美元，與授予員工限制性股票獎勵相關的900萬美元)，而去年同期為3.81億美元。本年度短期借款增加3,500萬美元，原因是我們的循環信貸安排下的借款增加2,400萬美元至4.06億美元，以及計入短期借款淨變化的賬面透支增加1,100萬美元。由於我們的信貸安排下的借款增加1.15億美元，達到3.59億美元，賬面透支增加1700萬美元，短期借款在上一年增加了1.32億美元。
我們在第二季度根據董事會批准的股票回購計劃暫停了股票回購，直到宏觀經濟狀況好轉。在截至2022年10月1日的9個月裏，我們以5500萬美元的成本(根據交易日期，平均每股57.46美元)回購了100萬股票。在截至2021年10月2日的9個月中，我們以3.64億美元的成本回購了310萬股票(根據交易日期，平均每股116.79美元)。我們可以回購股票的期限沒有到期日。截至2022年10月1日，我們董事會批准的6億美元股票回購計劃下仍有3.48億美元的授權。

截至2022年10月1日，我們的循環信貸安排下有4.06億美元的借款。我們還有600萬美元的未償還信用證。截至2022年10月1日，我們的信貸安排下可用淨流動資金為4.13億美元。信貸協議為貸款人提供了幾乎所有我們和我們子公司資產的抵押品擔保權益，並要求我們遵守最高槓杆率(4.5倍)和最低利息覆蓋率(3.0倍)等。截至2022年10月1日，我們在信貸協議中定義的槓桿率為4.0倍。根據信貸協議的條款，我們根據我們的槓桿率支付可變利率和承諾費。信貸協議用於一般企業用途，以滿足我們的季節性營運資金要求，並回購我們的股票。截至2022年10月1日，信貸安排下的加權平均借款利率為5.1%，我們遵守了所有金融契約。

我們在2022年10月26日修改了信貸協議。除其他事項外，修正案(A)放寬了某些企業行動的淨槓桿率不得超過3.75倍的要求，包括允許的業績或税項資本分配(如信貸協議中的定義)和某些收購活動；(B)在截至2023年7月1日的連續三個季度報告期內，將允許的淨槓桿率提高至5.0倍；(C)將承諾費費率提高至50個基點，並將適用於所有借款利率的利差額外提高50個基點，每種情況下，如果淨槓桿率大於或等於4.5倍；以及(D)將以倫敦銀行同業拆息(LIBOR)為基礎的利率借款的選擇權，改為以SOFR期限利率為基礎的利率。SOFR利率一詞等於(X)適用利息期(但在任何情況下不得低於零)的SOFR篩選利率(定義見信貸協議)加上(Y)0.10%，加上(Z)基於睡眠數字淨槓桿率的保證金。修訂費用應支付給貸款人，金額等於7.5個基點乘以循環信貸承諾和未償還定期貸款金額的總和(兩者均在信貸協議中定義)。

我們已與Synchrony Bank達成協議，向符合條件的客户提供循環信貸安排，為他們從我們這裏購買產品提供資金(Synchrony協議)。同步協議包含與我們截至2022年10月1日的信貸安排一致的財務契約，包括最高淨槓桿率和最低利息覆蓋率。截至2022年10月1日，我們遵守了所有金融契約。

2022年7月15日，我們簽署了同步協議的第五項修正案，將期限從2023年12月31日延長至2028年12月31日，但在發生某些事件時可提前終止。根據同步協議的條款，同步銀行設定客户賬户的最低可接受信用評級、利率、費用和所有其他條款和條件，包括催收政策和程序，並是賬户的所有者。AS
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這些賬户歸同步銀行所有，任何時候都不是從我們這裏購買或獲取的。對於客户的信用違約，我們不向同步銀行承擔責任。

非GAAP數據協調

扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(調整後的EBITDA)

我們將扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(調整後的EBITDA)定義為淨收益加上：所得税支出、利息支出、折舊和攤銷、基於股票的薪酬和資產減值。管理層認為，調整後的EBITDA是衡量我們的財務業績和我們從經營活動中產生現金的能力的有用指標。我們對調整後EBITDA的定義可能無法與其他公司使用的類似標題定義進行比較。下表使調整後的EBITDA與可比的GAAP財務指標保持一致，這是一項非GAAP財務指標。

我們調整後的EBITDA計算如下(以千為單位)：
截至三個月拖尾--十二個
截至的月份
10月1日，
2022		10月2日，
2021		10月1日，
2022		10月2日，
2021
淨收入$5,033 $53,721 $53,181 $203,964 
所得税費用2,003 17,198 15,247 44,294 
利息支出5,606 1,816 13,196 5,214 
折舊及攤銷17,180 14,820 64,217 59,539 
基於股票的薪酬542 7,317 12,097 25,961 
資產減值95 23 338 154 
調整後的EBITDA$30,459 $94,895 $158,276 $339,126 

自由現金流

我們的“自由現金流”數據被認為是非GAAP財務指標，與“經營活動提供的淨現金”或GAAP財務數據不一致，也不可取。然而，我們提供這些信息是因為我們相信它有助於投資者和金融分析師的分析。

下表彙總了我們的自由現金流計算(以千為單位)：
九個月結束拖尾--十二個
截至的月份
10月1日，
2022		10月2日，
2021		10月1日，
2022		10月2日，
2021
經營活動提供的淨現金$80,122 $292,684 $87,448 $285,063 
減去：購置的財產和設備52,808 49,370 70,338 58,396 
自由現金流$27,314 $243,314 $17,110 $226,667 

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非GAAP數據協調(續)

投資回報率(ROIC)
(千美元)

ROIC是我們用來確定我們資本配置效率的財務指標。它量化了我們從投資資本中獲得的回報。管理層認為，ROIC對投資者和金融分析師來説也是一個有用的指標。我們計算ROIC如下所示。我們對ROIC的定義和計算可能無法與其他公司使用的類似標題的定義和計算進行比較。下表將非GAAP財務計量的税後淨營業利潤(NOPAT)和總投資資本與可比的GAAP財務計量進行了核對：
往績--12個月結束
10月1日，
2022		10月2日，
2021
税後淨營業利潤(NOPAT)
營業收入$81,625 $253,472 
添加：房租費用(1)
108,457 98,839 
減去：資本化經營租賃的折舊(2)
(27,784)(25,030)
減去：所得税(3)
(36,853)(78,975)
NOPAT$125,445 $248,306 
平均投資資本
總赤字$(437,471)$(440,066)
補充：長期債務(4)
406,750 359,666 
增列：資本化經營租賃債務(5)
867,656 790,712 
期末總投資資本$836,935 $710,312 
平均投資資本(6)
$791,970 $717,670 
投資回報率(ROIC)(7)
15.8 %34.6 %
___________________________
(1)租金支出被加回到營業收入中，以顯示擁有與租賃相關資產的影響。
(2)折舊是根據假設使用年限為30年的各個報告期內最近五個會計季度的期末資本化經營租賃債務(見附註5)的平均值計算的。這一壽命假設是基於我們在特定市場的長期參與，儘管具體的零售地點租賃承諾在開始時通常為5至10年。這部分從營業收入中減去，以説明擁有與租賃相關資產的影響。
(3)反映在離散調整前的年度有效所得税税率，分別為2022年10月1日和2021年10月2日的22.7%和24.1%。
(4)長期債務包括現有的融資租賃負債。
(5)年租金支出的八倍被用作對我們的經營租賃義務進行資本化的估計。所採用的方法與國家公認的信用評級機構的方法一致。
(6)平均投資資本是指最近五個會計季度末投資資本餘額的平均值。
(7)ROIC等於NOPAT除以平均投資資本。

注-我們的ROIC計算和數據被認為是非GAAP財務指標，與GAAP財務數據不一致或不可取。然而，我們之所以提供這些信息，是因為我們相信它有助於投資者和財務分析師分析公司的財務業績。

GAAP-美國公認的會計原則


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表外安排

截至2022年10月1日，我們未參與任何未合併的特殊目的實體交易。除了我們600萬美元的未償還信用證外，我們沒有任何表外融資。

自2021財年結束以來，我們的合同義務沒有發生實質性變化。見注5，信貸協議，關於我們的信用協議的信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註。有關我們其他合同義務的更多信息，請參閲我們截至2022年1月1日的財年的Form 10-K年度報告。

關鍵會計政策

我們討論了我們的關鍵會計政策和估計 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 在截至2022年1月1日的財年的Form 10-K年度報告中。自2021財年結束以來，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨基於市場的短期利率變化的風險，這將影響我們的淨利息支出。如果總體利率比當前利率高出一個百分點，那麼根據截至2022年10月1日我們信貸安排下的4.06億美元借款，我們的年度淨收入將減少310萬美元。我們不會通過使用衍生工具來管理我們信貸安排下借款的利率波動風險。

項目4.控制和程序

關於信息披露控制和程序有效性的結論

我們遵守交易法第13a-15(E)條規定的披露控制和程序，旨在確保公司根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

內部控制的變化

在截至2022年10月1日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分：其他信息

項目1.法律程序

我們的法律程序在附註12中討論， 承付款和或有事項, 法律訴訟，在本季度報告10-Q表的簡明綜合財務報表附註中。

第1A項。風險因素

我們的業務、財務狀況和經營結果受到許多風險和不確定性的影響，包括我們業務特有的風險和不確定因素，以及其他影響在全球環境下運營的所有企業的風險和不確定因素。投資者應仔細考慮本報告標題下的信息，管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，以及標題下的信息，風險因素，在我們最新的Form 10-K年度報告中。Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中討論的風險因素並未確定我們面臨的所有風險，因為我們的業務運營還可能受到我們目前未知的或我們目前認為對我們的運營無關緊要的額外風險因素的影響。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

(A)-(B)不適用。
(C)發行人購買股票證券

期間
總數
的股份
購得(1)(2)
平均價格
按股支付
總人數
購入的股份
作為公開活動的一部分
已宣佈的計劃
或程序(1)
根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(3)
2022年7月3日至2022年7月30日350 $32.86 — $348,071,000 
2022年7月31日至2022年8月27日400 $47.92 — $348,071,000 
2022年8月28日至2022年10月1日11,403 $40.89 — $348,071,000 
總計12,153 $40.89 — $348,071,000 
___________________________
(1)在截至2022年10月1日的三個月內，我們沒有根據董事會批准的6億美元股票回購計劃(2021年4月4日生效)購買任何股票。
(2)在授予員工限制性股票方面，我們在截至2022年10月1日的三個月中以49.7萬美元的成本回購了12,153股普通股。
(3)根據我們董事會批准的股份回購計劃，我們可以回購股份的期限沒有到期日。任何回購的股票都將建設性地退役，並返回未發行狀態。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

不適用。
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項目6.展品
展品
數		描述
10.1*
修訂和重新簽署的信貸和擔保協議第八修正案(1)
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證CFO
32.1*
根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證
32.2*
依據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18編第1350條對CFO的證明
101.INS*內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*隨函存檔
(1)根據S-K規則第601(B)(10)條的規定，本展品的部分內容已被編輯。
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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


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(註冊人)
日期：2022年11月8日發信人：/s/雪莉·R·伊巴赫
雪萊·R·伊巴赫
首席執行官
(首席行政官)
發信人：/s/Joel J.Laing
喬爾·萊恩
首席會計官
(首席會計官)

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