EX-10.3

本文檔中包含的某些機密信息，標有[[***]]被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害，並且是註冊人視為私人或機密的類型。

本《商業化協議》的第1號修正案(以下簡稱《修正案》)由Atara BioTreateutics，Inc.(以下簡稱“Atara”)與Pierre Fabre Medicement(以下簡稱“合作伙伴”)訂立並簽訂，自2022年9月27日(以下簡稱“修正案生效日期”)起生效。Atara是一家特拉華州公司，其辦事處位於舊金山南部900號Suite611Gateway Blvd，郵編：CA 94080，與Pierre Fabre Medicement(以下簡稱“合作伙伴”)的註冊辦事處位於法國拉瓦烏爾81500 Les Cauquillous。Atara和Partner有時單獨被稱為“黨”，而共同被稱為“黨”。

鑑於，雙方已簽訂了自2021年10月2日(“生效日期”)起生效的特定商業化協議(“協議”)，根據該協議，雙方正在進行有關Tabelecleucel的某些開發和/或商業化活動，Tabelecleucel是一種對EBV表達的腫瘤相關抗原具有選擇性的同種異體T細胞免疫療法；

鑑於雙方希望修改本協議，以納入本修正案中規定的各種變化；

鑑於雙方同意，除非本協議另有規定，本協議規定的修訂將於修訂生效日期生效；以及

鑑於本協議第17.1條規定，本協議只能通過本協議各方簽署的書面形式進行修改。

因此，現在，雙方出於良好和有價值的考慮，希望修改本修正案中規定的協定，並在此確認其收到和充分。

1.1

大寫術語。除非本修正案另有定義和闡述，否則本修正案中使用的大寫術語應具有本協議中規定的含義。除本修正案明確修改外，本協議的其餘部分應根據其條款繼續有效，不作任何修改。

1.13“Atara製造設施”是指(A)的一個或多個設施[[***]]或(H)Atara附屬公司或第三方分包商在生效日期後指定的任何其他設施，在任何情況下，(I)如果使用任何此類Atara製造設施將需要更改區域內產品的任何監管備案、監管批准或營銷授權，則必須事先通知合作伙伴；以及(Ii)如果Atara在履行本協議項下的義務時使用此類設施會對監管備案、監管批准或營銷授權方面的任何重大方面產生不利影響，則需事先徵得合作伙伴的書面同意。該同意不得被無理拒絕或拖延，或根據第9.5條的規定。

1.35“成本加成”是指Atara製造產品(包括中間體)的實際成本，加上[[***]]，其中實際成本包括但不限於以下內容：

2.8

修訂第1.61及1.62條。本協議的第1.61和1.62節在此分別重新編號為1.60和1.61節，然後僅在達到經本文修訂的協議第11.2(B)節規定的發展里程碑時，上述各節應立即並自動分別重新編號為1.59和1.60節。

2.9

修訂第1.63節。本協議的第1.63節在此重新編號為第1.62節，然後僅在達到經本文修正的本協議第11.2(B)節規定的發展里程碑時，該節應立即自動全部刪除。

2.11

1.137節的修正案。本協議1.137節在此重新編號為1.136節，然後僅在達到經本文修正的本協議第11.2(B)節規定的發展里程碑後，應立即自動修改並重述其完整內容如下：

1.134“特許權使用費期限”是指在領土內以國家為基礎的，自產品在該國首次商業銷售之日起至(A)最後一次銷售之日止的期間[[***]]在適用國家/地區的第一次商業銷售後；(B)Atara知識產權內涵蓋產品在該國家/地區的商業化的任何方面的最後一項有效專利權主張到期或放棄；或(C)該產品在該國家/地區的該領域內的所有監管排他性到期。

2.12

修訂條例1.138-1.152條。本協議的1.138-1.153節在此分別重新編號為1.137和1.151節，然後僅在達到本協議第11.2(B)節規定的發展里程碑後，上述節應立即並自動分別重新編號為1.135-1.149節。

7.3藥物警戒。在歐洲和英國將該產品的監管批准或MA轉讓為主要適應症之前的雙方同意的時間，雙方將真誠地談判並執行一份共同商定的慣常形式的藥物警戒協議(“藥物警戒協議”)，該協議規定了此類協議中慣常的關於該產品的安全信息共享的流程和程序。除其他事項外，藥物警戒協議應要求Atara和合作夥伴在可行的情況下儘快通知對方任何被認為可能對產品商業化產生不利影響的重大安全問題。

2.14

第8.10節的修訂。僅在本協議第11.2(B)節規定的發展里程碑完成後，本協議第8.10節應立即自動修訂，並重述其全文如下：

8.10小區選擇。在授予營銷授權後，以及在[[***]]，Atara應向合作伙伴及其附屬公司及其批准的分許可人提供區域內商業化領域產品的小區選擇服務，費用由Atara獨家承擔。[[***]]。如果雙方同意Atara應在當日或之後繼續向合作伙伴提供此類小區選擇服務[[***]]根據本合同所附附件F，Atara提供此類小區選擇服務的費用和費用由合作伙伴承擔。[[***]].

9.1製造和供應協議。在產品在歐洲和英國的監管批准或MA轉讓之前的雙方同意的時間，最遲在2022年10月31日之前，雙方將就雙方商定的產品製造和供應的條款和條件進行談判並簽署製造和供應協議(“製造和供應協議”或“MSA”)，這是此類協議的慣例。合作伙伴應根據MSA的條款和條件，從Atara或其附屬公司購買合作伙伴及其附屬公司和經批准的分許可人在區域內的所有現場產品要求。附件C中概述了與Atara為合作伙伴製造和供應產品相關的關鍵條款，這些條款將包含在附屬協議中。

9.3質量協議。在最遲於2022年10月31日移交歐洲和英國對產品的監管批准或MA以獲得MSA的初步指示和伴隨的雙方同意的時間，雙方將就此類協議中慣用的共同商定的產品製造和供應條款和條件(包括Atara製造設施的習慣審核權)談判並簽署質量協議(質量協議)。

(A)Atara根據本條第9條承擔的義務，包括製造(或已由Atara製造設施製造)和向合作伙伴供應本條款項下的產品的義務，應繼續(逐國和逐個產品地)持續到該國有關該產品的期限結束時為止。

(B)在一段期間後的任何時間[[***]]在Atara向合作伙伴發出正式書面通知後，Atara可以選擇從產品在該地區的首次商業銷售開始，將製造產品的責任轉移給合作伙伴，或將產品製造出來在該地區使用。至少[[***]]在Atara交付此類正式書面通知之前，Atara應告知合作伙伴其交付此類正式書面通知的意圖，屆時合作伙伴應選擇直接或通過Atara製造設施，或通過Atara事先批准的任何其他合格的合作伙伴指定人，為區域製造產品(合作伙伴如此選擇的供應商在第9.5(B)條中被稱為“選定的製造商”)。合作伙伴對選定製造商的選擇應不遲於[[***]]在Atara通知合作伙伴它打算交付正式的

第9.5(B)節中的書面通知。如果合作伙伴如此選擇，Atara應盡商業上合理的努力，使合作伙伴能夠與Atara製造設施談判，以實質上與Atara同樣優惠的條款和條件為該地區供應產品。在收到合作伙伴選擇的選定製造商(如果需要)後，Atara應在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力：(I)向選定製造商轉讓所需的技術、材料和其他專有技術，使其能夠為合作伙伴根據本協議在現場和區域內的所有授權用途生產產品(技術轉讓)；以及(Ii)在[[***]]合作伙伴對所選製造商的選擇。除非所選製造商是[[***]], [[***]]應承擔本第9.5(B)條規定的此類技術轉讓的相關費用。

(C)根據第9.5(B)節完成任何技術轉讓後，合作伙伴應在合理可行的情況下儘快尋求修訂與產品在區域內商業化有關的所有監管批准，以反映選定的製造商。在根據第9.5(B)節完成對選定製造商的任何技術轉讓，並修訂與產品在區域內商業化有關的所有監管批准以反映選定製造商作為製造商之前，Atara應繼續(I)製造或已由Atara製造設施製造，以及(Ii)根據本第9條附件C和相關MSA的規定向合作伙伴供應產品。如果發生向選定製造商的技術轉讓，完成後，應修改本協議的第2.1節，授予選定製造商在技術轉讓完成之日存在的Atara知識產權項下的非獨家、不可再許可、全額支付許可證，以生產產品，用於合作伙伴根據本協議在現場和區域內的所有授權用途。根據本協議，Atara不再有義務為任何合作伙伴、合作伙伴的附屬公司或經批准的次要承租人使用製造和供應產品。

11.2發展里程碑。合作伙伴應為本第11.2節中規定的里程碑事件向Atara支付以下一次性里程碑付款：

(B)在給予EBV+PTLD產品在歐洲聯盟的集中營銷授權後[[***]]，Atara提交的向合作伙伴轉讓關聯營銷授權的申請：3000萬美元(3000萬美元)。

2.19

第11.4節的修訂。在完成本協議第11.2(B)節規定的發展里程碑後，本協議第11.4節應立即自動修訂並完整重述如下：

11.4淨銷售額的特許權使用費。自生效日期起計[[***]]，在各國的基礎上[[***]]，合作伙伴應按以下費率向Atara支付產品淨銷售額的版税：

2.20

修訂第11.5條。在完成本協議第11.2(B)節規定的發展里程碑後，本協議第11.5節應立即自動修訂並完整重述如下：

11.5第三方許可。如果合作伙伴在聽取獨立法律顧問的建議後，根據其善意判斷確定有必要獲得區域內任何第三方專利權的許可，其中合作伙伴在沒有許可的情況下在區域內將產品商業化將侵犯該第三方專利權，並且合作伙伴根據該專利權獲得許可，則合作伙伴可在根據第11.4(A)條規定的使用費期限內從應支付給Atara的金額中扣除相當於[[***]]實際支付給任何第三方的任何專利權淨銷售額的使用費支付，僅作為該專利權在該地區的任何此類許可的代價；但是，在任何情況下，根據第11.4(A)節欠Atara的使用費總額不得減少超過[[***]]。合作伙伴同意向Atara提供真實、完整且未經編輯的任何許可證或其他協議的副本，該副本受本條款11.5的約束[[***]]簽訂這樣的許可協議。

2.21

第11.6節的修訂。本協議第11.2(B)節規定的發展里程碑完成後，本協議第11.6節應立即自動修訂，並重述其全文如下：

11.6仿製藥競爭者。如果在特許權使用費期限內，第三方仿製藥競爭者獲得監管部門的批准，進入該地區的銷售市場，並且(I)獲得至少[[***]]在領土的任何國家/地區的任何特定日曆季度，適用於該國家/地區的合作伙伴、其附屬公司和經批准的分被許可人在該日曆季度內的產品淨銷售額的特許權使用費費率應減少[[***]]，或(Ii)仿製藥市場份額大於[[***]]在領土內任何國家或地區的任何特定日曆季度，以代替指定的特許權使用費費率

在本合同第11.4節中，適用於該國家/地區在該日曆季度內按合作伙伴、其附屬公司和經批准的分許可人進行的產品淨銷售額的版税費率為[[***]].

2.22

第11.7節的修訂。本協議第11.2(B)節規定的發展里程碑完成後，本協議第11.7節應立即自動修訂，並重述其全文如下：

11.7學術醫院製造商。如果在特許權使用費期限內，在領土內的各個國家的基礎上，符合定義術語“非專利競爭者”(A)和(B)條款要求的產品是由領土內某一國家的學術醫院製造和銷售的，則合作伙伴應向Atara提供該產品在該國家的銷售情況的書面通知，並且如果雙方都同意該學術醫院的此類銷售的影響是實質性的，[[***]].

2.24

附件F的修訂在達到本協議第11.2(B)節規定的發展里程碑後，應立即自動刪除本協議的附件F，並將其全部替換為本修正案所附的新附件F。

3.1

沒有棄權書。本修正案的任何內容均不打算放棄任何一方在本修正案日期之前可能對另一方提出的任何索賠，包括在本修正案日期之前就雙方在本協議下的履行情況提出的任何索賠。任何延遲執行一方在本修正案或本協議下的權利，或對特定違約或其他事項的任何放棄，均不構成放棄該締約方在未來執行其在本修正案或本協議下的權利的權利，除非放棄方的授權代表在特定時間段內簽署的關於特定事項的明示書面棄權。

3.2

其他的。本修正案應受瑞士法律管轄，並根據瑞士法律進行解釋，但不適用要求適用不同司法管轄區法律的任何法律選擇原則。除非經本修正案特別修訂，本協議的條款和條件應保持完全效力和作用。本修正案可簽署兩份或兩份以上副本，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一文書。除在此明確規定的範圍外，經本修正案修訂的協議，包括上述各項的所有附錄、證物和附表，構成雙方之間關於協議標的的完整協議，並取代雙方之間所有先前的口頭和書面通信，包括所有先前的協議。

特此證明，Atara及其合夥人已在下文所述日期由各自正式授權的高級職員簽署了本修正案。雙方承認並同意，簽字日期可能不是修正案生效日期。