附件10.2
本文檔中包含的某些機密信息，標有[[***]]被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害，並且是註冊人視為私人或機密的類型。
終止、修改和計劃轉移協議
本終止、修訂和計劃轉移協議(以下簡稱《協議》)自以下最後一次簽署之日(以下簡稱《協議生效日期》)起生效：
拜耳股份公司(“拜耳”)，一家根據德國法律成立的公司，其辦事處位於德國柏林13353號Müllerstra？e 178，
和
Atara BioTreateutics，Inc.(“Atara”)是一家根據特拉華州法律成立的公司，其辦公室位於美國加利福尼亞州南舊金山900號套房Gateway Blvd 611 Gateway Blvd，Suite900，郵編：94080。
拜耳和阿塔拉在本文中也應單獨稱為“一方”，並應統稱為“雙方”。
獨奏會
鑑於，拜耳從事醫藥產品的開發、商業化和製造；
鑑於，Atara擁有-部分通過所有權，部分通過獲得許可-某些專利權、專有技術和與許可協議中定義的許可細胞治療相關的其他知識產權，並正在開發用於治療或預防癌症的許可細胞治療；
鑑於，Atara和拜耳於2020年12月4日簽訂了一項研究、開發和許可協議(“許可協議”)，以合作研究、開發和商業化許可細胞治療藥物和許可產品(定義見許可協議)，根據該協議，拜耳獲得了由Atara控制的某些知識產權下的獨家許可和再許可，以按照許可協議的條款和條件在領地內開發、商業化和製造許可細胞治療藥物；
鑑於，Atara和拜耳簽訂了日期為2021年3月3日的第1-2階段製造和供應協議(“MSA”)，根據該協議，Atara為拜耳在美國進行的第一階段臨牀試驗和第二階段臨牀試驗製造、儲存和分銷大量的同種異體許可產品的臨牀供應，拜耳從Atara購買該數量的異體許可產品的臨牀供應，並接受與該等臨牀供應相關的存儲和分銷服務；
機密
鑑於，Atara和拜耳簽訂了截至2021年3月3日的質量保證協議(“質量協議”)，該協議管轄與MSA中詳細説明的同種異體許可產品供應相關的質量相關條款；
鑑於，Atara和拜耳簽訂了日期為2021年3月3日的技術轉讓協議(“技術轉讓協議”)，該協議管理向拜耳轉讓PV1製造技術(見技術轉讓協議中的定義)；
鑑於，Atara和拜耳於2021年3月3日簽訂了藥物警戒協議(“PV協議”)，該協議詳細説明瞭雙方在許可協議下對許可產品的藥物警戒義務；
[[***]];
鑑於，2022年5月11日，拜耳向Atara提供了終止許可協議的書面通知，根據許可協議的條款，終止於2022年9月13日生效；
鑑於，雙方希望就終止許可協議的較早有效性達成一致，為清楚起見，包括其他Atara-Bayer協議；
鑑於阿塔拉-拜耳協議的終止，雙方希望修改阿塔拉-拜耳協議的某些條款，特別是關於尚存條款的條款；
鑑於，Atara請求程序轉讓(如許可協議中所定義)，雙方希望就此類程序轉讓達成一致；
因此，現在，考慮到上述陳述和本協議所載的相互契約--在此確認這些契約的收據和充分性，雙方擬受法律約束，同意如下：
1.1
除非本協議另有明確規定，否則本協議中使用的所有定義術語應具有適用的Atara-Bayer協議中賦予它們的含義，或者，如果沒有專門用於Atara-Bayer協議中的一項但涉及本協議，則應具有許可協議中該術語的含義。
1.2
“Atara-Bayer協議”指許可協議、MSA、質量協議、技術轉讓協議和/或光伏協議(視情況而定)。
受限
2
執行副本
機密
2.1.1
雙方特此同意，自2022年7月31日(“終止生效日期”)起，許可協議終止，此後不再具有任何效力或效力。
2.1.2
雙方同意，就本協議而言，雙方明確放棄《許可協議》中有關終止通知的規定。
2.1.3
為清楚起見，在許可協議終止時，MSA、質量協議和技術轉讓協議將按照各自的Atara-Bayer協議中的約定自動終止。
2.2
終止光伏協議。雙方特此同意，自終止生效之日起，光伏協議即告終止，此後不再具有任何效力或效力。
2.3
終止具有約束力的採購訂單。雙方特此同意，自終止生效之日起，現有的唯一具有約束力的2021年3月3日採購訂單(MSA附件A-1)將終止，此後不再具有任何效力或效果。
3.1
對許可協議的修正。本許可協議的第18.6節應全部刪除，並替換如下：
“18.6.生存。第2.1.2、2.1.3、2.2.2、2.2.3、2.8、3.3.4、9.6.4條(僅適用於到期或終止時未支付的應計款項)、9.7、11.2、13.1和13.2條(僅適用於公共通信)、13.3、13.7、14.1-14.2條(僅適用於適用的訴訟時效)、14.3、17.4、18.3、18.6和第1條、第10條、第12條(但不包括第12.3條)、第16條(但不包括第16.5條)、第20條和第21條在本協定終止後繼續有效。為免生疑問，許可協議的第8.1、12.3、13.4、13.5、13.6和18.4-18.5條應自終止日期起終止。此外，儘管許可協議中有任何相反的規定，拜耳不得進行任何科學交流，而Atara應自由進行任何類型的科學交流，不受任何限制。
3.2
《海事法》修正案。MSA第11.3.2節應全部刪除，並替換如下：
受限
3
執行副本
機密
“11.3.2本協議期滿或終止時，雙方在本協議項下的權利和義務即告終止。第1條、第7條、第8條、第12條以及第2.7、4.3和11.3節的規定在本協定終止後繼續有效。
3.3
《質量協議》修正案。質量協議第10.4節應全部刪除，並替換如下：
10.4質量保證協議終止後，雙方在本質量保證協議項下的所有權利和義務應立即終止。
3.4
《技術轉讓協議》修正案。《技術轉讓協議》第5.3節應全部刪除，替換如下：
“5.3生存。本協議的下列條款在終止或期滿後仍然有效：第1、5.3和6款。
3.5
光伏協議修正案。光伏協議第18節最後一段(以“此外，為免生疑問”開頭)應全部刪除，不得替換。
4.1
付款金額。作為終止Atara-Bayer協議建立的合同關係的代價，包括2021年3月3日的約束性採購訂單(MSA的附件A-1)，拜耳同意向Atara付款，Atara同意接受4,210,000美元(即：421萬美元)，具體如下：
雙方同意，除第4.1節規定的付款外，拜耳和Atara均無進一步義務支付與Atara-Bayer協議、2021年3月3日具有約束力的採購訂單(MSA附件A-1)和/或本協議相關的任何款項。
4.2
發票和付款日期。Atara可在終止生效日期後開具第4.1節規定的付款金額發票。拜耳應在以下時間內向Atara付款[[***]]在收到發票後。
4.3
其他付款條件和税費。許可協議第9.6.1、9.6.3-9.7節應作必要的修改後適用於本協議第4.1節項下的付款義務。
受限
4
執行副本
機密
5.1
程序傳輸項。拜耳特此根據許可協議第18.3.4條進行以下程序轉讓：
5.1.1
監管文件。拜耳特此將附件5.1.1中列出的拜耳或其關聯公司擁有的法規文件轉讓給Atara。
5.1.2
庫存和其他材料。拜耳應將許可細胞療法或許可產品(包括正在進行的工作)的剩餘庫存轉移給Atara[[***]]列於附件5.1.2中。此外，拜耳將轉讓或銷燬[[***]]也列在附件5.1.2中的材料。
5.1.3
許可證。拜耳特此代表自己及其附屬公司根據附件5.1.3中所列的拜耳結果、聯合結果、拜耳背景技術、拜耳背景改善和拜耳改進IP向Atara授予權利，在每種情況下，有權通過多個級別授予和授權子許可，即全球範圍內的、非獨家的、永久的、不可撤銷的、免版税和里程碑的全額支付許可，用於在現場進口、使用、製造、製造、銷售、銷售、要約銷售和以其他方式商業化終止的產品。此外，許可協議第2.2.2節所述的許可和條款對於終止的產品和區域內現場包括許可細胞治療或許可產品(單獨或連同其他成分)的任何其他產品仍然有效，但為清楚起見，根據許可協議第2.1.1節授予拜耳的獨家許可將於此時終止，因此第2.2.2節所述的許可和規定不再受許可協議項下拜耳的任何獨家許可的約束。
5.1.4
沒有其他物品。雙方同意，第18.3.4.2(Ii)、(Iii)和(Vi)條不適用。
受限
5
執行副本
機密
5.2.1
Atara確認已收到附件5.1.1和5.1.3中所列物品的副本，除非附件5.1.3中另有説明。尚未轉移的複印件將在附件5.1.3所示的時間內轉移。
5.2.2
拜耳應根據第5.1.2節向Atara發送要轉移的庫存[[***]].
5.3
按原樣；不考慮。雙方同意，拜耳在本協議項下的轉讓是在“原樣”的基礎上進行的，並且項目轉讓應不加任何考慮。
5.4
關於完整性的協議。雙方同意，第5.1節所列物品，包括附件5.1.1、5.1.2和5.1.3，最終涵蓋了根據《許可協議》第18.3.4節需要轉讓的物品。但是，如果在[[***]]截至協議生效日期，Atara確定了額外的(I)法規文件、(Ii)許可細胞療法或許可產品(包括正在進行的工作)的剩餘庫存、(Iii)拜耳背景技術或拜耳改進IP，在每種情況下(I)-(Iii)僅在許可協議第18.3.4條所涵蓋的範圍內，雙方應協調[[***]]根據第18.3.4.2節的規定，將此類附加項目轉讓給Atara。
雙方代表其本身及其附屬公司，特此將彼此及其各自的管理人、執行人、代表人、繼承人和受讓人之間的任何和所有訴訟、訴訟、債務、賬户、契諾、爭議、協議、承諾、損害、判決、執行、索賠和要求，以及他們或其管理人、執行人、代表人、繼承人和受讓人在簽署本協議之前的任何時間由於任何行為、不作為、事件、原因或事情而能夠或可能具有的任何要求，(I)Atara-Bayer協議和/或2021年3月3日具有約束力的採購訂單(MSA附件A-1)，以及(Ii)協議生效日期前的談判。
7.1
銷燬機密信息。在[[***]]自協議生效之日起，雙方將銷燬根據任何Atara-Bayer協議收到的另一方的所有保密信息，但
受限
6
執行副本
機密
只要甲方有權根據許可協議的第18.3.3條保留任何此類保密信息，該條款在必要的修改後將適用於所有Atara-Bayer協議。
7.2
條款的保密性。許可協議第12條在作必要的必要修改後適用於本協議，本協議的條款和條件應被視為許可協議項下雙方的保密信息，就此而言，雙方應遵守許可協議第12.2條規定的保密和不使用義務。
8.1
相互陳述和保證。每一方特此聲明並向另一方保證，自本協議生效之日起：
8.1.1
它是根據其成立或組建的管轄權法律正式組織並有效存在的；
8.1.2
它有完全的公司權利、權力和授權來訂立本協議並履行其在本協議項下的義務；
8.1.3
它被正式授權簽署和交付本協議，代表其簽署本協議的一人或多人已通過所有必要的公司行動正式授權這樣做；以及
8.1.4
本協議對其具有法律約束力，可根據其條款強制執行。
8.2
免責聲明。除本合同另有明確規定外，任何一方均不向另一方作出任何明示或默示的任何陳述或任何形式的擔保，並且在不限制前述一般性的前提下，各方特此拒絕任何陳述或擔保，包括對任何專有技術、許可證、文件、材料等的特定用途或目的的準確性、安全性、質量、適銷性或適用性的任何擔保，或對不侵犯第三方任何知識產權的任何擔保。
受限
7
執行副本
機密
9.1
學期。本協議的期限將從協議生效之日開始，並在(I)Atara收到第4.1條下的付款，(Ii)Atara收到附件5.1.2中列出的庫存，(Iii)收到附件5.1.3中列出的所有物品的副本，以及(Iv)任何一方履行第7.1條下的義務時終止。
9.2
生存。本協議第5.1.3、7.2和9.2節以及第1、3、6、8和10條在本協議期滿後繼續有效。
10.1
如果本協議的條款和條件與展品發生衝突，應以本協議的條款和條件為準，除非雙方在展品中另有明確規定。
10.2
許可協議第20條和第21條在作必要的變通後適用於本協議。
10.3
如果Atara-Bayer協議與本協議之間存在任何不一致或衝突，應以本協議的規定為準。
陳列品
證據4.1：Atara根據MSA於2021年3月3日簽訂的具有約束力的採購訂單產生的費用
圖5.1.1：法規文檔
表5.1.2：庫存和其他材料
圖5.1.3：拜耳結果/聯合結果/拜耳背景技術/拜耳背景改進/拜耳改進IP
[本頁的其餘部分故意留空。]
受限
8
執行副本
機密
自本協議生效之日起，雙方已簽署本協議，特此為證。
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德國柏林 |
舊金山，加利福尼亞州，美國 |
拜耳股份公司 PPA。/s/瑪麗安·德巴克 瑪麗安·德·貝克博士 業務開發主管。&許可&OI，PH PPA。/s/多米尼克·呂廷格 多米尼克·呂廷格教授 全球研究與早期發展(RED)腫瘤學負責人 |
Atara生物治療公司 /s/Pascal Touchon 帕斯卡·圖欽 總裁與首席執行官 |
受限
9
執行副本
機密
附件4.1
[[***]]
受限
10
執行副本
附件10.2
附件5.1.1
法規文件
[[***]]
機密
附件5.1.2
[[***]]
受限
2
執行副本
附件10.2
附件5.1.3
[[***]]