目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 |
公司或組織) | 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址)
(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器◻ | ||
非加速文件服務器◻ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否空殼公司(如第12B條所界定-《交易法》第2條)。是
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的題目： |
| 交易符號 |
| 在其註冊的每個交易所的名稱： |
有幾個
目錄表
遺產住房公司
目錄
頁面 | |||
第一部分-財務信息 | 2 | ||
第1項。 | 財務報表(未經審計) | 2 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 27 | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 | |
第四項。 | 控制和程序 | 37 | |
第二部分--其他資料 | 38 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 38 | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 38 | |
第三項。 | 高級證券違約 | 38 | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 38 | |
第五項。 | 其他信息 | 38 | |
第六項。 | 陳列品 | 39 | |
簽名 | 40 | ||
目錄表
第一部分-財務信息
第1項。財務報表
遺產住房公司
簡明資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
資產 | ||||||
流動資產： |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 |
| |
| | ||
合同的當前部分-經銷商融資 | | | ||||
應收消費貸款當期部分 |
| |
| | ||
來自流動房屋停車場的應收票據的當前部分(“MHP”) |
| |
| | ||
其他應收票據的當期部分 |
| |
| | ||
盤存 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
合同-經銷商融資 |
| |
| — | ||
應收消費貸款淨額 |
| |
| | ||
來自流動房屋停車場的應收票據(“MHP”) |
| |
| | ||
其他應收票據，淨額 |
| |
| | ||
庫存，淨額 | | | ||||
其他資產-租賃的移動房屋 | | | ||||
ROU資產--經營租賃 | | — | ||||
其他資產 |
| |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 |
|
|
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流動負債： |
|
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|
| ||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計負債 |
| |
| | ||
客户存款 |
| |
| | ||
第三方託管責任 |
| |
| | ||
經營租賃義務 | | — | ||||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期負債： |
|
|
|
| ||
經營租賃債務，較少的流動部分 | | — | ||||
信用額度 |
| — |
| | ||
遞延所得税，淨額 | | | ||||
經銷商激勵責任 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註13) |
|
|
|
| ||
股東權益： | ||||||
優先股，$ | ||||||
普通股，$ | | | ||||
國庫股按成本價計算， | ( | ( | ||||
追加實收資本 | | | ||||
留存收益 | | | ||||
股東權益總額 | | | ||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
見簡明財務報表附註。
2
目錄表
遺產住房公司
簡明損益表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||
2022 | 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||||
淨收入： |
|
|
| (重述) |
|
|
| (重述) |
| ||||
產品銷售 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
消費及置業計劃貸款利息 |
| |
| |
| |
| | |||||
其他 |
| |
| |
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| | |||||
淨收入合計 |
| |
| |
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運營費用： |
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|
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| |||||
產品銷售成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
銷售、一般和行政費用 |
| |
| |
| |
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經銷商激勵 |
| |
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營業收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
其他收入(支出)： |
|
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|
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|
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| |||||
營業外利息收入 |
| |
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| |
| | |||||
雜項，淨額 |
| |
| |
| |
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利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
總計其他 |
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所得税前收入支出 |
| |
| |
| |
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所得税費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
加權平均流通股： | |||||||||||||
基本信息 | | | | | |||||||||
稀釋 | | | | | |||||||||
每股淨收益： | |||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
見簡明財務報表附註。
3
目錄表
遺產住房公司
簡明現金流量表
(未經審計，以千計)
截至9月30日的9個月， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
經營活動： |
|
|
| (重述) |
| ||
淨收入 | $ | | $ | | |||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
|
|
|
| |||
折舊及攤銷費用 |
| |
| | |||
遞延收入攤銷 | ( | ( | |||||
應收賬款和票據準備金 | ( | | |||||
長期庫存撥備 | ( | — | |||||
經營性租賃使用權資產攤銷 |
| |
| — | |||
基於股份的支付費用 | | | |||||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
| |||
應收賬款 |
| |
| ( | |||
消費貸款活動，淨額 |
| ( |
| ( | |||
應收票據MHP活動淨額 |
| ( |
| | |||
經銷商庫存貸款活動淨額 | ( | — | |||||
盤存 |
| ( |
| ( | |||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| ( | |||
其他資產 |
| ( |
| ( | |||
應付賬款和應計負債 |
| ( |
| ( | |||
客户存款 |
| |
| | |||
第三方託管責任 | | | |||||
經銷商激勵責任 |
| |
| ( | |||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | |||
投資活動： |
|
|
|
| |||
購買房產、廠房和設備 |
| ( |
| ( | |||
發行應收票據 |
| ( |
| ( | |||
應收票據收款 | | | |||||
從購買的貸款中收取款項 | | | |||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( | |||
融資活動： |
|
|
|
| |||
行使股票期權所得收益 | — | | |||||
來自信貸額度的收益 |
| |
| | |||
按信用額度付款 |
| ( |
| ( | |||
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
現金及現金等價物淨增加情況 |
| |
| | |||
期初現金及現金等價物 |
| |
| | |||
期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | |||
補充披露現金流量信息： |
|
|
|
| |||
支付利息的現金 | $ | | $ | | |||
繳納税款的現金 | $ | | $ | | |||
見簡明財務報表附註。
4
目錄表
遺產住房公司
股東權益變動簡明報表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
| 普通股 | 財務處 | 其他內容 | 保留 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 庫存 |
| 實收資本 |
| 收益 |
| 總計 | ||||||
餘額，2020年12月31日 | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
以股份為基礎的薪酬費用和已授予的股票單位 | | — | — | | — | | |||||||||||
淨收入(重報) | — | — | — | — | | | |||||||||||
餘額，2021年3月31日(重述) | | | ( | | | | |||||||||||
以股份為基礎的薪酬費用和已授予的股票單位 | — | — | — | | — | | |||||||||||
淨收入(重報) | — | — | — | — | | | |||||||||||
餘額，2021年6月30日(重述) | | | ( | | | | |||||||||||
以股份為基礎的薪酬費用和已授予的股票單位 | — | — | — | | — | | |||||||||||
基於股份的薪酬費用--行使股票期權 | | — | — | | — | | |||||||||||
淨收入(重報) | — | — | — | — | | | |||||||||||
餘額，2021年9月30日(重述) | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
普通股 | 財務處 | 其他內容 | 保留 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 庫存 | 實收資本 |
| 收益 |
| 總計 | |||||||
餘額，2021年12月31日 | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
以股份為基礎的薪酬費用和已授予的股票單位 | | | — | | — | | |||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | | | |||||||||||
餘額，2022年3月31日 | | | ( | | | | |||||||||||
以股份為基礎的薪酬費用和已授予的股票單位 | — | — | — | | — | | |||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | | | |||||||||||
餘額，2022年9月30日 | | | ( | | | | |||||||||||
以股份為基礎的薪酬費用和已授予的股票單位 | — | | — | | — | | |||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | | | |||||||||||
餘額，2022年9月30日 | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
見簡明財務報表附註。
5
目錄表
遺產住房公司
簡明財務報表附註(未經審計)
(千美元)
1.業務性質
遺產住房公司(以下簡稱“遺產”、“我們”或“公司”)成立於2018年1月1日，是特拉華州的一家公司，由2005年5月成立的德克薩斯州有限合夥企業--遺產住房有限公司(以下簡稱“合夥企業”)進行公司改造而成。自2019年12月31日起，公司從特拉華州的一家公司重新註冊為德克薩斯州的一家公司。該公司總部設在德克薩斯州的貝德福德。
該公司(1)製造和提供移動房屋的運輸，(2)向經銷商和移動房屋公園提供批發融資，(3)向消費者提供零售融資，(4)參與融資和開發新的製造房屋社區。該公司在德克薩斯州沃斯堡、德克薩斯州商業和佐治亞州伊頓頓的工廠生產移動房屋。該公司依靠經銷商網絡來營銷和銷售其移動房屋。該公司還直接向經銷商和移動房屋公園出售房屋。
2018年12月，公司出售
2019年4月17日，公司購買了
公司轉換
自2018年1月1日起，合夥企業根據法定轉換成為特拉華州的一家公司，並更名為遺產住房公司。為了完成2018年1月1日完成的公司轉換，向特拉華州國務卿和德克薩斯州國務卿提交了轉換證書。遺產置業有限公司的合夥權益持有人按比例獲初步分配
公司轉換後，傳統房屋公司繼續持有傳統房屋有限公司的所有財產和資產，以及傳統房屋有限公司的所有債務和義務。在公司轉換的生效日期，傳統房屋有限公司的高級職員成為傳統房屋公司的高級職員。作為公司轉換的結果，該公司現在是聯邦公司納税人。
陳述的基礎
隨附的截至2022年9月30日以及截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計中期簡明財務報表，是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的，符合S-X規則第8-03條的要求。管理層認為，未經審核的中期財務報表已按經審核財務報表的相同基準編制，幷包括公允報告本公司所列期間財務狀況所需的所有調整，僅包括正常經常性調整。截至2022年9月30日的三個月和九個月的結果不一定表明結果將是
6
目錄表
遺產住房公司
簡明財務報表附註(未經審計)
(千美元)
預計在截至2022年12月31日的年度或任何其他期間。所附的截至2021年12月31日的資產負債表來自公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)中包含的經審計的財務報表。所附財務報表不包括《公認會計準則》要求的年度財務報表的所有信息和腳註。因此，這些報表應與表格10-K中所列的經審計財務報表及其説明一併閲讀。上期財務報表中的某些數額已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。這些改敍對以前報告的淨收入沒有影響。
重報以前印發的簡明財務報表(未經審計)
如本公司先前於截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告所述，本公司已重述其截至2021年9月30日止期間的中期財務報表，以更正(I)錯誤地分配至已收到但未開具發票的存貨的應付帳目的成本少報，(Ii)多報預付存貨及少報產品銷售及物業、廠房及設備的成本，(Iii)多報產成品庫存及少報產品銷售成本，(Iv)重新分類預付費用與其他流動資產及其他資產，(V)預付費用與其他流動資產和信貸額度之間的重新分類，以及(Vi)應計負債和所得税支出的變化。
重述對公司截至2021年9月30日的三個月簡明損益表中的項目的影響如下：
截至2021年9月30日的三個月 |
| |||||||||
AS |
| |||||||||
原來是這樣的 | AS |
| ||||||||
| 已報告 |
| 調整 |
| 重述 | |||||
運營費用： | ||||||||||
產品銷售成本 | $ | | $ | | $ | | ||||
營業收入 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
所得税前收入支出 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
所得税費用 | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
淨收入 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
每股淨收益： | ||||||||||
基本信息 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
稀釋 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
重述對公司截至2021年9月30日的9個月簡明損益表中項目的影響如下：
截至2021年9月30日的9個月 |
| |||||||||
AS |
| |||||||||
原來是這樣的 | AS |
| ||||||||
| 已報告 |
| 調整 |
| 重述 | |||||
運營費用： | ||||||||||
產品銷售成本 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
營業收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
所得税前收入支出 | $ | | $ | | $ | | ||||
所得税費用 | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
每股淨收益： | ||||||||||
基本信息 | $ | | $ | — | $ | | ||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | ||||
7
目錄表
遺產住房公司
簡明財務報表附註(未經審計)
(千美元)
重述對公司截至2021年9月30日的9個月簡明現金流量表項目的影響如下：
| 9個月2021年9月30日 | ||||||||
一如既往 | AS | ||||||||
已報告 | 調整 | 重述 | |||||||
經營活動： | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
盤存 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
預付費用和其他流動資產 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
其他資產 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
應付帳款 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
應計負債 | $ | | $ | ( | $ | | |||
用於經營活動的現金淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
投資活動： | |||||||||
購買房產、廠房和設備 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
用於投資活動的現金淨額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
融資活動： | |||||||||
按信用額度付款 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
融資活動提供的現金淨額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
預算的使用
按照公認會計原則編制我們的財務報表需要管理層作出估計和假設。這些估計數和假設影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。可能在短期內發生重大變化的重大估計主要涉及應收賬款、流動房屋公園貸款、消費貸款、其他應收票據、存貨陳舊、所得税、金融工具公允價值和或有負債的確定。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
產品銷售主要包括通過各種銷售渠道向消費者銷售移動房屋和移動房屋公園，包括直銷、商業銷售、寄售銷售和零售店銷售。直接銷售包括直接出售給獨立零售商或客户的房屋，這些房屋不是由本公司提供資金，也不是根據寄售安排出售的。這些類型的房屋通常在發貨前支付。商業銷售包括根據商業貸款計劃出售給移動房屋公園的房屋，或預先支付的房屋。該公司為獨立零售商提供平面圖融資，可以採取寄售安排或庫存融資安排的形式。根據寄售安排，寄售被視為從獨立經銷商向個人客户出售寄售房屋。庫存融資安排下的寄售銷售被視為向獨立經銷商出售房屋。零售店銷售額是指通過公司擁有的零售點銷售的房屋。房屋的寄售銷售和零售銷售可以由公司、第三方或現金支付。
產品銷售收入在與我們客户的合同條款下履行履行義務的時間點確認，這通常發生在房屋交付和所有權轉讓時，正如這描述的那樣，承諾貨物的控制權轉移給我們的客户。對於庫存融資銷售，獨立交易商與公司訂立融資安排，並要求每月支付利息和
8
目錄表
遺產住房公司
簡明財務報表附註(未經審計)
(千美元)
第一次的年度削減付款
收入是指為將房屋轉讓給客户而預期收到的對價金額。與創收活動同時徵收的銷售税和其他類似税種不包括在收入中。
本公司作出了一項會計政策選擇，將控制權移交後發生的任何運輸和處理成本作為控制權移交時應計的履行成本核算。與單位銷售相關的保證義務是為期12個月的保證類型的保證，這是對房屋預期功能的保證，因此在合同範圍內不代表明顯的履行義務。該公司已選擇使用
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，對獨立第三方及其附屬公司的銷售額佔美元
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，產品銷售總成本包括
其他收入包括託運費、商業租賃租金、服務費和其他雜項收入。對於獨立零售商根據寄售安排持有的房屋，每月向獨立零售商收取託運費，直到將房屋出售給個人客户。寄售費是以房屋批發價的百分比確定給獨立經銷商的。寄售費用的收入確認是使用產出方法隨着時間的推移而確認的，因為它如實地描述了公司在完成合同規定的履行義務方面的表現，以及在寄售房屋時轉移給獨立零售商的價值。商業租賃收入確認為在以下合同期內按月賺取
9
目錄表
遺產住房公司
簡明財務報表附註(未經審計)
(千美元)
收入的分類。下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月按收入來源分類的客户合同收入：
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||||
產品銷售： | ||||||||||||
直銷 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
商業銷售 |
| |
| |
| |
| | ||||
寄售銷售 | | | | | ||||||||
零售店銷售額 | | | | | ||||||||
其他(1) |
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產品總銷售額 |
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消費者和MHP貸款利息： |
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利息-消費者分期付款票據 |
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利息-MHP票據 |
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消費貸款和按揭貸款利息總額 |
| |
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其他 |
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| | ||||
淨收入合計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 其他產品銷售收入來自輔助產品和服務，包括零部件、貨運和其他服務 |
基於股份的薪酬
本公司按照《會計準則彙編》(以下簡稱《ASC》)718的規定進行股份薪酬核算，薪酬--股票薪酬。基於股份的補償支出根據獎勵的估計授予日期公允價值確認，以確認預期歸屬的股份的補償成本。公司已選擇在發生沒收時對其進行記錄。補償成本在獎勵的歸屬期間以直線基礎確認，並隨着沒收的發生而調整。
每個期權授予的公允價值僅在基於服務的條件下使用Black-Scholes定價模型進行估計。每個僅以服務為基礎的限制性股票單位(“RSU”)的公允價值是根據公司普通股在授予日的收盤價計算的。採用蒙特卡羅模擬估值模型，估算出各RSU在市場條件下的公允價值。
授予日股票期權獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型要求公司做出某些預測性假設。無風險利率基於與獎勵預期壽命相對應的美國國債零息證券的隱含收益率。作為一家最近成立的公共實體，其公眾流通股較少，其普通股在納斯達克全球市場的交易量有限，因此本公司不能估計其普通股的波動性；因此，管理層根據少數被視為與本公司儘可能接近的公司的歷史波動率來估計波動率，所有公司的加權都相等，在期權的預期壽命內。管理層的結論是，這一組更多的是公司業務的特點，而不是一個廣泛的行業指數。授予的獎勵的預期壽命是指基於“簡化”方法的獎勵預計未償還的時間段，該方法允許不能根據其歷史獎勵行使經驗合理估計期權預期壽命的公司。該公司預計不會為其普通股支付股息。
10
目錄表
遺產住房公司
簡明財務報表附註(未經審計)
(千美元)
授予日具有市場條件的RSU獎勵的公允價值是使用蒙特卡洛模擬估值模型估計的，公司使用以下方法來確定其基本假設：預期波動性基於公司的歷史股價波動；獎勵的預期期限基於業績測量期；無風險利率基於與授予的預期壽命相似的美國國債收益率。
應收帳款
應收賬款“淨額”包括直接銷售活動房屋的應收賬款、向客户銷售零部件和用品的應收賬款、託運費和利息。“經銷商融資”的應收賬款是交易商根據其庫存融資協議欠下的利息、手續費和削減費的應收款。
應收賬款“淨額”一般在
租賃物業
該公司為移動房屋公園運營商提供了出租移動房屋的機會，而不是以現金或根據長期融資協議購買房屋。在本安排中，活動房屋的所有權仍歸本公司所有。
標準租賃協議通常用於
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目錄表
遺產住房公司
簡明財務報表附註(未經審計)
(千美元)
截至2022年9月30日，未來五年每年所有經營租賃下的未來最低租賃收入如下：
2022年(3個月) |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | |
近期會計公告
作為一家新興的成長型公司，本公司已選擇在根據《就業法案》採用新的或修訂的財務會計準則時使用較長的分階段實施期限。
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2016-02》，租賃(主題842)，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。承租人應在資產負債表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的資產。作為一家新興的成長型公司，ASU 2016-02財年從2021年12月15日之後的財年開始生效，並在這些財年的過渡期內生效。公司在2022財年第一季度採用了這一標準，並選擇了過渡指導允許的某些實際權宜之計，包括
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量修訂了按攤餘成本持有並可供出售的債務證券的信貸損失報告指南。對於以攤餘成本為基礎持有的資產，主題326取消了現行GAAP中可能的初始確認閾值，而是要求一個實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是一個估值賬户，從金融資產的攤餘成本基礎上扣除，以列報預計應收回的淨額。對於可供出售的債務證券，信貸損失的計量方式應類似於現行的公認會計準則，但專題326將要求將信貸損失作為一種津貼而不是減記來列報，並影響持有金融資產的實體以及未通過淨收入按公允價值核算的租賃淨投資。修訂影響到貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信貸敞口、再保險應收賬款，以及未被排除在合同權利範圍之外的任何其他金融資產。該公司計劃採用較長的逐步採用期，因此，該ASU在公司從2023年1月1日開始的財政年度內有效。該公司正在繼續評估採用這一ASU的影響，目前還不確定對財務報表和披露的影響。
自指定生效日期起，財務會計準則委員會及其他監管機構會不時發佈本公司採納的新會計聲明。除非另有討論，否則管理層認為，最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對公司採用後的財務報表產生實質性影響。
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遺產住房公司
簡明財務報表附註(未經審計)
(千美元)
2.消費貸款
消費貸款來自與通過獨立零售商和公司擁有的零售點銷售的移動房屋的零售消費者達成的融資交易。應收消費貸款通常包括銷售價格和任何額外的融資費用，減去買方的首付款。利息收入根據融資協議的條款按月確認。每筆貸款的平均合約利率約為
貸款申請經過一個承保流程，該流程考慮信用歷史以評估消費者的信用風險。獲批貸款的利率是根據消費者信用評分、支付能力和首付金額確定的。
該公司使用支付歷史來持續監測消費貸款的信用質量。
該公司還可能收到包括在其消費貸款收款中的財產税和保險的第三方託管付款。與這些代管收款有關的負債總額為#美元。
貸款損失準備--應收消費貸款
貸款損失準備反映管理層基於對截至簡明資產負債表日期的消費貸款組合的審查和評估而對消費貸款固有的可能無法收回的損失的估計。貸款損失撥備的釐定，除其他考慮因素外，包括貸款特點，包括借款人的財政狀況、抵押品的價值和流動資金、拖欠款項和歷史損失經驗。
貸款損失準備包括
該公司的政策是，當有明確跡象表明借款人的現金流可能不足以支付到期付款時，即本金或利息逾期且仍未支付超過90天或其他困境跡象時，以非應計狀態發放貸款。管理層根據對歷史數據、當前貸款業績以及一旦本金或利息付款拖欠並超過90天后收回的可能性的分析，實施了這項政策。只要資產的剩餘賬面餘額被認為是可收回的，非權責發生貸款收到的付款就按現金收付方式記賬，首先計入利息，然後計入本金。當逾期的本金或利息在當期90天內付清時，利息恢復計提。
減值貸款是指本公司很可能無法按照貸款協議的原始合同條款收回所有到期金額的貸款，包括預定的本金和利息支付。減值貸款或其部分在被認為無法收回時予以沖銷。如果一筆貸款的本金或利息逾期超過90天，處於破產程序中，或正在收回過程中，則通常被視為減值。根據相關抵押品價值的公允價值減去估計的銷售成本，為減值貸款建立特定的準備金。本公司使用各種因素來確定減值貸款相關抵押品的價值。這些因素是：(1)單位建成後未售出的時間長度；(2)房屋被佔用的時間長度；(3)借款人的合作程度，即需要法律行動或廣泛的現場收集工作的貸款；(4)位於私人財產上的單位，而不是人造住宅公園；(5)借款人在房子里居住的時間長度；(6)位置、大小和市場狀況；以及(7)協助收集工作的特定交易商的經驗和專業知識。
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遺產住房公司
簡明財務報表附註(未經審計)
(千美元)
收回貸款的抵押品是通過止贖或類似程序獲得的，並按房屋的估計公允價值減去出售成本進行記錄。在收回時，抵押品的公允價值是根據以前註銷的貸款的歷史回收率計算的；貸款被註銷，損失計入貸款損失撥備。於每個報告期內，抵押品的公允價值會根據最新資料調整至收回時記錄的金額或估計銷售價格減去估計出售成本兩者中較低者。收回的房屋總額為$
扣除貸款損失準備和遞延融資費用後的應收消費貸款包括下列各項：
| 截至9月30日， |
| 截至12月31日， | |||
2022 | 2021 | |||||
應收消費貸款 | $ | | $ | | ||
貸款貼現和遞延融資費 |
| ( |
| ( | ||
貸款損失準備 |
| ( |
| ( | ||
應收消費貸款淨額 | $ | | $ | | ||
下表詳細介紹了貸款損失準備金方面的活動：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 |
| |||||||
貸款損失準備，期初 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
貸款損失準備金 |
| |
| |
| ( |
| | |||||
沖銷(追回) |
| ( |
| ( |
| |
| ( | |||||
貸款損失準備 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
貸款損失準備包括以下內容：
| 截至9月30日， |
| 截至12月31日， | |||
2022 | 2021 | |||||
消費貸款總額 | $ | | $ | | ||
貸款損失準備 | $ | | $ | | ||
減值貸款單獨評估減值 | $ | | $ | | ||
減值貸款專項準備 | $ | | $ | | ||
集體評估的其他貸款額度 | $ | | $ | | ||
一般貸款損失準備 | $ | | $ | | ||
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遺產住房公司
簡明財務報表附註(未經審計)
(千美元)
截至2022年9月30日和2021年12月31日，非應計地位消費貸款的未償還本金總額為#美元。
截至9月30日， |
|
| 截至12月31日， |
| ||||||
2022 | % | 2021 | % | |||||||
應收消費貸款總額 | $ | |
| |
| $ | |
| | |
逾期消費貸款： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
逾期31-60天 | $ | |
| | $ | |
| | ||
逾期61-90天 |
| |
| |
| |
| | ||
逾期91-120天 |
| |
| |
| |
| | ||
逾期超過120天 |
| |
| |
| |
| | ||
逾期合計 | $ | |
| | $ | |
| | ||
3.從流動房屋停車場收到的票據
來自流動房屋公園的應收票據(“MHP票據”)與出售給流動房屋公園的流動房屋有關，並透過應收票據融資。該批債券的到期日各有不同，須按月支付本金及利息。置安心計劃債券的利率可以是固定的或浮動的。大約$
該公司將MHP Notes集中在獨立的第三方及其附屬公司，相當於
MHP債券按扣除貸款損失準備後的應收客户金額列賬。本公司會考慮多項因素，包括逾期結餘的賬齡、客户的付款紀錄及本公司以往的虧損紀錄，以釐定撥備。本公司設立由特定儲備金和一般儲備金組成的備抵準備金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，MHP票據餘額扣除未攤銷融資費$
截至2022年9月30日和2021年12月31日，MHP債券的逾期餘額最少，而且
有幾個
4.其他應收票據
其他應收票據涉及向移動房屋公園所有者和經銷商發行的各種票據，這些票據與移動房屋的銷售沒有直接聯繫。其他票據的到期日各不相同，需要每月支付本金和利息。其他票據以房地產抵押為抵押，這些單位被融資並用作
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遺產住房公司
簡明財務報表附註(未經審計)
(千美元)
辦公室以及車輛，通常由借款人親自擔保。其他票據的利率是固定的，範圍為
其他應收票據的未付餘額如下：
| 截至9月30日， |
| 截至12月31日， | |||
2022 | 2021 | |||||
未償還本金餘額 | $ | | $ | | ||
貸款損失準備 |
| ( |
| ( | ||
總計 | $ | | $ | | ||
5.租契
本公司目前 有
根據ASC 842，要求修改後的追溯過渡期，將新標準應用於首次申請之日的所有租約。該公司選擇ASC 842的採用日期為2022年1月1日。因此，在2022年1月1日之後列報的所有期間均按ASC 842計算，而在2022年1月1日之前列報的期間則根據ASC 840的先前租賃會計處理。財務信息沒有更新，ASC 842要求的披露沒有提供2022年1月1日之前的日期和期間。
我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃是使用權(ROU)資產，在我們的簡明資產負債表上顯示為ROU資產-經營租賃。租賃負債在我們的簡明資產負債表中顯示為經營租賃負債和經營租賃負債，減去流動部分。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。
淨收益資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的估計現值確認。我們選擇了實際的權宜之計，不將租賃和非租賃組成部分分開。因此，計入租賃負債計量的租賃付款包括租賃安排中的所有固定付款。我們記錄的ROU資產的金額等於租賃負債，增加了任何預付租賃成本和初始直接成本，並減少了任何租賃激勵措施。當我們未來的最低租賃付款發生變化時，我們會重新衡量租賃負債和ROU資產。在確定租賃負債時包括的主要假設和判斷包括現值計算中使用的貼現率和續期期權的行使。
我們的許多租約都包含續簽選項。由於在租賃開始時不確定是否行使續期選擇權，我們在確定租賃負債和ROU資產時，一般不會在租賃期內計入期權期限。當我們合理確定我們將行使續期選擇權時，我們會重新計量租賃負債和ROU資產。
我們的租約沒有提供有關租約中隱含的費率的信息。因此，我們利用遞增借款利率來計算我們未來租賃債務的現值。遞增借款利率代表我們必須為抵押借款支付的利率，其金額等於租賃付款。
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遺產住房公司
簡明財務報表附註(未經審計)
(千美元)
一個類似的術語，處於類似的經濟環境中。剩餘的加權平均租期為
我們認為在租賃開始時不能合理確定地預測的租賃付款為可變租賃付款，該等款項被記錄為每個期間發生的費用，不包括在我們的租賃負債計算中。有幾個
短期租賃，即期限為12個月或更短的租賃，不計入我們的簡明資產負債表。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們的短期租賃成本並不重要。
截至2022年9月30日，我們經營租賃負債項下的未來最低租賃付款如下：
2022年(3個月) |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
租賃付款總額 | $ | | |
減去相當於利息的數額 | ( | ||
租賃總負債 | $ | | |
減少當期租賃負債 | ( | ||
非流動租賃負債總額 | $ | |
6。庫存
庫存包括以下內容：
| 截至9月30日， |
| 截至12月31日， | |||
2022 | 2021 | |||||
原料 | $ | | $ | | ||
正在進行的工作 |
| |
| | ||
製成品(1) |
| |
| | ||
報廢補貼 | ( | ( | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
| (1) | 成品包括$ |
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遺產住房公司
簡明財務報表附註(未經審計)
(千美元)
7.物業、廠房及設備
不動產、廠房和設備由以下部分組成：
| 截至9月30日， |
| 截至12月31日， | |||
2022 | 2021 | |||||
土地 | $ | | $ | | ||
建築物和租賃設施的改進 |
| |
| | ||
車輛 |
| |
| | ||
機器和設備 |
| |
| | ||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
總計 |
| |
| | ||
減去累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產、廠房和設備合計 | $ | | $ | | ||
折舊費用為$
8.其他資產
其他資產包括以下內容：
| 截至9月30日， |
| 截至12月31日， | |||
2022 | 2021 | |||||
預付租金 | $ | | $ | | ||
其他 |
| |
| | ||
收回的房屋 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
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目錄表
遺產住房公司
簡明財務報表附註(未經審計)
(千美元)
9.應計負債
應計負債包括以下內容：
| 截至9月30日， |
| 截至12月31日， | |||
2022 | 2021 | |||||
保修準備金 | $ | | $ | | ||
訴訟準備金 |
| |
| | ||
工資單 | | | ||||
投資組合税和頭銜 |
| |
| | ||
物業税 | | | ||||
經銷商返點 | | | ||||
銷售税 |
| |
| | ||
聯邦和州所得税 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
應計負債總額 | $ | | $ | | ||
10。債務
信用額度
左輪手槍1
於2019年12月31日，本公司在北卡羅來納州第一資本擁有循環信貸額度(“Revolver 1”)，最高信貸額度為$
2022年6月21日，公司收到北卡羅來納州Capital One發出的保留權利通知。信中指出，公司的新Revolver存在違約。違約情況是由於本公司未能及時提交10-K表格及向Capital One，N.A.提交若干財務報表所致。於2022年7月28日，本公司與Capital One，N.A.訂立了一項有限豁免及信貸協議第一修正案(“修正案”)。該修正案以有擔保隔夜融資利率取代LIBOR借款利率，並豁免因對本公司作出超出New Revolver所容許金額的金錢判決而導致的違約。2022年8月24日，本公司收到Capital One，N.A.的違約和部分暫停貸款承諾的通知。通知稱，2022年7月28日的容忍協議已終止，允許Capital One，N.A.暫停貸款承諾$
新的Revolver按一個月LIBOR加碼計息
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目錄表
遺產住房公司
簡明財務報表附註(未經審計)
(千美元)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，新革命者計劃下的利息支出為$
試點協議
2016年12月，本公司簽訂了一項由佐治亞州當地社區發展項目為鼓勵行業發展而普遍提供的税收(“試點”)協議。試點協議的淨效果是通過減免地方、市和縣的物業税為本公司提供激勵措施，併為本公司佐治亞州工廠(“項目”)的改善提供資金。關於試點協議，普特曼縣發展局提供高達#美元的信貸安排。
11.股份薪酬
根據遺留房屋公司2018年度獎勵薪酬計劃(以下簡稱“薪酬計劃”)，本公司最多可發行
2019年2月，公司授予
2020年12月，公司授予
2021年11月，公司授予
2022年1月，公司授予
2022年1月6日，公司給予或有股權獎勵
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遺產住房公司
簡明財務報表附註(未經審計)
(千美元)
2022年6月7日，公司授予
2022年6月7日，公司授予
以下是限制性股票單位(“RSU”)活動摘要(單位為千，單位數據除外)：
單位數 | 每單位加權平均授予日期公允價值 | ||||
非既得利益者，2022年1月1日 | | $ | | ||
授與 | | $ | | ||
既得 | ( | $ | | ||
非既得利益者，2022年9月30日 | | $ | |
截至2022年9月30日，大約
該公司授予
該公司授予
該公司授予
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遺產住房公司
簡明財務報表附註(未經審計)
(千美元)
該公司授予購買選擇權
該公司授予
以下是選項活動的摘要(單位數以千為單位)：
| 單位數 |
| 加權 |
| 加權 |
| 加權 |
| 集料 | ||||
未償還，2022年1月1日 | | $ | | $ | | ||||||||
授與 | | $ | | $ | | ||||||||
已鍛鍊 | — | $ | — | $ | — | — | |||||||
被沒收 | ( | | | — | |||||||||
傑出，2022年9月30日 | | $ | | $ | | $ | — | ||||||
可行使，2022年9月30日 | | $ | | $ | | $ | — | ||||||
截至2022年9月30日，大約
2020年3月31日，公司提交S-8表格註冊説明書，在美國證券交易委員會註冊約
12.所得税
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的所得税支出準備金為#美元。
13.承付款和或有事項
自2020年1月1日起，該公司制定了一項具有止損政策的自我保險健康福利計劃，為選擇該計劃覆蓋範圍的員工提供醫療福利。本公司估計和記錄以下項目的成本
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目錄表
遺產住房公司
簡明財務報表附註(未經審計)
(千美元)
已發生但未報告的醫療索賠和索賠進展。這一儲備是基於歷史經驗和其他假設，其中一些是主觀的。該公司將根據實際經驗、估計成本和假設的變化來調整其自我保險的醫療福利準備金。於2022年9月30日及2021年12月31日，本公司應計
根據與為其產品的獨立零售商提供庫存融資的金融機構簽訂的回購協議條款，本公司承擔或有責任。這些安排是業內的慣例，規定在零售商違約的情況下，可以回購出售給零售商的產品。本公司在該等回購協議下的責任於零售客户購買該住宅時終止。根據該等協議，該公司須承擔的最高金額為#美元。
租約。該公司根據運營租賃租賃設施，通常具有
法律事務
本公司是在正常過程中發生的、對其業務有附帶影響的某些法律程序的當事人。在這些訴訟中，針對該公司的一些未決索賠指控，其中包括違反合同和保修、產品責任和人身傷害等。該公司已確定，它可能承擔與索賠有關的一些責任。該公司已計入法定準備金#美元。
14.公允價值計量
本公司根據美國會計準則820-10對其投資和衍生工具進行會計處理。公允價值計量，在其他方面，它提供了衡量公允價值的框架。該框架提供了一個公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(I級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(III級計量)。ASC 820-10下的公允價值層次的三個層次，公允價值計量，詳情如下：
對於報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債，第一級報價在活躍市場上可用。
第二級活躍市場報價以外的重大可觀察投入，其估值方法的投入包括：(1)活躍市場類似資產或負債的報價；
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目錄表
遺產住房公司
簡明財務報表附註(未經審計)
(千美元)
(二)非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；(三)可觀察到的報價以外的其他投入；(四)主要來源於可觀測市場數據或者以其他方式得到可觀測市場數據證實的投入。如果資產或負債有規定的(合同)期限，則二級投入必須在資產或負債的整個期限內基本可見。
第三級重大不可觀察到的投入，反映了一個實體自己的假設，市場參與者將使用這些假設對資產或負債進行定價。
公允價值體系內的資產或負債公允價值計量水平以對公允價值計量重要的任何投入中的最低水平為基礎。
該公司使用衍生品來管理與利率變動相關的風險。本公司不會為投機目的訂立衍生工具合約。利率互換合約在資產負債表上確認為資產或負債，並按公允價值計量。公允價值是由貸款人計算和提供的，這是一種二級估值技術。管理層審閲了貸款人提供的工具的公允價值，並確定相關資產和負債是對本公司未來損益的準確估計。截至2022年9月30日，該公司不是任何利率掉期的一方。
金融工具的公允價值
該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、消費貸款、MHP票據、其他應收票據、應付賬款、信用額度、應付票據和消費貸款的交易商部分。
由於這些票據的短期到期日或預期結算日期，現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其各自的公允價值。這被認為是一種I級估值技術。信用額度、應付票據、部分MHP票據和部分其他應收票據具有反映市場利率的浮動利率，其公允價值接近其賬面價值。這被認為是一種二級估值技術。本公司還根據剩餘本金和利息現金流的折現值評估了應收消費貸款、固定利率MHP票據和其他固定利率應收票據部分的公允價值。該公司確定消費貸款組合的公允價值約為#美元。
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(千美元)
15.每股收益
基本每股普通股收益(“EPS”)是根據每個報告期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是基於已發行普通股的加權平均數加上如果稀釋性普通股發行時將發行的額外流通股的數量。下表協調了在計算基本每股收益和稀釋每股收益時使用的分子和分母。
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||||
分子： | ||||||||||||
淨收入(單位：000) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母： | ||||||||||||
基本加權平均已發行普通股 | | | | | ||||||||
稀釋性證券的影響： | ||||||||||||
限制性股票授予 | | | | | ||||||||
股票期權 | | | | | ||||||||
稀釋加權平均已發行普通股 | | | | | ||||||||
可歸因於遺留住房公司的每股收益 | ||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
16.關聯方交易
貝爾移動房屋是該公司一位重要所有者擁有的零售商，從該公司購買人造房屋。Bell Mobile Home的應收賬款餘額為#美元
希普利兄弟有限公司(“希普利兄弟”)是一家由公司大股東擁有的零售商，從公司購買成品住宅。賣給希普利兄弟公司的房子是$
17.後續活動
2022年11月3日，Legacy董事會一致批准了一項股票回購計劃，該計劃將使公司能夠回購至多$
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目錄表
遺產住房公司
簡明財務報表附註(未經審計)
(千美元)
在編制這些財務報表時，對隨後發生的事件進行了評價，直至提交報告之日為止。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下是討論應結合財務報表和附註以及本表格10-Q其他部分所載信息一併閲讀。它包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與我們管理層在這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在本10-Q表格和我們的S-1表格註冊陳述中討論的那些因素，特別是在“風險因素”標題下。
概述
遺產住房公司建造、銷售和資助人造房屋和“微型房屋”，這些房屋通過獨立零售商和公司所有的商店網絡分銷，並直接出售給人造房屋社區。在截至2022年6月30日的12個月期間，我們是美國第五大人造住宅生產商，根據製造住房協會和IBTS提供的信息，按製造住宅數量排名。由於目前的業務主要集中在美國南部，我們為客户提供一系列優質的住房，面積從大約390平方英尺到2667平方英尺不等，由1到5 卧室，有1到3間1/2洗手間。我們的房屋零售價從大約22,000美元到140,000美元不等。截至以下日期的三個月和九個月9月30日，2022年，我們分別售出了944個和2947個住宅區塊(它們是完整的住宅或單層，它們組合在一起形成完整的住宅)。截至以下日期的三個月和九個月九月302021年，我們分別售出了1044套和2709套住房。
該公司有一個可報告的部門。我們所有的活動都是相互關聯的，每一項活動都是相互依存的，並根據公司的每一項活動對其他活動的支持程度進行評估。例如，製造住房的銷售包括向經銷商提供運輸和寄售安排。我們還為客户提供融資選擇，以促進此類房屋的銷售。此外，房屋的銷售與我們提供的融資直接相關。因此，首席運營決策者、董事會執行主席的所有重大運營和戰略決策都是基於對我們公司作為一個部門或單位的分析。
我們相信我們的公司是製造住房行業垂直整合程度最高的公司之一，使我們能夠為客户提供完整的解決方案，從使用優質材料製造定製住房並通過我們龐大的獨立零售商和公司擁有的經銷地點網絡分銷這些住房，到為我們的客户提供定製的融資解決方案。我們的住宅是按照美國住房和城市發展部(“HUD”)的建築和安全標準在美國的三個製造工廠之一建造的。我們的工廠採用大批量生產技術，使我們平均每週能生產大約75個家居部分，或62個完全完工的房屋，具體取決於產品組合。我們使用優質材料，並運營自己的零部件製造設施，用於建造我們的房屋。每個家庭都可以根據不同的平面圖進行配置，並配備壁爐、中央空調和最先進的廚房等功能。
我們的房屋以我們首屈一指的“Legacy”品牌銷售，目前主要通過71個獨立零售點、13個公司所有的零售點網絡在15個州銷售，並通過直接銷售給製造住宅社區的業主。我們擁有13個公司擁有的零售點，包括11家Heritage House商店和兩家小型House Outlet商店，專門銷售我們的房屋。在截至2022年9月30日的9個月中，我們約51%的人造房屋在德克薩斯州售出，其次是佐治亞州11%，佛羅裏達州6%，路易斯安那州5%和亞利桑那州5%。在截至2021年9月30日的9個月中，我們製造的房屋約47%在德克薩斯州售出，其次是佐治亞州15%，路易斯安那州10%和阿拉巴馬州6%。
我們為客户提供三種類型的融資解決方案。我們為我們的獨立零售商提供平面圖融資，採取零售商與我們之間的寄售安排的形式。我們還為通過獨立零售點和公司所有零售點銷售給最終用户的產品提供消費者融資，併為購買我們產品供其製造住宅社區使用的製造住房社區業主提供融資解決方案。我們在零售地點提供有競爭力的融資選擇的能力為我們提供了幾個競爭優勢，並使我們能夠獲得在沒有我們提供消費者融資的能力的情況下可能不會發生的銷售。
27
目錄表
公司轉換
2018年1月1日之前，我們是一家名為Legacy Housing，Ltd.的德克薩斯州有限合夥企業。自2018年1月1日起，我們根據法定轉換或公司轉換轉換為特拉華州的一家公司，並更名為Legacy Housing Corporation。我們所有未償還的合夥權益按比例轉換為傳統住房公司的普通股。自2019年12月31日起，公司從特拉華州的一家公司重新註冊為德克薩斯州的一家公司。有關更多信息，請參閲附註1中的“公司轉換”。
在公司轉換後，遺留住房公司繼續持有遺留住房有限公司的所有財產和資產，遺留住房有限公司的所有債務和義務繼續作為遺留住房公司的債務和義務。公司轉換的目的是重組我們的公司結構，使我們公司結構中的頂級實體是公司而不是有限合夥企業，從而使我們的現有所有者擁有我們的普通股份額，而不是有限合夥企業中的合夥企業權益。除另有説明外，本表格10-Q所載財務報表均為遺留房屋公司的財務報表。
影響我們業績的因素
我們相信，我們業務的增長和未來的成功取決於各種機會、挑戰、趨勢和其他因素，包括以下因素：
| ● | 我們已經在我們的市場區域購買了幾處房產，用於開發人造住房社區和分區。截至2022年9月30日，這些房產包括以下房產(以千美元為單位)： |
位置 |
| 描述 | 收購日期 | 土地 | 改進 | 總計 | |||||||
德克薩斯州巴斯特羅普縣 |
| 368英畝 |
| 2018年4月 | $ | 4,215 | $ | 3,139 | $ | 7,354 | |||
德克薩斯州貝克薩爾縣 |
| 69英畝 |
| 2018年11月 |
| 842 |
| 107 |
| 949 | |||
德克薩斯州馬蹄灣 | 133英畝 |
| 2018-2019年各種 |
| 2,639 |
| 1,232 |
| 3,871 | ||||
德克薩斯州約翰遜縣 | 91.5英畝 |
| 2019年7月 |
| 449 |
| - |
| 449 | ||||
德克薩斯州維納斯 | 50英畝 |
| 2019年8月 |
| 422 |
| 24 |
| 446 | ||||
德克薩斯州懷斯縣 | 81.5英畝 | 2020年9月 | 889 | - | 889 | ||||||||
德克薩斯州貝克薩爾縣 | 233英畝 | 2021年2月 | 1,550 | 254 | 1,804 | ||||||||
$ | 11,006 | $ | 4,756 | $ | 15,762 | ||||||||
| ● | 我們還希望為我們精選的一批製造住房社區所有者客户提供融資解決方案，包括在市區或附近為產品開發新地點 缺少放置我們產品的地點的地點。這些解決方案的結構將為我們帶來誘人的投資回報，再加上我們預計專門針對這些新的製造住房社區銷售的產品的毛利率。 |
| ● | 最後，我們的財務業績將受到我們履行經銷商和客户當前製造住宅訂單的能力的影響。目前，我們德克薩斯州的兩個製造設施正以接近高峯的產能運行，增加這些工廠生產的房屋數量的能力有限。我們佐治亞州的製造設施有未利用的面積可用，通過額外的投資可以增加產能，以增加可生產的住宅數量。我們打算隨着時間的推移增加佐治亞州工廠的產量，特別是為了應對佛羅裏達州和卡羅萊納州新市場產生的越來越多的訂單。為了保持我們的增長，我們將需要能夠繼續正確地估計預期的未來產量，同時做出關於我們將尋求和接受的業務水平、我們打算生產的產品組合、生產計劃的時間以及庫存、設備和設備的水平和利用率的承諾。人事部。 |
28
目錄表
| ● | 冠狀病毒大流行對經濟和所有企業都是一個不斷演變的威脅。目前，大流行的持續時間和經濟後果的嚴重程度都不得而知。公司面臨的風險包括但不限於： |
| o | 貸款債務人因就業減少、租金收入或單位銷售減少或其他因素導致現金流問題而增加的貸款損失或延期償還貸款； |
| o | 銷售量減少，因為潛在客户無法購買新房或不符合購房資格，零售經銷商或公司商店減少或停止運營，或者MHP業主減少未來的購房； |
| o | 由於疾病在公司勞動力中的傳播或政府幹預對勞動力參與的影響、產品需求減少或政府強制關閉我們的工廠、公司所有的商店或零售大量銷售我們產品的獨立經銷商等因素導致的產量下降； |
| o | 開發項目的延誤，如分區、管理和許可決定可能會被推遲，以及大流行對建築業預期的負面影響； |
| o | 與大流行病造成的全球供應鏈中斷有關的原材料供應減少，包括可能關閉邊境； |
| o | 運營現金流減少，這可能會對我們的流動性產生負面影響； |
| o | 管理層和會計人員的疾病爆發可能會對我們維持運營、運營財務系統的能力產生負面影響，推遲我們的法定報告，並減少我們對財務報告的內部控制。 |
我們繼續監測政府為支持經濟而做出的反應，並評估這些行動可能如何緩解上述風險。目前，我們認為疫情將對我們的財務業績產生負面影響，影響可能從輕微到重大。
經營成果
閲讀以下討論時，應結合財務報表中所載信息以及本表格10-Q中其他部分所附附註。
29
目錄表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月比較(單位：千)
截至三個月 |
|
|
| |||||||||
9月30日， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
淨收入： | ||||||||||||
產品銷售 | $ | 48,678 | $ | 48,300 | $ | 378 |
| 0.8 | % | |||
消費及置業計劃貸款利息 |
| 7,002 |
| 7,259 |
| (257) |
| (3.5) | % | |||
其他 |
| 1,645 |
| 911 |
| 734 |
| 80.6 | % | |||
淨收入合計 |
| 57,325 |
| 56,470 |
| 855 |
| 1.5 | % | |||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
產品銷售成本 |
| 33,510 |
| 35,676 |
| (2,166) |
| (6.1) | % | |||
銷售、一般行政費用 |
| 6,727 |
| 5,046 |
| 1,681 |
| 33.3 | % | |||
經銷商激勵 |
| 226 |
| 420 |
| (194) |
| (46.2) | % | |||
營業收入 |
| 16,862 |
| 15,328 |
| 1,534 |
| 10.0 | % | |||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
營業外利息收入 |
| 611 |
| 588 |
| 23 |
| 3.9 | % | |||
雜項，淨額 |
| 186 |
| 116 |
| 70 |
| 60.3 | % | |||
利息支出 |
| (88) |
| (318) |
| 230 |
| (72.3) | % | |||
總計其他 |
| 709 |
| 386 |
| 323 |
| 83.7 | % | |||
所得税前收入支出 |
| 17,571 |
| 15,714 |
| 1,857 |
| 11.8 | % | |||
所得税費用 |
| (2,836) |
| (2,721) |
| (115) |
| 4.2 | % | |||
淨收入 | $ | 14,735 | $ | 12,993 | $ | 1,742 |
| 13.4 | % | |||
產品銷售主要包括直銷、商業銷售、寄售銷售和零售店銷售。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月，產品銷售額增加了40萬美元，增幅為0.8%。這一增長是由較高的平均銷售價格被單位數量的下降所抵消。
在2022年和2021年的三個月裏，我們工廠建造的住房的淨收入包括以下內容：
| 截至三個月 |
|
|
| ||||||||
9月30日， | ||||||||||||
(單位：千) |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
淨收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
售出的產品 | $ | 48,678 | $ | 48,300 | $ | 378 |
| 0.8 | % | |||
售出的產品總數 |
| 753 |
| 816 |
| (63) |
| (7.7) | % | |||
每種銷售產品的淨收入 | $ | 64.6 | $ | 59.2 | $ | 5 |
| 9.2 | % | |||
在截至2022年9月30日的三個月裏，由於材料和勞動力成本上漲導致產品價格上漲，導致房屋銷售價格上漲，每售出房屋產生更多收入，我們每售出一件產品的淨收入都有所增加。直銷和商業銷售的增長部分被寄售銷售、零售店銷售和其他產品銷售的下降所抵消。通過我們公司擁有的零售店銷售的利潤比我們的直銷和寄售銷售更高。在截至2022年9月30日的三個月裏，由於公司和佐治亞州努力評估和改善我們伊頓工廠生產的住宅的質量和一致性，我們的產品銷售淨收入有所下降。這些努力導致我們的伊頓工廠暫時降低了HUD認證標籤的發放速度和成品住宅的運輸速度。我們計劃在第四季度增加伊頓工廠的出貨量，並在2023年初達到或超過歷史水平。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月，消費貸款和按揭貸款的利息收入下降了30萬美元，降幅為3.5%，這主要是由於我們的未償還消費貸款組合增加，部分被未償還MHP票據組合的減少所抵消。消費貸款組合的平均合同利率高於MHP票據組合的平均合同利率。在……上面
30
目錄表
2021年9月30日，我們從一個借款人那裏獲得了4490萬美元的本金付款。由於這筆付款，2022年期間MHP的貸款利息收入與2021年相比有所下降。在2022年9月30日至2021年9月30日期間，我們的消費貸款組合增加了1280萬美元，部分抵消了MHP貸款利息收入的下降。
其他收入主要包括託運費、商業租賃租金和服務費收入，與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的三個月中增加了70萬美元，增幅為80.6%。這一增長主要是由於服務費收入增加了40萬美元，商業租賃租金增加了20萬美元，託運費增加了10萬美元。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月產品銷售成本下降了220萬美元，降幅為6.1%。成本的下降主要是由於銷售單位的減少，但部分被2022年材料和勞動力成本的增加所抵消，這些成本被大量轉嫁給我們的最終客户。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了170萬美元，增幅為33.3%。增加的主要原因是保修費用增加了80萬美元，薪金和獎勵費用增加了40萬美元，諮詢和專業費用增加了20萬美元，壞賬增加了20萬美元，貸款損失準備金增加了10萬美元，廣告和促銷增加了10萬美元，但被其他雜項費用淨減少10萬美元部分抵消。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月，經銷商激勵費用減少了20萬美元，降幅為46.2%。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月，其他收入(支出)淨增30萬美元，增幅為83.7%。這一增加的主要原因是利息支出減少20萬美元，雜項收入淨額增加10萬美元。
在截至2022年9月30日的三個月裏，所得税支出為280萬美元，而2021年同期為270萬美元。截至2022年9月30日的三個月的有效税率為16.1%，與聯邦法定税率21%不同，這主要是由於聯邦政府對節能建築的税收抵免，並被州所得税部分抵消。截至2021年9月30日的三個月的有效税率為17.3%，不同於聯邦法定税率21%，這主要是由於聯邦對節能建築的税收抵免，部分被州所得税抵消。
31
目錄表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的比較(單位：千)
九個月結束 |
|
|
| |||||||||
9月30日， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
淨收入： | ||||||||||||
產品銷售 | $ | 155,563 | $ | 121,689 | $ | 33,874 |
| 27.8 | % | |||
消費及置業計劃貸款利息 |
| 21,264 |
| 20,631 |
| 633 |
| 3.1 | % | |||
其他 |
| 4,637 |
| 2,679 |
| 1,958 |
| 73.1 | % | |||
淨收入合計 |
| 181,464 |
| 144,999 |
| 36,465 |
| 25.1 | % | |||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
產品銷售成本 |
| 104,648 |
| 86,020 |
| 18,628 |
| 21.7 | % | |||
銷售、一般行政費用 |
| 20,287 |
| 15,005 |
| 5,282 |
| 35.2 | % | |||
經銷商激勵 |
| 939 |
| 998 |
| (59) |
| (5.9) | % | |||
營業收入 |
| 55,590 |
| 42,976 |
| 12,614 |
| 29.4 | % | |||
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
營業外利息收入 |
| 2,246 |
| 1,265 |
| 981 |
| 77.5 | % | |||
雜項，淨額 |
| 788 |
| 354 |
| 434 |
| 122.6 | % | |||
利息支出 |
| (326) |
| (827) |
| 501 |
| (60.6) | % | |||
總計其他 |
| 2,708 |
| 792 |
| 1,916 |
| 241.9 | % | |||
所得税前收入支出 |
| 58,298 |
| 43,768 |
| 14,530 |
| 33.2 | % | |||
所得税費用 |
| (10,210) |
| (7,427) |
| (2,783) |
| 37.5 | % | |||
淨收入 | $ | 48,088 | $ | 36,341 | $ | 11,747 |
| 32.3 | % | |||
產品銷售主要包括直銷、商業銷售、寄售銷售和零售店銷售。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月中，產品銷售額增加了3390萬美元，增幅為27.8%。這一增長是由較高的平均銷售價格和單位數量的增加推動的。
在2022年和2021年的9個月裏，我們工廠建造的住房的淨收入包括以下內容：
| 九個月結束 |
|
|
| ||||||||
9月30日， | ||||||||||||
(單位：千) |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
淨收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
售出的產品 | $ | 155,563 | $ | 121,689 | $ | 33,874 |
| 27.8 | % | |||
售出的產品總數 |
| 2,349 |
| 2,226 |
| 123 |
| 5.5 | % | |||
每種銷售產品的淨收入 | $ | 66.2 | $ | 54.7 | $ | 11.6 |
| 21.1 | % | |||
在截至2022年9月30日的9個月中，我們每銷售產品的淨收入增加，主要是因為單價比2022年上半年有所上升，因為不斷上漲的材料和勞動力成本轉嫁給了我們的客户。我們的寄售銷售、直銷銷售、商業銷售和其他產品銷售有所增長，但零售店銷售的下降略有抵消。通過我們公司擁有的零售店銷售的利潤比我們的直銷和寄售銷售更高。在截至2022年9月30日的三個月裏，由於公司和佐治亞州努力評估和改善我們伊頓工廠生產的住宅的質量和一致性，我們的產品銷售淨收入有所下降。這些努力導致我們的伊頓工廠暫時降低了HUD認證標籤的發放速度和成品住宅的運輸速度。我們計劃在第四季度增加伊頓工廠的出貨量，並在2023年初達到或超過歷史水平。
截至2022年9月30日的9個月，消費及按揭貸款利息收入較2021年同期增加60萬元或3.1%，主要是由於我們的平均未償還消費貸款組合餘額增加，部分被平均未償還按揭貸款組合減少所抵銷。
32
目錄表
平衡。消費貸款組合的平均合同利率高於MHP票據組合的平均合同利率。在2022年9月30日至2021年9月30日期間，我們的消費貸款組合增加了1280萬美元，導致消費貸款利息收入增加。2021年9月30日，我們從一個借款人那裏獲得了4490萬美元的本金付款。由於支付了這筆款項，2022年的按揭貸款利息收入較2021年減少，部分抵銷了消費貸款利息收入的增加。
其他收入主要包括託運費、商業租賃租金和服務費收入，與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的9個月中增加了200萬美元，增幅為73.1%。這一增長主要是由於託運費增加了100萬美元，商業租賃租金增加了50萬美元，服務費收入增加了50萬美元。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月中，產品銷售成本增加了1860萬美元，增幅21.7%。成本的增加主要與2022年銷售單位的增加以及材料和勞動力成本的增加有關，這些成本在很大程度上轉嫁給了我們的最終客户。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用增加了530萬美元，增幅為35.2%。增加的主要原因是薪金和獎勵費用增加500萬美元，法律費用增加60萬美元，保修費用增加50萬美元，諮詢和專業費用增加30萬美元，壞賬增加20萬美元，折舊和攤銷費用增加20萬美元，但被貸款損失準備金增加30萬美元和其他雜項費用淨減少120萬美元部分抵銷。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，經銷商激勵費用減少了10萬美元，降幅為5.9%。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月中，其他收入(支出)淨增190萬美元，增幅為241.9%。增加的主要原因是營業外利息收入增加100萬美元，雜項淨收入增加40萬美元，利息支出減少50萬美元。
在截至2022年9月30日的9個月中，所得税支出為1020萬美元，而2021年同期為740萬美元。截至2022年9月30日的9個月的有效税率為17.5%，不同於聯邦法定税率21%，這主要是由於聯邦對節能建築的税收抵免，部分被州所得税抵消。截至2021年9月30日的9個月的有效税率為17.0%，不同於聯邦法定税率21%，這主要是由於聯邦對節能建築的税收抵免，部分被州所得税抵消。
33
目錄表
流動性與資本資源
現金和現金等價物
我們認為所有原始到期日為三個月或以下的現金和高流動性投資均為現金等價物。我們在銀行賬户中的現金餘額有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司並無因該等賬目而蒙受任何損失，管理層認為損失的風險微乎其微。我們相信，2022年9月30日的運營現金流、現金和現金等價物以及我們信貸額度的可用性將足以為我們的運營提供資金，併為未來12至18個月和可預見的未來提供增長。2020年，我們與北卡羅來納州Capital One談判達成了一項新的信貸協議，擴大並延長了我們的信貸可獲得性(請參閲負債-Capital One Revolver，下圖)。截至2022年9月30日，我們擁有約1130萬美元的現金和現金等價物，而截至2021年12月31日的現金及現金等價物為100萬美元。
現金流活動
九個月結束 | ||||||
9月30日， | ||||||
(單位：千) | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動提供的淨現金 | $ | 790 | $ | 50,458 | ||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 17,595 | $ | (22,395) | ||
用於融資活動的現金淨額 | $ | (8,159) | $ | (27,978) | ||
現金和現金等價物淨變化 | $ | 10,226 | $ | 85 | ||
期初現金及現金等價物 | $ | 1,042 | $ | 768 | ||
期末現金及現金等價物 | $ | 11,268 | $ | 853 | ||
2022年9月30日與2021年9月30日現金流量活動對比
與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動提供的淨現金減少了4970萬美元，這主要是由於扣除收款的MHP發款淨額增加，扣除收款的交易商庫存貸款發放量增加，扣除本金收款的消費貸款發放量增加，庫存增加，其他資產增加，應付賬款和應計負債減少。用於經營活動的現金增加被客户存款增加、代管負債增加和經銷商獎勵負債增加部分抵消。
2022年投資活動提供的現金淨額為1,760萬美元，主要歸因於與我們向第三方提供的貸款有關的2350萬美元的收款，用於開發製造住房園區，以及我們購買的消費貸款的40萬美元的收款。310萬美元用於向第三方提供貸款，用於開發人造住房公園，330萬美元用於購置不動產、廠房和設備，抵消了這一數額。
2022年用於融資活動的現金淨額為820萬美元，歸因於我們信貸額度上的淨付款820萬美元。2021年用於融資活動的現金淨額為2,800萬美元，這是由於我們信貸額度的淨付款2,810萬美元被行使股票期權所收到的10萬美元所抵消。
負債
Capital One Revolver。於2019年12月31日，我們與北卡羅來納州第一資本擁有循環信貸額度(“Revolver 1”)，最高信貸額度為45,000美元，到期日為2020年5月11日。2020年3月30日，我們與北卡羅來納州Capital one達成協議，以新的循環信貸額度(“New Revolver”)取代Revolver 1。New Revolver的最高信用額度為7萬美元，到期日為2024年3月30日。從2020年1月1日到2020年3月30日，Revolver 1的應計利息為一個月期LIBOR加2.40%。金額
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目錄表
在Revolver 1項下可供使用的貸款須遵守以合資格消費貸款及按揭還款計劃票據為基礎的公式，並以所有應收賬款、消費貸款及按揭貸款票據作抵押。
2022年6月21日，我們收到了來自北卡羅來納州Capital One的保留權利通知。信中指出，我們的新革命者違約了。違約情況的發生是由於我們未能及時提交10-K表格和向Capital one，N.A.提交某些財務報表。2022年7月28日，我們與Capital One，N.A.簽訂了一份有限豁免和信貸協議第一修正案(“修正案”)。該修正案用有擔保的隔夜融資利率取代了LIBOR借款利率，並免除了因對我們不利的貨幣判決而導致的違約，該違約超過了New Revolver允許的金額。
2022年8月24日，我們收到了來自Capital One，N.A.的違約和部分暫停貸款承諾的通知。該通知稱，2022年7月28日的容忍協議已被終止，根據新革命者法案，Capital One，N.A.獲準暫停7萬美元貸款承諾中的50,000美元。因此，新革命者的可用信貸額度被限制在20,000美元。
New Revolver的利息為一個月倫敦銀行同業拆息加2.00%。截至2022年9月30日的有效利率為4.56%。與Revolver 1一樣，新Revolver下的可用金額取決於基於符合條件的消費貸款和MHP票據的公式，並由所有應收賬款、消費貸款和MHP票據擔保。截至2022年9月30日，新革命者計劃下的可用信貸金額為2萬美元。與New Revolver有關，我們支付了某些安排費用和約295美元的其他費用，這些費用被資本化為未攤銷債務發行成本，並將在New Revolver的生命週期內攤銷為利息支出。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月裏，新革命者的利息支出分別為326美元和827美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日的未償還餘額分別為0美元和7993美元。《新革命者》要求公司遵守某些財務和非財務契約。截至2022年9月30日，該公司遵守了所有財務契約，包括保持至少12萬美元的有形淨資產，以及保持債務與EBITDA的比率為4：1或更低。
試點協議。2016年12月，我們簽訂了一項由佐治亞州當地社區發展項目提供的税收(試點)協議，以鼓勵行業發展。試點協議的淨效果是通過減免地方、市和縣的財產税為我們提供激勵措施，併為我們佐治亞州工廠(“項目”)的改善提供資金。關於試點協議，普特曼縣發展局提供了高達10,000美元的信貸安排，可用於為協議中規定的項目改進和資本支出提供資金。如果資金被提取，我們將支付交易成本和償債付款。試點協議要求未償還餘額每年支付6.00%的利息，這些餘額將在每年12月1日至2021年12月1日到期，屆時所有未償還的本金和利息都將到期。試點協議以該項目的資產為抵押。這項信貸安排並未支取任何款項。
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目錄表
合同義務
下表是截至2022年9月30日的合同現金債務摘要：
| 按期限到期付款(以千為單位) | ||||||||||
|
|
|
|
| |||||||
合同義務 |
| 總計 |
| 2022 |
| 2023 - 2024 |
| 2025 - 2026 |
| 2026年後 | |
經營租賃義務 | $ | 3,112 |
| 176 |
| 1,352 |
| 1,154 |
| 430 | |
表外安排
我們沒有任何合理地可能對我們的財務狀況、淨銷售額、運營結果、流動性或資本支出產生當前或未來影響的表外安排。然而，我們確實與一家金融機構簽訂了回購協議，為我們產品的獨立零售商提供庫存融資。根據這項協議，我們同意在協議期限內(24個月)以下降的價格回購住房。我們在回購協議下的義務在零售客户購買房屋時終止。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們根據此類回購協議承擔的或有債務的最高金額分別約為9905美元和4908美元，但不會減少房屋的轉售價值。我們可能被要求在未來履行或有回購義務，並可能因這些回購協議而產生額外費用。我們認為我們在現有合同上的義務無關緊要，因此，截至2022年9月30日，我們沒有記錄任何回購承諾準備金。
關鍵會計估計
關鍵會計估計是那些我們認為既重要又需要我們做出困難、主觀或複雜判斷的估計，通常是因為我們需要估計內在不確定事項的影響。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下適當的各種其他因素。實際結果可能與這些估計不同，如果我們使用不同的假設或條件，我們可能會得到不同的估計。我們的關鍵會計估計在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中進行了識別和描述。在我們提交年度報告後，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。
近期會計公告
有關最近的會計聲明的信息，請參閲本季度報告第一部分第一項財務報表(未經審計)中的附註1-經營性質，2022年9月30日精簡財務報表的最近會計聲明。
新興成長型公司的地位
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。就業法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司，或者直到我們肯定和不可撤銷地選擇退出這一豁免。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用於規模較小的報告公司
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目錄表
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們受制於交易法的定期報告要求，要求設計披露控制和程序，以提供合理的保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。
截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，公司管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對公司的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官各自得出結論，截至2022年9月30日，由於我們在截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中披露的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2022年9月30日沒有生效，如下所述。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
正如我們在2022年8月3日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中披露的那樣，我們在編制截至2021年12月31日的年度財務報表時發現了財務報告內部控制的重大弱點。根據PCAOB制定的標準，重大弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性年度或中期財務報表的重大錯報將不會得到及時預防或發現和糾正。
截至2022年9月30日的財務報告中的重大弱點摘要如下：
| ● | 我們認定，我們沒有足夠的會計制度和程序，特別是在收入確認、應付帳款處理、預付費用以及存貨成本計算和管理方面。. |
| ● | 我們認定，我們沒有足夠的系統和流程來支持及時編制財務報表，以符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的要求。 |
| ● | 我們確定，我們沒有足夠的政策和程序來確保適當審查和批准用户對我們會計系統的訪問權限；以及我們的財務報告過程中缺乏對日記帳分錄和職責分工的批准。 |
| ● | 我們認定，我們的信息技術基礎設施沒有提供COBIT框架所需的足夠保障。 |
補救工作，以解決以前確定的重大弱點
正如我們之前在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的第9A項中所述，我們開始實施補救計劃，以解決重大弱點。在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些弱點得到了補救。我們預計，這些重大弱點的大部分補救工作將在2022財年結束前完成。
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目錄表
財務報告內部控制的變化
在2022財年第三季度，管理層根據《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
見本季度報告第一部分財務報表(未經審計)中的附註13-2022年9月30日簡明財務報表中的承付款和或有事項。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
無
第3項高級證券違約
無
第4項礦山安全信息披露
無
項目5.其他信息
無
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目錄表
項目6.展品。
證物編號： | 描述 | |
附件10.1 | 遺產住房公司和鄧肯·貝茨之間的僱傭協議，自2022年6月7日起生效(合併內容參考註冊人於2022年6月13日提交的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
展品10.2 | 《遺留住房公司與北卡羅來納州Capital One於2022年7月28日簽訂的有限豁免和信貸協議第一修正案》(合併內容參考註冊人於2022年9月23日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2) | |
附件31.1* | - | 第13a-14(A)/15d-14(A)條認證--首席執行官。 |
附件31.2* | - | 細則13a-14(A)/15d-14(A)證書--首席財務官。 |
附件32.1* | - | 第1350節認證。 |
附件32.2* | - | 第1350節認證。 |
附件101.INS* | - | XBRL實例文檔。 |
附件101.SCH* | - | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
附件101.CAL* | - | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
附件101.DEF* | - | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
附件101.LAB* | - | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
附件101.PRE* | - | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*隨函存檔
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
遺產住房公司 | ||
日期：2022年11月8日 | 發信人： | /s/羅納德·阿林頓 |
姓名：羅納德·阿靈頓 | ||
職位：首席財務官 | ||
(代表註冊人及首席財務官) | ||
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