附件5.1

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2022年11月8日

木蘭花石油天然氣公司

9 Greenway Plaza，1300套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77046

女士們、先生們：

吾等已審閲玉蘭石油天然氣公司(“本公司”)於2018年8月10日向美國證券交易委員會(“本委員會”)提交併於2018年8月30日宣佈生效的S-3表格註冊(註冊號：第333-226795號)聲明(“註冊聲明”)，目的其中包括登記若干出售股份的股東(定義見下文)根據經修訂的1933年證券法(“法案”)(“法案”)進行的發售。

根據註冊 聲明，出售股東建議出售本公司7,500,000股A類普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元，根據本公司與其附表A所列出售股東(“出售股東”)及摩根大通證券有限責任公司(“承銷商”)之間於2022年11月3日訂立的 若干包銷協議(“包銷協議”)，擬全部出售予承銷商(定義見下文)。

關於本意見以及股份的登記和出售，我們已審查了我們認為為本意見的目的而需要的文件、公司記錄和其他文書的正本或經認證或以其他方式識別並令我們滿意的副本，包括(I)公司的組織文件，(Ii)公司關於股份登記和出售的公司程序的會議紀要和記錄，(Iii)登記聲明及其附件， (Iv)日期為2018年8月30日的基本招股説明書，(V)日期為2022年11月3日的初步招股説明書補編，採用根據與股份發售有關的法案(“初步招股説明書補編”)第424(B)條向委員會提交的格式；(Vi)最終招股説明書補編，日期為2022年11月3日，於根據有關發售股份之法令(“最終招股章程補充文件”及連同初步招股章程補充文件 招股章程補充文件)及(Vii)承銷協議向委員會提交之表格內。

奧斯汀灣區北京波士頓布魯塞爾芝加哥達拉斯香港休斯頓倫敦洛杉磯慕尼黑紐約巴黎鹽湖城上海華盛頓特區。

木蘭花石油天然氣公司 2022年11月8日 第2頁

出於本意見的目的，我們假定所有作為正本提交給我們的單據的真實性、作為副本提交給我們的所有單據的正本符合 以及作為副本提交給我們的所有單據的正本的真實性。我們 還假定所有自然人的法律行為能力、簽署本意見所涉及的所有文件的人的簽名的真實性、代表本公司以外的各方簽署的該等人的授權以及 本公司以外的各方對所有文件的適當授權、簽署和交付。我們沒有獨立地 確定或核實任何與本文中所表達的意見相關的事實，但依賴於公司高管和其他代表的陳述和陳述。

基於並受制於 上述限制、假設及限制以及本文所載的進一步限制，吾等認為，該等股份已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。

我們對本信函中涉及的每個法律問題的建議完全基於美國聯邦證券法和特拉華州公司法(包括特拉華州憲法的適用條款和已報道的解釋這些法律的司法裁決)，並代表我們的意見，即如果該問題由頒佈此類法律的司法管轄區最高法院審議 ，將如何解決。與意見有關的任何特定問題在任何實際法庭案件中的處理方式將在一定程度上取決於案件特定的事實和情況，還將取決於所涉法院如何選擇行使其普遍擁有的廣泛自由裁量權。本信函不旨在保證 未來可能出現的任何法律糾紛的結果。

就本意見而言，我們認為沒有必要 ，因此，我們不打算在此涵蓋各州的證券或藍天法律在出售股份方面的適用情況。

本意見僅限於本文所述的具體問題，不得推斷或暗示超出此處明確陳述的任何意見。如果美國現行的聯邦證券法或特拉華州的《公司法》在此日期之後通過立法行動、司法裁決或其他方式發生變化，我們不承擔 修改或補充本意見的義務。

本意見是在提交公司當前的8-K表格報告時向您提供的，該表格通過引用併入註冊説明書中，並符合根據 法案頒佈的S-K法規第601(B)(5)項的要求，任何其他人不得使用、傳閲、引用或以其他方式依賴或以其他方式參考本意見。 本文中對與註冊説明書內容有關的任何事項不發表任何意見，但涉及的具體問題除外。除本文中明確陳述的觀點外，不得推斷或暗示任何觀點。

木蘭花石油天然氣公司 2022年11月8日 第3頁

我們特此同意將本意見作為公司當前8-K表格報告的附件5.1提交給委員會，並將其納入註冊説明書。我們也同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書 副刊中“法律事項”項下提及我公司。在給予這一同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求其同意的類別 人。