附件1.1

執行 版本

木蘭花石油天然氣公司

750萬股A類普通股

承銷協議

2022年11月3日

摩根大通證券有限責任公司，

作為承銷商的代表，

C/O

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

尊敬的先生們：

1. 引言。木蘭花石油天然氣公司是特拉華州的一家公司(“本公司”)，列於本協議附表 A的股東(“出售股東”)分別與本協議附表B所列承銷商(“承銷商”) 同意向承銷商出售合計7,500,000股本公司A類普通股(“公司證券”)的流通股(“公司證券”)，每股面值0.0001美元(“證券”)。公司證券在本文中統稱為“已發行證券”。

2. 公司和銷售股東的陳述和擔保。(A)本公司代表承銷商，並向承銷商保證，並與承銷商達成協議：

(I)本公司已向證監會提交S-3表格登記説明書(第333-226795號)，包括有關招股説明書或招股説明書，內容涵蓋根據該法案登記已發售證券，該招股説明書已於2018年8月30日生效。在任何特定時間，“登記 聲明”是指當時向委員會提交的表格中的該等註冊聲明，包括對其的任何 修改、通過引用併入其中的任何文件以及與該 註冊聲明有關的所有430B信息和所有430C信息，且在任何情況下均未被取代或修改。“註冊聲明”未提及某一時間，是指截至適用時間的註冊聲明。就本定義而言，自規則430B規定的時間起，430B信息應被視為包括在登記聲明中。

就本協議而言：

“430B 信息”是指招股説明書中包含的信息，根據規則430B(E)，招股説明書當時被視為註冊聲明的一部分，或根據規則430B(F)被追溯性地視為註冊聲明的一部分。

“430C信息” 指招股説明書中包含的信息，根據規則430C，招股説明書當時被視為註冊聲明的一部分。

“法案”係指修訂後的1933年證券法。

“適用時間” 指本協議簽訂之日下午4：30(東部時間)。

“截止日期”具有 本協議第3節中定義的含義。

“委員會”指證券交易委員會。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。

“生效時間”是指註冊聲明的任何部分或最近生效後的修正案根據該法按照其下的規則和條例生效或被視為生效的任何日期和時間。

“最終招股説明書”是指披露已發行證券的公開發行價、其他430B信息和其他最終條款並以其他方式滿足公司法第10(A)條的法定招股説明書。

“一般使用發行者自由寫作招股説明書”是指任何發行者自由寫作招股説明書，其目的是向潛在投資者進行全面分發，如本協議附表B所述。

“發行人自由寫作招股説明書”是指規則433中定義的任何“發行人自由寫作招股説明書”，該招股説明書與已提交或要求提交給委員會的表格中的發售證券有關，或者，如果不要求存檔，則以根據規則433(G)保留在公司記錄中的表格 。

“有限使用發行者自由寫作説明書”是指任何非一般用途發行者自由寫作説明書的發行者自由寫作説明書。

“規則和條例”係指委員會的規則和條例。

“證券法”統稱為“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)、該法、交易所法案、 上市公司會計監督委員會頒佈或批准的適用於“發行人”(定義見薩班斯-奧克斯利法案)的審計原則、規則、標準和慣例，以及紐約證券交易所規則(“交易所規則”)。

“法定招股説明書”指任何特定時間的招股説明書，指在緊接該時間之前 包括在註冊説明書內的與發售證券有關的招股説明書，包括與註冊説明書有關的所有430B資料及所有430C資料。就上述定義而言，430B資料僅在招股章程表格(包括招股章程附錄)根據規則424(B)向委員會提交時才被視為包括在法定招股章程內，而不具追溯力。

本協議中對《註冊説明書》、《法定招股説明書》或《最終招股説明書》的任何提及，應被視為在《註冊説明書》的生效日期或該法定招股説明書或最終招股説明書(視屬何情況而定)的生效日期，以及對《註冊説明書》中對《修訂》、《修訂》或《補充》的任何提及，被視為指幷包括根據公司法的表格S-3第12項以引用方式納入其中的文件。任何法定招股説明書或最終招股説明書應被視為指在該日期之後根據交易法提交的、被視為通過引用而被納入的任何文件 。

除非另有規定，否則凡提及“規則”，即指該法規定的規則。

(Ii)(A)(1)在生效時間和截止日期，登記聲明在所有重要方面都符合並將符合該法和規則和條例的要求，並且沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或 遺漏陳述必須在其中陳述的任何重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實，以及(B)(1)在其日期和(2)在截止日期；最終招股説明書將在所有重要方面符合法案 及規則和條例的要求，並且不會包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏任何必要的重大事實 ，以根據其作出陳述的情況而不具誤導性。以上第(Br)句不適用於基於(1)任何專門用於該等文件的承銷商向本公司提供的書面信息而在任何該等文件中的陳述或遺漏，但有一項理解及同意，即唯一該等資料為本文件第8(C)節所述的資料或(2)任何專門供其中使用的售股股東的資料，但有一項理解並同意， 唯一該等資料為本文件第8(B)節所述的資料。

(Iii)[已保留]

(Iv)截至適用時間，(I)在適用時間或之前發佈的一般用途免費寫作招股説明書、日期為2022年11月3日的初步招股説明書，包括日期為2018年8月30日的基本招股説明書(這是向投資者分發的最新的 法定招股説明書)，以及本協議附表C中所述的其他信息(如果有)均不包括在一般披露方案中，所有這些信息都一併(統稱為“一般披露方案”)、 或(Ii)任何個人有限使用免費寫作招股説明書，當與一般披露一攬子計劃一起審議時， 包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實， 根據作出這些陳述的情況而不具誤導性。前述句子不適用於任何法定招股章程或任何發行者自由寫作招股章程中依據並符合以下情況而作出的陳述或遺漏：(1)任何承銷商向本公司提供的書面資料 ，據理解並同意，任何承銷商提供的唯一該等 資料包括本章程第8(C)節所述的資料或(2)任何專門供其中使用的 出售股東的資料，並理解並同意唯一該等資料為本章程第8(B)節所述的 。

(V)每份 發行者自由寫作招股説明書，自其發行日期起至完成公開發售及出售發售證券為止，或直至本公司通知或通知代表人的任何較早日期為止，並無、沒有亦將不會 包括任何與註冊聲明所載資料衝突、衝突或將會發生衝突的資料。

(Vi)公司已正式註冊成立，並根據特拉華州的法律存在和信譽良好，具有公司權力，並有權擁有其財產和進行一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述的業務； 並且該公司在其所有權或財產租賃或其業務的開展需要這種資格的所有其他司法管轄區內，有適當的資格作為一家信譽良好的外國公司開展業務，但如果不具備這樣的資格、信譽良好或擁有這種權力或授權，不會對業務、 財產、管理、公司及其子公司整體的財務狀況或經營結果 或公司履行本協議項下義務的情況(“重大不利影響”)。

(Vii)本公司的每一附屬公司 均以法人或有限責任公司(視情況而定)有效地存在，且根據其被特許或組織(視情況而定)所在司法管轄區的法律信譽良好 擁有或租賃(視情況而定)、經營其財產和開展業務的權力，並具有作為外國公司或有限責任公司(如適用)開展業務的適當資格。 並且根據每個司法管轄區的法律要求具有此類資格，且信譽良好或具有此類權力或權限的情況除外，不會對個別或整體產生重大不利影響。

(Viii)在一般披露資料及最終招股説明書“證券-普通股-A類普通股説明”標題下所作的 陳述，只要該等陳述旨在構成法規、規則或條例、法律或政府程序或合約及其他文件的條款摘要、證券描述、任何組織協議或任何其他文件的條款摘要，在所有重大方面構成該等法規、規則及規則、法律及政府程序及合同及其他文件條款的準確摘要。招股説明書中“針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮事項”標題下的陳述，只要它們聲稱構成美國聯邦所得税法律和法規的摘要或與之相關的法律結論，在所有重大方面都是準確的，符合其中規定的假設和限制。

(Ix)本公司發售的證券及所有其他已發行股本已獲正式授權；本公司的授權股本 資本載於一般披露資料及最終招股章程；(A)將於贖回(“贖回”)木蘭石油天然氣母公司(“木蘭”)若干出售股東單位(“木蘭”)時發行的所有已發行股本(已發行證券除外) (以及相應數量的公司B類普通股，每股面值0.0001美元)，及(B)根據日期為7月31日的經修訂及恢復的木蘭有限責任公司責任公司協議的條款，於發行及交付將於贖回時發行的已發行證券。2018年(“OpCo LLC協議”)，以及本公司第二次修訂和重新發布的公司註冊證書，以及根據本協議交付和支付該等已發售證券時，該等已發售證券將已有效發行、已足額支付且不可評估，且在所有重要方面均符合 一般披露資料及最終招股説明書所載有關該等已發售證券的描述； 本公司股東對證券並無優先認購權；本公司股本中的流通股亦無違反任何證券持有人的任何優先認購權或類似權利而發行。

(X)除一般披露資料及最終招股説明書所披露的 外，本公司與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解導致本公司或任何承銷商就本次發售向本公司或任何承銷商提出有效的經紀佣金、尋獲人費用或其他類似付款的申索。

(Xi) 除一般披露資料包所披露的 外，本公司與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解 授予該人士權利要求本公司根據公司法就本公司擁有或將由該人士擁有的任何證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券包括在根據 登記聲明登記的證券或根據本公司根據公司法提交的任何其他登記聲明登記的任何證券中(統稱“登記權”)。

(Xii)這些證券在紐約證券交易所上市。

(Xiii)公司遵守並完全遵守《交易所法案》第13節或第15(D)節的報告要求。

(Xiv)本公司不是，也不會是《1940年投資公司法》(經修訂)及據此頒佈的規則和條例所界定的“投資公司”，在實施一般披露資料包及最終招股章程所述的發售及出售已發售證券後，本公司將不會是。

(Xv)本公司並無直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可合理預期根據交易所法令或其他規定導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以 促進出售或轉售要約證券。

(Xvi)公司擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的完全權利、權力和授權；公司為適當和適當地授權、簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易而需要採取的所有行動 均已正式和有效地採取。

(Xvii)本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(Xviii)除《一般披露包》和《最終招股説明書》中披露的 外，本公司簽署、交付和完成本協議以及完成本協議預期的交易，不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但適用的州證券法律或金融行業監管機構(FINRA)的規則和法規可能要求的此類同意、批准、授權、命令和登記或資格除外。(B)該等 已取得或作出的同意、批准、授權、命令及註冊或資格，及(C)如本公司未能取得或作出任何該等同意、批准、授權、命令、註冊或資格，則 合理地預期不會產生重大不利影響。

(Xix)本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議規定的交易將不會(A)與任何條款或規定發生衝突，或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約 導致終止、修改或加速，或導致根據任何契約、抵押、信託契據對公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔。貸款 本公司或其任何子公司為當事一方的協議或其他協議或文書，或本公司或其任何子公司受其約束的協議或其他協議或文書，或本公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產受其約束的貸款，(B)導致 違反本公司或其任何子公司的章程或章程或類似組織文件的規定 或(C)導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員的任何判決、命令、規則或規定 或政府或監管機構，除非，在上述(A)和(C)條款的情況下，對於任何此類衝突、違約、違規、違約、留置權、押記或產權負擔，不會單獨或總體產生實質性的不利影響。

(Xx)本公司的財務報表及其相關附註包括在每一份一般披露資料及最終招股説明書中， 在所有重大方面均公平地反映了本公司及其附屬公司截至所示日期的財務狀況、經營業績及指定期間內現金流量的變動；該等財務報表在所有重大方面的編制均符合在所述期間內一致適用的公認會計原則(“公認會計原則”)。而與本公司及其附屬公司有關的其他財務資料包括於各一般披露資料包內，而最終招股章程乃從本公司及其附屬公司的會計紀錄中摘錄，並在各重大方面公平地呈列其中所示的資料。

(Xxi)載於各一般披露資料包及最終招股章程的財務報表及其相關附註 在所有重大方面均符合法規S-X(“法規S-X”)及交易法的規定，並在各重大方面公平地列報據稱於各日期或有關期間按其所載基準列示的實體及資產的財務狀況、經營業績及現金流量(視何者適用而定)。在註冊聲明、一般披露資料包和最終招股説明書中以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息 並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。

(Xxii)本公司或其任何附屬公司並無或可能參與任何法律、政府或監管調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“行動”) ，或本公司或其任何附屬公司的任何財產 將合理地預期個別或整體將會產生重大不利影響；及 本公司並無或據本公司所知，任何政府或監管當局預期或其他人士並無威脅該等行動 。

(XXIII)公司及其子公司(A)對其生產油氣資產的所有權益和在非生產油氣資產的所有實質性權益擁有(A)總體上令人滿意的所有權，所有權調查已根據石油和天然氣行業的一般慣例進行，(B)對其擁有的對公司及其子公司作為一個整體具有重大意義的所有其他不動產的良好且不可剝奪的所有權，及(C)對他們擁有的對本公司及其附屬公司整體具有重大意義的所有個人財產的良好而有效的所有權，在每一種情況下，沒有任何留置權、產權負擔、債權和所有權瑕疵和不完美之處，但下列情況除外：(A)可能是根據修訂和重新簽署的信貸協議(日期為2022年2月16日)由Magnolia Oil&Gas Intermediate LLC、Magnolia Oil&Gas Operating 、不時與貸款人一方和花旗銀行(Citibank，N.A.)(經修訂的信貸協議)創建的。 (B)不會對本公司及其附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾，或 (C)不會合理地個別或合計產生重大不利影響。

(Xiv)本公司或其任何子公司均未(A)違反其章程、章程或類似的組織文件；(B)違約，且在適當履行或遵守本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件 或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件的適當履行或遵守中，並未發生在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約的事件。或(C)違反任何法律或法規 或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但在上述(B)和(C)條款的情況下，任何此類違約或違規行為不會單獨或總體造成重大不利影響 除外。

(Xxv)畢馬威會計師事務所根據當地會計規則及公司法涵義，就一般披露資料及最終招股章程所載本公司經審核綜合財務報表 認證本公司若干財務報表並提交其報告，為有關本公司的獨立會計師。

(Xxvi)Miller&Lents，Ltd.，其報告載於一般披露資料包和最終招股説明書中，並已交付並將交付本報告第7(B)節所指的信件，截至該報告日期，該公司是與本公司有關的獨立石油工程師。

(Xxvii)本公司及其附屬公司已繳交所有聯邦、州、地方及外國税項(但根據公認會計準則已為其設立適當儲備金的善意競逐税項除外，或如不繳税則不會合理地預期會產生重大不利影響的税項)，並提交所有須於本協議日期前繳交或提交的報税表，但未能就個別或整體而言不會產生重大不良影響的情況除外； 除各一般披露資料包及最終招股説明書另有披露外，並無任何税項不足對本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何財產 或合理地預期會產生重大不利影響的資產作出任何税項虧損。

(Xxviii)本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在 勞資糾紛，或據本公司所知，本公司並無考慮或威脅 ，且本公司並不知悉本公司或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的僱員 有任何現有或即將發生的勞資糾紛或與其發生的糾紛，除非不會造成重大的 不利影響。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關其作為締約一方的任何集體談判協議的取消或終止通知。

(Xxix)根據本公司作為訂約方或受其約束的任何協議或其他文書，本公司的任何附屬公司目前不得直接或間接向本公司支付任何股息、就該附屬公司的股本或類似的所有權權益作出任何其他分配、向本公司償還本公司的任何貸款或墊款或將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司，但OpCo LLC協議項下的任何此類限制除外。信貸協議和契約管理2026年到期的6.00%優先票據，由特拉華州有限責任公司Magnolia Oil&Gas Operating LLC和特拉華州公司Magnolia Oil&Gas Finance Corp.發行，各自為本公司的間接子公司。

(Xxx)公司及其子公司有涵蓋其各自財產、運營、人員和業務的保險，包括業務中斷保險，該保險的金額並針對合理地足以保護公司及其子公司及其各自業務的損失和風險提供保險；且本公司或其任何附屬公司均未(A)收到任何保險人或其代理人的 通知，表示需要或必須作出重大資本改善或其他開支以繼續承保，或(B)任何理由相信其現有保險範圍將不能在承保範圍屆滿時續期，或無法以合理費用從類似的保險公司獲得類似的承保範圍以繼續其業務所需 。

(Xxxi)公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，並已 就其各自財產的所有權或租賃或其各自業務的開展 在每個一般披露包和最終招股説明書中描述的 進行了 所有申報和備案，但未能擁有或作出此類聲明和備案不會單獨或總體產生重大不利影響的情況除外；除一般披露資料包及最終招股説明書所述外，本公司或其附屬公司概無接獲任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權被撤銷或修改的通知，亦無理由相信任何該等許可證、再許可證、證書、許可證或授權將不會在正常情況下續期 ，但如撤銷、修改或未能獲得續期並不會對該等許可證、子許可證、證書、許可證或授權產生重大不利影響，則屬例外。

(Xxxii) 公司維持着《交易法》第13a-15(F)條所定義的“財務報告內部控制”制度，該制度在所有重要方面都符合交易法的適用要求，並已由其各自的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員指定或在其監督下， 就財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證。本公司並不知悉本公司的財務報告內部控制有任何重大弱點，而自注冊説明書、一般披露資料包及最終招股説明書所提供的資料 分別於註冊説明書、一般披露資料包及最終招股説明書提供的資料 以來，財務報告的內部控制並無重大影響或可能產生重大影響，但一般披露資料包及最終招股説明書所載的資料除外。本公司核數師及本公司董事會審計委員會已獲告知(A)財務報告內部控制的設計或運作上的所有重大缺陷及重大弱點，已對或可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務信息的能力造成不利影響；及(B)涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工的任何欺詐(不論是否重大)。

(Xxxiii)本公司已建立並維持“披露控制及程序”(如交易法第13a-15(E)條所界定)；此等披露控制及程序是有效的。

(Xxxiv)(A)公司及其子公司(1)遵守且沒有違反任何適用的聯邦、州和地方法律、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令和其他與污染或職業健康或工作場所安全保護、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法”)有關的可依法執行的要求；(2)已收到並遵守所有許可證、執照、證書或任何環境法律要求其開展各自業務的其他授權或批准，且未違反任何許可證、執照、證書或其他授權或批准；以及(3)未收到關於 項下的任何實際或潛在責任或與任何環境法有關的任何實際或潛在責任的書面通知，包括對任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放到環境中的調查或補救，且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況並不實際知情，以及(B)公司或其子公司根據環境法合理預期不會產生任何成本或責任。除上述 (A)和(B)中的每一項外，對於個別或合計不會產生重大不利影響的任何事項；和(C)除一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述外，根據任何環境法(政府實體也是其中一方)，沒有任何針對公司或其任何子公司的訴訟 懸而未決或已知將被考慮進行, 除有理由相信的此類訴訟外，不會對其實施100,000美元或更多的經濟制裁。除一般披露資料及最終招股説明書所披露者外，本公司及其附屬公司並不知悉任何有關遵守環境法律的事實或情況，或根據環境法律承擔的責任，或有關危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何事實或情況，而該等事實或情況合理地預期會對本公司及其附屬公司造成重大不利影響。

(XxXV)(A)本公司或其附屬公司已或可合理地預期對其負有任何責任的、符合其條款以及任何適用的法規、命令、規則和條例的要求的每個 僱員福利計劃，包括但不限於經修訂的《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節(“ERISA”)所指的每個(“計劃”)； (B)對於任何計劃，沒有發生《ERISA》第406節或《守則》第4975節所指的被禁止的交易，根據法定或行政豁免進行的交易除外；(C)對於 受《守則》第412節或《ERISA》第302節的供資規則約束的每個計劃，沒有任何計劃未能或合理地預期 不能滿足適用於該計劃的最低供資標準(符合《ERISA》第302節或《守則》第412節的含義)；(D)沒有任何計劃處於“危險狀態”(在ERISA第303(I)節的含義範圍內)，也沒有任何計劃處於“危險狀態”(在ERISA第303(I)節的含義範圍內)，也沒有任何計劃是《ERISA》第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”處於“瀕危狀態”或“危急狀態”(在ERISA第304和305節的含義範圍內)；(E)沒有 “可報告的事件”(ERISA第4043(C)節及其頒佈的條例所指的事件)， 除非ERISA第4043節規定的30天通知要求已被免除、已經發生或合理地預計將會發生；(F)根據《守則》第401(A)節擬符合條件的每項計劃都 已收到有利的決定函, 或根據主計劃或原型計劃進行維護，該主計劃或原型計劃有權依賴來自國税局的有利意見書，並且據本公司所知，沒有發生任何事件，也不存在任何合理預期會導致任何此類決定書或意見書被撤銷的條件。(G)本公司或其任何附屬公司在終止或退出某項計劃(包括ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”)方面，並無或合理地預期不會因終止或退出某項計劃而承擔任何責任(除向計劃供款或向退休金利益保證公司繳交保費外，在正常過程中並無違約)；以及(H)以下事件均未發生或合理地可能發生：(1)與公司及其子公司最近完成的財政年度的此類出資金額相比，本公司或其子公司在本會計年度對所有計劃所需繳納的捐款總額 有所增加。或(B)本公司及其子公司的“退休後累計福利債務” (符合會計準則編纂主題715-60的含義)與本公司及其子公司最近完成的財政年度的此類債務的金額相比有所增加，但就本協議第(Br)(A)至(H)中所述的事件或條件而言，不會單獨或總體上產生重大不利影響。

(Xxxvi)附件A所列的 附屬公司為本公司唯一的“重要附屬公司”(定義見S-X規則第1-02條)。

(Xxxvii)本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求、洗錢法規及其下的規則和條例，以及由任何政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且不會由任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員或在任何法院或政府機構、主管機構或任何仲裁員面前提起訴訟、訴訟或訴訟， 涉及本公司或其子公司的任何洗錢法律懸而未決，或據本公司所知， 受到威脅。

(Xxxviii)本公司或其任何子公司，據本公司所知，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或受控的 關聯公司(A)均不是一個或多個目前受到美國實施或執行的任何制裁的個人或實體(包括美國財政部外國資產管制辦公室管理或執行的任何制裁)，也不是由一個或多個個人或實體控制或控制，或代表一個或多個個人或實體行事。美國國務院或美國商務部工業和安全局)、聯合國安理會、歐洲聯盟、歐洲聯盟成員國(包括由聯合王國財政部實施或執行的制裁)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”和此類人員，“受制裁人員”和每個此等人員，“受制裁人員”)，或(B)位於、組織或居住在以下國家或地區的國家或地區：廣泛禁止與該國或領土進行交易的制裁對象(統稱為“被制裁國家”，每個國家都是“被制裁國家”)。

(Xxxix)據本公司或其任何附屬公司所知，在過去五(5)年內，本公司或其任何附屬公司並無與受制裁人士或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易，或與受制裁人士或在受制裁國家進行任何交易或交易，亦無 計劃與受制裁人士或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易。

(Xl)本公司及本公司任何董事或高級管理人員以其身份 沒有 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“Sarbanes-Oxley Act”)的任何適用條款以及與此相關而頒佈的規則和條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302及906條。

(Xli)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、代理、僱員、受控關聯公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人士，均不直接或間接知悉或採取任何行動， 可能導致該等人士違反1977年《反海外腐敗法》或《2010年英國反賄賂法》(經修訂)，或因該等人士違反上述法令或任何其他相關司法管轄區的類似法律或其下的規則或條例而受到制裁。

(Xlii)公司 及其子公司擁有或有足夠的權利使用開展各自業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標 註冊、服務商標註冊、域名和其他來源指標、版權和可版權作品、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)，但不合理地單獨或整體預期會產生重大不利影響的除外。

(XLIII)除一般披露資料及最終招股説明書所披露的 外，本公司或其任何附屬公司概無與任何承銷商或任何承銷商的聯屬公司 訂立任何重大借貸或其他關係。

(Xliv)本公司及其附屬公司 已取得任何人士所需的同意、地役權、通行權或牌照，以使本公司及其附屬公司 可按一般披露資料包及最終招股章程所述的方式經營其各自的業務，但須受一般披露資料包及最終招股章程所載的資格規限 ，但個別或整體而言不會產生重大不利影響。

(Xlv)任何一般披露方案或最終招股説明書中包含的前瞻性 陳述(符合公司法第27A節和交易所法第21E節的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非出於善意而進行披露。

(XLVI)本公司並未注意到任何 事項令本公司相信各一般披露資料包及最終招股説明書所載的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源 。

(Xlvii)(A)至 據本公司所知，未發生任何安全漏洞或事故、未經授權的訪問或披露、或與本公司或其任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括其各自客户、員工、供應商、供應商和任何第三方的數據和信息)、設備或技術(統稱為“IT 系統和數據”)有關的安全漏洞或事件；(B)本公司或其任何附屬公司均未獲通知，且據本公司所知，並無任何可合理預期會導致任何安全漏洞或事故、未經授權訪問或披露本公司或其任何附屬公司的任何資訊科技系統及數據的事件或情況； (C)公司及其子公司已實施適當的控制、政策、程序和技術保障 以維護和保護各自IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全 符合行業標準和實踐，或符合適用監管標準的要求；以及(D)本公司及其附屬公司目前在所有重要方面均遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和規定，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

任何由本公司任何高級職員簽署並送交承銷商代表或代表律師與發售證券有關的證書 ，應視為本公司就其所涵蓋事項向每名承銷商作出的陳述及保證。

(B)每一名出售股份的股東 各自而非共同代表承銷商，並向承銷商保證並同意：

(I)該 出售股東對該出售股東將於該成交日期交付的要約證券擁有並將於每一成交日期擁有有效及無擔保的所有權，並有完全權利、權力及授權訂立本協議及 出售、轉讓、轉讓及交付該出售股東將於本協議項下該成交日期交付的要約證券； 於每一成交日期交付要約證券及付款後，承銷商將取得該出售股東將於該成交日期交付的要約證券的有效及 無擔保所有權。

(Ii)任何人(包括任何政府機構或機構或任何法院)不需要 獲得任何人的同意、批准、授權或命令，或向任何人提交文件，以完成本協議擬進行的與出售股東出售的發售證券有關的交易，但已根據公司法獲得和作出並根據州證券法或FINRA的規則和法規可能要求的交易除外，如果沒有獲得，將不會單獨或總體上，合理地預計，該等出售股東將對履行本協議或完成擬進行的交易產生重大不利影響。

(Iii)本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成，不會導致 違反或違反任何條款和規定，或構成違約，或根據(A)任何法規、任何規則、任何政府機構或機構或任何對出售股東有管轄權的法院的命令，對任何出售股東的任何財產或資產施加任何留置權、費用或產權負擔，(B)其任何財產，或該出售股東為其中一方的任何協議或文書，或該出售股東受其約束或其任何財產受其約束的任何協議或文書，或(C)任何作為公司的出售股東的章程或章程，或任何不是自然人或公司的出售股東的組織文件，但第(A)或(B)條的情況不包括在內，合理地預期將對該出售股東履行本協議或完成本協議預期的交易產生重大不利影響。

(Iv)於其日期、根據規則第424(B)條提交最終招股章程時及於每個截止日期，最終招股章程 將不會包括任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何須於其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所需的 。上一句僅適用於 該等出售股東向本公司提供的書面資料，以供在最終招股説明書中使用，有一項理解及同意，該等資料 僅為本協議第8(B)節所述的資料。

(V)該等出售股東根據本協議出售已發售證券，並不是由任何有關本公司或其任何附屬公司的重大資料推動的，而該等資料並未在一般披露資料包及最終招股章程中列出。

(Vi)於適用時間， 任何(I)一般披露資料包或(Ii)任何個人有限使用發行者自由寫作招股説明書，在與一般披露資料包一併考慮時，均不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實 ，以根據作出該等陳述的情況而作出，且不具誤導性。前述句子僅適用於該出售股東向本公司提供的書面信息，該等信息專門用於一般披露方案或任何個人有限責任公司使用發行者自由寫作招股説明書，應理解並同意，此類信息僅為本協議第8(B)節所述的信息。

(Vii)本協議已由該出售股東正式授權、簽署和交付。

(Viii)除一般披露資料及最終招股説明書所披露的 外，該等出售股份持有人與任何人士之間並無訂立任何合約、協議或諒解，而該等出售股份持有人或任何承銷商會就是次發售向該等出售股份持有人或任何承銷商提出有效索償 經紀佣金、股息金或其他類似付款。

(Ix)該等 出售股東並無直接或間接採取任何旨在或已構成或合理地預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格以促進出售或轉售已發售證券的行動。

(X)此類 出售股東不會直接或間接使用其從本次發行中獲得的收益，違反1977年《反海外腐敗法》或英國《2010年反賄賂法》，或任何其他相關司法管轄區的類似法律，或其下的 規則或條例。

由出售股東的任何代表簽署並交付承銷商代表或律師與發售證券有關的任何證書 ，應視為該出售股東就其所涵蓋的事項向每名承銷商作出的陳述和保證。

3. 購買、出售和交割已發行證券。根據陳述、擔保和協議，並在符合本文所述條款和條件的情況下，每個銷售股東同意分別而不是共同地向每個承銷商出售，每個承銷商同意分別而不是共同地以每股24.26美元的收購價從每個銷售股東手中購買該數量的公司證券 (由代表酌情決定向上或向下舍入，為了避免分數)，通過將在附表A中與該出售股東名稱相對的公司證券數量乘以分數獲得，其中分子 是在本合同附表B中與該承銷商名稱相對的公司證券數量，其分母 是公司證券總數。

銷售股東 將以代表合理地 接受的形式將公司證券交付給代表承銷商的賬户或按照代表的指示將公司證券交付給代表 官方銀行 在承銷商支付聯邦(當天)資金中的購買價格時 支票或支票或電匯到代表可接受的銀行賬户 根據銷售股東的訂單 於紐約時間11月8日上午10：00在Baker Botts L.L.P.的辦公室按附表A規定的金額向代表交付公司證券。於2022年 或代表及出售股東決定的不遲於其後七個完整營業日的其他時間， 該時間在此稱為“成交日期”。就《交易法》規則15c6-1而言， 截止日期(如果晚於其他適用的結算日期)應為根據發售出售的所有已發行證券的資金支付和證券交付的結算日期。

4. 承銷商提供的產品。據瞭解，承銷商建議按照最終招股説明書中的規定向公眾發售發售的證券。

5. 公司與出售股東的某些協議 。如適用，公司和銷售股東同意承銷商 ：

(a) 提交招股説明書 。本公司已根據及根據規則424(B)提交或將提交每份法定招股章程(包括最終招股章程)至遲於其首次使用日期或本協議籤立及交付後的第二個營業日(以較早者為準)。該公司已遵守並將遵守規則433。

(b) 提交修正案；迴應歐盟委員會的要求。公司將在任何時候就修改或補充註冊説明書或任何法定招股説明書的任何建議及時通知代表，並將為代表提供合理的機會就任何此類修訂或補充提出意見。此外，本公司亦將就以下事項向代表迅速作出通知：(I)提交任何此等修訂或補充文件，(Ii)證監會或其工作人員提出任何修訂註冊書、補充任何法定招股章程或提供任何額外資料的要求，(Iii)證監會就註冊書提出的任何停止令或為此威脅進行的任何法律程序，及(Iv)本公司收到任何有關暫停要約證券在任何司法管轄區的資格的通知，或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序的通知。本公司將盡其合理的最大努力阻止發出任何此類停止令或暫停任何此類資格，如果發出，將盡快獲得撤回 。

(c) 繼續遵守證券法。如果在任何時候，當與已發行證券有關的招股説明書要求任何承銷商或交易商根據該法交付(或如果沒有第172條中的豁免)，發生任何事件，導致 當時修訂或補充的最終招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，根據作出這些陳述的情況，不具有誤導性，或者如果 在任何時間有必要修改註冊説明書或補充最終招股説明書以遵守該法，公司將立即將該事件通知代表，並將迅速準備並向委員會提交文件，並應代表的要求自費向承銷商、經銷商和任何其他交易商提供修正案或補充材料，以糾正 此類陳述或遺漏或影響遵守的修正案。代表同意或保險人交付任何此類修改或補充，均不構成放棄本合同第7節規定的任何條件。

(d) 第158條。 本公司將在實際可行的情況下儘快(但不遲於本協議日期後16個月)向其證券持有人提供涵蓋自本協議日期起計至少12個月且符合公司法第11(A)條和第158條的規定的收益報表 。

(e) 提供招股説明書 。公司將盡快向代表人提供註冊説明書的副本，包括所有證物、任何法定招股説明書、最終招股説明書以及對該等文件的所有修訂和補充，每份文件的數量應按代表人合理要求的數量確定。本公司將向承銷商支付印刷和分發所有此類文件的費用。

(f) 藍天資質。公司應根據代表指定的司法管轄區的法律，就發售證券的資格與承銷商和承銷商的律師進行合作，並將繼續有效的資格 ，只要分銷所發售的證券所需；但與此相關，公司不應 被要求(I)在本不需要符合資格的任何司法管轄區內取得外國公司資格， (Ii)在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書，或(Iii)在本不會受其影響的任何司法管轄區 對其本身徵税。

(g) 報告 要求。只要註冊説明書仍然有效並且招股説明書需要交付(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況下)，且只要公司遵守交易法第13條或第15(D)條的報告要求，公司將立即向代表人提供向已發售證券持有人提供的所有報告或其他通訊(財務或其他)的副本。以及向證監會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或提交的任何報告和財務報表的副本；但條件是，公司將被視為已向代表提交了該等報告和財務報表，且該等報告和財務報表已在EDGAR存檔。

(h) 支付 費用。本公司同意承銷商的意見，即本公司將支付本公司及銷售股東因根據代表指定司法管轄區的法律取得出售要約證券的資格而產生的任何備案費用及其他開支(包括承銷商律師的費用及支出)，以及與FINRA審核要約證券有關的費用及開支(包括提交費用及承銷商律師的費用及開支，最高達30,000美元)，與投資者介紹或與發售和出售發售證券相關的任何“路演”相關的成本和開支，包括但不限於50%的運輸費用(包括包機)，以及由公司代表或其代表在向潛在購買者介紹發售證券時發生的其他費用，以及與根據交易法登記發售證券有關的費用和開支。與向承銷商交付發售證券有關的任何轉移 應付税款，向承銷商分發初步招股説明書和最終招股説明書(包括其任何修訂和補充)所產生的費用，以及為準備、印刷和向投資者或潛在投資者分發任何發行人自由寫作招股説明書而產生的費用。

(i) 缺少操作 。本公司及出售股份的股東將不會直接或間接採取任何旨在或將構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售要約證券。

(j) 對公司出售證券的限制。在下列指定期間(“禁售期”)內，本公司不會直接或間接就其證券或任何可轉換為或可交換的證券或可為其任何證券行使的任何證券(已發售證券、出售股東將為此交換的證券及預期由本公司或其附屬公司同時購買的2,000,000單位木蘭石油天然氣母公司股份有限公司) 採取任何下列行動(該等單位，“同時運營單位”)) (“鎖定證券”)：(I)提供、出售、發行、出售合同出售、質押或以其他方式處置鎖定證券，(Ii)提供、出售、發行、合同出售、合同購買或授予購買鎖定證券的任何期權、權利或認股權證， (Iii)訂立任何掉期、對衝或任何其他協議，全部或部分轉移鎖定證券所有權的經濟後果，(Iv)在未經代表人事先書面同意的情況下，在《交易法》第16條所指的鎖定證券中建立或增加看跌或增加等值看跌頭寸，或清算或減少看漲等值頭寸，或(V)根據《鎖定證券法》向證監會提交登記聲明，或公開披露採取任何此類行動的意向。但為更新招股説明書中所列出售股東的身份和所持股份數量而提交招股説明書附錄的情況除外(但此類出售應遵守第5(K)節或第7(J)節所述的禁售限制)。, 根據可轉換或可交換證券的轉換或交換，或根據認股權證或期權的行使而發行鎖定證券，根據在本協議日期生效的計劃條款授予員工股票期權，根據在本協議日期生效的計劃條款授予員工股票期權，發行鎖定證券作為對價 截至本協議日期已達成最終協議的任何收購，或作為收購任何人的股權或資產的代價而發行的鎖定證券 ，或公司在一次交易或一系列相關交易中以任何其他 方式收購任何業務、財產、資產或個人，或提交與該等鎖定證券有關的註冊 聲明；提供(X)於截止日期發行不超過本公司已發行股本總數的10% 作為與所有該等收購有關的代價 及(Y)於發行本公司股本中的該等股份前，每名該等股份的收受人以書面同意在禁售期餘下的期間內受本條第5(J)條所述的“禁售期”所規限。儘管第5(J)節有任何相反規定，本第5(J)節中包含的限制不適用於(A)公司在公開市場上購買其證券或可轉換為或可交換或可行使其任何證券的任何證券，以及(B)根據《交易法》規則10b5-1建立交易計劃以轉讓公司股本的股份。但條件是：(I)該計劃沒有規定在公司限制期內轉讓公司的A類普通股，以及(Ii)在公司要求或自願就設立該計劃作出的公告或備案的範圍內， 該公告或文件應 包括一項聲明，表明在本公司限售期內不得根據該計劃轉讓普通股。 初始禁售期將自本協議之日起開始，並持續至本協議之日後30天或代表書面同意的較早日期(“公司限制期”)。

(k) 限制出售股東出售證券。在以下規定的期間(“股東禁售期”)， 每個出售股東不得直接或間接對公司證券或可轉換為或可交換或可行使任何證券的任何證券(已發售證券除外，出售股東為此交換的證券和同時持有的運營單位)(“股東禁售期”)採取以下任何行動： (I)要約、出售、發行、合同出售、質押或以其他方式處置股東鎖定證券，(Ii)提供、出售、 發行、出售合同、合同購買或授予購買股東鎖定證券的任何期權、權利或認股權證，(Iii)訂立任何掉期、對衝或任何其他協議，以全部或部分轉讓股東鎖定證券所有權的經濟後果。(Iv)在未經代表事先書面同意的情況下，在《交易法》第16條所指的股東禁售證券中設立或增加認沽等值倉位，或清算或減少認購等值倉位，或(V)公開披露採取任何此類行動的意向。為更新招股説明書中所列出售股東的身份及所持股份的數量(但該等出售股東須受本章程第5(K)節或第7(J)節所述的禁售限制)及將股東禁售證券轉讓予該等出售股東的聯屬公司的目的，提交註冊説明書內的招股説明書附錄 除外, 只要該等附屬公司同意與第5(K)節所載的限制大體相似。初始股東禁售期將自本協議之日起開始，並持續至本協議之日後30天或代表書面同意的較早日期。

(l) FinCEN 證書。在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到一份符合金融犯罪執法網絡對每一出售股東的有益的 所有權盡職調查要求的證書，其形式和實質應合理地令代表滿意，同時還應收到代表要求的與上述證書的核實有關的其他證明文件。

6. 免費寫作招股説明書。 本公司和銷售股東聲明並同意，除非他們事先徵得代表的同意，而且每個承銷商都聲明並同意，除非事先徵得本公司和代表的同意，否則公司沒有也不會就所發行證券提出任何將構成發行人自由寫作招股説明書的要約，否則將 構成規則405所界定的“自由寫作招股説明書”，需要提交給證監會。經本公司和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書，以下稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司、出售股東及承銷商同意，任何該等獲準自由撰寫招股説明書 均列於本協議附表C。本公司表示，已將並同意將每份允許自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則164和433中適用於任何允許自由寫作招股説明書的 要求，包括在需要的情況下及時提交委員會文件、添加圖例和保存記錄。

7. 保險人的義務條件 。承銷商在截止日期購買和支付公司證券的義務將 取決於本公司和出售股東在本協議中的陳述和擔保的準確性(如同在該截止日期作出的一樣)、公司高級管理人員根據本協議條款作出的陳述的準確性、公司和出售股東履行其在本協議項下義務的情況以及下列附加條件的先例：

(a) 會計師的慰問信。截至本協議日期和截止日期，本公司應要求並促使畢馬威有限責任公司向 分別於本協議日期和截止日期以令代表滿意的形式和實質向代表提交信函，其中包含通常包含在會計師《安慰函》或下調安慰函(視情況而定)中有關承銷商的財務報表和某些財務信息的陳述和信息，這些財務報表和財務信息 包含在每個一般披露包和最終招股説明書中。並確認畢馬威有限責任公司是《交易法》及其下適用的與公司有關的已公佈規則和條例所指的獨立會計師。 但在截止日期投遞的信件不得超過截止日期前三個工作日的“截止日期”。

(b) 保留工程師舒適度信件。於本報告日期及截止日期，本公司應要求並促使Miller&Lents，Ltd.以表格及令代表合理地滿意的內容，向代表提交日期分別為本報告日期及截止日期的函件，確認截至其儲備報告日期，Miller&Lents，Ltd.是本公司的獨立儲備工程師，且截至該函件日期，Miller&Lents，未獲提供任何資料。LTD的關注，理應導致其撤回儲備報告 。

(c) 提交最終招股説明書。最終招股説明書應按照規則和條例以及本章程第5(A)節的規定向委員會提交。證監會將不會發出暫停登記聲明或其任何部分的效力的停止令，亦不會為此目的而提起訴訟，或據任何出售股東、公司或代表所知，監察委員會將不會為此目的而提出訴訟。

(d) 無重大不利變化。本協議簽署和交付後，不應發生(I)任何重大不利影響；(Ii)任何“國家認可的統計評級機構”(定義見《交易法》第3(A)(62)節)對公司任何債務證券評級的任何下調，或任何此類機構對公司任何債務證券或優先股的評級處於監督或審查之下的任何公告(此類評級可能上調且沒有可能下調的積極影響的公告除外)；(Iii)美國或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制的任何變化，而其影響是，代表認為，無論是在一級市場還是就二級市場的交易而言，這對市場或執行所提供證券的銷售合同是不切實際的；(Iv)暫停或實質性限制紐約證券交易所的一般證券交易，或設定在該交易所交易的最低或最高價格；(V)或暫停本公司的任何證券在任何交易所或場外市場的交易；(Vi)任何美國聯邦或紐約當局宣佈的任何銀行業務暫停；(Vii)證券結算的任何重大中斷， 在美國或此類證券上市的任何其他國家的支付或清算服務，或(Viii)對涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的任何攻擊、爆發或升級、國會的任何宣戰或任何其他國家或國際災難或緊急情況，如果代表認為任何此類攻擊、爆發、升級、行為、聲明的影響, 災難或緊急情況使得銷售發售證券或執行發售證券的合同不切實際或不可取。

(e) 公司法律顧問的意見。代表應收到公司律師Kirkland&Ellis LLP的意見，日期為截止日期，意見實質上與本文件附件中作為附件A的格式相同。

(f) 法律顧問對出售股東的意見。代表應已收到出售股東的律師Gibson，Dunn&Crutcher LLP在截止日期前的一份或多份意見，其格式基本上與本合同附件中的附件B相同。

(g) 承銷商法律顧問的意見。代表應已收到承銷商代表律師Baker Botts L.L.P.就代表可能合理要求的有關事項的截止日期的意見 ，而出售股東及本公司應已向該等律師提供其合理要求的文件，以使他們能夠就該等事項通過 。

(h) 軍官證書。代表應已收到公司高管和公司主要財務或會計人員的證書，證書日期為截止日期，該證書中應説明：公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的；公司遵守了所有協議，並滿足了本協議項下在截止日期或之前履行或滿足的所有條件；並無發出暫停註冊聲明效力的停止令，亦未為此目的提起任何訴訟，或據彼等所知，經合理的 調查後，證監會並不打算就此提起訴訟；且，自一般披露資料包內最近一份財務報表公佈之日起，除一般披露資料包內所載或該等證明書內所述者外，並無任何重大不利影響。

(i) 銷售 股東證書。代表應在成交日收到每個出售股東的一名或多名代表的證書，表明截至成交日，該等出售股東表明本協議第2節所載的出售股東的陳述和擔保在成交日是真實和正確的。

(j) 鎖定協議 。在本協議日期或之前，代表應已從本協議附表D中指定的公司每位高管、董事、股東和其他股權持有人那裏收到本協議附件C所列格式的鎖定協議。

(k) W-9。 為避免24%的備用預扣税，每個銷售股東應向代表提交一份正確填寫並簽署的美國財政部W-9表格(或財政部規定的其他適用表格或聲明，以代替該表格或報表)。

出售股東及本公司將 向代表提供代表合理地 要求的意見、證書、信件及文件的符合要求的副本。代表有權代表保險人放棄遵守本協議項下保險人義務的任何條件，無論是在可選的截止日期或其他方面。

8. 賠償和 繳費。

(a) 按公司對承保人進行賠償。本公司將賠償每位承保人、其合夥人、成員、董事、高級管理人員、員工、代理、關聯公司以及控制該法第15節或交易所法第20節所指的承銷商的每個人(每個人均為“受賠方”)，使其免受任何或所有損失、索賠、損害或連帶責任的損害，這些損失、索賠、損害賠償或責任，根據該法、《交易所法》、其他聯邦或州成文法或法規或其他，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟) 產生或基於任何重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，對於任何註冊 陳述，在任何時間或由於遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的，或對於任何法定招股説明書、最終招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書，包括在任何時間，或遺漏或被指控遺漏作出陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性，並將 補償每一受補償方因調查或抗辯任何損失、索賠、損害、責任、訴訟、訴訟、調查或訴訟(不論該受補償方是否為其中一方)而合理招致的任何法律或其他開支，不論是否受到威脅或開始，以及與執行本規定有關的任何上述事項，因為發生了此類費用；但前提是，在任何此類情況下，公司將不對任何此類損失、索賠承擔責任, 損害或責任產生於或基於任何該等文件中的失實陳述或指稱失實陳述 或遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏或遺漏，而該等資料乃依賴並符合任何承銷商提供予本公司的書面資料 ，並理解並同意，任何承銷商所提供的該等資料只包括下文(C)項所述的資料。

(b) 通過出售股東對承銷商進行賠償。銷售股東將分別和非聯合地賠償和保護每個承銷商、其合作伙伴、成員、董事、高級管理人員、員工、代理、關聯公司和控制該法第15節或交易法第20節所指的承銷商的每個人(每個人，“銷售股東受保障方”)，使其免受根據該法可能受到的任何和所有損失、索賠、損害或責任的損害，或連帶損失、索賠、損害或責任。《交易法》、其他聯邦或州成文法或法規或其他法律、法規或其他規定，如果該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此相關的訴訟)是由於或基於在任何時間或由於遺漏或被指控遺漏了其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重大事實而產生或基於任何法定招股説明書中包含的任何重大事實的任何不真實陳述或被指控的 陳述， ，截至任何時間的最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，包括在任何時間或在遺漏或據稱遺漏作出其中陳述所需的重大事實時，根據作出這些招股説明書的情況，不具誤導性，並將補償每個出售股東受償方因調查或 辯護任何損失、索賠、損害、責任、訴訟而合理產生的任何法律或其他費用。調查或訴訟(不論出售股東受償方是否當事人)，不論是受威脅或已展開的, 並與執行上述規定有關，因為發生了此類費用；但條件是，在任何此類情況下，出售股東僅對因任何此類文件中的不真實陳述或任何此類文件中被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏或遺漏而產生或基於該等陳述的任何損失、索賠、損害或責任承擔責任，該等信息是由任何此類出售股東向本公司提供的專門供其中使用的書面信息。雙方理解並同意， 任何出售股東提供的唯一此類信息包括以下信息：登記聲明和最終招股説明書“出售股東”標題下出售證券持有人表中所列的各出售股東的姓名和相應的股份金額 ，以及該標題下的表格(以及相應的腳註)中所列的各出售股東的地址和與出售股東有關的其他信息(不包括百分比)。根據第(B)款的規定，任何出售股票的股東的負債不得超過該出售股東根據本條款出售已發售證券所獲得的淨收益(扣除費用前)的總額(“出售股東收益”)。

(c) 賠償公司和出售股東的損失。每個承銷商將分別而不是共同地賠償和保護公司、簽署註冊聲明的每個董事和每個高級管理人員以及在法案第15節或交易所法案第20節的含義範圍內控制公司的每個人(如果有)，以及每個出售股票的股東(每個人，“承銷商”)，使其免受根據法案、交易法或其他聯邦或州法定法律或法規或其他規定可能受到的任何損失、索賠、損害或責任的影響。對於此類損失， 索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於任何不真實的陳述或被指控的不真實的陳述， 任何註冊説明書的任何部分在任何時間或由於遺漏或被指控遺漏了必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重大事實， ，如果是任何法定招股説明書，則為最終招股説明書或任何發行者自由編寫的招股説明書，包括在任何時間或在遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏作出陳述所需的重要事實時，根據作出陳述的情況而不具誤導性，但僅限於該等不真實的陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是依據並符合承銷商向本公司提供的書面資料而作出的， 並將報銷保險人因調查或抗辯此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、訴訟而合理地 發生的任何法律或其他費用, 調查或訴訟(不論該承保人是否受保方)，不論是基於任何該等不真實的陳述或遺漏，或任何指稱的該等不真實的陳述或遺漏而威脅或展開的，均理解並同意，任何承銷商所提供的該等資料只包括以下資料：在代表每一承銷商提供的最終招股説明書內：“承保”標題下“穩定、淡倉及懲罰性出價”項下所載的資料。

(d) 針對 方的行動；通知。根據本條款第8條規定的受補償方收到訴訟開始通知後，如果根據上述(A)、(Br)(B)或(C)款向補償方提出訴訟請求，該受補償方應立即將訴訟的開始通知給補償方；但未通知賠償方並不解除其根據上文第(A)、(B)或(C)款可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(因喪失實質性權利或抗辯)而受到重大損害的除外；並且還規定，未通知賠償方並不解除其根據上文第(A)、(B)或(C)款以外可能對受賠償方承擔的任何責任。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟的開始通知給受補償方，則該受補償方將有權參與訴訟，並在可能的範圍內，與任何其他接到類似通知的受補償方一起，為該受補償方提供令人滿意的 律師(除非經受補償方同意，否則不得作為該受補償方的律師)，以及 在從受補償方向該受補償方通知其選擇進行抗辯後，除合理的調查費用外，賠償方不對根據第8條規定的受賠償方隨後發生的與辯護相關的任何法律或其他費用承擔責任。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得， , 對任何懸而未決或受到威脅的訴訟達成任何和解，而 任何受補償方都是或可能是其中一方，並且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類 和解(I)包括無條件免除受補償方對屬於該訴訟標的的任何索賠的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認 或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。

(e) 貢獻。 如果根據上述第(A)、(B)或(C)款，本第8條規定的賠償不能或不足以使受補償方不受損害，則各補償方應分擔因第(A)款所指的損失、索賠、損害或責任而由受補償方支付或應付的金額，(B)或(C)(I)在 中適當的比例，以反映公司和銷售股東與承銷商從發售的證券中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許以上第(I)款規定的分配，按適當比例不僅反映上文第(Br)(I)條所述的相對利益，亦反映本公司及出售股東及承銷商在導致該等損失、申索、損害或負債的陳述或遺漏以及任何其他相關 衡平法考慮方面的相對過失。本公司與出售股東及承銷商 所收取的相對利益，應視為與出售股東所收取的發售所得款項淨額(扣除開支前)佔承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同。相對過錯的確定，除其他事項外，應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否涉及公司、出售股東或承銷商提供的信息以及當事人的相對意圖、知情, 獲取信息並有機會更正或防止此類不真實陳述或遺漏 。因本款(E)首句所指的損失、申索、損害賠償或債務而由受保障一方支付的款額，須視為包括該受保障一方因調查或抗辯本款(E)項所指的任何訴訟或索償而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本款(E)的規定，任何承銷商出資的金額不得超過其承銷並向公眾分發的已發行證券的總價，超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的 遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額 ，且任何出售股東不得出資超過其出售股東所得的任何金額(減去該出售股東根據上文(B)款必須支付的任何金額)。任何犯有欺詐性失實陳述的人 (該法案第11(F)條所指的)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。本款(E)中承銷商的出資義務與其各自的承銷義務成比例為數，而不是連帶的，而本款(E)中的出售股東對 出資的義務與其出售股東的收益成比例，而不是連帶的。“公司”(The Company), 銷售股東和承銷商同意，如果根據本第8(E)條規定的出資由 按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或通過 未考慮本第8(E)條所述公平考慮的任何其他分配方法來確定，將不公正和公平。

9. 承銷商違約. 如果任何一家或多家承銷商在截止日期或任何可選的截止日期未能履行其在本合同項下購買已發行證券的義務，且該違約承銷商同意但未能購買的已發行證券的股份總數不超過承銷商在該截止日期有義務購買的已發行證券股份總數的10%，代表可以作出令出售股東滿意的安排，由包括任何承銷商在內的其他人購買此類證券，但如果在該截止日期仍未作出此類安排， 非違約承銷商應按照各自在本協議項下的承諾按比例分別承擔義務，購買該等違約承銷商同意但未能在該截止日期購買的已發行證券。如果任何一家或多家承銷商 如此違約，並且發生此類違約的已發行證券的股份總數超過承銷商在該成交日有義務購買的已發行證券股份總數的10% ，且 銷售股東未能在違約後36小時內作出令代表人滿意的安排，則本協議將終止，任何非違約承銷商、公司或出售股東不承擔任何責任，但本協議第10節所規定的除外。術語“保險人” 包括根據本第9條取代保險人的任何人。本條款的任何規定均不解除違約保險人的責任。

10. 某些陳述和義務的存續。根據本協議規定或作出的 出售股東、本公司或其高級管理人員以及承銷商各自的賠償、協議、陳述、擔保及其他聲明將保持完全有效，而不論任何承銷商或其代表所作的任何調查或有關結果的聲明， 任何出售股東、本公司或其各自的代表、高級管理人員或董事或任何控股人士，且 將在所發售證券的交付及付款後仍然有效。如果承銷商對要約證券的購買沒有因任何原因而完成，而不是僅僅因為根據本協議第9條終止本協議或發生本協議第7(D)條第(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)或(Viii)條規定的任何事件，則本公司將補償 承銷商與要約證券要約合理相關的所有自付費用(包括律師的費用和支出)，以及公司各自的義務。根據本協議第八節規定的銷售股東和承銷商繼續有效。此外，如果根據本協議購買了任何要約證券，則第2節中的陳述和擔保以及第5節下的所有義務也應保持有效。

11. 通告。以下所有通信將以書面形式進行，如果發送給承銷商，將郵寄、交付或電傳和確認至J.P.Morgan證券有限責任公司，c/o Broadbridge Financial Solutions，地址：紐約11717，長島大道1155號，電話：1-866-803-9204， 或通過電子郵件發送至招股説明書-eq_fi@jpmacee.com，或者，如果發送給本公司，將通過郵寄、交付或電報並確認 至德克薩斯州休斯敦，休斯頓，77046，Suite1300，九格林威廣場。總法律顧問、公司祕書和土地，或者，如果發送給EnerVest銷售股東，將被郵寄、遞送或電報並確認給EnerVest，Ltd. 德克薩斯州休斯敦範寧街1001Fannin Street，Suite800，德克薩斯州77002，收件人：Andy West，高級副總裁&總法律顧問；但條件是，根據第8節向承銷商發出的任何通知都將郵寄、遞送或電傳並確認給該承銷商。

12. 接班人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼任者、第7條所述的高級管理人員和董事以及控制人的利益並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

13. 承銷商代表 。代表將就本協議預期的交易代表承銷商行事， 代表根據本協議採取的任何行動將對所有承銷商具有約束力。

14. 同行。 本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。通過傳真機、傳真或其他電子傳輸方式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與人工簽署副本的交付 一樣有效。當事人的電子簽名(遵守《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術第301-309條)，或其他適用法律)，具有與當事人親筆簽名相同的效力和效力。

15. 缺乏受託關係. 公司和出售股東確認並同意：

(a) 沒有其他的關係。該代表僅被保留為與出售已發售證券有關的承銷商，公司與出售股東之間沒有信託、諮詢或代理關係，而代表則未就本協議或最終招股説明書中的任何交易而建立，無論該代表是否已經或正在就其他事項向公司或出售股東提供諮詢。

(b) 武器長度談判。本協議規定的已發行證券的價格由公司和出售股東在與代表和公司進行討論和公平談判後確定，出售股東有能力 評估和理解並理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；

(c) 沒有披露的義務。本公司及出售股東已獲告知，代表及其聯屬公司 從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司或出售股東的權益不同的利益 ，而代表並無義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司或出售股東披露該等權益及交易。

(d) 棄權。在法律允許的最大範圍內，本公司和出售股東放棄對代表違反受託責任或被指控違反受託責任的任何索賠，並同意代表不對本公司或出售股東就該受託責任索賠或對代表本公司或以其名義主張受信責任索賠的任何人，包括 公司的股東、僱員或債權人，承擔(直接或間接)責任。

16. 適用法律。 本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

公司特此提交 紐約市曼哈頓區聯邦法院和州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟 的非專屬管轄權。本公司不可撤銷且無條件地 放棄對因本協議或本協議或交易而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序在紐約曼哈頓區的聯邦和州法院提起的任何反對意見，並且不可撤銷且無條件地 放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟或法律程序已在不便的法院提起的訴訟或法律程序提出抗辯或索賠。

17. 監管最佳利益。 本公司和出售股東確認，承銷商與本協議所述交易相關的任何活動 均不構成承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的推薦、投資建議或徵求意見。

18. 放棄陪審團審訊。 本公司和出售股東在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本協議或本協議擬進行的交易引起或有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利 。

19. 標題。此處使用的 節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

20. 對美國特別決議制度的認可。

(A)如果 承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國各州法律的管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的轉讓將與根據美國特別決議制度的 轉讓的效力相同。

(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商根據美國特別 決議制度接受訴訟，則本協議下可對該承銷商行使的默認權利的行使範圍不得超過美國特別決議制度下可行使的默認權利，如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄 。

就本第20節而言：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體” 指下列任何一項：

(1)根據《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款對該術語進行定義和解釋的“涵蓋實體”；

(2)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的“擔保銀行”；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“所涵蓋的金融安全倡議”。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

[簽名頁面如下]

如果上述協議符合代表對我們協議的理解，請簽署本協議的其中一份副本並將其返還給本公司。 屆時，本協議將成為銷售股東、本公司和承銷商之間根據其 條款達成的具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

[承銷協議的簽名頁]

[簽署 承保協議頁面]

附表A

附表B

附表C

《一般用途發行者免費編寫説明書》 包括以下每個文檔：

沒有。

以下信息還包括在 一般披露包中：

1.公開發售證券的初始價格為每股24.40美元。

附表D

附件A

公司大律師的意見表格

Kirkland&Ellis LLP應以公司律師的身份向承銷商提交其致承銷商的書面意見，並註明截止日期，其形式和實質應合理地令承銷商滿意，大意是:

附件B

公司股東律師意見表 出售股東

Gibson，Dunn&Crutcher LLP應向承銷商提供其作為EnerVest銷售股東的律師的書面意見，致送承銷商並註明截止日期，其形式和實質令承銷商合理滿意， 大意為：

(I)           本協議已由每個EnerVest銷售股東正式授權、簽署和交付。

(Ii)           根據特拉華州的法律，EnerVest銷售股東中的每一位 均有效地作為信譽良好的有限合夥企業存在。

(Iii)          本協議的每一出售方股東對本協議的簽署和交付，以及每一出售方股東履行其在本協議項下義務的情況(包括每一出售方股東根據本協議的規定出售將由出售方股東出售的證券)：

(A)           不會也不會違反適用的EnerVest出售股東的有限合夥協議；以及

(B)           不會也不會(A)違反或要求紐約州或美利堅合眾國的任何政府當局或監管機構根據紐約州或美利堅合眾國的任何法律、規則或法規向紐約州或美利堅合眾國的任何政府當局或監管機構提交或批准適用於每個EnerVest出售股東的任何法律、規則或法規，根據我們的經驗，該法律、規則或法規一般適用於本協議所設想的交易的 性質的交易，(B)違反、或要求根據特拉華州修訂的統一有限合夥企業法(“DRULPA”) 向特拉華州的任何政府當局或監管機構 或(C)要求根據該法案向美利堅合眾國的任何政府當局或監管機構提交任何文件或獲得批准，但已提交或已獲得的文件或批准除外。

(Iv)在 根據本協議的規定支付已發行證券，並將購買已發行證券的承銷商在存託信託公司(“         ”)的記錄中的證券賬户登記入賬後，承銷商將對已發行證券享有有效的擔保權利，並且， 如果每個承銷商都沒有收到對已發行證券的不利索賠的通知，不得就此類擔保權利向承銷商提起基於對所提供證券的不利索賠的訴訟。本款中使用的所有術語 在《紐約州統一商法典》(“紐約州統一商法典”)第8條中定義或參照定義 在此使用。

附件C

鎖定協議的格式

2022年11月3日

木蘭花石油天然氣公司

9 Greenway Plaza，1300套房

德克薩斯州休斯頓，77046

摩根大通證券有限責任公司，

作為承銷商的代表，

C/O

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

女士們、先生們：

為鼓勵承銷商簽署承銷協議(“承銷協議”)，根據承銷協議，木蘭石油天然氣股份有限公司及其任何繼承人(以合併或其他方式)發行(“發售”)面值0.0001美元的A類普通股(“證券”)，簽字人同意 在下一段規定的期間(“禁售期”)內，簽字人不會提供、出售、 銷售合同，直接或間接質押或以其他方式處置任何可轉換為或可交換或可為任何證券行使的證券，進行具有同等效力的交易，或達成任何掉期、對衝或其他安排，全部或部分轉移證券所有權的任何經濟後果，無論上述任何此類交易是以交付證券或此類其他證券的方式以現金或其他方式結算，還是公開披露 提出任何此類要約、出售、質押或處置的意圖，或進行任何此類交易、互換、對衝或其他安排，在每一種情況下，均未經摩根大通證券有限責任公司(“摩根大通”)事先書面同意。此外，簽署人 同意，未經摩根大通事先書面同意，在禁售期內，不會要求或行使任何有關登記任何證券或任何可轉換為或可行使或可交換證券的證券的權利。為免生疑問，本協議並不限制簽署人購買證券或可轉換為或可交換或可行使任何證券的證券的能力。

初始禁售期將從本禁售協議的 日期開始，幷包括在根據承銷協議用於出售證券的最終招股説明書(“公開發售日期”)上規定的公開發售日期(“公開發售日期”)之後30天的日期， 您是或預計將成為承銷協議的參與方。

簽署人同意，在本禁售期協議之日起至禁售期屆滿(包括禁售期屆滿)期間，在進行任何受本禁售期協議條款約束的交易或採取任何其他行動之前，本公司將就此向本公司發出通知，且除非收到本公司關於禁售期已屆滿的書面確認，否則 不會完成該交易或採取任何此類行動。

簽署人確認並同意，摩根大通並未就證券的發售或本鎖定協議向簽署人提供任何建議或投資建議，亦未向簽署人尋求任何行動，簽署人已在認為適當的範圍內諮詢其法律、會計、財務、監管及税務顧問。簽署人進一步確認並同意，儘管摩根大通可能會向閣下提供與發售有關的某些法規最佳利益及表格CRS披露或其他相關文件，但摩根大通並不向閣下推薦參與發售、簽訂本鎖定協議或按發售中確定的價格出售任何證券，且該等披露或文件中所載的任何內容均無意 暗示摩根大通提出此類建議。

儘管有上述規定，本禁售協議 不適用於(I)本公司或其附屬公司預計將在本次發行結束的同時從下文簽署人手中購買的木蘭花石油和天然氣母公司的任何證券或單位(以及相應數量的B類普通股)，(Ii)下文簽署人在公開市場上收購的任何證券，(Iii)在每種情況下，在公開發售日期尚未完成的任何期權或歸屬 或行使任何其他基於股權的獎勵，在每一種情況下，本公司的股權激勵計劃或招股説明書中所述的任何其他計劃或協議均包括在註冊聲明中作為參考，以及本公司為支付行使或歸屬時應繳納的税款而扣留證券，但條件是 在行使或歸屬時收到的任何證券也將受到本鎖定協議的約束，(Iv)作為真誠的禮物或禮物轉讓，(V)轉讓給家庭成員、信託、家族有限合夥企業或家族有限責任公司為以下籤署人或其家庭成員的直接或間接利益 ，(Vi)以立遺囑或無遺囑繼承方式轉讓，(Vii)將證券分配給以下籤署人的成員、有限合夥人或股東，以及(Viii)轉讓給關聯公司， 但在根據第(Iv)-(Viii)條進行的每一次轉讓中，受讓人同意在轉讓之前以書面形式受本鎖定協議條款的約束，此類轉讓不應涉及任何一方(捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人)根據修訂後的1934年《證券交易法》進行的有價證券處置，也不涉及任何提交或公告 , 或在其他情況下，應要求 或應自願與此類轉讓有關(但在禁售期屆滿後提交的表格5除外)。此外，簽字人可贖回、轉換、註銷或以其他方式轉讓可轉換為或可交換的證券，或可就承銷協議及出售承銷協議項下的證券而行使的證券。就本禁閉協議而言，“家庭成員”是指任何血緣關係、婚姻關係、家庭伴侶關係或領養關係， 不比表親遠。

為進一步説明上述情況，本公司及其轉讓代理及登記處現獲授權，如轉讓證券會構成違反或違反本禁售協議，本公司有權拒絕進行此類轉讓。

本鎖定協議對以下簽字人及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人具有約束力。不言而喻，如果承銷協議由協議各方簽署並交付，但在支付和交付要約證券之前終止(終止後的條款除外) ，則簽字人將免除本鎖定協議下的所有義務 。此外，如果公開發售日期不是在2022年11月11日或之前，本鎖定協議將失效並失效。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

[簽名頁面如下]

非常真誠地屬於你，

附件A