注1-組織和業務運作

組織和一般事務

Bannix Acquisition Corp.(“本公司”)是一家新組建的空白支票公司，於2021年1月21日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司並無選擇任何特定的業務合併目標，且本公司並無就業務合併直接或間接與任何業務合併目標進行實質性的 磋商，亦無任何代表本公司的任何人代表本公司發起任何實質性的 討論。

截至2022年3月31日，本公司尚未開始任何業務。2021年1月21日(成立)至2022年3月31日期間的所有活動與本公司的成立和首次公開募股(IPO)(定義見下文)有關。 公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。 公司將從首次公開募股所得款項中以現金利息收入和現金等價物的形式產生營業外收入。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

融資

本公司的保薦人為Subash Menon和Sudeesh Yezhuvath(通過其投資實體Bannix Management LLP)、Suresh Yezhuvath(“Yezhuvath”) 和Seema Rao(“Rao”)(“保薦人”)。

本公司首次公開招股的註冊書 於2021年9月9日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年9月14日，本公司以每單位10.00美元完成其6,900,000股的首次公開招股(“單位”)，這在附註3中討論。每個單位包括 一股普通股(“公眾股”)，一股可贖回認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股普通股和一項權利。每項權利使其持有人有權在企業合併完成時獲得十分之一(1/10)的普通股。

與首次公開招股同時，本公司完成發行406,000個私募單位(“私募單位”) 如下：本公司向若干投資者出售181,000個私募單位，所得現金總額為2,460,000美元，並 向保薦人額外發行225,000個私募單位，以換取1,105,000美元的貸款註銷及 到期的本票(見附註5)。每個私募配售單位由一股普通股、一份可贖回的 認股權證和一項權利組成，後者可按每股11.50美元的價格購買一股普通股。每項權利使其持有人 有權在企業合併完成後獲得一股普通股的十分之一(1/10)。公司管理層對IPO和私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都旨在一般用於完成業務合併。

與IPO相關的交易成本為8,746,087美元，包括髮行時支付的承銷商折扣1,845,000美元、未來將支付的包銷費用225,000美元、向承銷商支付的代表股公允價值2,861,040美元、Anchor Investors股票的公允價值3,244,453美元、聯營公司股票的公允價值10,834美元以及其他 發行成本559,760美元。在產生的總額中，33,223美元分配給認股權證並計入開支，8,712,864美元計入臨時股本 。

信託帳户

IPO於2021年9月14日完成後，根據《投資公司法》第2(A)(16)節的定義，從出售IPO和私人配售單位的淨收益中獲得的69,690,000美元(每單位10.10美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)並投資於美國政府證券。期限為180天或以下的，或持有本公司確定的符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司 。除信託賬户中的資金所賺取的利息可撥給本公司以支付其特許經營權和所得税義務(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)外，本次發行和出售私募單位的收益將不會從信託賬户中撥出，直到(A)完成本公司的初始業務合併，(B)贖回與股東投票修訂本公司修訂和重述的公司註冊證書有關的任何公開股份。及(C)如本公司未能於本次發售結束後15個月內或在任何延展期內(受適用法律規限)完成初步業務合併，則贖回本公司的公眾股份。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有)，債權人的債權可能優先於 公司公眾股東的債權。

初始業務組合

本公司有15個月的時間完成初始業務合併，自發售結束起計。然而，如本公司預期不能在15個月內完成初始業務合併，本公司可應初始股東的要求，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次延長 三個月(完成業務合併的總時間最長為21個月)(“合併期”)，但發起人應將額外資金存入如下所述的信託賬户。根據本公司與大陸股票轉讓信託公司於本招股説明書日期訂立的《章程》及信託協議的條款，為延長本公司完成初始業務合併的時間，發起人必須在適用的截止日期前五天 提前通知，每次延期三個月，必須在適用的截止日期當日或之前向信託賬户存入69萬美元 (在任何情況下為每股0.10美元)，總額不超過1,380,000美元。約合每股0.20美元。如果公司在適用的截止日期 前五天收到保薦人的通知，希望公司延期，公司打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外, 本公司打算在適用的 截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。發起人及其關聯公司或指定人沒有義務 為信託賬户提供資金，以延長公司完成初始業務合併的時間。如果本公司未能 在適用的時間段內完成初始業務合併，本公司將在其後迅速但不超過 十個營業日，贖回公眾股份以按比例贖回信託賬户中持有的資金，並在贖回後立即 經其餘股東和董事會批准，解散和清算， 在每種情況下均須遵守特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求 。在這種情況下，權利和認股權證將一文不值。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須獲得獨立董事的多數批准。

本公司預期安排初始業務合併，使公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務或多項目標業務的幾乎所有股權或資產。然而，公司可以 安排初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標企業的所有此類權益或資產，以達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或 收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，以使其不需要根據1940年投資公司法註冊為投資公司時，公司才會完成此類業務合併。經修訂的 (“投資公司法”)。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和公司的估值。 例如，公司可以進行一項交易，在該交易中，公司發行大量新股，以換取 所有已發行股本或其他股權。在這種情況下，公司將收購目標的100%控股權 。然而，由於發行了大量新股，, 緊接初始業務合併之前的股東可持有初始業務合併後的大部分流通股。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中擁有或收購的部分將為 80%淨資產測試的目的進行估值。如果初始業務合併涉及多個目標業務，則即使目標業務的收購沒有同時完成， 淨資產的80%測試也將以所有目標業務的合計價值為基礎。

雖然本公司相信發售所得款項淨額將足以讓本公司完成業務合併，但由於本公司 尚未確定任何潛在目標業務，本公司無法確定任何特定 交易的資本需求。如果本次發行的淨收益被證明不足，無論是由於業務合併的規模， 為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益，還是因為本公司有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，本公司將被要求 尋求額外融資，在這種情況下，本公司可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務 。此外，本公司可發行大量額外普通股或優先股以完成初始業務合併，或在完成初始業務合併時或之後根據員工激勵計劃。 本公司沒有最高債務槓桿率或關於本公司可能產生多少債務的政策。公司願意承擔的債務金額將取決於擬議業務合併的事實和情況以及潛在業務合併時的市場狀況。目前，本公司並未與任何第三方就通過出售證券或產生債務籌集額外資金 達成任何安排或諒解。在遵守適用證券法的前提下，本公司只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。

納斯達克規則要求，初始業務合併必須與一家或多家目標企業一起進行，這些目標企業的公平市值合計至少為信託賬户所持資產的 80%(不包括諮詢費和信託賬户所賺取收入的應繳税款) 達成初始企業合併協議時。如果董事會不能獨立確定目標業務的公允市值，本公司將聽取獨立投資銀行或獨立會計師事務所對該等標準的滿足情況的意見。本公司不打算收購與初始業務合併相關的多個不相關行業的業務。

本公司將向其公眾 股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會 (I)召開股東大會以批准初始業務合併或(Ii)通過收購要約的方式。本公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額按比例贖回他們的 股票(最初約為每股10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，但以前未向本公司發放以支付其納税義務)。

應贖回的普通股的初始賬面價值按相當於公開發售所得款項減去(I)公開認股權證的公允價值減去(Ii)作為首次公開發售單位出售的普通股的發售成本。根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與權益”，此類初始賬面價值在IPO完成後被歸類為臨時權益。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，本公司贖回公眾股份的金額不得導致本公司在緊接業務合併完成前及完成後的有形資產淨值均少於5,000,001美元(以使本公司不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。根據與業務合併相關的協議，本公司公開贖回的股票也可能需要接受更高的有形資產淨值測試或現金要求。例如，業務合併可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據業務合併條款保留現金 以滿足其他條件。如果本公司需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金代價總額 加上根據業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過公司可用現金總額，則本公司將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給其持有人。

發起人、高級職員和董事及代表(定義見附註6)已同意(I)放棄就完成初始業務合併而對其創辦人股份 及公眾股份的贖回權，(Ii)放棄其對其創辦人股份(定義見下文)及公眾股份的贖回權 ，以批准對本公司經修訂及重述的公司註冊證書的修訂。以及(Iii)如本公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算與其創始人股份有關的分派的權利。

本公司的發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司訂立了書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下(br}(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額，以較小者為準)，則發起人將對本公司負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元，減去應付税款，則該負債將不適用於簽署豁免的第三方或潛在目標企業的任何索賠，以及 對信託賬户中持有的資金的所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據本公司對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據證券法規定的負債。然而，本公司並未要求其保薦人為該等彌償義務預留款項，亦未有獨立核實其保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，並相信 本公司保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，本公司不能保證其贊助商 將能夠履行這些義務。

流動性、資本資源和持續經營

截至2022年3月31日，公司現金為228,182美元，營運資金為$178,333.

本公司截至2022年3月31日的流動資金需求通過(1)保薦人出資28,750美元購買普通股(“創辦人股份”)和(2)保薦人和相關方為支付發售費用而提供的貸款來滿足。此外，為支付與可能的企業合併相關的交易費用，公司的保薦人、保薦人的關聯公司和/或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款。截至2022年3月31日，公司欠款$43,890給贊助商和相關方。有關保薦人和關聯方貸款的進一步披露，請參閲附註5。

基於上述情況，管理層認為本公司可能沒有足夠的資金和借款能力來滿足其經營需要，因為在本公司於2022年12月14日屆滿的初始任期內完成了一項業務合併。在此期間，公司 將利用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務組合 候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務 ，以及構建、談判和完善業務組合。截至本報告提交日期 ，管理層已表示確實打算在公司初始期限屆滿後延長其期限。

本公司自提交本報告之日起計12個月內進行強制清算。根據本公司對持續經營考慮事項的評估，本公司必須在2022年12月14日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司屆時能否完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制清算 並隨後解散公司。我們已確定，資金不足，不足以滿足公司在清算日期和強制清算期間的運營需求，如果沒有發生業務合併，並可能隨後解散的話 使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。

該等財務報表不包括 任何與收回已記錄資產或對負債分類有關的調整，如本公司無法繼續經營，則可能需要作出調整。

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對公司的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能性 可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表日期尚不容易確定。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響 截至這些財務報表之日無法確定。 截至這些財務報表之日，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定 。

對降低通貨膨脹的思考 消費税法案

2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案還規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司回購股票徵收新的美國聯邦 1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，為了計算消費税，回購 公司被允許在同一納税年度內將某些新發行股票的公允市值與股票回購的公允市值進行淨值 。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税。

2022年12月31日之後發生的與企業合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税 税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或並非與企業合併有關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的法規及其他指引的內容。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人 支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致可用於完成業務合併的手頭現金以及公司完成業務合併的能力 減少。

注2-重報以前印發的財務報表

關於對公司截至2021年12月31日期間的財務報表的審計，公司管理層進一步評估了會計準則編纂(“ASC”)小主題815-40“實體自身權益合同”項下的權證。ASC 第815-40-15節涉及股權與負債的處理和股權掛鈎金融工具的分類，包括權證，並規定只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才可被歸類為股權組成部分。根據管理層的評估，公司審計委員會在與管理層協商後得出結論，公司的公共認股權證與公司的普通股掛鈎。因此， 該公司本應在其先前發佈的財務報表中將公開認股權證歸類為權益組成部分。

此外，公司還評估了向錨定投資者和其他投資者轉讓股份的影響。轉讓予Anchor Investors及 其他投資者的股份於授出日期計值，該價值已分配至本公司的發售成本。

與公開認股權證重新分類 及Anchor Investor股份估值相關，發售成本的分配重新分配。

本公司將公共認股權證作為衍生負債而不是作為股本組成部分進行會計處理，對本公司之前報告的以信託、運營費用或現金形式持有的投資沒有任何影響。

重述對公司財務報表的影響反映在下表中：

注3-重要會計政策

注4-首次公開發行

2021年9月14日，本公司完成首次公開招股，以每股10.00美元的收購價發售了6,900,000股，這包括了承銷商充分行使其超額配售選擇權，產生了69,000,000美元的毛收入。該公司出售的每個單位的價格為10.00美元，包括一股普通股、一股認股權證、一股普通股和一項權利。每份認股權證持有人將有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股， 可進行調整。每份認股權證將於初始業務合併完成後 或發售結束起計12個月後可行使，並於初始業務合併完成後五年或贖回或清盤後更早時間屆滿。每一項權利使持有者有權購買普通股的十分之一。組成這些單位的普通股、認股權證和權利將在52^發送2021年9月13日，即最終招股説明書提交日期的次日，除非承銷商I-Bankers Securities，Inc.通知公司他們允許更早進行獨立交易的決定，但前提是公司已提交當前的8-K表格報告和附帶的經審計的資產負債表，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類獨立交易。當組成單位的普通股、權證和權利開始分開交易時，持有者將持有分開的證券，不再持有單位(持有者無需採取任何行動)，單位將不再交易。

在IPO中作為單位的一部分出售的全部6,900,000股普通股 均包含贖回功能，允許在公司清算、與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與公司公司註冊證書的某些修訂相關的情況下贖回該等公開股票。根據美國證券交易委員會 及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC 480-10-S99)，並非僅在本公司控制範圍內的贖回條款 要求將須贖回的普通股歸類為永久股權以外的類別。

普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導，該指導已編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能變為可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起)至該工具的最早贖回日期的期間內(或自該工具可能成為可贖回之日起)至該工具的最早贖回日期期間內，立即確認贖回價值的變動 ，並將該工具的賬面值調整至與各報告期結束時的贖回價值相等。本公司 確認自首次公開招股日期至預期贖回日期期間贖回價值的變動。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用 。

截至2022年3月31日，下表對資產負債表中反映的普通股 進行了對賬：

注5-私人配售

同時，隨着首次公開招股的完成及單位的出售，本公司向若干投資者出售181,000個私募單位，總現金收益為2,460,000美元，並向保薦人額外發行225,000個私募單位，以換取 註銷約1,105,000美元的貸款及應付該等貸款的本票。每個私募配售單位包括一股普通股、一份可贖回認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股普通股和一項 權利。

附註6--關聯方交易

方正 共享

於2021年2月，保薦人認購了2,875,000股本公司普通股(“方正股份”)，認購價格為28,750美元，或每股0.01美元，與組建有關。2021年6月，公司回購了1,437,500股方正股票，總回購金額為14,375美元。與IPO規模擴大有關，2021年6月10日，通過20%的股票股息額外發行了287,500股方正股票 ，使方正總流通股達到1,725,000股。所有股份金額和相關數字都進行了追溯調整。

2021年3月，Suresh Yezhuvath批准了總計16,668方正股票免費出售給其他投資者(“其他 投資者”)。

發起人、其他投資者、錨定投資者、董事和高級管理人員已同意不轉讓、轉讓或出售創始人股票，直至以下較早的時間：(A)初始業務合併完成一年後或(B)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(br}導致 所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產)。 本公司指的是“禁售期”等轉讓限制。儘管如上所述，如果在首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後銷售價格 等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)，創始人股票將被解除鎖定。

營運資本貸款-贊助商

為支付與企業合併相關的交易費用，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金。如果公司完成企業合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還貸款。 否則，貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分營運資金償還貸款，但信託賬户的任何收益 都不會用於償還貸款。

首次公開發行前的本票-保薦人

於2021年2月15日，本公司按需要向Yezhuvath發出無抵押本票，據此本公司可借入本金總額最高達300,000美元，用作是次發售的部分開支。這張票據是 無息無抵押的。截至2022年3月31日，票據的300,000美元已全部提取，並於首次公開募股結束時通過發行30,000私人配售單位。

首次公開募股前貸款 贊助商

在首次公開募股完成之前，本公司與Yezhuvath簽訂了一項額外的貸款協議，以資助與準備首次公開募股相關的費用，具體如下：

公司 與Yezhuvath簽訂了一項貸款協議，條款如下：

Yezhuvath同意根據行使超額配售向本公司提供額外貸款225,000美元，該筆貸款只會在業務合併時提取 。所得款項將用於支付超額配售股份的部分遞增承銷折扣 承銷商已同意推遲收到超額承銷股份，直至企業合併完成。 Yezhuvath已同意免除這筆金額，而不會發行任何針對它的額外證券。

2021年4月12日，本公司與Rao簽訂了一項金額為27萬美元的貸款協議。該筆貸款並無利息及無抵押。 由於首次公開招股成功，該筆貸款被沒收，本公司亦不償還，並被視為出資額 ，並無發行任何額外證券。

除上文所述 外，本公司預計未來不會從贊助商或關聯公司借入任何營運資金貸款。截至2022年3月31日，根據任何營運資金貸款協議，並無應付關聯方的未償還餘額。

因關聯方的原因

應付關聯方的餘額 共計43,890美元包括以下交易：

管理 支持協議

自首次公開招股日起，本公司同意向保薦人的一間關聯公司支付為管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為每月5,000美元。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。在截至2022年3月31日的期間內，公司根據協議產生了15,000美元。自2021年1月21日(成立)至2021年3月31日期間，本公司不會為這些服務產生任何費用。

附註7--承付款和或有事項

註冊 權利

方正股份、私募單位及於關聯方貸款轉換時可能發行的認股權證的持有人將擁有 登記權，以要求本公司根據將於本次發售生效日期之前或當日簽署的登記權利協議，登記出售其持有的任何證券。這些持有人將有權提出最多 三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司根據證券 法案登記此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，可將其證券納入公司提交的其他註冊聲明中。

承銷商協議

本公司授予承銷商自首次公開招股之日起30天的選擇權，以額外購買最多900,000個單位以彌補超額配售，並於首次公開招股日全面行使。

承銷商有權獲得IPO總收益3%或總計2,070,000美元的現金承銷折扣。其中225,000美元將僅在公司完成業務合併時由保薦人支付給承銷商，但須遵守承銷協議的 條款。此外，承銷商有權在承銷協議條款的規限下，於完成本公司的初始業務合併後，按首次公開招股出售單位的總收益的3.5% 收取業務合併營銷費。

首次公開招股完成後，本公司向承銷商(及/或其指定人士)(“代表”)發行393,000股普通股，每股價格為0.01美元(“代表 股”)。本公司將代表股份的估計公允價值(2,861,000美元)記為首次公開招股的發售成本，並就分配給可贖回 股份的金額及與認股權證負債有關的可分配部分的開支，在臨時股本中分配該等成本。這些向承銷商發行的普通股受一項協議的約束，在該協議中，承銷商同意(I)在企業合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，承銷商(及/或其指定人)已同意(I)放棄與完成業務合併有關的對該等股份的贖回權利 ，及(Ii)如未能在首次公開招股完成起計15個月內完成業務合併，則放棄從信託賬户就該等股份作出分派的權利。因此，此類股份的公允價值計入股東權益。截至2022年3月31日，代表尚未支付購買這些股票的款項，所欠金額3,930美元計入資產負債表中的預付費用。

其他 投資者

2021年3月，其他投資者免費從Suresh Yezhuvath獲得了總計16,668股方正股票。於授出日期，本公司對創辦人股份的估值約為每股0.65美元或總計10,834美元。

除授予本公司 其他公眾股東的權利外，其他投資者未獲授予任何股東或其他權利。其他投資者將無權使用信託賬户中與其持有的創始人 股票相關的資金。其他投資者對信託賬户中持有的與他們在首次公開募股時購買的單位相關的普通股的資金將擁有與給予公司其他公眾股東的權利相同的權利。

公司遵守SAB主題5.a，以説明其他投資者收購的方正股票的估值。其他投資者收購的方正股份 代表對公司利益的出資，並記錄為發售成本， 根據ASC 470和員工會計公告 主題5A反映為發售和發售費用的收益減少。因此，於向其他投資者授予方正股份時，該等股份的估值確認為遞延發行成本，並按相對公允價值基準計入臨時權益及經營報表。

主播 投資者

錨定投資者分別與本公司及保薦人訂立函件協議，根據該等協議，錨定投資者於二零二一年九月十四日首次公開招股完成時購入181,000股私募單位及於二零二一年九月九日購入762,000股方正股份(“錨定股份”)。在收購之日，該公司對創始人 的股票估值為每股7.48美元。

Anchor Investors未獲授予任何股東或除授予本公司 其他公眾股東的權利外的任何其他權利，並以超過公允價值3,244,453美元的名義代價購買了方正股票。 每位Anchor Investor已在與本公司簽訂的單獨談判函件協議中同意投票其Anchor 股票，以批准本公司的初始業務合併。相對於他們持有的Anchor股票，Anchor投資者將無權獲得信託賬户中持有的資金。錨定投資者將擁有與他們在IPO時購買的單位相關的普通股(不包括包括在所購買的私募單位中的普通股)在信託賬户中持有的資金 的權利，與給予本公司其他公眾股東的權利相同。

公司遵守SAB主題5.a，以説明Anchor投資者收購的方正股票的估值。根據ASC 470和員工會計公告主題5A，錨定投資者收購的創始人股票 代表對公司利益的出資額，被記錄為發售成本，並反映為發售和發售費用收益的減少。因此，於向Anchor投資者出售方正股份時，該等股份的估值確認為遞延發售成本，並按相對公允價值基準計入臨時權益及經營報表。

附註8-保證責任

根據ASC主題815“衍生工具及對衝”所載指引，本公司就首次公開招股及私募發行的7,306,000份認股權證入賬 ，據此，根據該條款，私募認股權證不符合股權處理標準，並被記錄為負債。因此，本公司按公允價值將私募認股權證歸類為負債，並於各報告期將其調整至公允價值。這項負債將於每個資產負債表日重新計量，直至私募認股權證行使或到期為止，而公允價值的任何變動將於本公司的經營報表中確認。私募認股權證的公允價值是使用修正的布萊克-斯科爾斯模型估計的。估值模型使用假設股價、波動性、折扣率和其他假設等信息 ，可能不能反映它們可以結算的價格。此類授權證分類還需在每個報告期進行重新評估。

每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股本公司普通股，受本文討論的調整的影響。 此外，如果(X)本公司因完成其最初的業務合併而發行額外股份或股權掛鈎證券，發行價格或實際發行價格低於每股普通股9.20美元(該等發行價格或有效發行價格由本公司董事會本着善意確定)，如果向本公司的發起人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮 本公司的發起人或其關聯公司在發行前持有的任何方正股票(“新發行價格”)， (Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上， 在完成初始業務合併之日可用於為初始業務合併提供資金的 (扣除贖回)，和(Z)公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內，公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行權價將調整為等於市值的115%。以下在 “認股權證贖回”中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值的180%(最接近1美分)。

認股權證將於本次發售結束起計12個月後或首次業務合併完成時起計12個月後即可行使 ，並於本公司首次業務合併完成後五年、東部時間下午5時或贖回或清盤後較早時間 到期。

認股權證的贖回

本公司可全部而非部分贖回認股權證(不包括向保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關連公司支付關聯方貸款而發行予保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關連公司的任何認股權證)，每份認股權證的價格為$0.01 ：

如果公司如上所述要求贖回認股權證，管理層將有權要求任何希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下行使其認股權證。如果管理層利用這一選擇權，所有認股權證持有人將支付行權價格 ，交出其普通股數量的認股權證，其數量等於(X)認股權證的普通股股數乘以(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)認股權證行權價格所得的“公平市價”(定義見下文)所得的“公平市價”。“公允市價” 是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。

如果公司無法在合併期內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的 公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

以下 顯示了公司已發行的406,000份私募認股權證的公允價值等級，這些認股權證被歸類為截至2022年3月31日按公允價值計量的負債 ：

下表 彙總了截至2022年3月31日本公司私募認股權證的估值中使用的主要投入和模型：

下表列出了截至2022年3月31日的三個月的3級負債變化：

注9-股東權益

優先股 股票-2021年9月9日，本公司修訂並重述其公司註冊證書，授權發行1,000,000股每股面值0.01美元的優先股，並附帶公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠 。

普通股- 公司獲授權發行共1,000萬股普通股，每股面值0.01美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已發行普通股396.15萬股，2,524,000已發行普通股，不包括可能贖回的6,900,000股。每一股普通股使持有者有權投一票。關於公司修訂和重述的公司註冊證書，授權股份增加到100,000,000。截至本公司於2021年9月14日首次公開招股完成，共有9,424,000股普通股已發行，包括 可能需要贖回的股份，包括(1)6,900,000股與首次公開招股出售的單位有關的股份、(2)與首次公開招股同時出售的私募單位有關的406,000股 股份、(3)1,725,000股方正股份及(4)393,000股代表股份 。

庫房 庫存-2021年6月21日，發起人同意向公司交付1,437,500股由發起人實益擁有的普通股 。應支付給耶珠瓦特的7,735美元已作為向他發放的私人配售單位的一部分償還(見注5)和#美元。7,000截至2022年3月31日，應付給Bannix Management LLP的款項包括在應付關聯方的款項中。

權利-除 公司不是企業合併中的倖存公司的情況外，在企業合併完成後，權利持有人將自動 獲得十分之一(1/10)的普通股，即使權利持有人 轉換了他或她或它持有的與企業合併相關的所有股份，或修改了公司關於企業合併前活動的註冊證書。如果企業合併完成後，本公司將不再是尚存的公司，則每一權利持有人將被要求肯定地轉換其權利，以便在企業合併完成時獲得每項權利相關普通股的十分之一(1/10)。完成業務合併後，權利持有人無需支付額外對價即可獲得其普通股的額外份額。交換權利後可發行的股份將可自由交易(本公司聯屬公司持有的股份除外)。如果本公司就一項業務合併訂立最終的 協議，而本公司將不再是尚存的實體，則該最終協議將為權利持有人提供 普通股股份持有人將在 交易中按折算為普通股的基準收取相同的每股代價。

注10-後續事件

本公司 對資產負債表日之後至本報告提交之日發生的後續事件和交易進行了評估。 本公司沒有發現任何後續事件，除了在這些未經審計的簡明財務報表的附註中討論並在下文註明的事項外，需要在這些未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露。

2022年10月20日，根據證券購買協議，內華達州有限責任公司Instant Fame LLC以非公開交易方式，從Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah、Vishant Vora和Suresh Yezhuvath手中收購了總計385,000股公司普通股和90,000個私募單位。賣方立即將全部收益借給本公司，以滿足本公司的營運資金需求。這筆貸款將被賣方在清算或企業合併時沒收。關於這筆交易， 各方同意董事會將有一定的變動。

由於上述原因，蘇巴什·梅農辭去了公司首席執行官和董事會主席一職，尼古拉斯·赫勒辭去了首席財務官、祕書和戰略主管一職。道格拉斯·戴維斯被任命為公司首席執行官。此外，Balaji Venugopal Bhat、Subbanarasimhaiah Arun和Vishant Vora辭任本公司董事。 Bhat先生、Arun先生和Vora先生在審計委員會任職，Bhat先生擔任委員會主席。哈特先生、阿倫先生和沃拉先生在賠償委員會任職，阿倫先生擔任委員會主席。

董事會也從兩人增加到七人，克雷格·馬沙克和道格拉斯·戴維斯被任命為董事會聯席主席，立即生效 。此外，賈馬爾·庫爾希德、埃裏克·T·舒斯和內德·L·西格爾被任命為公司董事會成員，在附表14F信息聲明郵寄十天後生效。上述辭職並不是由於與管理層或董事會有任何分歧。