美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年9月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
佣金 第001-41344號文件
| (註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同) |
| N/A | ||
| (州或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主 識別碼) |
西31街132號,
紐約，紐約10001 |
| (主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼) |
| ( |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☐ | 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐
顯示 註冊人所屬各類普通股的已發行流通股數目，截至最後實際可行日期： 截至2022年11月8日，已發行及已發行普通股共14,705,000股，面值0.001美元。
金屬 天空之星收購公司
截至2022年9月30日的季度10-Q
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 部分：財務信息 | 1 | |
| 項目1. 財務報表 | 1 | |
| 資產負債表(未經審計) | 1 | |
| 運營報表 (未經審計) | 2 | |
| 股東權益變動報表 (虧損)(未經審計) | 3 | |
| 現金流量表 (未經審計) | 4 | |
| 未審計財務報表附註 | 5 | |
| 項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 14 | |
| 項目3. 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 | |
| 項目4. 控制和程序 | 17 | |
| 第二部分：其他信息 | 18 | |
| 第1項。 法律訴訟 | 18 | |
| 項目1A. 風險因素 | 18 | |
| 項目2. 股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 18 | |
| 第3項。 高級證券違約 | 19 | |
| 項目4. 煤礦安全信息披露 | 19 | |
| 項目5. 其他信息 | 19 | |
| 物品6. 展品 | 20 | |
| 第三部分：簽名 | 21 |
i
第 部分：財務信息
項目1. 財務報表
金屬 天空之星收購公司
資產負債表 表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 託管中的現金 | $ | $ | ||||||
| 預付保險費 | ||||||||
| 延期的 產品成本 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東權益(虧損) | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計 產品成本 | ||||||||
| 本票 票據關聯方 | ||||||||
| 延期承銷佣金 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(注6) | ||||||||
| 可能贖回的普通股 ，按贖回價值計算的股份 | ||||||||
| 股東權益(虧損)： | ||||||||
| 普通股 ，$票面價值；授權股份；和分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股票，不包括可能於2022年9月30日贖回的股票。 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計 股東權益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東權益(虧損)合計 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
1
金屬 天空之星收購公司
操作報表
(未經審計)
| 對於
三個月結束 9月30日， 2022 | 對於
三個月結束 9月30日， 2021 | 對於
九個月結束 9月30日， 2022 | 對於
期間結束於 May 5, 2021 (開始)至 9月30日， 2021 | |||||||||||||
| 組建 和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營成本虧損 | ||||||||||||||||
| 其他 (收入)支出： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 基本 和稀釋後加權平均流通股-需要贖回的普通股 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋後每股淨虧損 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本 和稀釋後加權平均流通股--不可贖回普通股 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是未經審計財務報表的組成部分。
2
金屬 天空之星收購公司
股東權益變動報表 (虧損)
(未經審計)
| 普通股 股 | 已繳費 | 累計 | 股東總數 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 在首次公開發行時發行公開發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 承銷商的折扣 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 提供服務成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 以私募方式向保薦人出售股份 | ||||||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股初始價值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分配 與可贖回股票相關的發行成本 | - | |||||||||||||||||||
| 將可贖回股票的賬面價值增加到贖回價值 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 後續 應贖回普通股的計量(信託賬户賺取的利息) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 後續 應贖回普通股的計量(信託賬户賺取的利息) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 股權 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
| 2021年5月5日的餘額 (開始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向贊助商發行方正股票 | ||||||||||||||||||||
| 將方正股份取消 給贊助商 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 回購方正股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 向贊助商發行方正股票(1) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
3
金屬 天空之星收購公司
現金流量表
(未經審計)
For the nine months ended September 30, 2022 | 對於
期間從 May 5, 2021 (開始)至 9月30日， 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整 將收入(虧損)調整為現金淨額 | ||||||||
| 在經營活動中使用 ： | ||||||||
| 在信託賬户中賺取的利息 | ( | ) | ||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 經營資產和負債淨變動 ： | ||||||||
| 延期的 產品成本 | ( | ) | ||||||
| 預付 費用 | ( | ) | ||||||
| 應計 產品成本 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 信託賬户現金投資 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 將 借款給關聯方 | ||||||||
| 向保薦人發行方正股票的收益 | ||||||||
| 出售私募單位的收益 | ||||||||
| 出售單位所得收益 | ||||||||
| 支付報價費 | ( | ) | ||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨增長 | ||||||||
| 期初現金 和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充 披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 延期的 計入應計發售成本的發售成本 | $ | $ | ||||||
| 推遲 承保補償 | $ | $ | ||||||
| 可能贖回的普通股初始價值 | $ | $ | ||||||
| 重新分類 與公開發行股票相關的發行成本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 需贖回的普通股價值變動 | $ | $ | ||||||
| 後續 應贖回普通股的計量(信託賬户賺取的利息) | $ | $ | ||||||
附註是未經審計財務報表的組成部分。
4
金屬 天空之星收購公司
未經審計的財務報表附註
注： 1.組織機構及業務運作説明
金屬 天空之星收購公司(“本公司”)是一家於2021年5月5日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
公司在確定潛在目標業務方面的努力將不限於特定的地理區域。 公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與 早期和新興成長型公司相關的所有風險。
本公司的保薦人為英屬維爾京羣島註冊公司M-Star Management Corporation(“保薦人”)。 於2022年9月30日，本公司尚未開始任何業務。截至2022年9月30日的所有活動與本公司的成立和擬議的首次公開募股(IPO)有關。最早在業務合併完成之前，公司不會產生任何 營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其 財政年度末。
公司將有9個月的時間完成IPO(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後最多有21個月)來完成業務合併(“合併 期限”)。如果公司未能在合併期內完成業務合併，將根據公司修訂和重述的章程大綱和公司章程細則的條款，觸發企業合併的自動清盤、清算和隨後的解散。因此，這與公司已根據《公司法》正式進行自願清盤程序具有相同的效果。因此，本公司股東無需投票即可開始自動清盤、清盤及其後解散。
於2022年4月5日，本公司完成首次公開發售11,500,000個單位，其中包括額外的1,500,000個單位，這是承銷商按每單位10.00美元全面行使超額配售的結果，產生了115,000,000美元的毛收入， 如附註3所述。
信託帳户
截至2022年4月5日，首次公開募股和與保薦人完成的私募交易的淨收益共計115,682,250美元，存入為公司公眾股東利益而設立的信託賬户，由國家協會威爾明頓信託公司作為受託人。信託賬户中目前持有的超過115,000,000美元的資金將轉入本公司的託管現金賬户，作為其營運資金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在威爾明頓信託賬户中分別持有115,680,827美元和0美元。
信託賬户中持有的資金將僅投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於貨幣市場基金，這些基金符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的適用條件，並僅投資於美國政府國庫券。除非信託賬户中的資金 所賺取的利息可用於支付公司的收入或其他納税義務，否則在完成企業合併或公司清算之前，收益不會 從信託賬户中釋放。
流動性
於2022年4月5日，本公司以每單位10.00美元(“公共單位”)完成首次公開發售11,500,000個單位(包括承銷商行使超額配售選擇權)，所得毛收入為115,000,000元。每個單位包括一股普通股、一股購買一股普通股的可贖回認股權證(每份為“認股權證”，及 統稱為“認股權證”)，以及一項在企業合併完成時可收取十分之一(1/10)普通股的權利。
5
同時，隨着首次公開招股的完成，本公司以私募方式向其保薦人出售了330,000個單位，每單位10.00美元，產生 如附註4所述的總收益3,300,000美元。
發行成本為5,704,741美元，其中包括2,300,000美元的承銷費、2,875,000美元的遞延承銷費和529,741美元的其他發行成本。除認購普通股25,000美元(定義見附註5)外，本公司從首次公開招股及定向增發所得款項淨額為115,682,250美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司託管的現金分別為188,402美元和95,978美元，用作營運資本，其中不包括信託賬户中持有的115,680,827美元和0美元的有價證券，以及分別為2,875,000美元和0的遞延承銷佣金負債。
2021年9月，公司以25,000美元回購了1,437,500股方正股票。於2021年9月，本公司以25,000元發行2,875,000股方正股份，其中包括合共最多375,000股可由保薦人沒收的普通股，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，因此保薦人將在首次公開招股後合共擁有本公司已發行及已發行普通股的20%。
方正股份2,875,000股(本文稱為“方正股份”)包括合共最多375,000股普通股，但保薦人不得全部或部分行使超額配售，保薦人可沒收合共375,000股普通股 ，以使保薦人在首次公開招股後合共擁有本公司已發行及已發行普通股的20%。2022年4月5日，承銷商全面行使超額配售選擇權，因此，方正股份 均不受沒收。
正在進行 關注和管理流動性計劃
截至2022年9月30日，公司擁有188,402美元的現金和188,140美元的營運資金，其中不包括信託賬户中持有的115,680,827美元的有價證券和2,875,000美元的遞延承銷佣金負債。
截至2022年4月5日首次公開招股結束時，公司的流動資金需求已通過應付票據、關聯方墊款和發行普通股所得款項滿足。
為了支付與企業合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金。本公司管理層計劃在首次公開招股結束後的合併期內繼續努力完成業務合併。
如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於實際所需金額 ，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務。此外，我們可能需要獲得其他融資來完成我們的業務合併，或者因為 我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。
如果 我們因資金不足而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。此外，在我們的業務合併後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。 自首次公開募股完成起，我們有21個月的時間完成業務合併。到目前為止，我們 是否能夠完成業務合併還不確定。如果企業合併在此日期前仍未完成，則將強制清算並隨後解散。
關於公司根據FASB ASC主題205-40“財務報表列報-持續經營”對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果業務 不發生合併和隨後可能的解散，強制清算將使人對公司作為持續經營企業持續經營一段合理時期的能力產生重大懷疑，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。
6
注 2.重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表以美元列報，符合美國公認會計原則，並符合美國證券交易委員會的規章制度。
新興的 成長型公司
公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)修訂，公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈 生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時， 上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際 結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年9月30日，公司沒有任何現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司託管現金分別為188,402美元和95,978美元。
延期的 產品成本
發行成本 包括承銷、法律、會計、註冊及資產負債表日內與IPO直接相關的其他費用。截至2021年4月5日，發行成本為5,704,741美元，其中包括2,300,000美元的承銷費 ，2,875,000美元的遞延承銷費和529,741美元的其他發行成本。本公司遵守會計準則編纂(“ASC”)340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-“發售費用 ”的要求。本公司根據公開股份及公開權利於發行當日的估計公允價值，在公開股份、公開權利及公開認股權證 之間分配發售成本。
7
所得税 税
公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求 採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債 是根據制定的税法和適用於預期差異影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和税基之間的差異，這些差異將導致未來的應納税或可扣税金額 。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 主題740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，並對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。本公司管理層確定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。本公司確認與未確認税收相關的應計利息和罰金 如果有，則確認為所得税支出。截至2022年9月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。公司目前未發現任何可能導致重大 付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。
該公司可能在所得税領域受到外國税務機關的潛在審查。這些潛在的檢查 可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否遵守外國税法。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
該公司被視為獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應課税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司在所列期間的税項撥備為零。
每股淨虧損按淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數計算。 不包括可予沒收的普通股。在計算每股普通股的攤薄收益(虧損) 時，並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)私人配售有關的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。認股權證 可行使購買合共5,915,000股普通股。截至2022年9月30日，本公司並無任何稀釋性證券或其他可能會被行使或轉換為普通股及 然後分享本公司收益的合約。因此，每股普通股的攤薄淨收益(虧損)與列報期間的每股普通股基本淨收益(虧損)相同。
經營報表中列報的每股淨收益(虧損)依據如下：
| 截至
三個月 9月30日， 2022 | 對於
三個月結束 9月30日， 2021 | 對於
九個月結束 9月30日， 2022 | 對於
期間結束於 May 5, 2021 (開始)至 9月30日， 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基本 和稀釋後每股淨收益(虧損)： | 不可贖回 個共享 | 可贖回 個共享 | 不可贖回 個共享 | 可贖回 股票 | 不可贖回 個共享 | 可贖回 個共享 | 不可贖回 個共享 | 可贖回 個共享 | ||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 臨時股本增值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 暫時性權益的增值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損)分攤 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權平均 股流通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本 和稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
8
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户。 本公司沒有在該賬户上出現虧損，管理層認為本公司不會在該賬户上面臨重大風險 。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面金額大致相同，主要是由於其短期性質。
最近 發佈的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU) 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權中的合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。 ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些債務和獨立工具 與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括對所有可轉換工具使用IF轉換方法的要求。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效 ，應在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。 公司目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、運營結果或現金流產生的影響(如果有的話)。
2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市的國內(即美國) 股票的某些回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。外國上市公司及其某些國內子公司。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税金額一般為回購時回購股票公平市值的1% 。然而，為計算消費税，回購公司獲準在同一課税年度將若干新股發行的公允市值與股票回購的公允市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或逃避消費税。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
由於本公司有可能收購一家美國國內公司或參與 一家國內公司成為我們的母公司或附屬公司的交易，而我們的證券將在本招股説明書公佈之日起在納斯達克上交易，因此我們可能成為“備兑公司”。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明如果目前被採納，會對公司的財務報表產生實質性影響。
認股權證
本公司根據對權證特定條款的評估及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480區分負債(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及對衝(“ASC 815”)中對權證特定條款及適用權威指引的評估，將公共及私募認股權證評估為權益分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司擁有的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。根據評估結果，公募和私募認股權證將被歸類為股東權益。
公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，而該等普通股的贖回權為 由持有人控制，或在不確定事件發生時須予贖回，而不完全在 本公司控制範圍內)分類為臨時權益。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司 控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，可能被贖回的普通股按贖回價值(加上信託賬户賺取的任何利息)作為臨時權益列報，不計入本公司資產負債表的股東權益 部分。
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注： 3.首次公開發行
2022年4月5日，公司以每單位10.00美元的價格出售了11,500,000個單位(包括因承銷商 全面行使超額配售而發行的1,500,000個單位)，產生了與 IPO相關的115,000,000美元的毛收入。每個單位包括一股普通股、一份可贖回認股權證(每份為“認股權證”及統稱為“認股權證”)、 及一項於完成初始業務合併時可收取十分之一(1/10)普通股的權利。每份 一份可贖回認股權證使其持有人有權購買一股普通股，每十項權利使其持有人 有權在企業合併結束時獲得一股普通股。單位分拆後不會發行零碎股份， 只有整份認股權證可供買賣。
公司授予承銷商從IPO之日起45天的選擇權，以額外購買最多1,500,000個公共單位 以彌補超額配售。2022年4月5日，承銷商全面行使超額配售選擇權，以每公共單位10.00美元的收購價購買1,500,000個公共單位，為公司帶來15,000,000美元的毛收入(見附註 7)。
在2022年9月30日，資產負債表中反映的普通股在下表中進行了核對：
| 公開發行股票的總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
| 分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 與普通股相關的發行成本分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| 後續 可能贖回的A類普通股計量(從信託賬户賺取的利息) | ||||
| 可能需要贖回的普通股 (加上信託賬户賺取的任何利息) | $ |
注： 4.私募
保薦人已承諾以私募方式向本公司購買合共300,000個配售單位(或330,000個配售單位，如承銷商超額配售已悉數行使)，價格為每個配售單位10.00美元(合共3,000,000美元，或若承銷商全面行使超額配售，則合共3,300,000美元)，私募將於首次公開發售(下稱“私募配售”)同時進行。2022年4月5日，在IPO交易完成的同時，本公司從保薦人那裏獲得了3,300,000美元的私募資金，完成了 私募交易。私人單位與IPO中出售的公共單位相同。
注： 5.關聯方交易
方正 共享
2021年5月，哈尼斯信託(開曼)有限公司以面值將一股普通股轉讓給保薦人。2021年7月5日，本公司按面值贖回該股，保薦人購買了1,437,500股普通股，總價 25,000美元。
1,437,500股方正股份(本文稱為“方正股份”)包括合共187,500股可由保薦人沒收的股份，惟承銷商不會全部或部分行使超額配售，保薦人將於首次公開招股後合共擁有本公司已發行及已發行股份的20%。
2021年9月，公司以25,000美元回購了1,437,500股方正股票。於2021年9月，本公司以25,000元發行2,875,000股方正股份，其中包括合共最多375,000股可由保薦人沒收的股份 ，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，因此保薦人將在首次公開招股後合共擁有本公司已發行及已發行股份的20%。2022年4月5日，承銷商行使了其 超額配售選擇權，因此，方正股票不會被沒收。
行政服務協議
本公司自2022年4月5日起簽訂行政服務協議，以本公司完成業務合併或清盤為準，每月向發起人支付合共10,000美元，用於支付為本公司管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。從2022年4月5日至2022年6月30日期間，公司因這些服務產生了28,333美元的費用。在截至2022年9月30日的三個月裏，該公司因這些服務產生了3萬美元的費用。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司因這些服務產生了58,333美元的費用。
本票 票據關聯方
2021年6月15日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票，據此，公司可借入本金總額為300,000美元的本金(“本票”)。2021年12月15日，公司修改了 本票以延長到期日。承付票為無息票據，於(I)2022年3月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2022年9月30日，本票 票據項下的到期和欠款本金為零，已於2022年4月5日償還。截至2021年12月31日，本票項下到期和欠款本金為300,000美元。
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附註 6.承付款和或有事項
風險 和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒 有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至本財務報表編制之日尚不容易確定。財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
2022年2月初，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。截至這些財務報表的日期，這一行動和相關的 制裁對世界經濟的影響無法確定。
2022年8月16日，IR法案簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市國內(即美國)股票的某些回購(包括贖回)徵收新的美國聯邦1%的消費税。外國上市公司及其某些境內子公司。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税金額一般為回購時回購股票公平市值的1%。然而，為了計算消費税，回購公司被允許在同一個納税年度內將某些新發行的股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外情況 適用於消費税。美國財政部已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票或其他方式相關，可能需要繳納消費税。公司是否需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税以及徵收消費税的程度將取決於一系列因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併相關的任何“管道” 或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)以及(Iv)法規的內容和財政部的其他指導。 此外，由於消費税將由公司而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需繳納消費税的機制 。上述情況可能導致可用於完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少。
由於本公司有可能收購一家美國國內公司或參與 一家國內公司成為我們的母公司或附屬公司的交易，而我們的證券將在本招股説明書公佈之日起在納斯達克上交易，因此我們可能成為“備兑公司”。
註冊 權利
根據將於IPO生效日期前或生效日期簽署的註冊權協議，方正股份的 持有人將有權獲得註冊權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求本公司登記此類證券，但不包括簡稱要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭售”登記權利，以及根據證券法第415條的規定要求公司登記轉售此類證券的權利。公司 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷 協議
2021年8月10日，該公司聘請拉登堡·塔爾曼公司作為其承銷商。公司將給予承銷商45天的選擇權，購買最多1,500,000個額外單位，以彌補IPO價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。
拉登堡 塔爾曼已同意修改認股權證協議，該協議規定，認股權證可在本次發行結束或初始業務合併完成後一年晚些時候行使。
承銷商將有權獲得現金承銷折扣：(I)首次公開募股總收益的2%(2.0150%)， 或2,000,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售，則最高可達2,300,000美元)。此外，在業務合併完成時，承銷商 有權獲得IPO總收益的2.5%(2.50%)的遞延費用，或2,500,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售，則最高可達2,875,000美元 )。遞延費用將在企業合併完成時從信託賬户中的金額中以現金支付，但須遵守承銷協議的條款 。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司已將承銷佣金 $2,875,000和0作為流動負債遞延。
專業費用
截至2022年4月5日，公司在首次向美國證券交易委員會提交公開募股註冊説明書時支付的專業費用為25,000美元，在公開募股結束時支付的專業費用為150,000美元。自2022年4月1日起，公司與每月5,000美元的預聘費簽訂協議。截至2022年9月30日，公司因這些 服務產生了30,000美元的費用。
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注： 7.股東權益
普通股 股
公司被授權發行50,000,000股普通股，每股面值為0.01美元。普通股持有人 每持有一股普通股有權投一票。截至2022年4月5日，已發行和已發行的普通股數量為3,205,000股，其中不包括11,500,000股可能需要贖回的普通股。保薦人已同意沒收375,000股普通股 ，但承銷商未全面行使超額配售選擇權。2022年4月5日，承銷商 全面行使了超額配售選擇權，因此沒有普通股需要沒收。
認股權證
每份 認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，自初始業務合併完成 後30天起至初始業務合併完成後五年屆滿。不會發行零碎的 認股權證，只會交易整個認股權證。本公司可在30天前發出通知後，按每份認股權證0.01美元的價格贖回認股權證，但前提是普通股在截至贖回通知發出日期前第三日止的30個交易日內的任何20個交易日內的最後售價至少為每股18.00美元，條件是在30天的贖回期內，該等認股權證有有效的登記聲明及有效的招股章程 。如果登記聲明在企業合併完成後60天內仍未生效，權證持有人可根據證券法規定的登記豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間 ，以及在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間。
此外，如果(A)本公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定)，(A)本公司在初始業務合併結束時為籌集資金而增發普通股或股權掛鈎證券，(B)此類發行的總收益 佔可用於我們 初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，(C)自本公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起計的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行權價格將調整為(最接近的)等於市值的115%。而觸發本公司贖回權證權利的普通股的最後銷售價格將調整為(最接近的)相當於市值的180%。
對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，公司遵守ASC 820“公允價值計量”。ASC 820將公允價值確定為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中將收到的出售資產的價格或將支付的轉移負債(即退出價格)的價格。
以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類 ，以便對資產和負債進行估值：
級別 1：相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場 。
級別 2：級別輸入以外的可觀察到的輸入。第2級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
級別 3：基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。
截至2022年9月30日，信託賬户中持有的資產全部由有價證券組成。
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下表顯示了本公司於2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。
| 資產 2022年9月30日 | 報價
年 主動型 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) | |||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 資產 2021年12月31日 | 引用 價格在 主動型 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) | |||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
注： 8.後續事件
根據ASC主題855“後續事件”的規定，本公司評估了截至2022年11月8日，即財務報表可供發佈之日之前發生的所有事件或交易。根據此次 審查，公司未發現任何後續事件需要在財務 報表中進行調整或披露。
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項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是金屬天空之星收購公司。我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，而“贊助商”指的是M-Star管理公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的非歷史事實的前瞻性陳述，涉及的風險和不確定性可能導致實際 結果與預期和預測的結果大不相同。除歷史事實陳述外，本10-Q表格中包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”及其變體以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際 事件、績效或結果與前瞻性 陳述中討論的事件、績效和結果大不相同。公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。 除非適用的證券法明確要求，否則公司沒有任何意圖或義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改 任何前瞻性表述。
概述
我們 是一家於2021年5月5日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。 我們打算使用首次公開募股所得的現金以及出售私人單位、我們的股份、債務或現金、股份和債務的組合來完成我們的業務合併。
我們 預計在執行我們的收購計劃時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
運營結果
到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述 ，並確定業務合併的目標公司。在完成初始業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以首次公開發行後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們會產生更多費用。
在截至2022年9月30日的9個月和截至2021年5月5日(成立)至2021年9月30日期間，我們的淨收益和淨虧損分別為398,558美元和15,650美元，其中包括282,269美元和15,650美元的運營成本，利息 收入680,827美元和零。
在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，我們的淨收益為409,813美元，淨虧損為3,900美元，其中包括運營成本110,104美元和3,900美元，利息收入519,917美元和零。
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流動性 與資本資源
在首次公開招股完成之前，我們唯一的流動資金來源是保薦人首次購買普通股和向保薦人提供貸款。
於2022年4月5日，本公司以每單位10.00美元(“公共單位”)完成首次公開發售11,500,000個單位(包括承銷商行使超額配售選擇權)，所得毛收入為115,000,000元。每個單位包括一股普通股、一股購買一股普通股的可贖回認股權證(每份為“認股權證”，及 統稱為“認股權證”)，以及一項在企業合併完成時可收取十分之一(1/10)普通股的權利。在首次公開招股的同時，該公司以每單位10.00美元的私募方式向其保薦人出售了330,000個單位，總收益為3,300,000美元。發行成本為5,704,741美元，其中包括2,300,000美元的承銷費、2,875,000美元的遞延承銷費和529,741美元的其他發行成本。除認購普通股25,000美元外，本公司從首次公開招股及定向增發所得款項淨額為115,682,250美元。
截至2022年9月30日止九個月及截至2021年5月5日(成立)至2021年9月30日止期間，經營活動中使用的現金淨額分別為77,835美元及103,947美元。
截至2022年9月30日止九個月及截至2021年5月5日(成立)至2021年9月30日止期間，投資活動使用的現金淨額分別為115,000,000美元及零。
截至2022年9月30日止九個月及截至2021年5月5日(成立)至2021年9月30日止期間，融資活動提供的現金淨額分別為115,170,259美元及325,000美元。
我們 打算使用為公眾股東的利益設立的信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)，以完成我們的業務 合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務 合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
我們 打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議， 以及構建、談判和完成企業合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以根據需要借給我們資金。此類週轉資金貸款將由本票證明。如果我們完成業務合併，我們可以從信託賬户的收益中償還此類票據 。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還此類票據，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類票據。 貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的票據轉換為單位。單位 將與私人單位相同。
我們 認為我們需要籌集更多資金，以滿足運營業務所需的支出。如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本的估計 低於執行此操作所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在最初的業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。
2022年5月6日，公司收到了我們贊助商的承諾函。承諾書規定，我們的贊助商或其關聯實體將在2023年5月31日之前根據需要向公司提供500,000至800,000美元的額外資本，用於公司的運營。截至2022年11月8日，公司尚未申請或使用任何可用資金 。
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表外融資安排
截至2022年9月30日，我們 沒有將被視為表外安排的債務、資產或負債。 我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體或財務夥伴關係的建立是為了促進表外安排 。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。
合同義務
我們 不承擔任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但 同意向贊助商支付每月10,000美元的費用，用於支付向公司提供的某些一般和行政服務，包括辦公空間、 公用事業和行政服務。我們從2022年4月5日開始收取這些費用，並將繼續 每月產生這些費用，直到企業合併完成和公司清算的較早時間。
承銷商有權獲得首次公開發行總收益的2.5%(2.5%)的遞延費用， 或2,500,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為2,875,000美元)。遞延費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付，但須遵守承銷協議的條款。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定 以下關鍵會計政策：
認股權證
公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)480、區分負債與權益(“ASC 480”)、衍生工具 和對衝(“ASC 815”)中適用的權威指引的評估，將權證作為權益分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮認股權證是否為根據 至ASC 480的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815對股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及 權證持有人是否可能在本公司 控制範圍以外的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為股權組成部分記錄 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行日按初始公允價值計入負債，並在此後的每個資產負債表日計入 。權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損 。
可能贖回的普通股
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括 普通股，其贖回權由持有人控制，或在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時須予贖回)分類為臨時股本。在所有其他 時間，普通股被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權利 這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內，並可能受到未來不確定事件發生的影響。 因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值(加上從信託賬户賺取的任何利息)作為臨時權益列報，不在本公司濃縮資產負債表的股東權益部分 。
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每股普通股淨收益(虧損)
我們 在計算每股收益時採用了兩級法。可能需要贖回的普通股，目前不可贖回且不能按公允價值贖回的普通股，已從每股普通股基本淨虧損的計算中剔除 ，因為該等股份如被贖回，只參與其按比例佔信託賬户收益的份額。我們的淨收益(虧損) 是根據需要贖回的普通股的收入部分進行調整的，因為這些股票只參與信託賬户的收益，而不是我們的收入或虧損。
最近的 會計準則
管理層 不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，會對我們的中期簡明財務報表產生重大影響 。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年9月30日，我們不受任何市場或利率風險的影響。完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限不超過185天的某些美國政府證券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
項目4. 控制和程序
披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段 內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 旨在確保累積我們根據《交易所法》提交或提交的報告中需要披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定 。
對披露控制和程序進行評估
根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了 評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。
財務報告內部控制變更
在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了或合理地可能產生重大影響。
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第二部分--其他信息
項目1. 法律程序。
我們 目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序 針對我們或我們的任何高管或董事的公司身份而受到威脅。
項目1A. 風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素 是我們於2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告發布之日，除本文所述外，我們於2022年4月4日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中披露的風險因素並未發生實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售及募集資金的使用。
在2021年9月，我們的保薦人以25,000美元的總髮行價購買了總計2,875,000股普通股，其中包括總計375,000股普通股，在承銷商沒有全部或部分行使超額配售的情況下，保薦人可以沒收總計375,000股普通股。2022年4月5日，承銷商全面行使超額配售選擇權 ，因此沒有方正股份被沒收。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。根據規則D第501條，我們的保薦人是經認可的投資者。
此外，於2022年4月5日首次公開發售完成時，根據本公司與保薦人之間的私募單位購買協議，本公司完成330,000個單位(“私募單位”)的私募，每個私募單位的價格為10.00美元，M-Star Management Corporation，英屬維爾京羣島獲豁免公司(“保薦人”)。私募產生的總收益為3,300,000美元(包括300,000美元的債務註銷 )。這些發行是根據證券法第4(A)(2)節中包含的註冊豁免 進行的。該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。
使用收益的
由於承銷商行使了超額配售選擇權，我們於2022年4月5日完成了首次公開發售，包括1,500,000個公共單位，包括1,500,000個公共單位。每個公共單位包括一股普通股，面值0.001美元，一項在公司完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10) 普通股的權利，以及一份可贖回的公共認股權證。 每份公共認股權證可按每股11.5美元的價格行使一股普通股。公開發售單位以每單位10.00美元的發行價出售，首次公開發售產生的總收益為115,000,000美元。
同時，隨着首次公開招股完成，本公司完成了以每個私募單位10.00美元的價格以每個私募單位10.00美元的價格向保薦人定向增發總計330,000個私募單位，產生總收益3,300,000美元(包括300,000美元的債務註銷)。
截至2022年4月5日，首次公開募股和與保薦人完成的私募交易的淨收益共計115,682,250美元，存入為公司公眾股東利益而設立的信託賬户，由國家協會威爾明頓信託公司作為受託人。交易結束後，存入信託賬户的超過115,000,000美元的資金轉入公司的代管現金賬户，用作營運資金。
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贊助商之前借給我們300,000美元，日期為2021年6月15日的便條證明瞭這一點。2021年12月15日，公司 修改了本票以延長到期日。承付票為無息票據，於(I)2022年3月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。貸款已償還，並分配了300,000美元用於支付發售費用。貸款已在首次公開發售結束時通過抵銷部分私人配售單位的購買價格償還。
發行成本為5,704,741美元，其中包括2,300,000美元的承銷費、2,875,000美元的遞延承銷費和529,741美元的其他發行成本。我們從IPO和私募中獲得了115,682,250美元的淨收益。 我們首次公開募股的淨收益約為682,500美元，可用於我們在尋找業務合併時的營運資金需求和營運資本需求。
以信託形式持有的資金僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債，因此我們不被視為“投資公司法”下的投資公司。除信託賬户中的資金所賺取的利息 可用於支付我們的收入或其他納税義務外，如果我們沒有在規定的時間內完成業務合併，則在完成業務合併或我們贖回100%已發行的公開股票之前，收益將不會從信託賬户中 釋放。信託賬户中持有的收益可用於向我們完成業務合併的目標企業的賣家支付對價。 任何未作為對價支付給目標企業賣家的金額均可用於為目標企業的運營提供資金。
我們 打算將信託以外的收益用於構建和談判業務組合的法律、會計和其他費用，潛在目標業務的盡職調查，與美國證券交易委員會報告義務相關的法律和會計費用， 我們每月的辦公室租金，以及償還我們的創始人、高管和董事與上述活動相關的任何自付費用 。
高級管理人員、 董事和創始人將獲得報銷，用於支付他們與代表我們開展的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點 以檢查其運營。我們的審計委員會將審查和批准支付給我們的創始人、高管、董事或我們或他們各自的關聯公司的所有報銷和付款，任何感興趣的董事都不會進行此類審查和批准。 我們可以報銷的此類費用沒有限制；但是，如果這些費用超過了 未存入信託賬户的可用收益，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成 初始業務合併。由於目前管理層在企業合併後的角色不確定，我們無法 確定企業合併後將向這些人員支付的報酬(如果有的話)。
第三項。 高級證券違約。
沒有。
第4項。 礦山安全信息披露。
不適用 。
第5項。 其他信息。
2022年5月6日，公司收到了我們贊助商的承諾函。承諾書規定，我們的贊助商或其關聯實體將在2023年5月31日之前根據需要向公司提供500,000至800,000美元的額外資本，用於公司的運營。
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物品6. 展品。
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交，或通過引用併入其中。
| 不是的。 | 展品説明： | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條規定的首席執行官證書 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條規定的首席財務官認證 | |
| 32.1** | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官證書 | |
| 32.2** | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席財務官證書 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中)。 |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 金屬 天空之星收購公司 | ||
| 日期：2022年11月8日 | /s/ 文澤良 | |
| 名稱： | 文澤良 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 日期：2022年11月8日 | /s/ 文溪河 | |
| 姓名： | 聞喜 何 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
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