ABL信貸協議第三修正案

截至2022年7月22日，對ABL信貸協議的這第三項修訂(“本修訂”)是由Smart Sand，Inc.、特拉華州一家公司(“母公司”)、本協議的其他借款方、本協議的每一擔保方、本協議的貸款方以及Jefferies Finance LLC作為貸款人的代理人(包括其任何繼承者，“代理”)簽訂的，並參照下文提及的信貸協議作出。

初步陳述

鑑於，母公司、本合同的其他借款方、本合同的擔保方、代理人和貸款人已經簽訂了日期為2019年12月13日的特定ABL信貸協議，並經日期為2020年7月8日的ABL信貸協議的特定第一修正案和日期為2020年9月18日的ABL信貸協議的特定第二修正案(可能在本協議日期之前進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)修訂；

鑑於借款人已要求代理人和貸款人對代理和貸款人同意的信貸協議進行某些修訂，但須遵守本修訂中規定的條款和規定。

因此，現在，考慮到房舍以及本合同所載的協議、條款和契諾，並出於其他良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

第一節定義。除本合同另有規定外，使用但未在本合同中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

第2節.附加定義現對信貸協議的第1.01節進行修正，增加但不限於下列定義的術語：

(A)“第3號修正案”是指借款方、擔保方、代理人和貸款方之間於2022年7月_日簽署的《ABL信貸協議第三修正案》。

(B)“第3號修正案生效日期”指2022年7月22日。

第3節對第6.05(B)節的修訂現修訂信貸協議第6.05(B)條，刪除第(V)條末尾的“及”字，將第(Vi)條末尾的句號改為“；及”，並加入新的第(Vii)條如下：

“(Vii)任何資產出售，包括就本協議所允許的任何交易向某人發行或出售股權，只要在本協議生效後不發生控制權變更。”

第四節生效的條件。本修正案只有在滿足下列所有先決條件後才能生效：

(C)代理人、貸款人及每一貸款方籤立及交付本修訂；及

(D)借款人應已向代理人支付代理人因準備、執行和交付本修正案而產生的所有費用、成本和開支(包括但不限於合理的律師費)。

第5節陳述和保證。為了促使代理人和貸款人訂立本修正案，並以本修正案規定的方式修改信貸協議，各貸款方特此向代理人和貸款人保證，自第3號修正案生效之日起：

(E)(I)各借款方有權簽署、交付本修正案並履行其在本修正案和信貸協議下的義務，(Ii)本修正案已得到各借款方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司以及股東、合夥人或成員(如有要求)的正式授權，(Iii)本修正案已由各借款方正式簽署和交付；

(F)本修正案構成每一貸款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律，這些法律一般影響債權人的權利，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮；

(G)每一借款方籤立、交付和履行本修正案，以及每一貸款方履行信貸協議：(I)不違反借款方的證書或公司章程或組織章程或其他組成文件或附例、合夥協議或有限責任公司協議的任何規定；(Ii)(A)法律、法規、規則或條例的任何規定；(B)任何政府當局的命令或承諾；或(C)任何契約的任何規定，任何貸款方作為一方或借款方的任何一方或其任何財產受其約束的協議或其他文書，除非不能合理預期的違反行為會產生實質性不利影響，否則(Iii)不會與違約發生衝突，不會導致違約或構成違約(單獨或在有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，或產生加速或要求提前償付、回購或贖回任何該等契約、協議或其他文書下的任何義務的權利，除非其後果不能合理地預期會產生重大不利影響，或(Iv)將不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或向其備案、證書、認證、許可、許可證或授權，或任何政府當局採取的任何其他行動，但下列情況除外：(A)已作出或已取得且完全有效的行動；及(B)未能取得不能合理預期會產生重大不利影響的行動；

(H)在本修訂實施時及緊接本修訂實施後，並無發生失責或失責事件，而失責或失責事件仍在繼續或將會導致失責或失責事件；及

(I)信貸協議第III條及其他貸款文件所載的陳述及保證，在修訂第3號生效日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，並具有猶如在該日期及截至該日期所作的相同效力，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確；但任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證在所有方面都是(或曾經是)真實和正確的(在實施其中所載的任何限制之後)。

第6節信貸協議的引用和效力。

(J)除本文明文規定外，本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響代理人、任何貸款人或任何擔保方在信貸協議或任何貸款文件下的權利和補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何貸款文件中所載的任何義務或任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有該等義務或任何條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續全面有效。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使任何貸款方有權同意信貸協議或任何貸款文件中所載的任何義務或任何條款、條件、義務、契諾或協議，或放棄、修訂、修改或以其他方式更改。

(K)在第3號修正案生效之日，信貸協議應按本協議的規定進行修訂。於修訂第3號生效日期及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似字眼的信貸協議，以及貸款文件中凡提及“信貸協議”、“本協議項下”、“本協議”或類似字眼的信貸協議，均指經本修訂修訂的信貸協議。雙方確認並同意：(I)本修訂及與本修訂相關而籤立及交付的任何其他文件或文書並不構成於修訂第3號生效日期前有效的責任的更新或終止；(Ii)在各方面，該等責任仍在繼續，只是其條款在本修訂所規定的範圍內作出修改；及(Iii)根據或根據信貸協議及保證償付該等責任的貸款文件授予或聲稱授予的擔保、留置權及抵押權益，在所有有關方面均繼續有效，並保證按該等規定支付該等責任。

第7節.可分割性如果本修正案中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本修正案中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害(應理解，特定條款在特定司法管轄區的無效本身不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應努力通過善意談判，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

第8節對應方本修正案可以副本(以及由本合同的不同各方在不同的副本上)執行，每個副本應構成一份正本，但當所有副本組合在一起時，將構成一份單一合同，並按照第6條的規定生效。通過傳真或其他常規電子傳輸方式(包括PDF文件)交付本修正案的已簽署簽字頁，應與交付本協議的手動簽署副本具有同等效力。

第9節繼承人和受讓人在本修正案中，凡提及本修正案中的任何一方當事人時，應視為包括該當事人的獲準繼承人和受讓人；本修正案中所載的貸款方、代理人、開證行或貸款人的所有契諾、承諾和協議，均應對其各自的準許繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

第十節適用法律；其他。本修正案以及雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。在此引用信貸協議第9.07、9.11和9.15節的規定，並加以必要的修改，適用於本修正案，其效力與本修正案完全相同。

第11條標題此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案已由雙方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付。

智能沙子公司，
作為父母、借款人和
行政借款方

By: /s/ Lee E. Beckelman

姓名：李·E·貝克爾曼

職位：首席財務官

Smart Sand Oakdale LLC，
作為借款人

作者：Smart Sand，Inc.
它的唯一成員

作者：/s/Lee E.Beckelman

姓名：李·E·貝克爾曼

職位：首席財務官

QUICKTHREE Technology，LLC，
作為借款人

作者：Smart Sand，Inc.
它的唯一成員

作者：/s/Lee E.Beckelman

姓名：李·E·貝克爾曼

職位：首席財務官

SSI Bakken I，LLC，
作為借款人

作者：Smart Sand，Inc.
它的唯一成員

作者：/s/Lee E.Beckelman

姓名：李·E·貝克爾曼

職位：首席財務官

Smart Sand Hixton LLC，
作為輔助擔保人

作者：Smart Sand，Inc.
它的唯一成員

作者：/s/Lee E.Beckelman

姓名：李·E·貝克爾曼

職位：首席財務官

美景紅莓公司，LLC.
作為輔助擔保人

作者：Smart Sand，Inc.
ITS經理

作者：/s/Lee E.Beckelman

姓名：李·E·貝克爾曼

職位：首席財務官

威爾物流有限責任公司，
作為輔助擔保人

作者：Smart Sand，Inc.
ITS經理

作者：/s/Lee E.Beckelman

姓名：李·E·貝克爾曼

職位：首席財務官

SSI油氣支撐劑有限責任公司

作為借款人

作者：Smart Sand，Inc.
ITS經理

By: /s/ Lee E. Beckelman

姓名：李·E·貝克爾曼

職位：首席財務官

SSI油氣支撐劑控股有限公司

作為借款人

作者：Smart Sand，Inc.
ITS經理

作者：/s/Lee E.Beckelman

姓名：李·E·貝克爾曼

職位：首席財務官

北方白沙有限責任公司

作為借款人

作者：Smart Sand，Inc.
ITS經理

作者：/s/Lee E.Beckelman

姓名：李·E·貝克爾曼

職位：首席財務官

CRS支撐劑有限責任公司

作為借款人

作者：Smart Sand，Inc.
ITS經理

作者：/s/Lee E.Beckelman

姓名：李·E·貝克爾曼

職位：首席財務官

Smart Sand Blair，LLC，

作為借款人

作者：/s/Lee E.Beckelman

姓名：李·E·貝克爾曼

職位：首席財務官

傑富瑞金融有限責任公司

作為代理

作者：/s/J.R.Young

姓名：J.R.Young

標題：經營董事

JFIN商業信貸基金有限責任公司，

作為唯一貸款人

作者：/s/J.R.Young

姓名：J.R.Young

標題：經營董事