修訂和重述員工事務協議

本修訂及重述僱員事宜協議(“協議”)於2022年8月18日由萊根製藥有限公司(特拉華州一間公司(“本公司”)、OmniAb，Inc.(特拉華州一間公司及本公司全資附屬公司(“SpinCo”))、Avista Public Acquisition Corp.II(一間獲開曼羣島豁免的公司(將遷移至特拉華州並歸化為一家特拉華州公司)(“母公司”)及Orwell Merge Sub Inc.(一家特拉華州公司及母公司全資附屬公司)訂立。“當事人”或“當事人”是指公司、SpinCo、母公司或合併子公司，視具體情況而定。本協議中使用的大寫術語，但未在本協議、分立協議或合併協議中另有定義，應具有第1.1節中規定的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司目前通過其直接和間接子公司開展本公司留存業務和SpinCo業務；

鑑於公司董事會此前認為，將公司分拆為兩家獨立公司是適當的、可取的，也是符合公司及其股東最佳利益的，分別是：(I)公司保留業務，由公司及其子公司(SpinCo及其子公司除外)直接或間接擁有和經營；(Ii)SpinCo業務，由SpinCo及其子公司直接或間接擁有和經營，按雙方於2022年3月23日簽署的《分離和分配協議》(“分離協議”)和其他交易文件的預期方式直接或間接擁有和經營；

鑑於，在歸化和分離之後，根據合併協議，合併子公司將與SpinCo合併並併入SpinCo，SpinCo將是尚存的公司和母公司的全資子公司；

鑑於，就分居協議及合併協議擬進行的交易而言，訂約方先前於2022年3月23日訂立由訂約方及訂約方之間訂立的若干僱員事宜協議(“先前協議”)，目的是就若干僱員事宜及當中的僱員補償及福利計劃及計劃分配資產、負債及責任，以及處理其他與僱傭有關的事宜；及

鑑於此，雙方希望修改和重申本協議中所述的先行協議的全部條款。

因此，考慮到上述情況以及本協定所載的相互協定、條款和契諾，雙方特此達成如下協議：

第一條

定義和解釋

1.1一般規定。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

(A)“401(K)計劃過渡日期”應指(I)分配時間發生的日曆年的12月31日，或(Ii)雙方共同商定的較早日期。

(B)“調整母公司股權獎”是指調整母公司期權、調整母公司RSU獎或調整母公司PSU獎。

(C)“經調整的父母選擇”應具有第4.2(D)節中給出的含義。

(D)“調整後的父母PSU獎”應具有第4.4(G)節規定的含義。

(E)“調整後的父母RSU獎”應具有第4.3(D)節規定的含義。

(F)“協議”應具有序言中所給出的含義。

(G)“福利計劃”係指“僱員福利計劃”(在《僱員權益保護條例》第3條第(3)款的含義內，但不論該計劃是否受《僱員權益補償條例》的約束)和每項補償計劃、方案、協議或安排，包括每項退休金、退休、利潤分享、401(K)、遣散費、健康和福利、殘疾、遞延補償、僱用、解僱、控制權變更、留任、附帶福利、股票購買、現金紅利或股權激勵或其他福利計劃、方案、協議、政策或其他安排，在每一種情況下，這是為現任和/或前任董事、官員、顧問或僱員的利益而維持的。

(H)“法典”係指經修訂的1986年“國內收入法典”或任何後續的聯邦所得税法。對《法典》具體規定的提及還包括根據該規定有效的任何擬議的、臨時的或最終的規定。

(I)“公司”應具有序言中所給出的含義。

(J)“2021年公司TSR PSU獎”指於2021年(或其部分)授予的公司PSU獎，其歸屬與公司截至2023年12月31日的三年業績期間的股東總回報掛鈎。

(K)“公司401(K)計劃”是指公司的第401(K)條儲蓄/退休計劃。

(L)“公司分配係數”是指(1)公司調整後股票價值除以(2)(A)公司調整後股票價值加上(B)SpinCo股票價值乘以(Y)分配比率所得的商數。

(M)“公司福利計劃”是指由公司集團任何成員發起、維持或貢獻(或要求供款)的任何福利計劃，而(I)公司集團任何成員為了SpinCo員工或SpinCo獨立承包商的利益而維護、維持、貢獻或訂立的，或SpinCo集團的任何成員可能對其負有任何責任的任何福利計劃，以及(Ii)不是SpinCo福利計劃的福利計劃。

(N)“公司員工”是指不符合SpinCo員工資格的公司或其任何子公司或附屬公司的每一名員工。

(O)“公司員工名單”應具有第2.2(D)節規定的含義。

(P)“公司股權獎”是指公司期權、公司RSU獎或公司PSU獎。

(Q)“公司股權計劃”指本公司不時修訂的2002年股票激勵計劃、本公司與Kurt Gustafson於2022年4月8日訂立的若干非限制性僱傭誘因股票期權協議，以及本公司根據合併協議條款於分派時間前可能採納的其他股權計劃。

(R)“公司ESPP”是指公司的2002年員工購股計劃，該計劃經不時修訂。

(S)“公司集團”指(I)本公司、本公司保留的業務以及在緊接分銷時間之後成為本公司直接或間接附屬公司的每名人士，及(Ii)在分銷時間後成為本公司附屬公司的每個業務實體。

(T)“公司獨立承包人”是指被公司或其任何子公司或關聯公司聘用為獨立承包人或顧問，但不符合SpinCo獨立承包人資格的個人。

(U)“公司個人協議”是指由公司發起、維持、簽訂或出資的每個福利計劃，根據該計劃，不超過一個服務提供商有資格獲得補償和/或福利。

(五)“公司期權”是指根據公司股權計劃授予的購買公司普通股的期權。

(W)“公司調整後股票價值”是指截至分配時間發生之日的五(5)個交易日(如果分配時間發生在正常交易時間之前，則指截至分配時間發生之日的五(5)個交易日)內，納斯達克股票市場上的公司普通股交易的不含股息交易的每股平均收盤價。

(X)“公司調整前股票價值”是指在截至分配時間發生之日止的五(5)個交易日(或如果分配時間發生在正常交易時間之前，則指截至分配時間發生之日的前五(5)個交易日)內，在納斯達克股票市場以“定期到期票據方式”(如適用)進行的公司普通股交易的每股平均收市價。

(Y)“公司股票單位獎”是指根據公司股權計劃授予的績效股票單位獎。

(Z)“公司比率”是指公司調整前股票價值除以調整後股票價值所得的商數。

(Aa)“公司RSU獎”是指根據公司股權計劃授予的限制性股票單位獎，該獎勵完全基於接受者的繼續受僱或服務。

(Bb)“公司服務提供者”是指公司員工、公司獨立承包人或公司董事會成員。

(Cc)“公司離職計劃”是指公司經修訂和重新修訂的、經不時修訂的離職計劃。

(Dd)“截止日期”指2022年3月2日。

(Ee)“分派比率”是指SpinCo普通股的股數(和/或一股的一小部分，以十進制表示)，由公司決定就分派中的一股公司普通股進行分配。

(Ff)“分配時間”是指根據分離協議進行分配的有效時間。

(Gg)“生效時間”應指合併協議中定義的“生效時間”。

(Hh)“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

(Ii)“前公司服務提供者”指(I)在分發時間是公司或其任何子公司的前僱員或獨立承包商的任何個人(SpinCo員工或SpinCo獨立承包商除外)，或(Ii)在分發時間或之後在分發時間後不再是公司或其任何子公司的員工或獨立承包商的任何個人。

(Jj)“前SpinCo服務提供商”是指在分發時間之前是SpinCo員工或SpinCo獨立承包商，此後在分發時間之後不再是SpinCo集團的員工或獨立承包商的任何個人。

(Kk)“合併協議”是指公司、SpinCo、母公司和合並子公司之間於2022年3月23日簽署的合併協議和計劃。

(Ll)“父母”一詞應具有序言中所給出的含義。

(Mm)“母公司股權計劃”應具有第4.6節中給出的含義。

(Nn)“母公司股權計劃股份儲備”應具有第4.6節給出的含義。

(Oo)“母公司ESPP”應具有第4.6節中給出的含義。

(PP)“母公司ESPP股份儲備”應具有第4.6節中給出的含義。

(Qq)“當事人”及“當事人”應具有序言中所列的涵義。

(Rr)“計劃過渡日期”是指下列日期中較早發生的日期：(一)2023年1月1日或(二)雙方商定的較早日期。

(Ss)“事先協議”應具有前言中所給出的含義。

(Tt)“SpinCo”應具有序言中所給出的含義。

(Uu)“SpinCo 401(K)計劃”應具有第3.3(B)節中給出的含義。

(V)“SpinCo分配係數”是指(I)(A)SpinCo股票價值乘以(B)分配比率的乘積，(Ii)(A)公司調整後股票價值加上(B)SpinCo股票價值乘以(Y)分配比率的乘積所得的商數。

(WW)“SpinCo福利計劃”是指由SpinCo集團的任何成員獨家贊助、維護或貢獻的任何福利計劃。

(Xx)“SpinCo普通股”是指SpinCo的普通股，每股面值0.001美元。

(YY)“SpinCo員工”是指SpinCo員工名單上列出的每個人。

(Zz)“SpinCo員工名單”應具有第2.2(D)節規定的含義。

(AAA)“SpinCo股權獎”指的是SpinCo期權、SpinCo RSU獎或SpinCo PSU獎。

(Bbb)“SpinCo股權計劃”應具有4.5節中給出的含義。

(CCC)“SpinCo集團”是指SpinCo和每個SpinCo實體在分配時間(但在分離生效後)，以及在有效時間之後，母公司和此後成為母公司或SpinCo子公司的每個人，但為免生疑問，公司集團的任何成員均不得被視為SpinCo集團的成員。

(DDD)“SpinCo獨立承包商”是指在分發時間作為獨立承包商或顧問受聘於SpinCo集團的每個人。

(EEE)“SpinCo個人協議”是指SpinCo贊助、維護、簽訂或貢獻的每個福利計劃，根據該計劃，不超過一個服務提供商有資格獲得補償和/或福利。

(Fff)“SpinCo期權”應指購買根據SpinCo股權計劃發行的SpinCo普通股的期權，作為對與分配相關的公司期權進行公平調整的一部分。

(GGG)“SpinCo PSU獎”是指根據SpinCo股權計劃發行的涵蓋SpinCo普通股的限制性股票單位的獎勵，作為對與分配相關的公司PSU獎勵進行公平調整的一部分。

(Hhh)“SpinCo比率”是指公司調整前股票價值除以SpinCo股票價值得到的商數。

(Iii)“SpinCo RSU獎”是指對涵蓋SpinCo普通股的限制性股票單位的獎勵，完全基於根據SpinCo股權計劃發放的接受者的繼續受僱或服務，作為對與分配相關的公司RSU獎的公平調整的一部分。

(JJJ)“SpinCo服務提供商”是指SpinCo員工、SpinCo獨立承包商或SpinCo董事會成員，或任何有理由預期在分發時間之前成為SpinCo服務提供商的獨立承包商、顧問或董事。

(KKK)“SpinCo Severance計劃”應具有第5.2(A)節中給出的含義。

(11)“SpinCo股票價值”是指(I)基本交換比率乘以(Ii)每股10美元。

(MMM)“分居協議”應具有演奏會中所給出的含義。

1.2參考文獻；解釋。在本協議中，對任何性別的提及包括對所有性別的提及，對單數的提及包括對複數的提及，反之亦然。除文意另有所指外，本協定中使用的“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。除文意另有所指外，本協定中凡提及條款、節、附件、證物和附表，應被視為提及本協定的條款和節以及附件、證物和附表。除文意另有所指外，在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及具有類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款、條款或規定。本協議中使用的“書面請求”一詞應包括電子郵件。除非本協議另有明確規定，否則本協議中提及的任何時間應為紐約市的紐約時間。除文意另有所指外，本協議中對“公司”的提及也應被視為指公司集團的適用成員，對“SpinCo”的提及也應被視為指SpinCo集團的適用成員(就生效時間之後的一段時間而言，包括母公司)，在與此相關的任何提及公司或SpinCo將採取或不採取的行動或不作為(視情況而定)時，應被視為要求公司、SpinCo或母公司，視情況而定。使公司集團或SpinCo集團的適用成員分別採取或不採取, 任何此類行動。如果在應用或解釋第1.1節中所述的任何定義時可能出現任何不一致或衝突，則為了確定此類定義中包括什麼和不包括什麼，任何此類定義中所指的明細表中明確包含的任何項目應優先於其文本中的任何規定。

第二條

總則

2.1負債的性質。公司集團成員在本協議項下承擔或保留的所有債務，就《分離協議》而言，均應為“聯名保留債務”。SpinCo集團成員在本協議項下承擔或保留的所有債務，就《分離協議》而言，均為“OmniAb債務”。

2.2一般情況下，員工和獨立承包人的轉換。

(A)附件中的附表A列出了截至2022年3月23日的每個公司員工的完整名單(“公司員工名單”)，附件中的附表B列出了公司集團中將在分配時間之前轉移到SpinCo的每一名員工的完整名單(“SpinCo員工名單”)。公司和SpinCo應在本協議日期和分發時間之間相互更新公司員工名單和SpinCo員工名單，以刪除被解僱的員工，並增加2022年3月23日之後聘用的任何新公司員工或SpinCo員工。

(B)在分配時間之前受僱於SpinCo集團的所有SpinCo員工應在緊接分配時間之後繼續是SpinCo集團的員工。公司和SpinCo將合作，使每一名SpinCo員工在配送時間之前受僱於SpinCo集團的一名成員。

(C)公司和SpinCo將合作，促使任何以獨立承包商或顧問的身份受聘並代表SpinCo業務提供服務的個人的合同在分發時間之前轉讓給SpinCo集團的一名成員。

(D)公司集團和SpinCo集團同意簽署並設法讓適用的SpinCo員工簽署反映本第2.2節所述轉移的必要文件(如果有)。

2.3負債的一般承擔和保留。

(A)除非根據本協議，從分銷時間起及之後，公司應接受、承擔(或視情況保留)並履行、解除和履行(I)所有公司福利計劃下與公司員工、前公司服務提供商及其各自的受撫養人和受益人(以及與此相關的任何備用受款人)有關的所有公司福利計劃下的所有債務，除非本協議明確規定該等債務由SpinCo集團承擔或由SpinCo集團報銷；(Ii)與所有公司僱員、前公司服務提供者及其各自的受養人和受益人(以及與此有關的任何候補受款人)的僱用、服務、終止僱用或終止服務有關的所有責任，在每種情況下，僅限於與受僱於本公司集團任何成員或向其提供服務有關或因其履行服務而產生的所有責任；及(Iii)本協議項下明確轉讓給本公司集團成員或由其承擔的所有其他債務或義務。

(B)除非根據本協議，自分銷時間起及之後，SpinCo應接受、承擔(或在適用時保留)SpinCo集團的一個或多個成員，並履行、解除和履行(I)所有SpinCo福利計劃下的所有債務，無論何時發生；(Ii)與所有SpinCo員工、前SpinCo服務提供商和SpinCo獨立承包商及其各自的受撫養人和受益人(以及與此相關的任何候補受款人)的僱用、服務、終止僱傭或終止服務有關的所有責任，在每種情況下，僅限於與受僱於SpinCo集團或公司集團的任何成員或向其提供服務或向其履行服務而產生的所有責任；及(Iii)根據本協議明確分配給或由SpinCo集團成員承擔的所有其他責任或義務。

(C)在提出報銷要求的一方提出合理要求並由另一方提交另一方合理要求的證明文件後，提出報銷要求的一方或其關聯公司履行或承擔的任何義務或債務的費用，根據本協定屬於或已由其他締約方或其任何關聯公司承擔的費用，當事各方應迅速相互償還。

(D)即使本協議或分居協議有任何相反的規定，SpinCo應或將促使SpinCo集團的一個或多個成員接受、承擔(或如適用，保留)並履行、解除和履行根據本協議已接受、承擔或保留的所有責任。

2.4補償和福利計劃的處理；僱用條件。除非(I)適用法律另有規定，或(Ii)本協議另有明確規定，在分配時間後十二(12)個月內(或如果較短，在受僱期間)，SpinCo應或應促使SpinCo集團成員向每名SpinCo員工提供或安排提供(A)至少等於緊接分配時間之前向該SpinCo員工提供的基本工資或小時工資率的基本工資或小時工資率，(B)符合5.1節的規定，現金獎勵或銷售佣金機會不低於在緊接分配時間之前對該SpinCo員工有效的現金獎勵或銷售佣金機會，(C)與緊接分配時間之前向該SpinCo員工提供的福利總額基本相似的健康、福利和退休福利，以及(D)與緊接在分配時間之前向該SpinCo員工提供的基本相似的遣散費福利(包括遣散費、過渡費和持續健康保險)。

2.5參與公司福利計劃。除根據本協議另有規定或適用法律另有規定且不遲於計劃過渡日期生效外，(I)SpinCo及SpinCo集團的每名成員(在適用的範圍內)將不再是任何公司福利計劃的參與公司，及(Ii)每名當時在SpinCo在職的員工應停止參與任何公司福利計劃、享有任何公司福利計劃下的福利、有資格向任何公司福利計劃供款或在任何公司福利計劃下享有任何權利(根據本協議，先前累積的債務仍是本公司集團任何成員的負債的範圍除外)。

2.6服務認可。

(A)自分配時間起及之後，除適用法律規定的任何適用義務外，SpinCo應並應促使SpinCo集團的每名成員就SpinCo員工先前在公司集團或SpinCo集團或其任何前身的服務給予該SpinCo員工在任何SpinCo福利計劃下的資格、歸屬和福利水平的全額積分，與適用的公司福利計劃承認的服務相同；但如果此類服務會導致任何確定的福利養老金計劃下的福利或應計項目重複，則不得確認此類服務。

(B)除適用法律禁止的範圍外，對於屬於健康或福利福利計劃的任何適用的SpinCo福利計劃，在計劃過渡日期或之後，在行政上可行的範圍內，應儘快：(I)SpinCo應免除或促使免除SpinCo員工參加(或有資格參加)的任何SpinCo福利計劃下適用於每個SpinCo員工的先前條件或等待期的所有限制，其程度與該等條件和等待期在類似的公司福利計劃下得到滿足或免除的程度相同。以及(Ii)SpinCo應盡商業上合理的努力，就SpinCo員工有資格參加SpinCo福利計劃的計劃年度內支付的任何自付款項、免賠額或其他自付金額向每名SpinCo員工提供或促使其獲得信貸，以滿足該計劃年度任何此類計劃下的任何適用的自付、免賠額或其他自付要求。

2.7WARN儘管本協議有任何相反規定，本協議預期或進行的任何交易都不打算、也不應構成或導致聯邦工人調整和再培訓通知(WARN)法或任何其他聯邦、州或地方法律或法律要求解決大規模就業分離問題的“就業損失”或就業分離。

2.8無終止；無控制變化。任何公司員工或SpinCo員工都不應被視為(A)僅由於本協議、本協議、合併協議或任何其他交易文件所述的分派、任何僱傭轉移或其他服務關係的完成或任何相關交易或事件而終止僱傭或服務，或(B)根據任何福利計劃、公司股權計劃、SpinCo股權計劃、SpinCo股權計劃、公司離職計劃、任何公司個人協議或公司或SpinCo維持的任何其他補償協議或安排，有權獲得任何遣散、終止、離職或類似權利、付款或福利，與上述任何一項有關。雙方同意，分立協議、合併協議或本協議所擬進行的任何交易均不構成任何福利計劃、公司股權計劃、SpinCo股權計劃、公司分紅計劃、任何公司個人協議或公司或SpinCo維護的任何其他補償協議或安排所指的“控制權變更”、“控制權變更”或類似術語。

第三條

某些福利計劃條文

3.1健康和福利福利計劃。

(A)(I)自計劃過渡日期起生效，作為公司福利計劃參與者的每一名當時在職的SpinCo員工的參與應自動停止，以及(Ii)SpinCo將或將促使SpinCo集團的一名成員(A)在緊接計劃過渡日期之前的一個工作日內生效，為每位該等SpinCo員工的福利提供健康和福利福利，其條款與緊接該等SpinCo福利計劃生效日期之前向適用的SpinCo員工提供的條款基本相似；和(B)在計劃過渡日期及之後生效，全面履行、支付和解除SpinCo員工或前SpinCo服務提供商的所有索賠，包括但不是

僅限於在SpinCo福利計劃生效之日或之前在任何公司福利計劃下發生的、截至該SpinCo福利計劃生效之日仍未支付的任何索賠，無論此類索賠是否在該日期之前、當天或之後提交以供支付。

(B)在不重複本協議或過渡服務協議中已經涵蓋的金額的情況下，SpinCo集團的適用成員應在正常業務過程中按照過去的慣例向公司或適用的公司福利計劃償還由公司福利計劃支付的任何保費及其按比例分攤的與SpinCo員工或前SpinCo服務提供商相關的任何行政或服務費用(無論是在分配時間之前或之後)，並且在計劃過渡日期之前不向SpinCo集團的適當和適用的成員收取。

(C)儘管本3.1節有任何相反規定，SpinCo員工將繼續被視為任何公司福利計劃的“參與者”，該計劃是醫療保健靈活支出帳户計劃或受撫養人靈活支出帳户計劃，在計劃過渡日期之後的任何寬限期和/或索賠終止期間內(在這兩種情況下，僅根據該公司福利計劃的條款規定)，前提是該等SpinCo員工將被視為僅出於利用該寬限期和/或索賠終止期間的目的而參與的；不得在計劃過渡日期之後在該等公司福利計劃下作出任何延期或供款選擇；並且在任何寬限期及/或申索終止期間屆滿後，將不再是該等公司福利計劃的參與者。自計劃過渡日期起生效，SpinCo應為SpinCo員工建立醫療保健靈活支出賬户計劃或家屬護理靈活支出賬户計劃。

3.2傷殘人士。

(A)如果在計劃過渡日期，任何SpinCo員工正在接受作為公司福利計劃一部分的任何短期殘疾計劃的一部分的付款，則該SpinCo員工獲得持續短期殘疾福利的權利(A)將在計劃過渡日期根據任何公司福利計劃終止；以及(B)所有剩餘權利將在計劃過渡日期根據SpinCo福利計劃予以確認，並且該SpinCo員工的短期殘疾福利的剩餘部分(如果有)將由SpinCo福利計劃支付。如果上述任何SpinCo員工對他們在SpinCo福利計劃下獲得的短期殘疾福利有任何爭議，該等員工的任何和所有上訴權利應通過SpinCo福利計劃實現(此類SpinCo員工根據任何公司福利計劃可能擁有的任何上訴權利將僅限於在計劃過渡日期之前獲得的福利和時間段)。任何SpinCo員工或前SpinCo服務提供商在計劃過渡日期根據公司福利計劃領取短期殘疾福利，然後在該短期殘疾期間到期後有權獲得長期殘疾福利(無論是根據公司福利計劃還是根據SpinCo福利計劃)，應根據長期殘疾計劃(即公司福利計劃)提供長期殘疾福利。

(B)對於任何前SpinCo服務提供商，在分發時間作為公司福利計劃的一部分的任何長期殘疾計劃的一部分接受付款，並且在分發時間之前已從該計劃收到付款的時間不超過十二(12)個月，只要該前SpinCo服務提供商根據該公司福利計劃的條款可能有任何“重返工作”權利，該前SpinCo服務提供商的重新僱用資格應在SpinCo或SpinCo集團的成員，但須視乎是否有合適的職位而定(該職位的空缺由SpinCo或SpinCo集團的適用成員自行決定)，但儘管有上述規定，本款所述的任何前SpinCo服務提供者在分銷時間一週年後均無資格按本款所述重新受僱。

3.3 401(k) Plans.

(A)自分銷時間起至401(K)計劃過渡期為止，SpinCo應成為“領養僱主”(如公司401(K)計劃所界定)和公司

401(K)計劃應規定SpinCo集團參與公司401(K)計劃，以使SpinCo員工和前SpinCo服務提供商受益，並且公司同意根據公司401(K)計劃的條款採用和維護此類計劃。

(B)(I)不遲於401(K)計劃過渡日期生效，SpinCo應建立一個明確的繳款儲蓄計劃和相關信託，滿足守則第401(A)和401(K)節的要求，在此之前參與公司401(K)計劃的每一名SpinCo員工應有資格參加(“SpinCo 401(K)計劃”)，其條款與緊接該SpinCo 401(K)計劃生效日期之前公司401(K)計劃所提供的條款基本相似。(Ii)作為公司401(K)計劃參與者的每一名SpinCo員工的積極參與應在SpinCo 401(K)計劃生效之日自動停止，以及(Iii)在SpinCo 401(K)計劃生效後，在實際可行範圍內儘快終止，但須經SpinCo 401(K)計劃管理人同意和公司401(K)計劃的合理資格證明，公司應將公司401(K)計劃中屬於SpinCo員工的賬户(包括任何未償還的參與者貸款餘額)以及與之相關的公司401(K)計劃中的所有資產實物轉移到SpinCo 401(K)計劃中。

(C)公司應保留與公司401(K)計劃有關的所有賬户以及在401(K)計劃過渡日期之前終止僱傭的每個前SpinCo服務提供商的所有資產和負債。

3.4某些費用的退款。在不重複本協議或過渡服務協議中已涵蓋的其他金額的情況下，本協議中包含的任何內容均不限制公司在正常業務過程中按照其過去的做法向其任何運營公司退還因公司福利計劃(退休計劃或健康或福利計劃)下的任何SpinCo服務提供商而承擔的任何責任的能力。除前述規定外，公司應將公司因SpinCo員工、SpinCo獨立承包商和前SpinCo服務提供商在分配時間後繼續參與該等公司福利計劃而產生的責任(因公司或其代理人的嚴重不當行為或疏忽而產生的責任除外)按比例分攤並退還給SpinCo或SpinCo集團的一名成員(沒有重複)(為免生疑問，該等責任應根據本協議第2.3(C)節進行補償)。

第四條

股權激勵獎

4.1股權獎。雙方應採取商業上合理的努力，採取一切必要或適當的行動，以使任何個人持有的每一項未償還公司股權獎和SpinCo股權獎都應按照本條款第四款的規定並根據適用的法律、適用的股權計劃和適用的獎勵協議進行調整。以下列出的調整應是與分配相關的公司股權獎勵方面的唯一調整。以下所述的調整應是與合併有關的SpinCo Equity Awards的唯一調整，並受合併協議條款和條件的約束。

4.2公司期權的處理。

(A)除(I)前公司服務提供商持有的公司期權或(Ii)在截止日期或之後授予的公司期權以外的公司期權。由公司董事會薪酬委員會(“公司薪酬委員會”)根據其在公司股權計劃下的授權決定，在緊接分配時間之前，除(X)由前公司服務提供商持有的任何公司期權和(Y)在截止日期或之後授予的任何公司期權外，每個未償還的公司期權應：

在緊接分銷時間之前轉換為SpinCo期權和公司期權，否則應在分銷時間之後遵守與緊接分銷時間之前適用於該公司期權的條款和條件相同的條款和條件；然而，前提是在分銷時間之後和之後：

(I)受配售後公司認購權規限的股份。受該公司購股權約束的公司普通股股數應等於以下乘積：(I)在緊接分派時間之前受該公司購股權約束的公司普通股股數乘以(Ii)公司比率乘以(Iii)公司分配係數，並將該結果向下舍入為最接近的整體股份。

(Ii)受配售後SpinCo期權規限的股份。受該SpinCo購股權約束的SpinCo普通股數量應等於以下乘積：(I)在緊接分派時間之前受本公司購股權約束的公司普通股數量乘以(Ii)SpinCo比率乘以(Iii)SpinCo分配係數，並將該結果向下舍入為最接近的整體股份。截至生效時間未償還的每一份SpinCo期權將進一步調整，以反映下文第4.2(D)節所述的交易。

(3)配售後公司期權的行使價。該公司購股權的每股行權價應等於(I)緊接分派時間前該公司購股權的每股行權價除以(Ii)公司比率所得的商數，並將該商數向上舍入至最接近的整數仙。

(Iv)配售後SpinCo期權的行使價。該SpinCo購股權的每股行權價應等於(I)緊接分派時間前本公司購股權的每股行權價除以(Ii)SpinCo比率所得商數，並將該商數向上舍入至最接近的整數分。截至生效時間未償還的每一份SpinCo期權將進一步調整，以反映下文第4.2(D)節所述的交易。

(B)公司期權(I)由前公司服務提供商持有，或(Ii)在截止日期或之後授予並由公司服務提供商持有。如公司薪酬委員會依據其在公司股權計劃下的授權所確定的，在緊接分配時間(X)之前由前公司服務提供商持有的每個公司期權，或(Y)在截止日期或之後授予並由公司服務提供商持有的每個公司期權，在分配時間之後應遵守與緊接分配時間之前適用於該公司期權的條款和條件相同的條款和條件；但是，只要在分配時間之後和之後：

(I)受配售後公司認購權規限的股份。受該公司購股權約束的公司普通股股數應等於以下乘積：(A)在緊接分派時間之前受該公司購股權約束的公司普通股股數乘以(B)公司比率，並將該乘積向下舍入為最接近的整數股。

(Ii)配售後公司期權的行使價。該公司購股權的每股行權價應等於(A)緊接分派時間前該公司購股權的每股行權價除以(B)公司比率所得的商，並將該商向上舍入至最接近的整數分。

(C)在截止日期或之後授予的、由SpinCo服務提供商持有的公司期權。如公司薪酬委員會依據其在公司股權計劃下的授權所確定的那樣，在緊接分配時間之前未償還的、在截止日期或之後授予的、由SpinCo服務提供商持有的每一項公司期權，應在緊接分配時間之前僅轉換為SpinCo期權，否則應在下文第4.2(D)節的規限下，在分配時間之後遵守相同的條款和條件

分配時間作為緊接分配時間之前適用於該公司選項的條款和條件；但是，前提是分配時間之後和之後：

(I)受配售後SpinCo期權約束的股票。受該SpinCo購股權約束的公司普通股股數應等於以下乘積：(A)在緊接分派時間之前受該公司購股權約束的公司普通股股數乘以(B)SpinCo比率，並將該乘積向下舍入為最接近的整數股。截至生效時間未償還的每一份SpinCo期權將進一步調整，以反映下文第4.2(D)節所述的交易。

(Ii)配售後SpinCo期權的行使價。該公司購股權的每股行權價應等於(A)緊接分派時間前該公司購股權的每股行權價除以(B)SpinCo比率，並將該商向上舍入至最接近的整數分所得的商。截至生效時間未償還的每一份SpinCo期權將進一步調整，以反映下文第4.2(D)節所述的交易。

(D)截至生效時間之前未償還的SpinCo期權。截至生效時間，當時未行使的每一份SpinCo期權應轉換為有權按與緊接生效時間之前有效的此類期權(已因交易而失效的條款除外)基本相同的條款和條件，包括與歸屬和終止相關的條款(每個，一個“調整後的母公司期權”)，獲得與本地化母公司普通股有關的期權。除非(A)該經調整母公司購股權涉及的馴化母公司普通股股份總數(四捨五入至最接近的整數股)等於受該SpinCo購股權規限的SpinCo普通股股份數目乘以基準兑換比率，及(B)每股該等經調整母公司購股權的行使價應等於緊接生效時間前生效的該等SpinCo購股權的每股行權價除以基準交換比率(每股行權價按所釐定向上舍入至最接近的滿分)。此外，在生效時間，母公司將向每一位SpinCo購股權持有人發行相當於(A)受SpinCo購股權約束的SpinCo普通股數量乘以(B)溢價交換比率的乘積，溢價股份將受合併協議規定的限制。

4.3公司RSU獎的處理。

(A)公司RSU獎，但(I)由前公司服務提供商持有的公司RSU獎或(Ii)在截止日期或之後授予的公司RSU獎除外。根據公司股權計劃的授權，公司薪酬委員會確定，除(X)在截止日期或之後授予的任何公司RSU獎和(Y)由前公司服務提供商持有的任何公司RSU獎外，在緊接分配時間之前，除(X)在截止日期或之後授予的任何公司RSU獎和(Y)由前公司服務提供商持有的任何公司RSU獎外，每個在緊接分配時間之前尚未完成的公司RSU獎應轉換為SpinCo RSU獎和公司RSU獎，否則應在分配時間之後遵守與緊接分配時間之前適用於該公司RSU獎的條款和條件相同的條款和條件；但是，如果從分發時間開始和之後：

(I)受配售後公司RSU約束的股份。受該公司RSU獎勵的公司普通股的股票數量應等於緊接分配時間之前受該公司RSU獎勵的公司普通股的數量，以及

(Ii)受分銷後SpinCo RSU約束的股份。受SpinCo RSU獎勵的SpinCo普通股的股票數量應等於以下乘積：(A)在緊接分配時間之前獲得公司RSU獎勵的公司普通股數量乘以(B)分配比例，並將該乘積向下舍入到最接近的整數份額。每一項SpinCo RSU獎，即

截至生效時間的未清償債務將進一步調整，以反映下文第4.3(D)節所述的交易。

(B)公司RSU獎(I)由前公司服務提供商持有，或(Ii)在截止日期或之後授予並由公司服務提供商持有。根據公司股權計劃的授權由公司薪酬委員會決定，在前公司服務提供商持有的分配時間(X)之前未完成的每個公司RSU獎，或(Y)在截止日期或之後授予的、由公司服務提供商持有的每個公司RSU獎，在分配時間後應遵守與緊接分配時間之前適用於該公司RSU獎的條款和條件相同的條款和條件；然而，自分派時間起及之後，參與者所持有的該公司RSU獎所涵蓋的公司普通股股份數目(如適用)，四捨五入至最接近的整數，應等於以下乘積：(I)緊接分派時間前的該公司RSU獎所涵蓋的公司普通股股份數目乘以(Ii)公司比率。

(C)在截止日期或之後由SpinCo服務提供商頒發的公司RSU獎。根據公司股權計劃的授權，公司薪酬委員會根據其在公司股權計劃下的授權確定，在緊接分銷時間之前未完成的每個公司RSU獎，如在截止日期或之後授予，並由SpinCo服務提供商持有，應在緊接分銷時間之前僅轉換為SpinCo RSU獎，否則應在分銷時間之後遵守與緊接分銷時間之前適用於該公司RSU獎的條款和條件相同的條款和條件；然而，自分配時間起及之後，受該SpinCo RSU獎勵的SpinCo普通股的股票數量應等於以下乘積：(X)在分配時間之前獲得該公司RSU獎勵的公司普通股數量乘以(Y)SpinCo比率，並向下舍入到最接近的整數。截至生效時間尚未完成的每項SpinCo RSU獎勵將進一步調整，以反映下文第4.3(D)節所述的交易。

(D)截至生效時間，SpinCo RSU獎尚未完成。截至生效時間，每個在生效時間之前尚未生效的SpinCo RSU獎勵應轉換為獲得與馴化母公司普通股股票有關的限制性股票單位的權利(每個，調整後的母公司RSU獎勵)，其條款和條件與緊接生效時間之前適用於該等SpinCo RSU獎勵的條款和條件基本相同(交易已使其失效的條款除外)，包括與歸屬和終止相關的條款。除非經調整的母公司RSU獎勵涉及的馴化母公司普通股的股份總數等於(B)在生效時間前須接受SpinCo RSU獎勵的SpinCo普通股股份數目乘以(B)基本換股比率，任何零碎股份均四捨五入至最接近的整數股份。此外，在生效時間，母公司將向每一位SpinCo RSU獎的持有人發行相當於(A)受SpinCo RSU獎的SpinCo普通股數量乘以(B)溢價交換比率的乘積的溢價股票，該溢價股票將受到合併協議中規定的限制。

4.4公司PSU獎的待遇。

(A)公司PSU獎，但(I)公司2021 TSR PSU獎，(Ii)前公司服務提供商持有的公司PSU獎，或(Iii)在截止日期或之後授予的公司PSU獎。根據公司股權計劃的授權，公司薪酬委員會決定，除(X)由前公司服務提供商持有的任何公司PSU獎，(Y)作為公司2021 TSR PSU獎的任何公司PSU獎，以及(Z)在截止日期或之後授予的任何公司PSU獎，應在緊接分配時間之前轉換為SpinCo PSU獎和公司PSU獎，但(X)前公司服務提供商持有的任何公司PSU獎，以及(Z)在分配時間之前授予的任何公司PSU獎，應在緊接分配時間之前轉換為SpinCo PSU獎和公司PSU獎，否則，在分發時間之後應遵守與緊接在分發時間之前適用於該公司PSU獎勵的條款和條件相同的條款和條件；但是，如果從分發時間開始和之後：

(I)受配售後公司PSU規限的股份。受該公司PSU獎勵的公司普通股的股票數量應等於緊接分配時間之前受該公司PSU獎勵的公司普通股的數量，以及

(Ii)受分銷後SpinCo PSU規限的股份。受SpinCo PSU獎勵的SpinCo普通股的股票數量應等於以下乘積：(A)在緊接分配時間之前獲得公司PSU獎勵的公司普通股數量乘以(B)分配比例，並將該乘積向下舍入到最接近的整數份額。截至生效時間尚未完成的每項SpinCo PSU獎勵將進一步調整，以反映下文第4.4(G)節所述的交易。

(B)公司2021年TSR PSU獎，不是由前公司服務提供商舉辦的。根據公司股權計劃的授權，公司薪酬委員會根據其在公司股權計劃下的授權決定，除由前公司服務提供商持有的任何2021年TSR PSU獎外，截至分配時間之前的每個公司2021 TSR PSU獎應在緊接分配時間之前轉換為SpinCo PSU獎和公司PSU獎，並應在分配時間之後遵守與緊接分配時間之前適用於該公司PSU獎的條款和條件相同的條款和條件；但是，如果從分發時間開始和之後：

(I)受配售後公司PSU規限的股份。受該公司PSU獎勵的公司普通股的數量應等於(X)在緊接分配時間之前受該公司2021年TSR PSU獎勵的公司普通股數量，乘以(Y)由公司和SpinCo在分配時間之前共同確定的百分比(不超過200%)，並將該乘積向下舍入到最接近的整數份額，以及

(Ii)受分銷後SpinCo PSU規限的股份。受SpinCo PSU獎勵的SpinCo普通股的數量應等於以下乘積：(A)(X)在緊接分配時間之前受公司PSU獎勵的公司普通股數量乘以(Y)公司和SpinCo在分配時間之前共同確定的百分比(不超過200%)乘以(B)分配比例，並將該乘積向下舍入到最接近的整數份額；

此外，自分配時間起及之後，該公司2021年TSR PSU獎不再根據緊接分配時間之前適用於該公司2021年TSR PSU獎的績效目標授予，而應修改為僅根據2023年12月31日連續受僱或服務授予。截至生效時間尚未完成的每項SpinCo PSU獎勵將進一步調整，以反映下文第4.4(G)節所述的交易。

(C)公司PSU獎(2021公司TSR PSU獎除外)(I)由前公司服務提供商持有，或(Ii)在截止日期或之後授予並由公司服務提供商持有。如公司薪酬委員會依據其在公司股權計劃下的授權所確定的，每個不是公司2021年TSR PSU獎的公司PSU獎，在緊接分銷時間(X)之前由前公司服務提供商持有，或(Y)在截止日期或之後授予並由公司服務提供商持有，應在分銷時間後遵守與緊接分銷時間之前適用於該公司PSU獎的條款和條件相同的條款和條件，但須遵守下文第4.4(F)和(G)節的規定；然而，自分配時間起及之後，參與者所持有的該公司PSU獎所涵蓋的公司普通股股數(如適用)應等於以下乘積：(I)緊接分配時間之前的該公司PSU獎所涵蓋的公司普通股股數乘以(Ii)公司比率。公司補償委員會將闡明歸屬條款(包括將適用於完成分居協議和

合併協議)在授予時適用的授予協議中的任何此類公司PSU獎勵。

(D)由前公司服務提供商舉辦的2021年公司TSR PSU獎。根據公司股權計劃的授權由公司薪酬委員會決定，前公司服務提供商在緊接分銷時間之前持有的每一項公司2021 TSR PSU獎，在符合以下4.4(F)和(G)節的規定下，應遵守在分銷時間之後適用於緊接分銷時間之前的該公司2021 TSR PSU獎的相同條款和條件；但自分配時間起及之後，參與者持有的2021年TSR PSU獎所涵蓋的公司普通股股數(如適用)應等於以下乘積：(I)緊接分配時間之前的2021年TSR PSU獎所涵蓋的公司普通股股數乘以(Ii)本公司和SpinCo在分配時間之前共同確定的百分比(不超過200%)乘以(Iii)公司比率；此外，自分配時間起及之後，該公司2021年TSR PSU獎不再根據緊接分配時間之前適用於該公司2021年TSR PSU獎的績效目標授予，而應修改為僅根據2023年12月31日連續受僱或服務授予。

(E)在截止日期當日或之後授予並由SpinCo服務提供商持有的公司PSU獎(2021年公司TSR PSU獎除外)。根據公司股權計劃的授權，公司薪酬委員會根據其在公司股權計劃下的授權決定，在緊接分銷時間之前，在截止日期或之後授予的、由SpinCo服務提供商持有的每個公司PSU獎，應在緊接分銷時間之前僅轉換為SpinCo PSU獎，否則，應在分銷時間之後遵守與緊接分銷時間之前適用於該公司PSU獎的條款和條件相同的條款和條件；然而，自分配時間起及之後，受SpinCo PSU獎勵的SpinCo普通股的數量應等於以下乘積：(X)在分配時間之前獲得公司PSU獎勵的公司普通股數量乘以(Y)SpinCo比率，並向下舍入到最接近的整數。公司補償委員會將於授出時於適用的授予協議中列明任何該等公司PSU獎勵的歸屬條款(包括於分立協議及合併協議擬進行的交易完成時適用的任何歸屬條款)。截至生效時間尚未完成的每項SpinCo PSU獎勵將進一步調整，以反映下文第4.4(G)節所述的交易。

(F)對歸屬條款的修訂。在分發時間之前，公司和SpinCo可以共同同意修改任何或所有未完成的公司PSU獎的歸屬條款。

(G)截至生效時間尚未完成的SpinCo PSU獎。截至生效時間，每個在生效時間之前尚未生效的SpinCo PSU獎勵應轉換為有權獲得(I)與馴化母公司普通股股票有關的業績歸屬限制性股票單位(每個，“調整後的母公司PSU獎勵”)，其條款和條件與緊接生效時間前適用於此類SpinCo PSU獎勵的條款和條件基本相同(交易已使其失效的條款除外)，包括與歸屬和終止相關條款有關的條款。除非該經調整母公司PSU獎勵涉及的馴化母公司普通股的股份總數等於(A)在緊接生效時間前須接受SpinCo PSU獎勵的SpinCo普通股股份數目乘以(B)基本換股比率，而任何零碎股份均四捨五入至最接近的整數股份。調整後的父PSU獎所適用的任何績效目標將進行調整，以反映本協議預期的交易。此外，在生效時間，母公司將向每位SpinCo PSU獎持有人發行相當於(A)受SpinCo PSU獎的SpinCo普通股數量乘以(B)溢價交換比率的乘積的溢價股票，該溢價股票將受合併協議規定的限制。

4.5 SpinCo股權計劃。自分配發生之日的前一天起，SpinCo應已通過OmniAb，Inc.2022 OmniAb服務提供商承擔獎勵計劃和OmniAb，Inc.2022配線服務提供商承擔獎勵計劃(統稱為SpinCo股權計劃)，允許授予和發行本條款IV所述以SpinCo普通股計價的股權激勵獎勵。此外，在分配時間之前，公司應批准SpinCo股權計劃作為SpinCo的唯一股東。自生效之日起，母公司將根據本條款第四條的規定承擔SpinCo股權計劃及其下所有未完成的股權獎勵。

4.6母公司股權計劃和母公司ESPP。在生效時間之前，母公司應在收到母公司股東批准的情況下批准和通過：(I)激勵股權計劃(“母公司股權計劃”)；及(Ii)員工股票購買計劃(“母公司ESPP”)，在每種情況下，其形式和實質均為公司和SpinCo與母公司協商後合理接受，並於生效時間起生效。母公司股權計劃將規定授予國產化母公司普通股的獎勵，總股份池等於(I)截至有效時間的完全稀釋的SpinCo股票總數的14%，加上(Ii)在母公司股權計劃生效日期受SpinCo股權計劃下的調整後母公司股權獎勵的任何股份，這些股票在該生效日期或之後根據其條款可根據母公司股權計劃發行。加上(Iii)每年“常青”增持5%的已發行母公司普通股股份(“母公司股權計劃股份儲備”)。ESPP將規定授予關於馴化母公司普通股的購買權，總股份池相當於截至生效時間的完全稀釋的SpinCo股票總數的1.5%，外加在增加股份前一天已發行的母公司普通股的1%的年度“常青”增長(“母公司ESPP股票儲備”)。在母公司向美國證券交易委員會提交反映其非殼公司身份的當前Form 10信息之日起六十(60)天期限屆滿後，母公司應在合理可行的範圍內儘快以Form S-8(或其他適用的表格)提交有效的登記聲明, (包括表格S-1或表格S-3)與根據母公司股權計劃及母公司ESPP可發行的本地化母公司普通股有關，只要根據母公司股權計劃及母公司ESPP授予的獎勵仍未完成，母公司應盡商業上合理的努力維持該等註冊聲明的有效性(並維持招股章程或招股章程的當前狀態)。

4.7歸屬；加速歸屬。

(A)就任何公司股權獎勵而言，分銷時間不應構成對任何SpinCo服務提供商的僱傭或服務的終止，除本協議另有規定外，對於根據本第四條調整的撥款，就SpinCo服務提供商舉辦的公司股權獎而言，繼續受僱於SpinCo集團應被視為繼續受僱於公司集團，就公司服務提供商持有的SpinCo股權獎(或在生效時間之後，調整後的母公司股權獎)而言，繼續受僱於公司集團應視為繼續受僱於SpinCo集團。

(B)儘管有上述規定，對於根據本協議授予公司服務提供商的任何未歸屬的SpinCo股權獎勵(或在生效時間後，調整後的母公司股權獎勵)，如果原始公司股權獎勵(部分調整為SpinCo股權獎(或在生效時間後，調整後的母公司股權獎)在緊接分發之前受約束，加速歸屬條款(I)涉及終止與本公司的僱傭或服務和/或(Ii)與本公司的“控制權變更”(如適用的獎勵協議和/或公司股權計劃中的定義)有關，則SpinCo股權獎勵(或，在生效時間之後，調整後的母公司股權

在公司服務提供商終止與公司集團的僱傭或服務和/或與公司的“控制權變更”(如適用的獎勵協議和/或公司股權計劃中的定義)相關的情況下，也應遵守相同的加速條款。

(C)儘管有上述規定，對於根據本協議授予SpinCo服務提供商的任何未歸屬公司股權獎或未歸屬SpinCo股權獎(或在生效時間後，調整後的母公司股權獎)，如果原始公司股權獎(包括完全或部分調整為SpinCo股權獎(或在生效時間之後，調整後的母公司股權獎)的任何公司股權獎)在緊接分發之前受限制，加速歸屬條款(I)通過參考終止與公司的僱傭或服務和/或(Ii)與公司的“控制權變更”(如適用的獎勵協議和/或公司股權計劃中所定義的)相關，則公司股權獎或SpinCo股權獎(或在生效時間之後，調整後的母公司股權獎)，視情況而定，在SpinCo服務提供商終止與SpinCo集團相關成員的僱傭或服務時，和/或與SpinCo的“控制權變更”(如適用的授標協議和/或SpinCo股權計劃中所定義的)有關時，也應遵守同樣的加速條款。

(D)此外，對於公司服務提供商在分銷時間後持有的任何未歸屬的SpinCo股權獎勵(或在生效時間後，調整後的母公司股權獎勵)，無論本協議或適用的獎勵協議中有任何相反規定，該等SpinCo股權獎勵(或，在生效時間後，調整後的母公司股權獎勵)將在SpinCo(或，在生效時間後，母公司)的“控制權變更”(如適用的獎勵協議和/或SpinCo股權計劃中的定義)時全額授予。此外，對於在緊接分銷時間之前調整並在分銷後由SpinCo服務提供商繼續持有的任何未歸屬公司股權獎勵，在每種情況下，根據本協議，儘管本協議或適用的獎勵協議中有任何相反規定，該等公司股權獎勵將在公司的“控制權變更”(如適用的獎勵協議和/或公司股權計劃中的定義)時全額授予。

(E)此外，即使本協議或適用的獎勵協議有任何相反規定，如果在分配時間之後，公司董事會酌情決定全面加速歸屬當時由公司服務提供商和前公司服務提供商持有的所有公司股權獎勵(與“控制權變更”(如適用的獎勵協議和/或公司股權計劃中的定義)有關的除外)，公司董事會還應全面加快SpinCo服務提供商和前SpinCo服務提供商當時持有的所有未償還公司股權獎勵的歸屬。此外，即使本協議或適用的獎勵協議中有任何相反的規定，如果在分配時間之後，SpinCo董事會或母董事會決定全面加速授予SpinCo服務提供商和前SpinCo服務提供商當時持有的所有SpinCo股權獎勵(或在有效時間之後，調整後的母公司股權獎勵)(與“控制權變更”(如適用的獎勵協議和/或SpinCo股權計劃中定義的)有關的除外)，則SpinCo董事會或母董事會也應全面加速所有未完成的SpinCo股權獎勵的歸屬(或，在有效時間之後，調整後的母公司股權獎勵)，然後由公司服務提供商和前公司服務提供商持有。

(F)雙方承認並同意，在任何情況下，任何公司股權獎勵或SpinCo股權獎勵(或在生效時間後，調整後的母公司股權獎勵)的授予，在任何情況下都不會僅僅因為分居協議、本協議、合併協議或任何其他交易文件中預期的交易或事件而加速。

4.8一般條款。

(A)本細則第IV條所擬作出的調整均旨在於各方面均符合守則第409A及424節的規定，並在適用範圍內，而所有該等條文應按照前述規定予以解釋及實施。

(B)各方應盡其商業上合理的努力，在適用法律要求的範圍內，就本條第四條所述的裁決向證券交易委員會保持有效的登記聲明。為免生疑問，母公司應盡商業上合理的努力，就根據SpinCo股權計劃可發行的經調整母公司股權獎勵下可發行的本地化母公司普通股，在S-8表格(或其他適用表格，包括表格S-1或表格S-3)上提交有效的登記聲明，並應盡商業合理努力維持該等註冊聲明的有效性(並維持招股説明書或其中所載招股章程的當前狀態)，只要該等獎勵仍然懸而未決。

(C)雙方在此承認，本第四條的規定旨在實現某些税收、法律和會計目標，如果這些目標沒有實現，雙方同意真誠地就實現這些目標可能必要或適當的其他行動進行談判。

(D)在分配時間之後，根據本第四條調整的公司股權獎勵，無論由誰持有，都應由公司根據公司股權計劃的條款進行結算，而SpinCo股權獎勵(或在生效時間後，調整後的母公司股權獎勵)，無論由誰持有，應由SpinCo或母公司(視情況適用)根據SpinCo股權計劃的條款進行結算。因此，在SpinCo股權獎勵(或在生效時間之後，調整後的母公司股權獎勵)的發放範圍內，就本條款IV的調整規定而言，SpinCo股權計劃應被視為公司股權計劃的繼承者，並已承擔公司股權計劃的義務，以對本條款IV所述的公司股權獎勵進行調整。

 

(E)雙方承認並同意，在任何情況下，他們有資格就公司股權獎和SpinCo股權獎(或在生效時間之後，調整後的母公司股權獎)享受聯邦所得税目的的每一項適用税收減免，都應根據收入規則2002-1確定。

(F)通過批准本協議的形式、條款和條件，以及各方加入本協議，公司董事會、SpinCo董事會和母公司董事會打算豁免交易法第16(B)條的短期利潤回收條款，因為根據該條款，本協議各方的董事和高管對公司股權獎勵、SpinCo股權獎勵和/或調整後的母公司股權獎勵的所有收購和處置，以及公司董事會、SpinCo董事會和母公司董事會也打算就任何公司股權獎勵明確批准，SpinCo股權獎勵和/或經調整的母公司股權獎勵，在公司股權計劃或SpinCo股權計劃(視情況而定)和適用的獎勵協議允許的範圍內，使用任何方法支付行使價和滿足任何適用的扣繳税款(具體包括為支付行使價而實際或推定投標股票，以及為滿足適用的扣繳税金要求而扣繳股票)。

(G)各方應建立適當的管理制度，以便按照適用法律有序地處理：(I)行使Ligand期權和SpinCo期權(或在有效時間後，調整後的母公司期權)；(Ii)其他Ligand股權獎和SpinCo股權獎的結算(或在有效時間後，調整後的母公司股權獎)；(Iii)Ligand股權獎和SpinCo股權獎的歸屬(或，在有效時間後，(Iv)與Ligand股權獎和SpinCo股權獎(或在生效時間之後，調整後的母公司股權獎)相關的適用預扣税的滿意度。雙方應共同努力，在定期時間表上統一和合並所有指示性數據以及工資和就業信息，並確保每個適用實體關於此類獎勵的數據和記錄都是正確的，並及時更新。上述內容應包括代扣代繳/匯出和申報、遵守交易窗口以及遵守《交易法》和其他適用法律的要求所需的就業狀況和信息。

第五條

其他事項

5.1現金獎勵計劃。SpinCo應承擔與SpinCo員工在分配時間發生當年及之後賺取或應付的所有現金激勵薪酬、佣金或類似現金付款有關的所有責任。在分配時間發生的當年及以後，公司應保留與公司員工賺取或應付給員工的任何現金獎勵、佣金或類似現金支付有關的所有負債。

5.2Severance。

(A)自分配時間起生效，SpinCo應已為符合條件的SpinCo員工制定了一項遣散計劃(“SpinCo遣散計劃”)，該計劃包含的條款與公司遣散計劃中規定的條款基本相似。在分銷時間之後，公司應對與公司服務計劃有關的任何和所有債務和其他義務負責，而SpinCo應對與SpinCo服務計劃有關的任何和所有責任和其他義務負責。

(B)SpinCo員工在確定是否有資格獲得與分居協議或合併協議預期的交易相關或預期的遣散費福利時，不得被視為已終止僱傭關係。SpinCo應單獨負責在分派時間當日或之後發生的與任何SpinCo員工的終止或據稱終止有關的付款和福利產生的所有費用，包括由於分居協議或合併協議預期的交易完成而產生的、與之相關的或在完成交易後產生的所有費用，包括根據任何適用的遣散費、離職、裁員、解僱或類似計劃、計劃、實踐、合同、協議、法律或法規提供福利的費用(該等福利包括任何醫療或其他福利、重新安置福利、應計假期和税金)。

5.3休假福利。除非適用法律另有要求(或會導致福利重複)，否則SpinCo應(I)將SpinCo員工的應計但未使用的假期、帶薪假期和其他休假福利計入每名SpinCo員工的貸方，該金額與該SpinCo員工在緊接SpinCo員工的就業轉移到SpinCo之日之前在公司集團的金額相同；以及(Ii)允許每位該等SpinCo員工使用該等應計但未使用的假期。帶薪休假和其他休假福利，其方式和條款和條件與SpinCo員工根據發生此類就業轉移的適用公司政策的條款和條件所允許的相同，直至幷包括完全用完該轉移的未使用假期、帶薪休假和其他休假福利(如果發生就業轉移的適用公司政策允許這種完全用盡的話)。

5.4工傷賠償責任。SpinCo應不遲於分發時間對SpinCo員工、SpinCo獨立承包商和前SpinCo服務提供商承擔與發生的任何和所有工人賠償傷害、事故、狀況、索賠或保險有關的所有責任(包括在分發時間之前發生但直到分發時間之後才報告的索賠)，並且SpinCo應全面負責所有此類索賠的行政、管理和支付以及所有此類債務的清償。儘管如上所述，如果SpinCo完全因為適用法律的實施而無法承擔任何此類責任或任何此類索賠的行政、管理或付款，則公司應保留此類債務，SpinCo應償還並以其他方式完全賠償公司的所有此類債務，包括管理任何此類債務已產生或以其他方式產生的計劃、計劃或安排的成本。

5.5 COBRA合規性。對於SpinCo員工或前SpinCo員工，公司應保留遵守COBRA醫療保健延續要求的責任

截至計劃過渡日期，在公司福利計劃下覆蓋的服務提供商，或已發生COBRA資格事件並有資格根據公司福利計劃選擇COBRA的服務提供商。SpinCo應負責管理遵守COBRA的醫療保健持續要求，以及SpinCo福利計劃中關於SpinCo員工及其承保家屬在計劃過渡日期後的任何時間發生符合COBRA資格事件或失去承保範圍的相應條款。

5.6規範第409A條。儘管本協議中有任何相反的規定，雙方應真誠地就是否需要在賠償支付方面提供不同於本協議其他規定的任何待遇進行談判，以確保此類賠償的處理不會導致根據《守則》第409a條徵收税款。然而，在任何情況下，任何一方都不對另一方承擔根據本守則第409a條徵收的任何税款或與之有關的任何其他費用或責任。

5.7薪資税和報告。雙方應在切實可行的範圍內，(I)將SpinCo或SpinCo集團的成員視為本守則第3121(A)(1)和3306(B)(1)條所指的“前任僱主”，並將本公司(或本公司集團的適當成員)視為本守則第3121(A)(1)和3306(B)(1)條所指的“前任”，以根據《美國聯邦失業税法》或《美國聯邦保險繳款法》徵收税款，並(Ii)相互合作，在合理可行的範圍內避免：針對每名SpinCo員工在分配時間發生的日曆年度提交一份以上的IRS Form W-2。

5.8監管備案。在適用法律和《税務事項協議》的約束下，公司對截至分配時間或之前的報告期內所有與員工相關的監管文件保留責任，但平等就業機會委員會EEO-1報告和平權行動計劃(AAP)報告以及對聯邦合同合規辦公室(OFCCP)提交的迴應除外，公司應向SpinCo提供數據和信息(在適用法律允許的範圍內)，SpinCo應負責制定有關SpinCo員工的此類文件。

5.9某些要求。儘管本協議有任何相反規定，但如果適用法律要求任何資產或負債以不同於本協議規定的方式由公司集團保留、轉移給SpinCo集團或由SpinCo集團承擔，則此類保留、轉移或承擔應根據該適用法律的條款進行，不得按照本協議另有規定進行，雙方應合理合作以適應任何相關的經濟後果。

第六條

母公司及合併附屬公司的責任

6.1父母的禁言。合併生效後，母公司同意促使SpinCo和SpinCo集團成員遵守本協議中要求SpinCo或SpinCo集團任何成員或其任何附屬公司採取行動的每項規定，並根據母公司或其任何子公司發起或維護的福利計劃，促使或使SpinCo和SpinCo集團履行向SpinCo服務提供商提供或建立補償或福利的義務。

第七條

一般和行政

7.1僱主權利。本協議中的任何內容不得被視為對任何公司福利計劃或SpinCo福利計劃的修正，或禁止公司集團或SpinCo集團的任何成員在其全權酌情決定的任何時間修改、修改或終止任何公司福利計劃或SpinCo福利計劃。

7.2對就業的影響。本協議的任何內容都不打算也不會賦予本公司、SpinCo或其任何關聯公司的任何僱員或前僱員繼續受僱的權利，或對任何該等正在裁員或任何類型的批准休假的個人的任何召回或類似權利。

7.3第三方同意。如果本協議的任何條款依賴於任何第三方的同意，而該同意被拒絕，則雙方應盡其合理努力，在切實可行的範圍內最大限度地執行本協議的適用條款。如果本協議的任何條款因第三方未能同意而無法實施，本協議各方應本着誠意進行談判，以雙方都滿意的方式執行(如適用)本協議的條款。

7.4與員工接觸。在分發時間當日及之後，雙方應，或應促使各自的關聯公司相互提供其員工的合理需要，以便為公司集團或SpinCo集團的任何員工或董事，或任何公司福利計劃或SpinCo福利計劃參與的任何法律或行政行動(各方之間的法律訴訟除外)辯護或起訴，且與公司福利計劃或SpinCo福利計劃有關。根據本第7.4條的規定，受僱於該僱員的一方應向其他各方支付或補償該僱員可能因此而產生的所有合理費用，包括所有合理的旅費、住宿費和伙食費，但不包括該僱員因此而花費的時間的任何金額。

7.5受益人指定/發佈信息/獲得報銷的權利。在適用法律允許的範圍內，除本協議另有規定外，SpinCo員工根據公司福利計劃作出的所有受益人指定、發佈信息的授權和獲得報銷的權利應轉移到相應的SpinCo福利計劃，並在其下完全有效，直到該等受益人指定、授權或權利被相關SpinCo員工取代或撤銷或不再適用。

7.6無第三方受益人。本協議僅用於雙方的利益，除本協議另有明確規定外，本協議中任何明示或默示的內容均無意向任何人授予本協議項下的任何權利、利益、補救、義務或責任，除雙方及其各自的繼任者和受讓人外，包括SpinCo員工或公司集團或SpinCo集團的其他現任或前任員工、高級管理人員、董事或承包商。

7.7員工福利管理。在本協議日期之後的任何時候，雙方都將在必要時真誠合作，以促進員工福利的管理和解決與SpinCo員工、前SpinCo服務提供商和員工以及公司其他服務提供商相關的員工福利索賠，包括提供其他各方管理、管理、財務和提交有關此類管理所需的員工級別信息方面的員工福利索賠。

7.8關於所提供信息的審核權。

(A)每一締約方及其正式授權的代表有權對本協定規定其他締約方必須向其提供的所有信息進行合理審計。進行審計的一方(“審計方”)可根據第7.8節的規定，採用合理的程序和準則進行審計和選擇審計代表。審計方有權自費複製任何記錄，但須遵守適用法律施加的任何限制和《分離協議》中規定的任何保密規定，這些規定在此引用作為參考。被審計一方應在正常工作時間內向被審計方的代表提供對其業務、計算機系統以及紙質和電子文件的合理訪問，併為其代表提供工作空間。在任何審計完成後，被審計締約方有權在收到審計結果草稿後三十個工作日內審查審計結果草稿，並對審計結果提出書面意見。

(B)審計方在本條款7.8項下的審計權利應包括對被審計方的任何子公司和附屬公司進行審計或參與被審計方協助的審計的權利，並要求其他各方要求被審計方與之有關係的任何利益提供者和第三方或該方的代理人同意進行此類審計，只要任何此等人員受到本協議的影響或涉及的範圍內(統稱為“非方”)。被審計方應根據審計方的書面請求，派個人(由審計方承擔費用)監督對非審計方的任何審計。審計方應負責提供足以合理及時完成審計的額外人員，費用由審計方承擔。被審計方的責任應限於在每個被審計地點提供一名個人，費用由審計方承擔，以便於審計。

7.9合作。本協議各方將盡其商業上合理的努力共享信息，並迅速採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以完成本協議所設想的交易。

第八條

其他

8.1最終協議。本協議、分立協議、合併協議和其他交易文件，包括其附件和附表，應構成雙方關於本協議標的的完整協議，並應取代以前就該標的進行的所有談判、承諾、交易過程和書面文件。

8.2對口單位。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本(包括通過電子或.pdf傳輸)，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。以傳真、電子或.pdf格式傳輸的任何簽名頁應具有與原始簽名頁相同的約束力。

8.3協議的存續。除本協議另有規定外，本協議中包含的各方的所有契諾和協議應在分銷時間和合並生效時間後繼續有效，並根據其適用條款保持完全效力。

8.4節點。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在以下情況下正式發出：(A)當面遞送；(B)在國家郵件中郵寄掛號或掛號信回執後遞送，要求預付郵資；(C)通過聯邦快遞或其他國際公認的隔夜遞送服務遞送；或(D)通過傳真(僅在確認收到的情況下)或電子郵件(只要此類電子郵件的發送者沒有收到收件人的電子郵件服務器的自動回覆，表明收件人沒有收到此類電子郵件)，地址如下：

致公司：

Ligand製藥公司

索倫託山谷大道3911號，110套房

加利福尼亞州聖地亞哥，92121

注意：首席財務官

電子郵件：tespinoza@ligand.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Latham&Watkins，LLP

12670高崖博士

加利福尼亞州聖地亞哥，92130

注意：馬修·布什

斯科特·謝恩

電子郵件：matt.Bush@lw.com

郵箱：scott.shan@lw.com

致SpinCo：

OmniAb，Inc.

霍頓街5980號，405號套房

加利福尼亞州埃默裏維爾94608

注意：首席法務官

電子郵件：cberkman@omniab.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Latham&Watkins，LLP

12670高崖博士

加利福尼亞州聖地亞哥，92130

注意：馬修·布什

斯科特·謝恩

電子郵件：matt.Bush@lw.com

郵箱：scott.shan@lw.com

至母公司或合併子公司：

Avista公共收購公司II

東55街65號，18樓

紐約，紐約10022

收件人：總法律顧問

電子郵件：Silbert@avistaap.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767號

紐約，紐約10153

注意：雅克琳·L·科恩，Esq.

雷蒙德·O·吉茨，Esq.

電子郵件：jackie.cohen@weil.com

郵箱：Raymond.gietz@weil.com

或雙方以類似通知不時以書面指定的其他一個或多個地址。

8.5贊成。根據本協定，任何一方要求或允許給予其他各方的任何同意應以書面形式表示，並由給予該同意的一方簽署，並且僅對該締約方(及其集團)有效。

8.6分配。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得直接或間接全部或部分轉讓本協議，未經其他各方書面同意，任何轉讓本協議項下權利或義務的企圖均無效。

儘管有上述規定，但根據税務事項協議第四條對SpinCo轉讓的任何限制，本協議應可轉讓給(I)本公司、本公司的關聯公司、SpinCo和SpinCo的關聯公司，或(Ii)與合併、重組、合併或出售本協議一方的全部或基本上所有資產有關的真正第三方，只要由此產生的、尚存的或受讓方實體根據法律的實施或根據本協議其他各方合理滿意的形式和實質的協議承擔了本協議相關方的所有義務；但在上述第(I)和(Ii)款的情況下，第8.6節允許的任何轉讓均不免除轉讓方全面履行其在本協議項下義務的責任。

8.7Successors和Assigners。本協議的規定以及本協議項下的義務和權利對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，有利於他們的利益，並可由他們(或對他們)執行。

8.8終止和修訂。本協議的全部或部分修改只能由各方以與本協議相同的方式(但不一定是由相同的人)簽署的正式授權的書面協議進行，並參考本協議。在合併協議終止時，本協議將自動終止，雙方不採取任何進一步行動，任何一方都不會對本協議項下的其他各方承擔任何進一步的義務。

8.9附註。每一方應促使履行並在此保證履行本協議所述的所有行動、協議和義務，由該方的任何子公司或在分發時間及之後成為該方子公司的任何實體履行，前提是該子公司仍是適用方的子公司。

8.10標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

8.11行政法。本協議以及可能基於、引起或與本協議(包括本協議的任何附表或證物)或本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠、爭議、爭議或訴因(無論是在合同、侵權、衡平法或其他方面)，或根據本協議的談判、執行或履行(包括基於、產生於本協議或與本協議相關的任何陳述或保證或作為訂立本協議的誘因的任何索賠、爭議、爭議或訴因)，均應受特拉華州法律管轄，並按特拉華州法律解釋。不考慮會導致適用除特拉華州以外的任何法域的法律的任何選擇或衝突的法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他法域)。雙方同意，與本協議有關的任何訴訟應僅在選定的法院提起。通過簽署和交付本協議，雙方均不可撤銷地：(A)普遍和無條件地接受選定法院對與本協議有關的任何訴訟的專屬管轄權；(B)放棄該方現在或以後可能對本第8.11節所設想的任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟已在不方便的法院提起；(C)同意不會試圖通過動議或其他此類法院的許可請求來拒絕或喪失選定法院的個人管轄權；(D)同意不會在選定法院以外的任何法院提起本第8.11節所述的任何訴訟；(E)同意在任何訴訟中，所有法律程序文件的送達，包括傳票和申訴，可以掛號或掛號郵寄方式進行, 將所要求的收據按第8.4條規定的各自地址或以法律允許的任何其他方式寄回給該方；以及(F)同意前述(E)款規定的送達足以賦予訴訟中的該方以個人管轄權，並在其他方面構成有效和具有約束力的送達。本協議雙方同意，上文規定的選定法院的任何訴訟中的最終判決可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行，雙方還同意選定法院對任何此類判決的執行或執行具有非排他性管轄權。

8.12陪審團審判的重要性。雙方在此無條件且不可撤銷地放棄他們在任何法院的任何司法程序中接受陪審團審判的權利，這些權利涉及因本協議(包括本協議的任何附表或證據)或本協議的違反、終止或有效性或本協議的談判、執行或履行而引起、有關或與之相關的任何爭議、爭議或索賠。本協議的任何一方不得在基於或產生於本協議或任何相關文書的任何訴訟、程序、反索賠或任何其他訴訟程序中尋求陪審團審判。任何一方都不會尋求將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。本協議的每一方均證明，除其他事項外，本協議或文書的訂立是由於上文第8.12節中所述的相互放棄和證明。任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示，本條款第8.12條的規定在所有情況下都不會得到充分執行。

8.13可維護性。如果本協議的任何條款，或任何此類條款對任何人或情況的適用，在任何方面都被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款。雙方進一步同意，如果本協議包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，則他們應採取任何必要行動，在法律允許的最大程度上使本協議的其餘條款有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。

8.14解釋。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。解釋本協定時，不得考慮要求對起草或導致起草任何文書的締約方作出解釋或解釋的任何推定或規則。

8.15不復制；不重複恢復。本協議的任何內容都不打算授予或強加給任何一方關於由相同事實和情況引起的任何事項的重複權利、權利、義務或追償。

8.16沒有豁免。任何一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄本協議；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

8.17不承認責任。本協議中資產和負債的分配完全是為了在各方之間分配該等資產和負債，而不是承認對任何第三方的任何所謂責任的責任或責任，包括任何一方的任何非全資子公司的責任。

[簽名頁如下]

雙方自上述日期起正式簽署本協議，特此為證。

[修改和重新簽署的員工事務協議的簽字頁]