附件3

執行版本

修訂和重述股東協議

本修訂及重述股東協議(以下簡稱“協議”)於2022年3月8日由根據以色列國法律成立的有限責任公司SatixFy Communications Ltd.(註冊編號516135035，“公司”)、耐力收購公司、開曼羣島豁免公司(“SPAC”)及已簽署本協議(定義見下文)的簽字頁或加入協議(定義如下)的 持有人(包括前協議)訂立。此處使用的、未以其他方式定義的大寫術語的含義與《企業合併協議》(定義如下)中給出的含義相同。

W I T N N S S E T H：

鑑於，本公司和若干 持有人是該特定股東協議(日期為2020年5月12日)的當事方事先協議“)；

鑑於，耐力南極洲有限責任公司、開曼羣島有限責任公司(“EDNCU Holder”)、SPAC及其某些其他當事方 是經修訂的日期為2021年9月14日的特定保薦人函件協議(“先前保證人協議”和“先前協議”)的當事方；

鑑於， 就本公司、開曼羣島豁免公司及本公司全資附屬公司SatixFy MS及SPAC(“業務合併協議”)於2022年3月8日訂立的業務合併協議(“業務合併協議”)所預期的交易(“業務合併”)而言，(X)先前協議及本公司均希望在完成交易(定義如下)後生效，先前協議應以本協議和(Y)EDNCU持有人、SPAC和以前的保薦人協議的每一方均希望在完成後終止和取消之前的保薦人協議 ，並且不再具有進一步的效力和效力；

鑑於，EDNCU持有者及其允許的受讓人受保薦函協議中規定的轉讓和沒收的限制；

鑑於，本協議與企業合併協議的簽訂同時簽署，並將在完成時生效(定義如下 )；以及

鑑於，持有人和 公司希望闡述有關本公司股份所有權的若干事項，如本文所述。

因此，現在，考慮到本協議所述的相互承諾、契諾、條件、陳述和保證，雙方特此同意如下：

1.            Affirmative Covenants.

1.          保密。 每個持有者同意，根據本協議獲得的任何信息(包括根據‎第2節提出的任何註冊或要約的任何信息)，在未經公司事先書面同意的情況下，不得披露或用於行使本協議項下權利以外的任何目的；提供, 然而，，任何持有人應根據適用法律的要求，或在必要的範圍內以保密方式向其律師、會計師和其他專業人員和顧問披露此類信息，以獲得與監督其在公司的投資或執行其權利有關的服務，如果是公司實體，則允許(X)其關聯公司，但與該關聯公司的高級管理人員、董事、投資者、僱員、普通合夥人(及其高級管理人員和董事)有利益衝突的信息除外。律師、會計師和其他專業人員和顧問(統稱為“代表”)在需要了解的基礎上 ；提供每一持有人應對其代表的任何 違反本條款1.1條款的行為負責。

2.            登記。 本公司證券登記的規定如下：

2.1.          定義。 如本文所用，以下術語具有以下含義：

“章程”指公司不時修訂的公司章程；

“南極之都”指的是南極之都有限責任公司。

“營業日” 指在紐約州或以色列特拉維夫要求或授權商業銀行關閉的任何日子，但星期五、星期六、星期日或任何其他日子除外。

“催化劑” 指CEL Catalyst通信有限公司。

“EDNCU鎖定受讓人”是指(A)(I)SPAC的高級職員或董事，(Ii)SPAC任何高級職員或董事的任何直接或間接受控聯營公司或直系親屬(定義見1934年證券交易法(修訂))，(Iii)南極洲資本管理公司的任何直接或間接受控聯營公司， 不是本公司的競爭對手，或(Iv)南極洲資本的任何附屬公司，即南極洲資本的僱員；(B)在保薦人解散時，憑藉保薦人的公司註冊證書或經修訂的附例(或同等附例)而獲轉讓人； (C)未經考慮而與真誠捐贈或慈善捐款有關的受讓人；(D)經本公司董事會或其正式授權的委員會批准的與清盤、合併、換股、重組、要約收購或其他類似交易有關的 受讓人或(E)受讓人，在本條款(E)中的每一種情況下，導致本公司所有股東有權在截止日期後將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法，或其後續的任何聯邦法規或法典，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“S-1/F-1表格” 是指證券法下的S-1表格或F-1表格，自本條例生效之日起生效，或美國證券交易委員會隨後根據證券法 通過的任何註冊表格。

“S-3/F-3表格” 指證券法下的S-3表格或自本條例生效之日起生效的F-3表格，或美國證券交易委員會隨後通過的證券法下的任何註冊表格，該表格允許參考本公司提交給美國證券交易委員會的其他文件 來包含或納入重大信息。

“持有人” 指任何持有普通股或可轉換為普通股的期權或認股權證的持有人，他們是本協議的一方或受本協議約束。

“發起持有人” 指(A)持有當時由所有持有人(EDNCU持有人和催化劑除外)持有的已發行和已發行的可登記股票至少30%(30%)權益的持有人(假設在該決定中將所有可轉換股份 轉換為可登記股份)或(B)EDNCU持有人本身行事，或(C)催化劑本身行事。

“加盟協議” 指實質上以附件A的形式訂立的加盟協議。

“禁售期” 對於持有者(EDNCU持有人及其獲準禁售期受讓人除外)及其各自的獲準禁售期受讓人而言，指自企業合併結束之日(“結束日”)(“結束日”)起至結束日後180天止的期間。

“禁售股”對於持有人(EDNCU持有人及其獲準禁售股受讓人除外)及其各自獲準禁售股受讓人而言，是指上述持有人在緊接 收盤前持有的普通股(為免生疑問，(I)作為經紀交易商的持股人可能持有的任何普通股，作為其正常交易和市場活動的一部分，且不是出於投資目的，且不是直接從 公司收購的，(Ii)因企業合併而以私募方式購買的任何普通股，或於交易結束後在公開市場收購的任何普通股，及(Iii)於緊接交易結束前持有人持有的認股權證、期權或任何其他工具轉換或行使後可發行的任何普通股(為免生疑問，不包括SPAC認股權證及管道認股權證)。

“當事人” 除另有規定外，係指本協議的一方。

“PIPE認股權證” 指根據該特定認股權證協議發行的普通股認股權證，該等認股權證將由本公司與紐約公司大陸股票轉讓及信託公司簽訂，並於交易結束時籤立。

“註冊”、“註冊”和“註冊”是指根據證券法提交註冊 聲明，並由委員會宣佈或命令該註冊 聲明生效的註冊，或根據另一司法管轄區的法律採取的同等行動。

“註冊聲明”是指根據本協議的規定涵蓋可註冊股票的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包括的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用納入該註冊聲明的材料。

“可登記股份” 指(I)在緊接交易結束後任何持有人所擁有的所有普通股(定義見章程細則)(“普通股”)，包括因轉換或行使認股權證而發行的任何普通股、 本公司發行或承擔的任何其他證券或工具，以及在交易結束時向A類股東發行的任何普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)任何因轉換或行使認股權證而可發行的普通股。本公司發行或承擔的期權或任何其他證券或票據 ，以該等證券為“受限證券”(定義見第144條)或由本公司的“關聯公司”(定義見第144條)持有為限；但前提是，(X)持有可登記股票的持有者不得(I)遵守第4.1節所述的轉讓限制，(Ii)須遵守保薦人函件協議中所述的轉讓或沒收限制，或(Iii)根據該特定單位認購協議以託管方式持有(統稱為“銷售有限公司證券”)，應有權讓該等可登記股份參與(1)根據第2.2節進行的發售 (儘管該等股份可根據第2.2節在任何貨架登記上登記，只要它們不違反該等限制而轉讓)或(2)根據第2.3節進行登記或發售， 除非該等限制在登記聲明生效前失效，及(Y)為免生疑問，EDNCU持有人根據該特定單位認購協議購買的任何認股權證及普通股，不得為本協議項下的可登記股份，但應享有其中規定的登記權；提供, 進一步， 對於持有當時已發行普通股超過5%的任何持有人(Catalyst除外)，在業務合併日期後兩年，對於Catalyst，普通股將於(X)較後的日期停止為可登記股份(1)，當其 擁有少於1%的已發行普通股，及(Y)該等普通股可自由出售而無須由其持有人根據規則144登記 (不需要任何形式的出售要求或數量限制，亦不要求 公司遵守規則144(I)(1)(或規則144(I)(2)，如適用)下的現行公開資料要求) 或(2)根據規則144或註冊聲明出售。

“美國證券交易委員會” 或“委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”指修訂後的1933年《美國證券法》或其後繼的任何聯邦法規或法典，以及根據該法頒佈的規則和規章。

“貨架登記” 是指根據證券法(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條(或當時有效的任何後續規則)向美國證券交易委員會提交的登記聲明所進行的證券登記。

“SPAC認股權證” 是指由SPAC、大陸股票轉讓與信託公司、紐約一家公司及經認股權證 假設協議修訂的其他各方根據該特定認股權證協議發行的認股權證，日期為2021年9月14日。

“保薦人 權益”指可於生效時間向EDNCU持有人及其 允許受讓人發行的3,570,000股普通股及6,630,000股非公開發行的SPAC認股權證(經股票拆分、股票股息、重組及資本重組等調整)，須受保薦人函件協議所載轉讓及沒收的限制。

“轉讓” 應直接或間接指(X)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或協議處置或建立或增加認沽等值頭寸 ，或清算或減少交易法第16條所指的看跌等值頭寸， 涉及任何證券，(Y)訂立全部或部分轉讓給另一方的任何掉期或其他安排，任何證券所有權的任何經濟後果，或與任何證券有關的任何其他衍生交易，無論任何此類交易 將以現金或其他方式交付此類證券結算，或(Z)公開宣佈任何意向達成第(X)或(Y)款規定的任何 交易。

“單位認購協議”是指本公司、SPAC、EDNCU Holder、大陸股票轉讓與信託公司、紐約一家公司及其他 方之間於2022年3月8日簽訂的特定單位認購協議。

“認股權證 假設協議”是指在公司、SPAC和紐約的大陸股票轉讓與信託公司之間簽訂的與關閉相關的轉讓、假設和修訂協議。

2.2          Piggyback註冊 如果本公司在任何時間(從截止日期(但不包括))提議登記其任何普通股(不包括(W)登記普通股或在與企業合併相關的私募(以下簡稱“管道”)中向投資者發行的認股權證的擱置登記)，(X)根據本協議第2.3節、第2.4節 或第2.5節進行登記，(Y)根據表格F-4或S-4以表格F-8或S-8或(Z)進行登記(與企業合併或交換要約有關，或根據行使或轉換未償還證券而登記)，或根據有效的登記聲明(“擱置登記聲明”)進行證券的包銷公開發行， 應在適用的登記聲明預期提交日期前不少於十(10)天向所有持有人發出書面通知，説明其意向，該通知應(A)説明將包括在該發行中的證券的數額和類型， 預定的分銷方式，以及擬在該發行中的一家或多家主承銷商(如有)的名稱， 和(B)向所有持有人提供登記出售該等持有人可能以書面要求的數量的應登記股份的機會 。如任何持有人在接獲任何該等通知後十五(15)日內提出書面要求，本公司應 將該要求所示的所有應登記股份列入登記或擱置，以允許處置如此登記的股份。公司應本着善意，將該等可登記股份納入該登記或發售 及(如適用), 應盡其最大努力促使該登記的主承銷商允許持有人根據第2.2條要求的應登記股份按與該登記發行中所包括的任何類似的本公司證券相同的條款和條件列入其中，並允許按照預定的分配方法出售或以其他方式處置該等登記股份。儘管第2.2節有任何其他規定， 如果主承銷商真誠地書面通知本公司，本公司以外的人將出售的金額大於在不對發行造成不利影響的情況下可以提供的金額，則本公司可以將出售股東賬户的要約金額減少到該主承銷商認為滿意的數量。提供將被排除的任何股份應按以下優先順序確定：(I)由持有人以外的股東持有的股份，(Ii)然後，在必要的範圍內， 由持有人(催化劑和EDNCU持有人除外)持有的股份按該持有人要求納入該登記或擱置的相應數量的比例 ，以及(Iii)然後，在必要的範圍內，由Catalyst和EDNCU持有者持有的股份 與該等持有者要求包括在此類登記或擱置中的應登記股份數量按比例分配；和提供, 進一步在任何情況下，在任何情況下，所有應登記股份必須在本公司任何其他股份(本公司將向公眾發行的股份除外)之前列入該登記或擱置登記(本公司將向公眾發行的股份除外)，而擬納入發售的登記股份數目不得減至低於該發售所包括證券總數的25%(25%)(根據前述優先次序，由參與登記的持有人按每個 該等持有人要求納入的登記股份數目按比例分配)。任何持有人均可選擇撤回該持有人根據本條款第2.2節提出的將可註冊股份納入任何註冊聲明的要求，方法是在註冊聲明生效前向本公司發出書面通知撤回該請求。本公司(不論是自行決定或因根據書面合同義務提出要求的人士撤回註冊聲明)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回註冊聲明 。

2.3.          需求 註冊。在交易結束後的任何時間，發起持有人可以書面要求本公司就其持有的全部或部分應登記股份的登記和轉售提交登記 聲明，包括但不限於表格S-1/F-1(“要求登記”)中的 。在實際可行的情況下，本公司應於收到任何該等要求後十(10)日內向其他持有人發出有關該要求的書面通知，並將所有該等持有人所持有並希望參與該要求登記的所有應登記股份列入登記 ，並在收到本公司通知後七(7)日內向本公司 提出列入要求登記的書面請求。因此，公司應盡其最大努力，在合理可行的情況下，儘快對其收到的登記請求的所有可登記股票進行登記。提供, 然而，(I)在公司對公司發起的登記的提交日期進行善意估計之前的三十(30)天內，公司不應被要求 根據本第2.3(A)條進行任何登記，提供本公司正本着真誠的商業合理努力積極採取措施，使該登記聲明生效，以及(B)在本公司提交的涵蓋公開發行的確定承諾的前一次登記生效日期後九十(90)天內，應登記股份持有人應已根據第2.2條有權加入，且應已有效登記應要求登記的所有應登記股份；及(Ii)登記將涵蓋公開發售可登記股份，而公開發售總價合理地預期至少為(A)35,000,000美元及(B)由提出要求的持有人所擁有的所有剩餘可登記證券(銷售有限公司證券除外) 兩者中較小者。發起持有人可選擇退出根據第2.3節進行的任何發行，方法是在美國證券交易委員會就此類要求註冊提交的註冊聲明生效之前，向本公司和承銷商發出退出請求的書面通知。如果發起持有人退出與要求登記相關的建議發售，而公司沒有根據第2.6條選擇推遲或推遲該發售，則發起持有人應向公司償還與撤回的要求登記相關的費用(在這種情況下，該登記 不應算作本第2.3條規定的要求登記)，或者該撤回的登記應計為本第2.3條規定的要求登記。儘管本第2.3節有任何其他規定, 如果主承銷商 書面通知持有人，市場因素要求對承銷金額或承銷股份數量進行限制， 則應將該承銷公開發行的股份數量減少至該主承銷商認為滿意的數量；提供，應按以下優先順序確定要排除的股份： (I)股東持有的股份，(Ii)公司可能希望為自己的賬户登記的股份， 此後，在必要的範圍內，(Iii)由持有人(Catalyst或EDNCU持有人除外，如果Catalyst或EDNCU持有人是發起持有人)持有的股份，按該等持有人要求在登記中包括的可登記股份的相應數量按比例進行登記，此後，在必要的範圍內，(Iv)如果Catalyst或EDNCU持有人是發起持有人，則由Catalyst和EDNCU持有人所持有的股份與該等持有人要求納入登記或擱置的股份數目 的比例；提供, 然而，在任何情況下，(I)在任何情況下，所有應登記股份必須在本公司任何其他股份之前列入該登記，及(Ii)如Catalyst及EDNCU持有人以外的持有人為發起持有人，則在上文所述的七天通知期內，Catalyst或EDNCU持有人以書面通知本公司，應有權被視為發起持有人，但須受下文對其 各自要求登記數目的限制所規限。本公司不得在根據第2.3條請求進行註冊後，為其自己的 賬户啟動任何其他待售證券註冊(僅為實施員工福利計劃而進行的註冊除外)，並在根據第2.3條請求的任何註冊生效日期 後九十(90)天內生效。對於發起持有人(EDNCU持有人和催化劑除外)，公司不應被要求根據本條款2.3進行超過兩(2)個註冊 ，公司不應根據本條款2.3進行超過兩(2)個以EDNCU持有人為發起持有人的註冊，並且公司不應被要求根據本條款2.3進行超過兩(2)個以催化劑為發起持有人的註冊。在委員會宣佈與登記有關的登記聲明生效之前，登記不會將 算作本節所要求的登記。

2.4          S-1/F-1 註冊聲明。如果美國證券交易委員會公開宣佈或通知本公司規則144(I)適用於本公司，則適用以下規定。於美國證券交易委員會發出該等通知後，本公司應在切實可行範圍內儘快(但無論如何不得少於三十(Br)日)根據證券法提交一份登記聲明，準許任何 持有人根據證券法第415條(或美國證券交易委員會當時採納的任何繼承人或類似條文)不時準許公開轉售其所持有的所有應登記股份，並應盡其合理商業努力使該註冊聲明在提交後儘快宣佈生效。根據本第2.4節向美國證券交易委員會提交的登記説明書應採用S-1/F-1格式，涉及該等應登記股份(“貨架”)，並應包含招股説明書，其形式應允許(受鎖定的約束)持有人根據證券法第415條(或美國證券交易委員會當時通過的任何繼承者或類似條款)根據證券法(或美國證券交易委員會當時通過的任何後續規定或類似規定)出售該等應登記股份，或按持有人合理指定的其他方式分配應登記股份。自該註冊聲明生效日期起的任何時間 。公司應根據本條款對貨架進行維護，並應準備包括生效後的修正案和必要的補充材料，以使該貨架持續有效，並將其提交美國證券交易委員會。, 可供使用 並遵守證券法的規定，直到此類註冊聲明中不再包含任何可註冊股票為止。在公司有資格使用S-3/F-3表格後，公司應盡其商業上合理的努力，儘快將S-1/F-1表格轉換為S-3/F-3表格 。根據第2.4節 提交的註冊聲明應規定根據任何合法的方法或方法的組合轉售，任何持有人均可使用或要求轉售。在符合下一句話的前提下，本公司應在根據第2.4條提交的註冊聲明生效日期後，在切實可行範圍內儘快，但無論如何，在該日期起計三(3)個工作日內，通知持有人該註冊聲明的有效性 。持有人可以使用該S-1/F-1表格在非承銷的基礎上處置其登記股份，並在美國證券交易委員會規則允許的範圍內，如果發起持有人提出請求，可在承銷的基礎上使用該S-1/F-1表格(任何此類請求均被視為根據第2.3節的要求，並受其中規定的限制和規則的限制和規則的約束，作必要的變通)。如任何持有人提出要求，本公司應立即向美國證券交易委員會提交將該持有人列為出售股東所需的S-1/F-1表格的生效後修正案或補充文件，並以其他方式允許該持有人根據該表格出售登記股份。

2.5          表S-3/F-3 註冊。交易結束後，公司應根據證券法規定的表格S-3/F-3的註冊聲明，盡其最大努力獲得並保持註冊證券的資格 。如果公司收到任何一名或多名持有人的書面請求，要求公司在S-3/F-3表格中進行登記，並就可登記股份提出任何相關資格或遵守，公司應在收到任何此類請求後十(10)天內，向所有其他持有人發出關於擬進行登記和任何相關資格或遵守的書面通知。並於收到本公司通知後七(7)日內，將所有希望參與該等登記的持有人所持有的所有應登記股份包括在該登記內，並向本公司提出書面要求 納入登記內。屆時，本公司將按有關要求進行登記及所有有關資格及遵守規定，並於接獲本公司書面通知後七(7)日內，準許或便利出售及分派該要求所指明的所有或該等持有人的應登記股份，以及加入該要求的任何其他持有人的全部或該等部分的登記股份。持有人可以使用該S-3/F-3表格在非承銷的基礎上處置其登記股份，並在美國證券交易委員會規則允許的範圍內，如果發起持有人提出請求，可在承銷的基礎上使用該S-3/F-3表格 (任何此類請求根據第2.3節 被視為要求，並受其中規定的限制和規則的約束，作必要的變通)。如任何持有人提出要求，本公司應迅速 向美國證券交易委員會提交任何該等S-3/F-3表格的生效後修訂或補充文件，以將該持有人 列為出售股東，並以其他方式準許該持有人根據該表格出售登記股份。

2.6.          暫停 個週期。即使本認購協議有任何相反規定，發行人仍有權推遲或推遲 根據第2.3節第2.4節和第2.5節提交的註冊聲明的生效時間，如果 發行人或其子公司的交易談判或完成尚未完成，或發生了發行人董事會合理相信的協商、完成或事件，則發行人有權要求持有人不得根據註冊聲明出售或暫停其有效性。根據法律顧問(可能是內部法律顧問)的建議，將要求發行人在註冊聲明中額外披露重要信息，即發行人 具有保密的真正業務目的或無法獲得，並且在發行人董事會合理確定的情況下，在發行人董事會合理確定的情況下，根據法律顧問(可能是內部法律顧問)的建議，將導致註冊聲明未能遵守適用的披露要求(每種情況 情況下，均為“暫停事件”);提供, 然而，發行人不得在任何十二(12)個月期間延遲或暫停此類註冊聲明的生效時間超過兩(2)次，每次不超過四十五(45)天。

2.7.承銷商的          指定 。如根據第2.3條進行登記，本公司與發起持有人所持登記股份的大多數持有人應在任何已承銷的 發行中相互指定主理承銷商，並須合理合作作出該項指定。

2.8.          費用。 根據第2.2節、第2.3節、第2.4節或第2.5節進行登記所產生的所有費用應由公司承擔(第2.3節中另有提及的撤回要求登記除外)。提供 出售持有人應承擔適用於其出售登記股份的所有承銷折扣、出售佣金及股份轉讓税，按其代表登記的股份數目按比例計算，而每位持有人 須為該等持有人承擔律師費及律師費，但一名美國律師及一名以色列 律師(由登記所包括的大部分登記股份持有人選擇)的費用及支出除外。 所有出售持有人均須承擔及支付費用。

2.9.          賠償。 如果根據本第2條規定進行任何普通股的登記發行：

2.9.1              公司將在法律允許的最大範圍內，對任何持有人和任何承銷商(根據證券法的定義)，以及控制(根據證券法的含義)持有人或承銷商的每個人(如果有)， 及其任何董事、高級管理人員、員工和代理人(每個人，都是受補償人)進行賠償和保護，使其免受任何和 所有損失、損害、索賠、連帶或各連帶的負債、費用及開支(包括在經本公司同意而達成的任何和解協議中支付的任何款項)，而根據適用法律或其他規定，該受保障人士可能會受該等損失、損害賠償、索償、負債(或與之有關的訴訟或法律程序)、費用或開支所引起或基於的損失、損害賠償、索償、負債(或訴訟或法律程序)、費用或開支所引起或基於的： (I)在生效日期當日，在註冊説明書內或其中所載的任何初步招股章程或最終招股章程內所載對任何重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或其任何修正或補充；(Ii)遺漏或指稱遺漏或被指遺漏陳述其中規定或作出陳述所需的重要事實， 根據作出陳述的情況，不具誤導性；或(Iii)本公司違反證券法、交易法或任何州證券法或其下與註冊有關的任何規則或法規。公司 將應要求迅速向每位此類受賠償人償還任何合理的律師費或律師費，或因調查、準備辯護或抗辯或作為第三方證人出庭而產生的任何其他費用。提供, 然而，在任何此類情況下，如任何該等損失、損害、法律責任、成本或開支是由 引起的，或基於任何不真實的陳述或所指的不真實陳述、遺漏或遺漏，而該等損失、損害、法律責任、成本或開支是根據該受保障人士以書面提供的資料而作出的，則本公司將不對該等人士承擔責任。提供, 進一步，該賠償不應被視為免除任何保險人的任何盡職調查義務；提供, 進一步， 本款第2.8.1款所載的賠償協議不適用於為了結任何該等索償、損失、損害、法律責任或訴訟而支付的款項，而該等和解是在未經本公司同意的情況下達成的，而同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。無論持有人、承銷商或持有人或承銷商的任何控制人或承銷商的代表進行任何調查，亦不論持有人就該等發售而進行的任何出售，該等彌償將保持十足效力及效力。這種賠償在持有人轉讓證券後仍然有效。

2.9.2              參與本協議項下登記的每個 持有人將賠償公司、參與登記的每個其他持有人、公司或任何其他持有人的任何承銷商(定義見證券法)，以及控制公司或該承銷商或其他持有人的每個人(如果有)，使其免受任何和 所有損失、損害、索賠、債務、本公司或任何該等控股人士及/或任何該等承銷商及/或該等其他持有人根據適用法律或以其他方式可能須接受的費用或開支(包括在出售股東同意下達成的任何和解協議中支付的任何款項)，只要該等損失、損害賠償、索償、債務(或與之有關的訴訟或法律程序)、費用或開支產生或基於：(I)在生效日期對任何重大事實所作的任何不真實或被指稱不真實的陳述，在應持有人的要求根據證券法進行股票登記的任何登記聲明中， 其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書，或對其的任何修訂或補充；或(Ii)遺漏或 因作出陳述時的情況而遺漏或被指稱遺漏陳述所需陳述或陳述所需的重要事實不具誤導性，而每名該等持有人應應 要求，立即向本公司、參與該登記的每名其他持有人、本公司的任何承銷商及每名該等控股人士或任何承銷商償還他們因調查而招致的任何合理法律或律師費或其他開支, 準備 就該損失、索賠、損害、責任、訴訟或 訴訟進行辯護或抗辯或作為第三方證人出庭；在每一種情況下，在但僅限於該不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏的範圍內，該等不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是按照該持有人提供的書面信息作出的；提供, 進一步，這項賠償不應被視為免除任何保險人的任何盡職調查義務；提供, 進一步，本款第2.9.2款所載的賠償協議不適用於為了結任何該等申索、損失、損害、法律責任或訴訟而支付的款項，但如該等和解是在未經持有人同意(視屬何情況而定)的情況下達成的，則不得無理拒絕、附加條件或拖延同意。在任何情況下，持有人的責任不得超過其收到的發售的淨收益 。

2.9.3              根據第2.9.1或2.9.2節的規定，在被補償方收到涉及上述賠償條款標的的任何訴訟開始的通知後，如果根據第2.9.1或2.9.2節的規定向補償方提出索賠，則該被補償方應立即將訴訟的開始通知給補償方。但遺漏通知賠償方並不解除其對除本合同項下以外的任何受賠償方的任何責任。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟開始通知受補償方，則受補償方有權參與，並在其可能希望的範圍內，與任何其他同樣被通知的受補償方共同為其辯護，並由律師合理地令受補償方滿意；提供, 然而，，如果任何訴訟中的被告既包括被補償方又包括被補償方，並且存在或合理地預期存在利益衝突，從而使被補償方的律師無法同時代表被補償方，則被補償方有權選擇一名或多名單獨的律師 代表該被補償方參與該訴訟的辯護。在被補償方通知被補償方選擇為其辯護後，根據上述第2.9.1或2.9.2節的規定，被補償方將不對該被補償方隨後因其辯護而產生的任何法律或其他費用承擔責任，除非(I)被補償方已按照前一句的規定聘請了律師，(Ii)在訴訟開始通知後的一段合理時間內，並在實際可行的情況下，在書面通知被補償方打算根據前一句話聘請單獨的律師之後的十五(15)天內，補償方不得聘請合理地令被補償方滿意的律師代表被補償方，或(Iii)補償方已授權為被補償方聘請律師，費用由補償方承擔。任何賠償方都不會同意作出任何判決或達成任何和解，如果判決或和解協議中不包括索賠人或原告無條件免除受賠償方對該索賠或訴訟的所有責任的條款。

2.9.4              如果根據上述賠償條款， 由於上述賠償條款規定以外的任何原因無法追回，則根據條款有權獲得賠償的各方應有權按適當的比例分擔責任和費用，以反映賠償方和被賠償方各自在與導致此類損失、索賠、損害、責任或費用有關的陳述、遺漏或其他行為方面的相對過錯，並反映任何其他相關的 衡平法考慮。在確定雙方當事人有權獲得的出資金額時，應考慮以下因素： 當事人對索賠事項的相對了解和信息獲取情況，糾正和防止任何陳述或遺漏的機會，以及在此情況下適當的任何其他衡平法考慮。 在任何情況下，持有人的責任不得超過持有人收到的要約收益淨額。

2.9.5              Notwithstanding anything與本協議相反，任何犯有欺詐性失實陳述的個人或實體(在《證券法》第11(F)節的含義內)無權根據本第2.9節從 無罪的任何個人或實體獲得賠償或貢獻。

2.10公司的        義務 。當根據本第2條的規定影響任何可登記股份的登記時，公司應儘快：

2.10.1            準備 並向美國證券交易委員會提交關於該等應登記股份的登記聲明，並盡其最大努力使該登記 聲明生效，並在據此登記的多數應登記股份的持有人的要求下，使該登記聲明的有效期長達十二(12)個月(或如屬擬以連續或延遲方式提供的S-3/F-3表格的任何登記 )，在遵守適用的美國證券交易委員會規則的情況下， 該十二(12)個月的期限應在必要時延長，以使登記聲明保持有效，直至其涵蓋的所有應登記股票 全部售出為止)。

2.10.2            在遵守第2.3、2.4和2.5節規定的停牌權利的前提下，編制並向美國證券交易委員會提交對該等登記聲明和與該登記聲明相關使用的招股説明書的必要修訂和補充，以遵守《證券法》關於處置該登記聲明所涵蓋的所有應登記股份的規定；

2.10.3            採取商業上合理的努力，向招股説明書的持有人和承銷商(如果有)提供招股説明書的數量，包括初步招股説明書和對該招股説明書的任何修訂或補充，而不向此類登記所包括的可登記股票的持有人收費 並符合證券法的要求，以及他們可能合理地 要求的其他文件，以便於處置他們所擁有的可登記股票；

2.10.4            在 任何承銷的公開發行事件中，應與此類發行的主承銷商以通常和慣常的形式訂立並履行承銷協議項下的義務；

2.10.5            通知 該註冊聲明所涵蓋的每一位註冊股票持有人和任何承銷商(如果有)發生的任何事件，即該註冊聲明中包含的招股説明書在當時有效的情況下，包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述在當時存在的情況下不具有誤導性的重大事實；並於其後在切實可行範圍內儘快擬備及向監察委員會提交該招股章程的補充或修訂，以使該招股章程在其後可交付予該等須登記股份的購買人時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的重要事實，以顧及作出該等陳述的情況，而不具誤導性；

2.10.6            促使 根據本協議登記的所有可登記股票在本公司發行的類似證券所在的各證券交易所上市；

2.10.7            為根據本協議登記的所有可登記股份提供轉讓代理和登記機構，併為所有該等登記股份提供CUSIP號，在每種情況下，均不遲於該登記的生效日期；

2.10.8如果此類證券是通過承銷商出售的，或者如果此類證券不是通過承銷商出售的，則應應任何根據第2節要求登記的持有人的請求， 在該等可登記股票交付承銷商出售之日，或在關於該證券的登記聲明生效之日，             提供：(I)日期為該日期的意見；代表公司的大律師 就該登記而言，其形式和實質與承銷公開發行中通常給予承銷商的一樣， 致予承銷商(如有)和要求登記的持有人；以及(Ii)本公司獨立註冊會計師以獨立註冊會計師通常發給承銷公開發行承銷商、致承銷商(如有)和要求登記可登記股票的持有人的形式和實質日期的信件；

2.10.9            如果 應主承銷商或承銷商(如果有)的要求，任何持有人或該持有人的律師應立即在招股説明書附錄或生效後的修訂中納入該人要求列入的信息，包括但不限於關於該持有人出售給該承銷商的股票、該承銷商為此支付的購買價格以及關於在該發行中出售的股票的包銷發行的任何其他條款， 並及時提交招股説明書補充或生效後修訂的所有規定的備案文件；

2.10.10          向每位持有人、根據登記聲明參與任何處置的任何承銷商，以及任何該等持有人或承銷商(統稱為“檢查員”)所聘用的任何律師、會計師或其他代理人或代表，提供為使他們能夠履行其盡職調查責任而合理必需的公司所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產，並促使公司的高級人員、董事和員工提供任何該等檢查員要求的與該登記聲明有關的所有信息。

2.10.11          否則 與承銷商、委員會和其他監管機構合作，並採取一切行動並簽署和交付或促使 簽署和交付本協議項下任何股份登記所需的所有文件；

2.10.12          在《證券法》規定必須交付招股説明書的期間，根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條，迅速向證監會提交所有要求提交的文件；以及

2.10.13          在 承銷發行涉及毛收入超過5,000萬美元的情況下，應盡其合理努力讓公司高管 參加承銷商可能合理要求的常規“路演”演示。

2.11持有人的        義務 。在不限制前述規定的情況下，任何持有人均不得參與本協議項下的任何包銷發售，除非該持有人(A)同意 按本公司批准的任何承銷安排(如為拆架)或發起持有人(如為索償登記)批准的任何包銷安排所規定的基準出售該等持有人的應登記股份，及(B)填寫及籤立根據該等包銷安排的條款及本協議有關登記權利的條款及履行其在該等協議下的義務的所有問卷、授權書、彌償、包銷協議及其他合理所需的文件。

2.12註冊權的        轉讓 。任何持有人均可將其促使本公司根據本第2條登記股份的權利轉讓給其全部或部分應登記股份的受讓人。轉讓人應在轉讓後二十(20)天內將受讓人的名稱和地址以及轉讓登記權利所涉及的證券 書面通知本公司，受讓人應按下文第5.4節的要求籤署合併協議。

2.13        公共信息 。在交易結束後的任何時間及不時，本公司應承諾根據第144條向持有人公開及提供使持有人能夠根據該規則 出售應登記股份所需的資料。本公司應遵守規則144的現行公開信息要求，此後應應要求向任何持有人提供一份由本公司簽署的書面聲明，説明其為遵守規則而採取的步驟。

2.14        《市場對峙協議》。各持有人同意，未經本公司或主承銷商事先書面同意，自本公司根據上文第2節就本公司符合第2節規定的任何承銷發行而使用的最終招股説明書之日起至本公司及主承銷商指定的日期止的期間內：(I)借出；要約；質押；出售；售出合約；出售任何期權或購買合約；購買任何出售的期權或合同；授予購買的任何期權、權利或認股權證；或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或可(直接或間接)轉換為普通股或可行使或可交換的任何證券(無論該等股票或其他證券當時為持有人所有，或其後由持有人收購，但不包括在發行時購買的股份和在發行後購買的不受承銷商鎖定的股份)；或(Ii)訂立任何互換或其他安排，將該等證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否以現金交付普通股或其他證券的方式解決, 或者是其他原因。第2.14節的前述規定不適用於：(A)根據承銷協議向承銷商出售任何股票，並且僅在以下情況下適用於持有人：(B)所有公司高管和董事以及所有單獨擁有超過1%(1%)公司已發行普通股(按折算基礎)的持有人必須遵守類似的限制，或(B)作為經紀交易商的任何持有人在其正常業務過程中進行的活動(SPAC認股權證除外)，PIPE認股權證或與業務合併相關的私募購買的普通股，在每個 案例中，由該經紀交易商持有人出於投資目的為其自己的賬户而購買)。與此類登記相關的承銷商是本第2.14條的第三方受益人，並應 有權利、權力和授權強制執行本條款，就像他們是本協議的一方一樣。此外，應承銷商的要求，每個持有人應以慣例形式簽訂一份反映前述規定的鎖定協議。

3.            終止。 本協議將在(I)清算事件結束時終止，在清算事件中，持有人在結算時收到現金或無限制有價證券；或(Ii)就每個持有人而言，該持有人 停止持有任何可登記股票時終止；提供, 然而，在本協議因任何原因終止後，第1.1節和第2.9節的規定應繼續有效。

4.            Lock-up.

4.1EDNCU禁售期。 除第4.2節另有規定外，所有持有人(          持有人及其獲準禁售期受讓人除外)同意，在禁售期(“禁售期”) 結束前，不得轉讓禁售期股份或可行使、可交換或可轉換為禁售期股份的任何工具。為免生疑問，現承認並同意：(I)保薦人權益須受保薦人函件協議而非本第4條所載轉讓或沒收的限制，(Ii)保薦人權益及持有人持有的普通股根據該特定單位認購協議以託管形式持有，及(Iii)第(I)及(Ii)項所述證券不得轉讓，直至符合任何適用的歸屬條件(並在任何情況下須受任何適用的鎖定限制規限)，以及，對於受制於託管義務的任何此類證券，如果該義務到期，且此類股票被釋放給持有人。為進一步免生疑問，本合約持有人在本合約日期後在公開市場交易中取得的證券不受鎖定。

4.2          允許 傳輸。儘管有4.1節的規定，每個持有者(EDNCU持有者及其允許禁售期受讓人除外)及其允許禁售期受讓人可以在禁售期內(A)將禁售股轉讓給(A)該持有者的投資者、高級管理人員或董事，(Ii)任何直接或間接的受控關聯公司(定義見下文)或該持有者的高級管理人員或董事的直系親屬(定義見1934年《證券和交易法》，經修訂)，或(Iii)非本公司競爭對手的持有人(EDNCU持有人除外)的任何直接或間接受控聯營公司或任何該等聯營公司的任何僱員；(B)就個人而言，(I)在沒有代價的情況下作出真誠的饋贈或慈善捐贈，(Ii)憑藉個人去世時的世襲和分配法，以及(Iii)依據有資格的家庭關係令；。(C)在該持有人解散時，憑藉該持有人的公司註冊證書或經修訂的附例(或同等的附例)；。(D)與真誠的饋贈或慈善捐贈有關而無需代價；。(E)經董事會書面同意或(F)有關清盤、合併、證券交換、重組、要約收購或其他類似交易，在本條(F)中的每一種情況下，經董事會或其正式授權的委員會批准，導致本公司所有股東有權在截止日期後將其普通股交換為現金、證券或其他財產(統稱為“允許禁售期 受讓人”)；提供, 然而，在(A)至(D)條款的情況下，此類禁售 允許受讓人必須簽署一份聯合協議。

5.            Miscellaneous.

5.1.          有效性； 終止以前的協議。本協議自簽訂之日起生效，在此之前，本協議不具有任何效力或效力。如果企業合併協議在結束前根據其條款終止，本協議將自動終止，並且不具有任何效力或效果，之前的每一份協議將根據其對協議各方的條款保持完全效力和效力。自成交之日起生效，本協議將完全取代和取代以前每個協議的條款和條件，這些以前的協議無效，不再具有任何效力或效力。

5.2          進一步 保證。本協議各方應採取合理必要的進一步行動並簽署進一步的文件，以執行和充分實施本協議的規定及其所反映的各方意圖。

5.3          管轄 法律；管轄權。本協議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，而不考慮其中的法律衝突條款。任何爭議、法律訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同 中，還是在侵權行為中，或因本協議或本協議項下的履行而引起的或與本協議有關的其他方面，都應受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或美國聯邦法院的專屬管轄權 管轄，雙方在此均不可撤銷地 服從該法院的專屬管轄權。在不受適用法律禁止且不能放棄的範圍內，對於因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起、根據本協議或與本協議有關的任何訴訟，每一方均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團審判的任何權利。

5.4          繼任者和分配；分配。除非本協議另有明確限制(包括第4.1節)，本協議的規定應適用於本協議雙方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人，並對其具有約束力。本協議規定、產生或產生的權利、特權或義務，除持有人根據本協議第二條規定促使本公司登記股份的權利外，未經本協議各方事先書面同意，不得轉讓或轉讓，但以下情況除外：(A)持有人之間轉讓或轉讓全部或部分應登記股份 ；(B)將所有或部分可登記股份從持有人轉讓及轉讓至任何其他由該持有人控制、控制或與其共同控制的實體(每一持有人均為“聯營公司”)；(C)對於 屬於合夥企業的任何持有人，將全部或部分可登記股份轉讓和轉讓給由同一管理公司或管理普通合夥人或由控制該管理公司或管理普通合夥人或與其共同控制的實體管理的關聯合夥企業；(D)持有人將全部或部分應登記股份轉讓或轉讓給由該持有人或該持有人的普通合夥人或管理實體或其關聯公司管理的任何基金(或任何此類基金的股東或合夥人)，或賬户或安排的任何受益人(第(Br)至(D)條所述的人，統稱為“許可受讓人”)。, 或(E)持有人根據章程細則的規定及在該等細則所載限制的規限下，將全部或部分可登記股份轉讓或轉讓予準許受讓人。 除非適用的合併協議另有説明，否則每名準許受讓人均應視為持有人。

5.5          完整的 協議；修改和放棄。本協議和本協議的附表構成雙方之間關於本協議及其主題事項的完整和完整的諒解和協議，並取代雙方之間關於本協議主題事項的所有先前的口頭和書面協議和諒解，包括以前的協議。本協議的任何條款 只有在公司和持有至少65%的應登記股份的持有人(作為一個類別一起投票，或經所需多數同意)的書面同意下，才可以修改，並且可以放棄遵守本協議的任何條款(無論是前瞻性的還是追溯的，或者是一般的或特定的情況)；提供如果 任何此類修改或豁免的條款與EDNCU持有人或催化劑的權利或義務不成比例且與之背道而馳，則還需要事先獲得EDNCU持有人或催化劑(視情況而定)的書面同意。

5.6.          通知等。 本協議要求或允許向本協議一方發出的所有通知和其他通信均應以書面形式進行， 應通過掛號郵件、預付郵資或預付航空快遞的方式傳真或郵寄，或以其他方式通過專人或信使送達，地址如下：

或關於一方的其他地址 ，該方應按上述規定以書面形式通知對方。根據本節5.6發送的任何通知應 在(I)郵寄後五(5)個工作日生效，(Ii)如果是空運快遞，則在遞送至快遞服務後兩(2)個工作日生效，(Iii)如果由信使發送，則在遞送時生效，(Iv)如果通過傳真或電子郵件發送，則在傳真傳輸時生效，或者(如果在非營業日發送和接收)在傳輸後第一個工作日生效，如果是電子郵件傳輸，則在傳輸後的第一個工作日生效，在沒有任何回覆表明電子郵件傳遞失敗的情況下。所有通信也應通過電子郵件發送。

5.7          延遲或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使任何權利、權力或補救措施，不得被視為放棄在此之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何放棄、許可、同意、 或任何種類或性質的批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄，均必須以書面形式進行，且僅在此類書面文件中明確規定的範圍內有效。根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積性的，而不是替代的。

5.8.          可分割性。 如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為根據適用法律不可執行，則該條款 應被排除在本協議之外，本協議的其餘部分應被解釋為該條款被如此排除，並且 應可根據其條款執行；提供, 然而，在這種情況下，本協議應被解釋為在最大程度上與適用法律一致並經適用法律允許，使該有管轄權的法院所確定的排除條款的含義和意圖生效。

5.9          副本。 本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本應被視為正本，並可對實際簽署該副本的各方強制執行。 所有副本一起構成一個相同的文書。

5.10共享的        聚合 。關聯實體或個人持有或收購的可登記股份應彙總在一起，以確定本協議項下的任何權利是否可用。

5.11        互助 起草。本協議是本協議雙方的共同產物，本協議的每一條款均經雙方協商、協商和同意，不得被解釋為對本協議的任何一方有利或不利。

5.12        額外的 托架。儘管本協議有任何相反規定，(I)如果本公司在本協議日期後根據購股協議或其他方式增發普通股，則在任何情況下，作為受限證券的本公司普通股的任何購買者和(Ii)本公司普通股在本協議日期 的任何持有人均可通過簽署和交付本協議的附加對應簽名頁而成為本協議的一方，此後就本協議下的所有目的而言，應被視為“持有人” 。只要該其他持有人簽署了加入協議，該其他持有人不需要採取任何行動或徵得持有人的同意即可加入本協議。

5.13        PIC 信息。應任何提出請求的美國股東的要求(並支付全部費用)，本公司將採取商業上合理的努力 保留一家國家認可的會計師事務所，以(I)確定本公司是否為被動外國投資公司(a )“根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第1297節，(br}其包括截止日期或未來納税年度的課税年度)，(Ii)如果是，(A)確定 公司的任何子公司是否為PFIC，以及(B)向美國股東提供旨在允許該美國股東 根據守則第1293節就本公司和/或其附屬公司作出合格選舉基金選擇的信息。

5.14        對後續註冊權的限制 。自本協議日期起及之後，本公司未經Catalyst事先書面同意，不得與本公司任何證券的任何持有人或準持有人訂立任何協議，使該持有人或準持有人 或準持有人享有優先於Catalyst持有的註冊權。為免生疑問，本節不適用於與管道有關的任何登記權。

[後續簽名頁]

茲證明，雙方已於上述第一個日期簽署了本修訂及重新簽署的股東協議。

茲證明，雙方已簽署本修訂並重新簽署的股東協議 自上述第一個日期起生效。

[A&R股東協議的簽名頁 ]

茲證明，雙方已簽署本修訂並重新簽署的股東協議 自上述第一個日期起生效。

[A&R股東協議簽字頁]

茲證明，雙方已簽署本修訂並重新簽署的股東協議 自上述第一個日期起生效。

[A&R股東協議簽字頁]

茲證明，雙方已簽署本修訂並重新簽署的股東協議 自上述第一個日期起生效。

[A&R股東協議的簽字頁]

茲證明，雙方已於上述第一個日期簽署了本修訂及重新簽署的股東協議。

耐力收購公司。

耐力南極洲夥伴有限責任公司

茲證明，雙方已簽署本修訂並重新簽署的股東協議 自上述第一個日期起生效。

[A&R股東協議的簽字頁]

茲證明，雙方已簽署本修訂並重新簽署的股東協議 自上述第一個日期起生效。

[A&R股東協議的簽字頁]

茲證明，雙方已簽署本修訂並重新簽署的股東協議 自上述第一個日期起生效。

[A&R 股東協議簽字頁]

茲證明，雙方已簽署本修訂並重新簽署的股東協議 自上述第一個日期起生效。

[A&R 股東協議簽字頁]

茲證明，雙方已簽署本修訂並重新簽署的股東協議 自上述第一個日期起生效。

[A&R 股東協議簽字頁]

茲證明，雙方已簽署本修訂並重新簽署的股東協議 自上述第一個日期起生效。

[A&R 股東協議簽字頁]

茲證明，雙方已簽署本修訂並重新簽署的股東協議 自上述第一個日期起生效。

[A&R 股東協議簽字頁]

茲證明，雙方已簽署本修訂並重新簽署的股東協議 自上述第一個日期起生效。

[A&R 股東協議簽字頁]

茲證明，雙方已簽署本修訂並重新簽署的股東協議 自上述第一個日期起生效。

[A&R 股東協議簽字頁]

茲證明，雙方已簽署本修訂並重新簽署的股東協議 自上述第一個日期起生效。

[A&R 股東協議簽字頁]

茲證明，雙方已簽署本修訂並重新簽署的股東協議 自上述第一個日期起生效。

茲證明，雙方已簽署本修訂並重新簽署的股東協議 自上述第一個日期起生效。

[A&R 股東協議簽字頁]

茲證明，雙方已簽署本修訂並重新簽署的股東協議 自上述第一個日期起生效。

[A&R 股東協議簽字頁]

茲證明，雙方已簽署本修訂並重新簽署的股東協議 自上述第一個日期起生效。

[A&R 股東協議簽字頁]

附件A

合併協議的格式

[日期]

茲提及根據以色列國法律成立的公司SatixFy Communications Ltd.(“公司”)與其中所指名的 持有人之間於2022年3月8日(“個人退休協議”)訂立的經修訂及重新簽署的股東協議。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有在《愛爾蘭共和法》中賦予此類術語的含義。

根據《愛爾蘭共和法》第2.11節的規定，每一位簽字人在此確認、同意並確認，通過簽署本協議，其應被視為《愛爾蘭共和軍》的一方，如同其為《愛爾蘭共和軍》的原始簽字人一樣，並在此明確承擔並同意履行和履行《愛爾蘭共和軍》項下一方的所有義務和責任。IRA中對“持有人”或“EDNCU持有人”(視具體情況而定)的所有提法 此後應包括以下籤署人及其各自的繼承人(視情況而定)。

以下籤署人同意迅速簽署和交付任何和所有其他文件，並採取公司、持有人或任何簽署人為實現本合併協議的目的而合理要求的進一步行動。

本合併協議應 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，而不考慮其中的法律衝突條款。 本合併協議或本協議項下的履行應受紐約州或美國曼哈頓區任何聯邦法院的專屬管轄權管轄，在此，雙方均不可撤銷地服從該法院的專屬管轄權，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上的還是侵權上的，或因本合併協議或本協議項下的履行而引起的或與之有關的其他方面。在不受適用法律禁止且不能放棄的範圍內，對於因本合併協議或本合併協議預期的交易而直接或間接引起、根據或與本合併協議或本合併協議擬進行的交易有關的任何訴訟，雙方均不可撤銷且 無條件放棄任何由陪審團進行審判的權利。

[簽名頁面如下]

自上述日期起，雙方已簽署本合併協議，特此為證。

附件B

持有者；地址