Exhibit 1​

執行版本​

業務合併協議

BY AND AMONG

耐力收購公司，

SATIXFY MS,

AND

SATIXFY通信有限公司

DATED AS OF MARCH 8, 2022

 

 

目錄

 

A-i

 

 

A-ii

 

 

A-iii

 

附件和展品

 

A-iv

 

業務合併協議

本業務合併協議(“協議”)日期為2022年3月8日(“協議日期”)，由開曼羣島豁免公司耐力收購有限公司(“SPAC”)、開曼羣島豁免公司及本公司直接全資附屬公司SatixFy MS(“合併子公司”)及根據以色列國法律成立的有限責任公司(“本公司”)訂立。SPAC、合併子公司和本公司在本協議中應不時單獨稱為“一方”，並統稱為“雙方”。本文中使用但未另行定義的大寫術語的含義與1.1節中給出的含義相同。

鑑於SPAC是為與一項或多項業務或資產進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併而成立的空白支票公司；

鑑於合併子公司是本公司新成立的全資直屬子公司，其成立的目的是完成本協議及附屬文件所設想的交易(“交易”)；

鑑於於資本重組後，根據本公司條款及條件及根據公司法，合併子公司將於完成日期與SPAC合併及併入SPAC(“合併”)，而SPAC將作為本公司的直接全資附屬公司繼續存在。

鑑於自合併生效之日起，根據本協議所載條款及條件，所有合資格的SPAC股份將自動轉換為收取合併代價的權利。

鑑於於交易結束前，(A)本公司將根據及基於本公司經修訂及重訂的組織章程細則(“現行公司細則”)所載各類公司優先股的適用轉換比率進行本公司優先股轉換；及(B)緊接轉換後，本公司將根據本章程第2.1(C)節進行交易前的資本重組。

鑑於緊接收市前資本重組後及生效時間前(並以生效時間為條件)，於該時間發出及尚未發行的每份公司認股權證(為免生疑問，不包括任何於該時間之前已根據其條款行使的公司認股權證或根據其條款支付現金的任何公司認股權證)，將根據管限本公司認股權證的協議的條款，以無現金基準自動行使為公司普通股。

鑑於於合併完成時，本公司與大陸航空(或其適用聯屬公司)將訂立該等轉讓、假設、修訂及重訂認股權證協議(“認股權證假設協議”)，大體上以本協議附件E的形式訂立，據此，本公司將承擔、修訂及重述認股權證協議的條款，而每份SPAC認股權證將自動成為認股權證，而與SPAC認股權證相關的所有權利將自動轉換為與本公司普通股有關的權利，並隨即由本公司承擔。

[br}鑑於SPAC董事會(以下簡稱“SPAC董事會”)一致：(A)確定簽訂本協議以及SPAC正在或將會參與的附屬文件符合SPAC的最大利益；(B)批准了本協議、SPAC正在或將成為當事方的附屬文件以及據此擬進行的交易(包括合併)；以及(C)根據本協議中規定的條款和條件，建議有權就本協議投票的SPAC股份持有人批准SPAC股東提案；

鑑於，合併子公司董事會一致：(A)確定簽訂本協議及合併子公司參與或將參與的附屬文件符合合併附屬公司的最佳利益；及(B)批准本協議、合併附屬公司參與或將參與的附屬文件，以及據此(包括合併)擬進行的交易；

 

A-1

 

鑑於本公司以合併附屬公司唯一股東的身份批准了本協議、合併附屬公司是或將成為其中一方的附屬文件以及據此擬進行的交易(包括合併)(“合併附屬股東批准”)；

鑑於本公司董事會(“本公司董事會”)已(I)一致認為本協議所擬進行的交易以及本公司正在或將會參與的附屬文件對本公司及其股東是公平、明智和最有利的，並且(B)批准了本協議、本公司正在或將會參與的附屬文件以及因此而擬進行的交易(包括合併)，以及(Ii)根據本協議所載的條款和條件，建議：批准最初的公司股東提案和公司優先股東提案，並將建議(其中包括)有權在公司股東大會上投票的公司股份持有人批准額外的公司股東提案；

鑑於在簽署本協議的同時，本公司與根據認股權證協議(經不時修訂或修改)認購該數目單位(“管道單位”)的每一方(“認購人”)已訂立若干認購協議，這些單位包括(I)一股公司普通股及(Ii)一份公司認股權證(各為“管道認股權證”)的一半(每份均為“管道認股權證”)，其實質上以本協議附件附件G的形式訂立若干認購協議，日期為本協議日期(經不時修訂或集體修訂)，“認購協議”)，大體上與本協議附件附件A的形式相同，據此，除其他事項外，各認購人已同意在成交當日向本公司認購及購買，而本公司已同意於成交當日向每位認購人發行及出售適用認購協議所載的管道單位數目，以換取適用認購協議所載的收購價，並按適用認購協議所載條款及條件(所有認購協議項下的股權融資，統稱為“管道融資”)；

鑑於在本協議簽署前，本公司與一家機構貸款人及其關聯公司簽訂了一項信貸安排，據此本公司借入了55,000,000美元(“債務融資”)；

鑑於在執行本協議的同時，公司與一家投資銀行訂立了股權信用額度，據此，公司可以發行最多75,000,000美元的普通股，該股權信用額度的可獲得性以成交為條件(“股權信用額度”)；

鑑於在執行本協議的同時，保薦人、SPAC和本公司正在以本協議附件B的實質形式簽訂保薦人支持函協議(“保薦人函協議”)，根據該協議，保薦人同意投票支持SPAC的所有股份，支持SPAC的股東提案，在一段時間內對其保薦人權益(如其中定義的)施加某些“鎖定”限制，並對應支付給保薦人的部分合並對價遵守某些歸屬條款，在每種情況下，遵守《保薦信協議》中規定的條款和條件；

鑑於根據本協議，發起人和公司管理團隊的某些成員將有資格獲得本協議規定的某些價格調整股票；

鑑於在執行本協議的同時，本公司、SPAC及附表A所列若干公司股東(統稱為“支持公司股東”)合計代表所需的多數，而須向本公司提交本公司股東同意、放棄及同意終止股東協議的每一名股東正訂立一項交易支持協議，主要以本協議附件C的形式(統稱為“交易支持協議”)訂立，據此，除其他事項外，每個支持公司的股東將同意在公司股東大會上投票贊成批准公司優先股東提案和公司股東提案(視情況而定)；

 

A-2

 

鑑於根據SPAC組織章程大綱和章程細則，SPAC須向SPAC A類股票持有人提供贖回其已發行和發行的SPAC A類股票的機會，並按照SPAC組織章程大綱和章程細則中與SPAC股東大會相關的條款和條件和限制(“要約”)進行贖回；

鑑於在簽署本協議的同時，本公司、支持公司股東、SPAC、保薦人及某些其他各方已就合併訂立經修訂及重新修訂的股東協議(“A&R股東協議”)，實質上以本協議附件附件D的形式於合併完成時生效，該協議一經簽署及交付，將取代股東協議及A&R股東協議各方在每宗個案中的若干其他協議，並將其中包括：使“持有者”​(如其定義)在其公司股份方面受到某些“鎖定”限制；

鑑於在簽署本協議的同時，與合併有關(並以此為條件)，SPAC、發起人和某些其他各方已簽訂了該經修訂和重新修訂的註冊權協議(“A&R註冊權協議”)，基本上以本協議附件附件的附件I的形式在完成時生效，該協議一旦由該等各方簽署和交付，將取代註冊權協議的全部內容；

鑑於，在取得本公司優先股東批准、本公司股東批准、本公司股東同意和棄權以及同意終止股東協議後，本公司應以附件F的形式通過本公司第二次修訂和重述的公司章程(“公司第二次應收賬款及應收賬款章程”)，並於生效時間生效；

鑑於在生效時間之前，公司應在獲得公司股東批准後採用公司激勵股權計劃；和

鑑於就美國聯邦所得税而言，該合併意在符合守則第368(A)條所指的“重組”，而根據守則第368(B)條，本公司、SPAC及合併子公司均為“重組”方，而本協議構成財政部條例1.368-2(G)及1.368-3(A)條所指的“重組計劃”。

因此，考慮到本協議所述的前提和相互承諾，以及其他善意和有價值的對價，雙方均受法律約束，現同意如下：

ARTICLE I.
某些定義

第1.1節定義。本協議中使用的下列術語具有以下各自的含義。

“A&R註冊權協議”具有本協議摘要中所述的含義。

“A&R股東協議”的含義與本協議摘錄中的含義相同。

“調整後權益價值”指(A)權益價值，加上(B)既有公司期權行權總價，加上(C)認股權證行權總價。為免生疑問，經調整權益價值不應包括髮行任何公司普通股或本公司已發行或可發行的與管道融資、後備融資或任何準許中期融資有關的其他股本的價值或所得款項。

“調整後每股權益價值”是指(A)調整後權益價值除以(B)完全稀釋後的公司資本。

 

A-3

 

“附屬公司”對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本協議而言，“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力，而術語“控制”和“控制”具有相關的含義。

“交易收益總額”是指以下金額：(A)從信託賬户釋放到SPAC的現金收益總額(為免生疑問，在SPAC股東贖回權的行使之後但在任何其他資金釋放之前)，減去(B)SPAC費用，減去(C)公司費用，加上(D)債務融資收益總額減去公司及其子公司與債務融資相關的現金支出，加上(E)本公司根據任何準許中期融資收取的款項總額減去本公司及其附屬公司因出售該等股份而產生的現金開支，加上(F)本公司因完成管道融資而收取的款項總額，加上(G)後盾融資已收取或本公司可根據後盾融資獲得或可動用的款項總額，減去本公司及其附屬公司因此而產生的現金開支，加上(H)可根據股權信貸額度出售的證券所應佔的37,500,000美元。

“既有公司期權行權總價”是指所有既有公司期權於緊接生效時間前全數行使(不包括任何“淨”行使或類似概念)時，就所有既有公司期權向本公司支付的行權價總額。

“協議”的含義與本協議導言段中的含義相同。

“附屬文件”係指合併計劃、保薦人函件協議、認購協議、交易支持協議、A&R股東協議、認股權證假設協議，以及本協議預期簽署或將簽署的與本協議預期交易相關的其他協議、文件、文書和/或證書。

《反腐敗法》統稱為《反腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、1977年以色列《刑法》B部分第9章第5分章、以色列《禁止洗錢法》、《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》、經修訂的《聯合國反腐敗公約》、《美國貨幣、1970年外國交易報告法》，以及與打擊賄賂、腐敗和洗錢有關的任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。

“反壟斷法”是指任何反壟斷法、競爭法、合併控制法或貿易監管法。

“認股權證”指按認股權證假設協議所載條款購買本公司普通股的認股權證(其形式應與適用的SPAC認股權證及SPAC認股權證協議大致相同，但以本公司名義並根據認股權證假設協議修訂)。

“擔保貸款”是指本公司與作為債務融資貸款人的機構貸款人及其關聯公司之間可能於本協議日期後訂立的循環信貸協議，根據該協議，本公司可不時根據本公司的選擇額外借款25,000,000美元，而能否獲得貸款則以成交為條件。

“企業合併”的含義如第8.18節所述。

“營業日”是指紐約、紐約、開曼羣島和以色列特拉維夫的商業銀行在星期六或星期日以外的一天營業。

“資本重組”的含義見第2.1(C)節。

 

A-4

 

“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(Pub.L.第116-136號)，由美國總裁於2020年3月27日簽署成為法律。

“開曼羣島持不同意見的權利”是指根據《公司法》第238條的規定，每一位SPAC股東對合並持有異議的權利。

“CBA”是指與任何工會、工會或其他勞工組織簽訂的任何集體談判協議或其他合同。

“控制權變更”係指任何交易或一系列交易(A)之後，除集團公司外，個人或“集團公司”​(按交易法第13(D)條的含義)直接或間接實益擁有證券(或可轉換或可交換為證券的權利)，佔公司或其子公司的投票權或經濟權利或權益的50%(50%)或以上，構成本公司合併資產的至少50%(不包括不影響本公司最終實益所有權的任何“控股公司”重組或類似重組)，(B)構成合並、合併、重組或其他業務合併(不論如何完成)，此後本公司在緊接該合併、合併、重組或其他業務合併之前的有表決權證券不繼續代表或未轉換為因該合併而產生的個人當時未償還有表決權證券的50%(50%)或更多的合併表決權，或(如果尚存的公司是子公司，則為其最終母公司)或(C)其結果是將集團公司的全部或幾乎所有資產出售給任何人。

“結案”的含義如第2.5節所述。

“截止日期”的含義如第2.5節所述。

“結案”的含義如第5.4(B)節所述。

“閉幕新聞稿”的含義如第5.4(B)節所述。

“代碼”是指修訂後的1986年美國國內收入代碼。

“公司法”指經不時修訂或修訂的開曼羣島公司法(經修訂)。

“公司”的含義與本協議導言段落中的含義相同。

“公司收購建議”係指(A)任何人直接或間接收購或以其他方式購買(I)公司或其任何附屬公司或受控聯屬公司的表決權控制權或(Ii)公司合併資產的20%(20%)或以上(就第(I)和(Ii)款中的每一項而言)的任何交易或一系列相關交易，無論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券，或(B)本公司或其任何附屬公司或受控聯屬公司20%(20%)或以上的股權或類似投資。儘管前述或本協議有任何相反規定，本協議、附屬文件、交易、後備融資或PIPE融資均不構成公司收購提議。

“公司董事會”具有本協議摘要中規定的含義。

“公司披露明細表”是指公司在本協議之日向SPAC提交的本協議的披露明細表。

“公司股權計劃”是指本公司2020年百代股票期權計劃、本公司2020年股票獎勵計劃、本公司2020年美國股票獎勵計劃附錄以及規定授予任何集團公司任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包人或其他服務提供者任何形式的權利以獲得任何集團公司的股權證券或參考任何集團公司的股權證券全部或部分衡量的福利的各自計劃。

 

A-5

 

“公司費用”是指在任何確定時間，任何集團公司或合併子公司因談判、準備或簽署本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成交易而發生或代表其發生的費用、費用、佣金或其他金額的總額，或以其他方式支付的費用、佣金或其他金額，包括(A)外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人和發起人、投資銀行家、任何集團公司或合併子公司的顧問或其他代理人或服務提供商，(B)根據本協議或任何附屬文件明確分配給任何集團公司或合併子公司的任何其他費用、開支、佣金或其他金額，包括在註冊聲明/委託書上登記公司證券的所有費用的50%(50%)，申請在納斯達克上市公司證券的所有費用的50%(50%)，根據任何適用的反壟斷法(或任何適用的投資法或規定審查國家安全或國防事務的法律)提交的任何申請的所有申請費的50%(50%)和所有轉讓税的50%(50%)；和(C)尾部保單的成本(但僅限於不超過3,800,000美元的範圍，即SPAC在本保單日期前向本公司提供的該等成本的估計，其餘部分將為SPAC費用)；前提是，如果有任何金額將計入本公司以美元以外的貨幣計入的費用, 這些金額應被視為按紐約聯邦儲備銀行公佈的現行官方匯率在緊接收盤前的最後一個營業日將該貨幣或貨幣單位轉換為美元(以新謝克爾計價的費用除外，該費用應被視為根據美元-新謝克爾的官方匯率轉換)。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，本公司開支不應包括(X)任何SPAC開支、(Y)與本公司債務融資及任何證券(包括可換股證券)出售相關的任何開支，而該等債務融資及任何證券(包括可換股證券)的協議於本協議日期後但於本條例完成前訂立，及/或(Z)向本公司認股權證持有人支付任何現金，以換取該等本公司認股權證的退回及/或退回。

“公司基本陳述”係指第3.1(A)節和第3.1(B)節(組織和資格)、第3.2(A)節和第3.2(C)節(集團公司的資本化)、第3.3(A)、(B)、(C)和(D)節(授權)、第3.8(A)節(無變更)和第3.19節(經紀人)中規定的陳述和保證。

“公司激勵股權計劃”的含義如第5.16(A)節所述。

“公司知識產權”是指所有公司擁有的知識產權和所有公司許可的知識產權。

“公司入站許可”是指任何集團公司根據該合同獲得許可或以其他方式被授予對第三人的任何知識產權或技術的任何類似權利(包括使用、實踐或利用的權利)。

“公司投資者協議”的含義如第3.21節所述。

“公司許可的知識產權”是指任何人(集團公司除外)擁有的知識產權或技術，該知識產權或技術被授權給任何集團公司(包括根據任何公司入站許可證)，或任何集團公司已獲得任何其他類似權利。

“公司管理層”是指在公司披露明細表第3.16(A)(Ii)節中被指定為“公司管理層”的公司員工及其為本公司或其任何子公司提供服務的各關聯實體。

“公司重大不利影響”是指任何單獨或與任何其他變化、事件、效果或事件合計對(X)集團公司整體的業務、經營結果或財務狀況產生或將會產生重大不利影響的任何變更、事件、效果或事件，或(Y)集團公司在適用的終止日期前完成本協議預期的交易的能力；但僅就上述第(X)款而言，在確定公司是否已發生或合理地可能發生重大不利影響時，不得單獨或同時考慮以下任何因素：本協議日期之後發生的任何不利變化、事件、影響或事件。

 

A-6

 

與(I)美國、以色列或任何集團公司運營的任何其他司法管轄區的一般商業或經濟狀況，或其中的變化，或全球經濟總體有關，(Ii)在美國、以色列、英國或任何集團公司運營的任何其他司法管轄區發生的戰爭、破壞或恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義)，(Iii)美國、以色列、聯合王國、或任何集團公司經營所在的任何其他司法管轄區，或其中的變化，包括利率的變化和匯率的變化，(Iv)任何適用的法律、監管政策或IFRS或與之相關的任何指導或其任何官方解釋的變化，(V)一般適用於任何集團公司經營的行業或市場的任何變化、事件、效果或事件，(Vi)本協議的簽署或公告，或本協議預期的交易的未決或完成，包括其對關係、合同或其他方面的影響，與員工、客户、投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人、付款人或其他第三方有關的任何集團公司(但本條(Vi)中的例外不適用於第3.5(B)節所述的陳述和擔保，其目的是解決因公開宣佈或懸而未決或完成本協議預期的交易或第6.2(A)節所述條件而產生的後果，其範圍與該陳述和保證有關)。(Vii)任何集團公司未能達到或更改任何內部或公佈的預算、預測、預測, 估計或預測(不言而喻，在確定是否存在本定義所考慮且未排除在本定義之外的重大不利影響時，可考慮引起或促成該故障或變化的基本事實)、(Viii)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、爆炸、流行病、流行病(包括新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒(或其任何變異或變異))、天災或其他自然災害或類似事件；或前述事項的任何升級，或(Ix)在SPAC書面要求下采取或未採取的任何行動；然而，由前述第(I)至(V)項所述事項所導致的任何變動、事件、影響或發生，可在釐定公司重大不利影響是否已發生或合理地可能發生的程度(且僅限於此程度)時予以考慮，而該等變動、事件、影響或事件對集團公司整體而言對集團公司造成不成比例的不利影響，相對於在集團公司經營的行業或市場經營的其他參與者而言。

“公司非當事人關聯方”是指每個公司關聯方和任何公司關聯方(為免生疑問，公司各方除外)的每個前、現在或將來的關聯方、代表人、繼任者或允許受讓人。

“公司期權”是指，在任何確定時間，購買公司普通股的每一項已發行和未行使的期權，無論是根據公司股權計劃授予的還是其他授予的。

“公司普通股”是指(A)收盤前，根據公司收盤前組織文件指定為“普通股”的公司普通股，每股面值0.01新謝克爾，或(B)收盤後，根據收盤後公司組織文件指定為“普通股”的相同的、沒有面值的公司普通股。本協議或任何附屬文件中對本公司普通股的任何提及，應視為指本定義的(A)或(B)款，視上下文需要而定。

“公司對外許可”是指任何集團公司向第三人許可或以其他方式授予任何第三人對任何公司知識產權的任何類似權利(包括使用、實踐或利用的權利)的任何合同。

“公司擁有的知識產權”是指由任何集團公司擁有或聲稱由任何集團公司擁有，並由任何集團公司在開展集團公司業務時使用或持有以使用的所有知識產權和技術。

“公司方”是指公司和合並子公司。

“公司優先A股”是指公司的A系列優先股，每股面值0.01新謝克爾。

 

A-7

 

“公司優先B股”是指公司的B系列優先股，每股面值0.01新謝克爾。

“公司優先股C股”是指公司的C系列優先股，每股面值0.01新謝克爾。

“公司優先股轉換”具有第2.1(B)節規定的含義。

“公司優先股東批准”是指公司優先A股、公司優先B股和公司優先C股的多數股東投贊成票，每一種投票都作為一個單獨的類別。

“公司優先股股東提案”是指以附件F的形式實質上通過公司第二次應收賬款章程的提案。

“公司優先股”統稱為公司A股優先股、B股優先股和C股優先股。

“公司產品”是指由任何集團公司或為任何集團公司設計、開發、分銷、營銷、許可、提供或以其他方式提供的所有產品和服務，包括任何目前正在開發中的產品和服務，任何集團公司在本協議生效日期前三(3)年內從該產品和服務中獲得的、目前正在獲得或計劃在開展集團公司業務中從銷售、許可、維護或其他提供中獲得的收入。

“公司註冊知識產權”是指任何集團公司擁有(或共有)的所有註冊知識產權。

“公司關聯方”的含義如第3.21節所述。

“公司關聯方交易”的含義如第3.21節所述。

“公司第二個A&R章程”具有本協議摘要中規定的含義。

“公司證券”統稱為(I)構成合並代價的公司普通股，(Ii)認股權證及(Iii)行使認股權證後可發行的公司普通股。

“Company Share Value” means $10.00.

“公司股東批准”是指持有當時已發行和已發行公司股票的50%(50%)以上的公司股份持有人在公司股東大會上按折算原則投贊成票，批准公司股東提案。

“公司股東大會”的含義見第5.12(B)節。

“公司股東同意和棄權”是指(I)CEL Catalyst Communications Ltd.(“Catalyst”)同意：(A)通過和批准本協議和交易(包括扣留將以託管方式持有的若干普通股，以便可能轉讓給PIPE融資或其他方面的投資者)；(B)終止股東協議並由Catalyst放棄其在股東協議下的權利，包括其登記權利，(C)本公司於2020年5月12日的附函終止，並由Catalyst放棄其在該協議下的權利，(D)本公司與Catalyst於2016年10月2日的附函終止，並由Catalyst放棄根據該協議授予其的權利，(E)本公司與Catalyst於2020年5月12日的認購協議第3.2節終止，(Ii)Catalyst放棄其優先購買權及首次要約權(優先購買權)及與本協議及交易有關的其他權利，及(Iii)Golden Arie High Tech Investments Pte及Glory Ventures Investments Fund II L.P.放棄其優先購買權及首次要約權(優先購買權)及與本協議及交易相關的其他權利。

“公司股東提案”是指(一)通過和批准本協議和交易(包括扣留將在 中持有的若干普通股)的提案

 

A-8

 

(Br)為潛在轉移給PIPE融資或其他投資者的託管)；(Ii)批准與資本重組相關的收盤前資本重組的有效性；(Iii)註銷公司普通股的面值；(Iv)選舉董事進入公司董事會，並批准董事薪酬及本公司與公司董事訂立慣常賠償協議；。(V)通過及批准終止每項公司投資者協議的建議，但須徵得本公司股東同意；。(Vi)採用本公司第二份應收賬款及應收賬款章程，實質上以附件F的形式通過；。(Vii)如本公司第二份應收賬款及應收賬款章程所反映，增加本公司的法定股本。(Viii)根據公司的激勵性股權計劃或與收盤前資本重組有關的增加為發行預留的公司普通股數量的建議；(Ix)公司購買D&O保險單，該保險單自緊接截止日期後生效，涵蓋公司董事和高級管理人員；(X)根據以色列公司法的要求批准薪酬政策；以及(Xi)任命公司審計師，(Xii)於5月12日終止股東協議，2020年，並放棄任何和所有在此之下的權利。上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)、(Viii)及(Xii)條亦稱為“初步公司股東建議”，其餘條款亦稱為“額外公司股東建議”。

“公司股東”是指在生效時間之前的任何確定時間，公司股票的持有者。

“公司股份”統稱為公司優先股和公司普通股。

“公司認股權證”指於任何確定時間，用以購買已發行及未行使的本公司股份的每份認股權證(包括但不限於假設認股權證及管道認股權證)(為免生疑問，不包括在該時間之前已根據本公司股份條款行使的任何公司認股權證或根據其條款支付現金的任何公司認股權證)。

“保密協議”是指本公司與SPAC之間於2021年9月20日簽訂的某些相互保密協議。

“同意”是指從政府實體或其他人獲得、提交或交付的任何通知、授權、資格、登記、備案、通知、放棄、命令、許可、同意或批准。

“同意終止股東協議”是指股東協議一方持有的公司股份總數的60%(60%)的持有人同意終止股東協議。

大陸股份轉讓信託公司是指大陸股份轉讓信託公司。

“合同”或“合同”是指對個人或其任何財產或資產(包括任何CBA)具有法律約束力的任何協議、合同、許可證、專營權、票據、債券、抵押、契約、擔保、租賃、義務、承諾或其他承諾或安排(無論是口頭的還是書面的)及其任何修正案。

“著作權”具有知識產權定義中規定的含義。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2、冠狀病毒或新冠肺炎，以及它們的任何演變或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎措施”是指任何(I)檢疫、“避難所就位”、“呆在家裏”、社交距離、戴口罩、測温、個人聲明、“紫色徽章標準”、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、法令、判決、禁令或任何其他命令、指令、指導方針或建議，由任何政府實體或行業團體針對或應對新冠肺炎大流行，包括《關愛法案》，以及(Ii)已採取或未採取的任何行動，任何集團公司根據法律顧問的意見，合理地確定該作為或不作為對於遵守任何法律、命令、指令是合理必要的(X)。

 

A-9

 

政府實體發佈的聲明或指導方針，規定關閉企業、“就地避難”或其他與新冠肺炎有關或因其引起的限制，或(Y)對新冠肺炎作出迴應，包括維持和保全集團公司的業務組織、資產、財產和商業關係(或健康和安全方面)。

“當前公司文章”的含義與本文摘錄中的含義相同。

“創建者”的含義如第3.13(D)節所述。

“D&O人員”的含義如第5.13(A)節所述。

“債務融資”的含義如講座所述。

“異議SPAC股份”是指(I)在緊接生效時間之前發行和發行的SPAC股份，以及(Ii)由已有效行使開曼羣島異議權利的SPAC股東持有的股份(並且沒有放棄、撤回、沒收、未能完善或以其他方式喪失該等權利)。

“持不同意見的SPAC股東”是指持有持不同意見的SPAC股份的股東。

“地面站”是指遙測、跟蹤和控制以及發射和/或接收地面站設施，每種情況下均由集團公司擁有或租賃使用。

“有效時間”的含義如第2.2(A)節所述。

“符合條件的SPAC股份”具有第2.3(A)節規定的含義。

“員工福利計劃”是指每個“員工福利計劃”​(如《僱員福利計劃條例》第3(3)節所述，不論是否受《僱員福利計劃條例》的約束)、每項遣散費、酬金、解僱賠償金、獎勵、佣金或獎金、留任、控制權變更、遞延薪酬、利潤分享、退休、搬遷、福利、離職後福利、休假、病假、或帶薪休假、股票購買、股票期權或股權激勵計劃、計劃、政策、合同或安排(無論是正式的還是非正式的)以及彼此的股票購買。股票期權或其他股權或基於股權的、終止、遣散、過渡、僱用、個人諮詢、保留、交易、控制權變更、附帶福利、養老金(包括養老基金、經理保險和/或類似基金和教育基金(“科倫”))、獎金、激勵、遞延補償、員工貸款或其他薪酬或福利計劃、協議、方案、政策或其他安排，不論是否受ERISA的約束，任何集團公司維持、贊助、貢獻或被要求貢獻的，或任何集團公司對其負有任何責任，或任何集團公司對其負有或可合理預期對其負有任何責任，但由政府實體發起或維持的適用法律要求的任何計劃除外。

“環境法”是指與污染、環境保護、自然資源或人類健康或安全有關的所有法律、命令或具有約束力的政策(在與接觸危險物質有關的範圍內)。

“環境許可證”是指任何環境法規定必須從任何個人或任何政府實體獲得的任何批准、許可、登記、認證、許可證、許可或同意。

“股權信用額度”的含義與本協議摘要中的含義相同。

股權證券是指任何人的任何股份、股本、股本、合夥企業、會員制、合資企業或類似的權益(包括任何股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利)，以及可轉換、可交換或可行使的任何期權、認股權證、權利或擔保(包括債務證券)。

“Equity Value” means $500,000,000.

“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“評估材料”是指由第三方SPAC擁有的與SPAC對替代業務合併的評估有關的某些機密和專有信息。

 

A-10

 

包括但不限於有關業務、財務狀況、運營、資產和負債、商業祕密、專有技術、技術、客户、業務計劃、知識產權、促銷和營銷努力、融資、合併、資產出售、收購或第三方要約的存在和進展的信息，包括SPAC及其代表對此類信息的內部説明和分析。

“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法。

“Exchange代理”的含義如第2.6(A)節所述。

“交換代理協議”的含義如第2.6(A)節所述。

“交換比率”指(A)調整後每股權益價值除以(B)本公司股份價值，該數字由本公司根據第2.1(A)節計算及釐定。

“排除的SPAC股份”具有第2.3(C)節中規定的含義。

“外部董事”具有以色列公司法規定的含義。

《聯邦證券法》是指《交易法》、《證券法》和其他美國聯邦證券法，以及據此頒佈或以其他方式頒佈的《美國證券交易委員會》規章制度。

“財務報表”的含義如第3.4(A)節所述。

“首次調價完成日期”的含義如第2.10(B)節所述。

“外國福利計劃”是指任何集團公司為其位於美國境外的現任或前任員工、高級管理人員、董事、所有者或其他個人服務提供商維護的每一項員工福利計劃。

“欺詐”是指根據特拉華州法律，就本協議和附屬文件中針對實施此類欺詐的人員所作的明示陳述和保證，進行的實際和故意的普通法欺詐。

“完全稀釋公司資本化”指(A)在緊接結束前資本重組完成之前(以及為免生疑問，在實施公司優先股轉換之後，但不包括本公司在庫房持有的任何公司股份)，(A)在緊接結束前資本重組完成之前已發行的公司普通股總數，(B)在緊接結束前資本重組完成之前，受既有公司期權約束的公司普通股總數，及(C)於緊接完成收市前資本重組前，於行使本公司認股權證時可發行的公司普通股總數(為免生疑問，不包括在該時間之前已根據其條款行使的任何公司認股權證或根據其條款支付現金的任何公司認股權證)。為免生疑問，全面攤薄後的公司資本不應包括任何已發行或可發行的公司普通股或與管道融資、債務融資、後備融資、股權信貸額度或任何獲準的中期融資相關的其他股本。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“管理文件”是指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件。例如，美國公司的“管理文件”是其公司註冊證書或章程和章程，美國有限責任合夥的“管理文件”是其有限合夥協議和有限合夥證書，美國有限責任公司的“管理文件”是其經營或有限責任公司協議和成立證書，以色列或英國公司的“管理文件”是其註冊證書和公司章程，而開曼羣島豁免公司的“管理文件”是其章程大綱和公司章程。

“政府實體”是指任何美國、以色列、開曼羣島、聯合王國或其他外國或國際實體(A)聯邦、州、地方、市政府或其他政府，(B)任何性質的政府、政府間或半政府實體(包括任何政府機構、分支機構，

 

A-11

 

(Br)部門、官員或實體(除其他外，包括歐洲空間局和任何法院或其他法庭)；(C)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或任何性質的權力的機構，包括任何仲裁員或仲裁庭(公共或私人)或(D)以色列創新局(前稱以色列經濟部首席科學家辦公室)或在以色列經濟部或以色列財政部下屬的任何其他機構。

“政府贈款”是指由以色列創新局、以色列經濟和工業部投資中心、ITA(僅就“福利”或“批准的”企業地位或類似計劃)、以色列國和任何其他雙國或多國贈款計劃、框架或基金會(包括鳥牌基金會和歐洲航天局)提供或以其名義提供或提供的任何贈款、獎勵、補貼、獎勵、貸款、參與、豁免、地位、費用分擔安排、補償安排或其他福利、救濟或特權。歐洲聯盟、聯合王國、以色列政府或任何其他政府實體的鼓勵營銷活動基金。

“集團公司”和“集團公司”是指本公司及其子公司(合併子公司除外)，自生效之日起包括尚存的公司及其子公司。

“集團公司員工”是指任何集團公司的任何現任員工，包括任何董事或任何集團公司的高管。

“危險物質”是指受任何環境法管制或根據任何環境法可能導致責任的任何危險、有毒、爆炸性或放射性物質、物質、廢物或其他污染物，或已被任何政府實體定義、指定、管制或列入任何環境法規定的“危險”、“有毒”、“污染物”、“污染物”或類似術語的任何物質混合物或溶液，以及含有危險物質的任何物質混合物或溶液，包括任何石油產品或副產品、石棉、鉛、多氯聯苯、多氟烷基物質或多氟烷基物質或氡，在每種情況下，在任何環境法規定的範圍內。

“國際財務報告準則”是指國際財務報告準則。

“負債”是指截至任何時候，就任何人而言，在下列情況下或就下列情況而產生的未償還本金、應計利息及未付利息、費用、開支及其他付款義務(包括任何預付罰款、保費、費用、破損、終止費或其他應付款項)，或涉及(A)借入款項的債務，或為代替或交換借入款項而發行或發生的債務，(B)任何票據、債券、債權證或其他債務保證所證明的其他債務，(C)財產的遞延及未付購買價格的債務，資產或服務，包括“盈利”和“賣方票據”​(但不包括根據在正常業務過程中作出的採購訂單應支付的任何金額，包括任何貿易應付款)，(D)與信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或其他類似票據有關的償還和其他債務，在每種情況下，僅限於提取的程度，(E)根據公認會計準則要求資本化的租賃(經營租賃除外)，(F)衍生工具、對衝、掉期、上限、領子、外匯或類似安排，包括集團公司根據套期保值或外匯安排的所有債務或未實現虧損，或(G)上述(A)至(F)款所述類型的任何其他人的任何債務，由該人擔保或由該人的任何資產擔保，不論該等債務是否已由該人承擔。為免生疑問，債務不應包括貿易應付款(包括應計費用和對公司供應商的未付訂單)、公司費用或SPAC費用(如果有)。

“內幕信函協議”是指由SPAC、保薦人和SPAC的高級管理人員和董事之間於2021年9月14日簽署的特定信函協議。

“保險單”是指與任何集團公司的資產、業務、設備、物業、運營有關的所有實質性保險單，包括但不限於財產、火災、一般責任、產品責任、董事和高級管理人員責任、僱傭行為責任、受託責任、網絡責任、專業責任、商業汽車、工人賠償、健康和產品召回。

 

A-12

 

員工、高級管理人員和董事，或者由集團公司以其他方式供養，或者集團公司是被點名的被保險人或以其他方式成為保險受益人的人員。

“知識產權”是指根據美國、以色列國或任何其他司法管轄區的法律或世界上任何地方的任何國際公約而保護、產生或產生的任何和所有知識產權和專有權利及相關的優先權(無論是成文法、習慣法或其他法律)，包括由下列各項引起、有關或相關的所有此類權利：(A)專利和專利申請、工業品外觀設計和外觀設計專利權，包括任何延續、分割、部分延續和臨時申請及法定發明註冊，以及就上述任何事項頒發的任何專利，以及任何補發、複審、替代、補充保護證書，上述任何一項的延伸(統稱為“專利”)；(B)商標、服務標誌、商號、服務名稱、品牌名稱、商業外觀權利、徽標、公司名稱和其他來源或業務標識，連同與上述任何內容相關的商譽，以及上述任何內容的所有申請、註冊、擴展和續訂(統稱為“商標”)；(C)互聯網域名；(D)版權和作者、數據庫和設計權的作品，不論是否註冊或發佈，以及前述任何內容的所有註冊、申請、續訂、擴展和恢復(統稱為“版權”)；(E)掩模作品、掩模工作註冊及其應用的所有權利，以及半導體掩模、佈局、架構或拓撲的任何同等或類似權利；(F)半導體或其他技術的知識產權；及(G)與上述任何權利相同或相似的任何權利。

“擬納税待遇”的含義如第5.5(B)節所述。

《投資公司法》係指經修訂的1940年《投資公司法》。

“IPO”的含義如第8.18節所述。

“美國國税局”指美國國税局。

“以色列公司法”係指修訂後的以色列公司法，第5759-1999號。

“IT資產”是指任何和所有計算機、軟件、硬件、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路數據庫和所有其他信息技術設備，在每種情況下，均由任何集團公司擁有、租賃、許可或以其他方式控制，並用於或持有任何集團公司的業務。

“以色列税務局”是指以色列税務局。

“ITA指南”是指ITA提供的適用於本條例第102條和/或本條例第3(I)條和/或公司期權和/或公司激勵股權計劃的任何税務通告、税收裁決、須報告的立場和任何其他指示。

“就業法案”是指修訂後的2012年創業法案。

“關鍵員工”是指附件A所列個人。

“最新資產負債表”的含義如第3.4(A)節所述。

“法律”係指任何聯邦、州、地方、外國、國家或超國家的法規、法律(包括普通法)、法令、法規、條例、條約、規則、法典、規章、命令(包括延展命令)、判決、禁令、裁決、裁決、法令、令狀或其他具有約束力的指令或指導，由對某一特定事項具有管轄權的政府實體發佈、公佈或執行。除非本協議另有明確規定，否則《法律》不包括新冠肺炎措施。

“租賃不動產”的含義如第3.20(B)節所述。

“責任”或“責任”是指任何和所有債務、債務和義務，無論是應計的或固定的、絕對的或或有的、已知的或未知的、到期的或未到期的、已確定的或可確定的，包括根據任何法律(包括任何環境法)、程序或命令產生的債務、債務和義務，以及根據任何合同、協議、安排、承諾或承諾產生的債務、債務和義務。

 

A-13

 

“留置權”是指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、許可或分許可、抵押或其他類似的產權負擔或權益(就任何股權證券而言，包括任何投票權、轉讓或類似的限制)。

“惡意代碼”是指任何“後門”、“丟棄設備”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”、“蠕蟲”、“間諜軟件”或“廣告軟件”​(這些術語在軟件行業中通常被理解)或其他軟件，其設計或意圖是(A)對任何軟件或IT資產的運行或功能造成重大破壞或不利影響，或(B)允許或協助任何人未經授權訪問或使用任何軟件或IT資產。

“商標”具有知識產權定義中規定的含義。

“材料合同”的含義如第3.7(A)節所述。

“材料許可”的含義如第3.6節所述。

“合併”具有本協議摘要中規定的含義。

“合併對價”具有第2.3(A)節規定的含義。

“合併子公司”的含義與本協議導言段落中的含義相同。

“合併子股東批准”具有本協議摘錄中所述的含義。

“合併附屬股份”是指合併附屬公司每股普通股，每股面值1.00美元。

“多僱主計劃”具有ERISA第(3)37節或第4001(A)(3)節規定的含義。

“納斯達克”是指“納斯達克”資本市場證券交易所、其任何繼承者或任何其他全國性證券交易所。

“非黨外分支機構”的含義如第8.13節所述。

“OFAC”是指美國財政部外國資產控制辦公室。

“現成軟件”是指任何壓縮包裝或點擊包裝軟件或任何其他以商業形式向公眾提供的軟件，並僅以目標代碼形式非獨家許可給任何集團公司。

“要約”具有本協議摘要中規定的含義。

“命令”是指任何政府實體登錄、發佈或發佈的任何令狀、命令、延期命令、判決、禁制令、決定、裁定、裁決或法令。

“條例”是指第5721-1961號“以色列所得税條例(新版)”及其頒佈的規則和條例。

集團公司所稱的正常業務過程、正常業務過程等，是指集團公司在正常經營過程中(考慮新冠肺炎措施)採取的符合該集團公司過去的日常風俗習慣和做法的行為。

“擁有的不動產”指公司或其任何附屬公司擁有或聲稱擁有的所有土地，以及位於其上的所有建築物、構築物、固定裝置和裝修，以及與此相關的所有地役權、通行權和附屬設施。

“當事人”的含義與本協定導言段中的含義相同。

“專利”具有知識產權定義中規定的含義。

“付款人”具有第2.7(A)節規定的含義。

“上市公司會計監督委員會”指上市公司會計監督委員會。

 

A-14

 

“許可證”是指政府實體的任何批准、授權、許可、許可證、登記、許可證或證書。

“允許的臨時融資”具有第5.1(B)(V)節中規定的含義。

“允許留置權”是指(A)在正常業務過程中產生或發生的機械師、物料工、承運人、修理工和其他類似的法定留置權，這些留置權的金額尚未到期、應支付或正在通過適當的程序真誠地提出爭議，並且已根據IFRS(關於公司)或GAAP(關於SPAC)建立了足夠的準備金，(B)税收留置權，截至截止日期仍未到期和應支付的評估或其他政府費用，或正在通過適當的程序真誠地提出異議，並已根據國際財務報告準則(關於本公司)或公認會計原則(關於SPAC)建立足夠準備金的；(C)對房地產的產權負擔和限制(包括地役權、契諾、條件、通行權和類似限制)，不禁止或不會禁止或實質性幹擾任何集團公司對該等房地產的使用或佔用；(D)分區；管理不動產的使用或佔用或在其上進行的活動的建築法規和其他土地使用法，由對此類不動產具有管轄權的任何政府實體強加的，並且不因此類不動產的使用或佔用或集團公司的業務經營而違反，且不禁止或實質性幹擾集團公司對此類不動產的使用或佔用；(E)保證支付工人賠償金、失業保險、社會保障福利或根據類似法律產生的義務或保證履行公共或法定義務、擔保或上訴保證金的現金保證金或現金保證；以及在正常業務過程中尚未到期和應付的類似性質的其他債務, 和(F)在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可證。

“個人”是指個人、合夥(一般、有限、豁免的有限責任或有限責任)、公司、公司、有限責任公司、股份公司、法人或非法人組織或社團、信託、合資企業或其他類似實體，不論是否為法人或政府實體。

“個人信息”在隱私法規定的範圍內，是指“個人數據”、“個人信息”、“個人識別信息”​(或類似術語)、“個人信息”或識別或可用於直接或間接識別個人身份的所有信息。

“管道融資”具有本協議摘要中規定的含義。

“管道保證書協議”的含義與本協議摘要中的含義相同。

“PIP權證”是指按照PIP權證協議中規定的條款購買公司普通股的權證，該協議應採用本協議附件中作為證據G的格式。

“合併計劃”具有第2.2(A)節規定的含義。

“結算前資本重組”的含義如第2.1(C)節所述。

價格調整完成日期是指第一次價格調整完成日期、第二次價格調整完成日期、第三次價格調整完成日期中的每一個。

“調價參與者”是指附表B所列人員。

“價格調整比例部分”具有附表B中規定的含義。

價格調整系列金額是指相當於2750萬股(2750萬股)公司普通股的三分之一(三分之一)的數字。

“價格調整股”是指(I)對於在任何價格調整日期為以色列國税收居民而非美國税收居民的價格調整參與者，按該普通股面值發行的公司普通股；(Ii)對於作為美國税收居民和發起人的價格調整參與者限制性公司普通股。

 

A-15

 

“隱私法”是指(A)與個人信息處理有關的適用法律，在適用的範圍內，包括《加州消費者隱私法》、以色列《保護隱私法》(5741-1981)、《一般數據保護條例(歐盟)2016/679》和實施該條例的任何法律、《2018年英國數據保護法》、經《數據保護、隱私和電子通信(修訂等)(歐盟退出)條例2019年》修訂的《2018年英國數據保護法》所界定的《英國一般數據保護條例》，歐洲議會和理事會2002年7月12日關於隱私和電子通信的第2002/58/EC號指令、2003年《隱私和電子通信(EC指令)條例》、《CAN-垃圾郵件法》以及任何適用的國際法、規則或條例，這些法律、規則或條例要求向個人或政府實體通報個人信息丟失、濫用或未經授權訪問、披露或獲取個人信息的任何情況；及(B)適用於集團公司業務的有關個人資料處理的行業標準。

“程序”是指由任何政府實體或在任何政府實體面前待決的任何訴訟、審計、調查、查詢、審查、索賠、申訴、指控、申訴、法律程序、行政執法程序、訴訟或仲裁(在每個案件中，無論是民事、刑事還是行政的，也不論是公共的還是私人的)(與起訴知識產權登記或頒發申請有關的機關訴訟和類似訴訟除外)。

“已處理”、“處理”或“處理”是指對個人信息執行的任何操作或一組操作，無論是否通過自動方式執行，包括但不限於：收集、記錄、組織、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過傳輸、傳播或以其他方式提供披露、對齊或組合、阻止、刪除或銷燬。

“委託書”的含義見第5.7節。

“公眾股東”的含義如第8.18節所述。

“公共軟件”是指：(A)根據開放源碼組織批准並在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何許可證分發的任何軟件，包括GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證、GNU Affero GPL、麻省理工學院許可證、Eclipse公共許可證、通用公共許可證、CDDL、Mozilla公共許可證、藝術許可證、網景公共許可證、太陽社區源代碼許可證和太陽工業標準許可證；或(B)包含、包含或合併作為自由軟件或開放源碼軟件或類似許可或分發模式分發的任何軟件，在(A)或(B)中的每一種情況下，無論源代碼是否可用或是否包含在此類許可中，並且包括在任何條款或條件下強制要求使用、鏈接、合併、分發或派生此類軟件的任何其他軟件(I)以源代碼形式可用或分發；(Ii)為製作衍生作品的目的而獲得許可；或(Iii)可免費或象徵性地再分發。

“房地產租賃”是指所有租賃、轉租、許可證或其他協議，在每一種情況下，任何集團公司根據這些協議租賃、轉租或以其他方式佔用任何房地產。

“贖回SPAC股份”是指適用持有人已有效行使其SPAC股東贖回權利(且未放棄、撤回或以其他方式喪失該等權利)的每股SPAC A類股份。

“註冊知識產權”是指在每一種情況下，在政府實體或由一個政府實體註冊、頒發或正在申請註冊或頒發的所有知識產權，包括所有已頒發的專利、未決的專利申請、註冊商標、待決的商標註冊申請、註冊著作權、未決的版權申請、互聯網域名註冊和掩膜作品註冊及其申請。

“註冊權協議”是指SPAC、保薦人和投資方之間於2021年9月14日簽署的特定註冊權協議。

“註冊聲明/委託書”的含義如第5.7節所述。

“已發佈索賠”的含義如第8.18節所述。

 

A-16

 

“重組契約”具有第5.5(C)節規定的含義。

“代表”是指任何人、該人的關聯公司及其各自的董事、經理、高級管理人員、僱員、會計師、顧問、顧問、律師、代理人和其他代表。

“必要多數”指獲得公司股東批准、公司優先股東批准、公司股東同意和棄權以及同意股東協議終止所需的票數。

“制裁和出口管制法律”係指與下列法律有關的任何適用法律：(A)進口和出口管制，包括《美國出口管理條例》15 C.F.R.第730-774部分和2018年《出口管制法案》，《美國法典》第22篇，第2751條及其後，第5735-1974號《以色列產品和服務管制令(參與加密)》，第5768-2008號《以色列國防出口管制令(作戰裝備)》，第5767-2007號以色列國防出口管制法，以及以色列經濟部《來源物項和兩用物項清單》，以及以色列國防部實施的所有其他出口管制法律，包括1939年《以色列與敵人貿易條例》；(B)由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合國、聯合王國財政部或以色列國實施、管理或執行的經濟或金融制裁；或(C)反抵制措施。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“明細表”統稱為公司披露明細表和SPAC披露明細表。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“第二次調價完成日期”具有第2.10(C)節規定的含義。

“國務大臣”是指英國商業、能源和工業戰略大臣。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法。

“證券法”是指聯邦證券法、以色列證券法(第5728-1968號)以及其他適用的外國和國內證券或類似法律。

“股東協議”是指本公司及其出資方之間於2020年5月12日簽署的若干股東協議。

“簽字備案”的含義如第5.4(B)節所述。

“簽署新聞稿”的含義如第5.4(B)節所述。

“軟件”是指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施，無論是源代碼還是目標代碼；(B)與上述任何內容相關的測試、驗證、驗證和質量保證材料；(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、原理圖、流程圖和其他工作產品；(D)與上述任何內容相關的所有文件，包括用户手冊和其他培訓文件；以及(E)與上述任何內容相關的性能指標、目擊事件、缺陷和功能列表、以永久形式記錄的構建、發佈和更改控制清單。

“SPAC收購建議”是指(A)SPAC或其任何受控關聯公司直接或間接(I)收購或以其他方式購買、或被任何其他人收購或以其他方式購買、(Ii)與任何其他人進行業務合併或(Iii)收購或以其他方式購買任何其他人的全部或重要部分資產或業務的任何交易或一系列相關交易(就第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項而言)，無論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式)或(B)SPAC或其任何受控關聯公司的任何股權、債務或類似投資。儘管有上述規定或

 

A-17

 

(Br)本協議、附屬文件或交易均不構成SPAC收購建議，且(Ii)SPAC營運資金貸款不應構成SPAC收購建議。

“SPAC福利計劃”的含義如第4.19節所述。

“SPAC董事會”具有本協議摘要中規定的含義。

“SPAC董事會建議”的含義如第5.8節所述。

“建議中的SPAC更改”具有第5.8(C)節中規定的含義。

“SPAC A類股”是指SPAC每股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC B類股”是指SPAC每股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC披露時間表”是指SPAC在本協議之日向公司提交的本協議的披露時間表。

“SPAC費用”是指在任何確定時間，因本協議或任何附屬文件的談判、準備或簽定、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成交易而發生或代表SPAC發生的費用、費用、佣金或其他金額的總額，或以其他方式應付的費用、開支、佣金或其他金額，包括(A)SPAC的外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或其他代理人或服務提供者的費用和開支，(B)任何其他費用、開支、根據本協議或任何附屬文件明確分配給SPAC的佣金或其他金額，包括在註冊説明書/委託書上登記公司證券的所有費用的50%(50%)，在納斯達克上上市公司證券的申請費用的50%(50%)，根據任何適用的反壟斷法(或任何規定審查國家安全或國防事務的適用投資法或法律)提交的任何備案文件的50%(50%)，以及所有轉讓税的50%(50%)。(C)Tail保單的成本(但僅限於超過3,800,000美元)、(D)任何SPAC營運資金貸款及(E)任何遞延承保佣金。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，SPAC費用不應包括任何公司費用或SPAC股東贖回金額。

“亞太區財務報表”是指亞太區美國證券交易委員會報告中包含的亞太區所有財務報表。

“SPAC基本陳述”係指第4.1節(組織和資格)、第4.2節(授權)、第4.4節(經紀人)、第4.6節(SPAC的大寫)和第4.18節(無變更)中規定的陳述和保證。

“SPAC負債”是指在任何確定時間，SPAC將根據公認會計原則在資產負債表上應計的負債總額，無論此類負債在該時間是否到期和應付(不包括任何SPAC費用)，其中應包括任何遞延承保佣金。

“SPAC組織備忘錄和章程”是指SPAC於2021年9月14日以特別決議通過的經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程。

“SPAC非締約方關聯方”是指SPAC的每一關聯方以及任何SPAC關聯方(為免生疑問，SPAC除外)的每一前、現任或未來的關聯方、代表人、繼任者或允許受讓人。

“SPAC招股説明書”的含義如第8.18節所述。

“SPAC私人認股權證”是指以11美元50美分(11.50美元)的行使價購買一(1)股SPAC A類股票的認股權證，最初發行給保薦人。

“SPAC公共認股權證”是指以11美元50美分(11.50美元)的行使價購買SPAC單位所包含的一(1)股SPAC A類股票的權證。

 

A-18

 

“SPAC相關方”的含義如第4.10節所述。

“SPAC關聯方交易”的含義如第4.10節所述。

“SPAC美國證券交易委員會報告”的含義如第4.7節所述。

“SPAC共享”是指每個SPAC A類共享和每個SPAC B類共享。

“SPAC股東批准”是指SPAC股東大會(或其任何續會)根據SPAC《公司章程大綱和章程》及適用法律，由有權投票表決的必要數量的SPAC股份的持有人以贊成票批准SPAC的交易建議(關於第6.1(D)節的定義第(V)款除外)。

“SPAC股份贖回金額”是指因行使SPAC股東贖回權而應付的總金額。

“SPAC股東贖回權”指SPAC組織章程大綱及章程細則所載，持有SPAC A類股份的持有人贖回全部或部分其持有的SPAC A類股份的權利(與本協議或其他擬進行的交易有關)。

“SPAC股東”統稱為SPAC股票的持有者。

“SPAC股東大會”的含義如第5.8(A)節所述。

“SPAC交易建議”是指(1)批准和授權本協議和作為業務合併的交易，(2)批准和授權合併和合並計劃，(3)採納和批准美國證券交易委員會或納斯達克(或其各自的工作人員)在其對註冊聲明/委託書的評論中或與其相關的函件中表明有必要的彼此建議，(4)在完成交易的必要或適當情況下，採納和批准SPAC和公司合理商定的彼此建議。及(V)採納及批准一項有關SPAC股東大會休會的建議(如有需要)，以便因沒有足夠票數批准及採納任何前述建議而允許進一步徵集委託書，或在若干SPAC A類股份被選作贖回時，向行使SPAC股東贖回權的SPAC股東尋求撤資，以致SPAC合理地預期第6.3(C)節所載的條件將不會得到滿足。

“SPAC單位”是指SPAC作為SPAC首次公開募股的一部分向公眾出售的單位(無論是在此類發行中購買的，還是之後在公開市場上購買的)，包括(A)一(1)股SPAC A類股和(B)一(1)SPAC公共認股權證的一半(1/2)。

“SPAC認股權證”統稱為SPAC公共認股權證和SPAC私募認股權證。

“SPAC營運資金貸款”是指任何保薦人、保薦人的關聯方、或SPAC的任何管理人員或董事為滿足SPAC營運資金需要而向SPAC提供的、可由本票證明的任何貸款。

“贊助商”是指開曼羣島有限責任公司耐力南極洲合夥公司。

“保薦信協議”的含義與本協議摘要中的含義相同。

“標準入站許可證”是指(A)現成軟件許可證，(B)公共軟件許可證，(C)集團公司與其員工和個體承包商簽訂的適用標準合同格式中包含的許可證，以及(D)在正常業務過程中授予集團公司的附帶商標和反饋許可證。

“標準出站許可證”是指(A)在公司知識產權項下授予購買公司產品的集團公司客户的非排他性許可證，根據的合同(I)與已提供給SPAC的集團公司產品形式沒有實質性差異，或(Ii)包含非排他性許可證和在所有材料上基本相似的其他條款

 

A-19

 

尊重集團公司表格中包含的內容；(B)集團公司在正常業務過程中授予的附帶商標和反饋許可；以及(C)集團公司僅為向集團公司提供服務而向其服務提供商授予的非獨家許可。

“訂閲者”具有本協議摘要中規定的含義。

“訂閲協議”具有本協議摘要中所述的含義。

對於任何人來説，“附屬公司”是指下列任何公司、公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體：(A)如果一家公司或公司，有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權(不論是否發生)的多數，當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(B)有限責任公司、合夥企業、如果一名或多名人士與董事或其他商業實體(法團或公司除外)有直接或類似的關係，則當時該合夥企業或其中的多數擁有權權益由該人士或其一間或多間附屬公司或上述各項的組合直接或間接擁有或控制，而就此而言，如一名或多於一名人士獲分配有關業務實體(法團或公司除外)的大部分損益，或成為或控制該業務實體(法團或公司除外)的任何管理合夥人或普通合夥人，則該等人士即指擁有該業務實體(法團或公司除外)的多數擁有權權益的人士。“子公司”一詞應包括該子公司的所有子公司。如本文所用，就集團公司而言，子公司也應被視為包括在英格蘭和威爾士註冊的私人公司Jet-Talk Limited。

“支持公司股東”具有本協議摘要中規定的含義。

“倖存公司”的含義如第2.2(B)節所述。

“税收”是指任何聯邦、州、地方或非美國收入、總收入、特許經營權、估計、替代最低收入、銷售、使用、轉讓、增值税、消費税、印花税、關税、從價計價、不動產、個人財產(有形和無形)、股本、社會保障、國家醫療保險、失業、工資、工資、就業、遣散費、職業、登記、環境、通訊、抵押、利潤、許可證、租賃、服務、商品和服務、土地增值税、購置税、資本、扣繳、保險費、營業額、暴利或任何種類的其他税項，不論是以單獨或合併、單一或綜合基礎或以任何其他方式計算，連同任何政府實體就此徵收的任何利息、虧損、罰款、額外税款或額外金額，不論是作為主要債務人或因成為另一人或附屬、合併、單一、合併或其他集團的成員而產生的受讓人或繼承人。

“税務機關”是指負責税收或納税申報單徵收或管理的任何政府實體。

“納税申報表”是指與向任何政府實體提交或要求提交的任何税款的確定、評估、徵收或支付有關的報税表、信息申報表、報表、聲明、退款申請、附表、附件、估計、表格、選舉、通知、證書和報告，包括任何附表或附件，包括其任何修正案。

“技術”是指任何和所有(A)技術、公式、過程、方法、技術訣竅、發明、方法、想法、創造、改進和發明披露(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實踐)，(B)規格、設計、原理圖、開發工具和麪具作品，(C)軟件、網站、用户界面、內容、圖像、圖形、文本、照片、藝術品、視聽作品、錄音、圖表、圖紙、報告、分析、文字、(D)數據庫、技術數據、客户名單、供應商名單，商業祕密和其他保密和專有信息(統稱為“專有信息”)，以及(E)以任何形式或媒體對上述任何內容的具體實施，無論是否在本文中明確列出。

“終止日期”具有第7.1(D)節中規定的含義。

“第三次調價完成日期”的含義如第2.10(D)節所述。

 

A-20

 

“交易日”指以下任何日子：(A)沒有發生虛擬無線應用產品市場混亂事件；和(B)公司普通股的交易一般發生在納斯達克上，如果公司普通股當時沒有在納斯達克上市，則指當時交易公司普通股的主要其他市場，或者如果公司普通股沒有在納斯達克上市或交易，則“交易日”指營業日。

“交易”具有本協議摘要中規定的含義。

“交易訴訟”的含義如第5.2(C)節所述。

“交易支持協議”的含義與本協議摘要中的含義相同。

“轉讓税”具有第5.5(A)節規定的含義。

“信託帳户”的含義如第8.18節所述。

“信託協議”具有第4.8(A)節規定的含義。

“受託人”的含義如第4.8(A)節所述。

“未支付的公司費用”是指在緊接結算前未支付的公司費用。

“未支付的SPAC費用”是指在緊接結算前未支付的SPAC費用。

“未清償的SPAC負債”是指截至緊接結算前的SPAC負債。

“有效證書”是指ITA就付款人簽發的有效證書或裁決，其形式和實質為本公司和交易所代理合理接受：(A)免除該付款人就適用付款扣繳以色列税款的責任；(B)確定從適用付款中扣繳以色列税款的適用税率；或(C)提供任何其他指示。為免生疑問，WHT的裁決應被視為有效證書。

“增值税”的含義如第3.18(F)節所述。

“已歸屬公司期權”指根據公司股權計劃及該等公司期權的條款，已歸屬或預期將於生效時間或之前歸屬的任何公司期權(或其部分)(在考慮與成交有關的任何加速歸屬(如有)後)。

“VWAP”是指在任何交易日，在適用的Bloomberg頁面(或如該頁面不可用，則為其同等的後繼者)上“Bloomberg VWAP”標題下顯示的公司普通股的每股成交量加權平均價，從該交易日預定開盤至主要交易日預定收盤為止的一段時間內(或如無法獲得該成交量加權平均價，則指採用成交量加權平均價方法確定的公司普通股在該交易日的市值，由發行人選擇的全國公認的獨立投資銀行)。VWAP將在不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易的情況下確定。

“VWAP市場中斷事件”是指，就任何日期而言，(A)納斯達克未能在該日期的正常交易時段開市交易，或(B)發生或存在總計超過半小時的時間，本公司普通股或與本公司普通股有關的任何期權合約或未來合約的任何暫停或限制(因價格變動超過有關交易所準許的限制或其他原因)，且該暫停或限制於該日期紐約市時間下午1時前的任何時間發生或存在。

“警告法案”是指修訂後的1988年聯邦工人調整和再培訓通知法，或任何類似的法律，包括1992年英國工會和勞資關係(合併)法案。

 

A-21

 

“擔保協議”是指太古集團與大陸航空公司簽訂的、日期為2021年9月14日的擔保協議。

“認股權證假設協議”具有本協議摘錄中所述的含義。

“WHT裁決”的含義如第2.7(E)節所述。

“故意違約”是指由於違約方明知採取該行為或不採取行動將構成或將合理地預期構成或導致違反本協議而造成的重大違約行為。

ARTICLE II.
MERGER

第2.1節成交前交易。

(A)匯率。不遲於截止日期前兩(2)個工作日，公司應向SPAC提交其根據本協議條款計算的兑換比率的善意估計。本公司應真誠地考慮SPAC對其(或其任何組成部分)的意見，但有一項諒解，即SPAC對交換比率的批准不會成為SPAC履行完成本協議項下預期交易的義務的條件，公司沒有義務修改交換比率以反映SPAC提供的任何評論。交換比率須予調整，以適當反映於本公佈日期或之後及結算前發生的有關公司普通股的任何股份拆分、拆分、反向股份拆分、資本重組、股份股息或股份分派(包括任何可轉換為公司普通股的證券的股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變動(於任何情況下，資本重組除外)的影響。

(B)公司優先換股。於緊接截止日期前一個日期結束時已發行及已發行的每股公司優先股將轉換為一(1)股公司普通股，於緊接截止日期前該日期結束時生效(“公司優先股轉換”)。每張先前證明公司優先股的股票，須於交回該股票後，兑換成相當於相同數目的公司普通股的股票(如有要求)。此後，以前代表公司優先股的每張股票僅代表在該股票交出時獲得相同數量的公司普通股的權利。

(C)收盤前資本重組。

(br}(I)緊接本公司轉換優先股後但在生效時間之前，在緊接生效時間之前發行併發行的每股公司普通股，在符合第2.1(C)(Ii)條的規定下，須以已發行及已發行的每股公司普通股的股票分拆、股票發行或股份合併的方式轉換為若干公司普通股，方法是將每股該等公司普通股乘以交換比率(“收市前資本重組”，與公司優先股轉換一起，稱為“資本重組”)；惟本公司將不會因收市前資本重組而發行任何零碎的公司普通股，而本應享有零碎公司普通股的每名公司股東(在將所有零碎公司普通股合計後，該公司股東將有權收取該數目的公司普通股)將有權收取該公司股東以其他方式有權獲得的有關數目的公司普通股，四捨五入至最接近的全部公司普通股。

(br}(Ii)就第2.1(C)(I)節擬向本公司股東發行公司普通股而言，本公司應根據認購協議第2節，代表每名本公司股東扣留1,175,192股可按比例向本公司股東發行的1,175,192股本公司普通股，並根據認購協議及託管協議(定義見本認購協議)按比例交付予大陸本公司股東，該等普通股將於計量期(定義見)內以託管方式持有，並根據認購協議及託管協議(定義見)支付。

 

A-22

 

(D)公司選項。緊接在收盤前資本重組後但在生效時間之前，所有公司購股權，不論是歸屬或非歸屬、未行使或未行使的，在緊接生效時間之前，任何該等公司購股權持有人或其受益人無需採取任何行動，將通過將緊接生效時間前受該公司購股權規限的公司普通股數量乘以交換比率進行調整，該乘積應四捨五入為最接近的整數股，每股行使價格由緊接生效時間前該公司購股權的每股行使價格除以交換比率而決定。該商應四捨五入到最接近的整數分；但根據經調整的公司購股權，行使價和可購買的公司普通股數量應以符合守則第409a節的要求及其頒佈的適用條例的方式確定；此外，就守則第422節適用的任何公司期權而言，根據經調整的公司期權可購買的行使價和公司普通股數量應按照上述規定以滿足守則第424(A)節要求的方式確定；此外，上述調整應以符合和滿足本條例第102條和/或第3(I)條、根據本條例頒佈的規則和條例以及ITA準則的要求的方式進行；, 上述調整不應是根據2003年《所得税(收入和養老金)法》第533條所述的“取消資格的事件”。所有公司購股權應繼續擁有並受制於緊接生效時間(包括歸屬(如適用)、到期日及行使條款)之前適用於該等公司購股權的條款及條件。

(E)公司保證。在緊接收盤前資本重組之後但在生效時間之前，該等公司認股權證的任何持有人無須採取任何行動而自動調整在緊接收盤前資本重組前受該公司認股權證規限的公司普通股數目(為免生疑問，不包括在該時間之前已按照公司股份條款行使的任何公司認股權證或按照其條款進行現金支付的任何公司認股權證)，方法是將該數目乘以換股比率，並將乘積四捨五入至最接近的整數股。而該公司認股權證的每股行使價格須調整為行使價格，其方法為將緊接收市前資本重組前生效的該公司認股權證的每股行使價格除以兑換比率，該比率須四捨五入至最接近的整數分。緊隨其後但在生效時間之前，每份公司認股權證在該時間發出並未結清(為免生疑問，根據管限本公司認股權證的協議的條款，在該時間之前已行使的任何公司認股權證(不論是根據本公司股份的條款或根據其條款的現金付款)，將自動按無現金基準行使為公司普通股(“行使公司認股權證”)，根據該等協議，本公司將扣留若干在行使時可發行的公司普通股，以滿足當時適用於該等認股權證的行使價(假設當時每股價格等於公司股份價值)(“行使公司認股權證”)。任何公司認股權證都不能超過有效時間和, 自緊隨公司認股權證行使後起，每份該等公司認股權證將終止，且不再具有任何效力或效力。

(F)公司衍生證券。緊接完成前資本重組後但在生效時間前，本公司就準許中期融資發行任何可換股、可交換或其他衍生證券的範圍內，於轉換、行使或交換該等證券時可發行的公司普通股數目及適用的轉換權力或交換價格或比率須公平調整，以實施交換比率。

Section 2.2 The Merger.

(A)在本協議所載條款及條件的規限下，於完成資本重組後，SPAC、合併子公司及本公司應主要以本協議附件H的形式簽署合併計劃(“合併計劃”)，並須根據公司法向開曼羣島公司註冊處處長提交或安排提交合並計劃及根據公司法適用條文所規定的其他文件。合併自《合併計劃》登記之日起生效

 

A-23

 

根據《公司法》第233(13)條或合併子公司和SPAC可能同意並根據《公司法》規定的較晚時間(“生效時間”)，開曼羣島的公司。

(B)於生效日期，根據本協議及合併計劃的條款及條件，以及根據公司法的適用條文，合併附屬公司及SPAC應完成合並，據此合併附屬公司將與SPAC合併並併入SPAC，合併附屬公司的獨立法人地位將於合併後終止，而SPAC將於合併後繼續作為尚存公司(“尚存公司”)及作為本公司的直接全資附屬公司。

(C)在生效時，合併的效果應符合本協議、合併計劃和《公司法》適用條款的規定。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時間內，合併附屬公司及SPAC的所有財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、法律責任、責任及義務，將成為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、責任、責任及義務，其中應包括尚存公司承擔本協議所載任何及所有合併附屬公司及SPAC於生效時間後須履行的協議、契諾、責任及義務。

(D)如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，並賦予尚存的公司對合並子公司和SPAC的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的完全權利、所有權和權益，和/或擁有合併子公司和SPAC的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，則合併子公司和SPAC的高級管理人員和董事有權以各自公司的名義或其他方式採取並將採取所有該等合法和必要的行動，只要該等行動不與本協議相牴觸。

(br}(E)於生效時間內，尚存公司的組織章程大綱及章程細則應採用緊接生效時間前有效的SPAC組織章程大綱及章程細則的形式，直至其後按其規定或適用法律作出修訂或重述為止。緊接生效時間後，本公司以尚存公司唯一股東身份通過的股東決議案應修訂及重述尚存公司的組織章程大綱及章程細則，以在緊接生效時間前生效的合併附屬公司組織章程大綱及章程細則的形式全文閲讀，其後該等章程大綱及章程細則即為尚存公司的組織章程大綱及章程細則，直至按其中或適用法律的規定進一步修訂或重述為止。

(F)於生效時間前，合併附屬公司的董事及高級職員應為尚存公司的首任董事及高級職員，每人根據尚存公司的組織章程大綱及組織章程細則任職，直至該董事或高級職員的繼任者妥為選出或委任並符合資格為止，或直至該等董事或高級職員去世、辭職或被免職為止。

(G)在生效時間，公司董事會最初應有最少三(3)名成員，最多九(9)名成員，組成如下：

(I)一名時任本公司首席執行官

(二)發起人(“發起人”)最初指定的一(1)人

(Iii)和公司最初指定的最多七(7)人(“公司指定人”)。

[br}(H)根據納斯達克的要求，公司董事會的多數成員應具有“獨立”資格，保薦人應(X)被公司合理接受，(Y)根據納斯達克要求具有“獨立”資格；但特此確認並同意，Chandra R.Patel、Richard C.Davis和Graeme Shaw均被公司視為合理地接受，如果保薦人是Chandra R.Patel、Richard C.Davis或Graeme Shaw中的任何一人，則前述(Y)條款不適用。在選舉公司時，自生效時間起，公司董事會分為三(3)個

 

A-24

 

類，指定為I類、II類和III類，其中I類由三(3)名董事組成，II類由三(3)名董事組成，III類由三(3)名董事組成，包括保薦人。

第2.3節證券轉換。持有的SPAC股份、SPAC認股權證和合並附屬股份應根據本第2.3節的適用條款進行轉換。

(A)SPAC共享。在生效時間內，根據合併及任何一方或SPAC股份持有人的任何行動(但須受保薦人函件協議的規限)，在緊接生效時間前已發行及發行的每股SPAC股份(為免生疑問，不包括任何除外的SPAC股份、贖回SPAC股份及持不同意見的SPAC股份)(統稱為“合資格SPAC股份”)將自動轉換為，而該等合資格SPAC股份的持有人有權從交易所代理收取每股合資格SPAC股份，在資本重組生效後一(1)股公司普通股(“合併代價”)，此後所有符合資格的SPAC股份將自動註銷，並因合併而不復存在。自生效時間起，持有在緊接生效時間前已發行的符合資格的SPAC股票的持有人將不再對該等符合資格的SPAC股票擁有任何權利，除非本條例或適用法律另有規定。

(B)SPAC認股權證。於生效時間，在任何一方或SPAC認股權證持有人不採取任何行動的情況下，本公司將承擔認股權證協議，而緊接生效時間前已發行及尚未發行的每份SPAC認股權證將自動及不可撤銷地轉換為可根據認股權證假設協議的條款及條件就一(1)股公司普通股行使的相應認股權證。

(C)SPAC庫存股。於生效時間，憑藉合併，任何一方或SPAC股份持有人無須採取任何行動，在緊接生效時間前由SPAC作為庫存股(如有)發行及發行並持有的每股SPAC股份(每股為“除外SPAC股份”)將自動註銷及終止，而無須進行任何轉換，且不會就此支付代價。

(D)贖回SPAC股票。於生效時間，由於合併及SPAC股份持有人無須採取任何行動，在緊接生效時間(如有)前已發行及尚未贖回的每股SPAC股份將自動註銷及終止，其後將只代表根據SPAC組織章程大綱及章程細則按比例獲支付SPAC股份贖回金額的權利。

(E)持不同意見的Spac股票。於生效時間，由於合併而任何一方或SPAC股份持有人無須採取任何行動，在緊接生效時間(如有)前發行及發行的每股持不同意見的SPAC股份將自動註銷及終絕，其後僅代表根據公司法授予持異議的SPAC股份持有人的權利。儘管如上所述，如果任何持異議的SPAC股份將失去其地位(由於未能完善或以其他方式)，則自生效時間和失去該地位的日期中較晚的日期起，該等股份應被視為自生效時間起已轉換為根據第2.3(B)節的權利，在符合第2.6節的規定時不產生利息，此後不得被視為持有異議的SPAC股份。

(F)合併子股。於生效時間，根據合併事項，在任何一方或合併附屬股份持有人不採取任何行動的情況下，緊接生效時間前已發行及發行的每股合併附屬股份將轉換為一(1)股有效發行、繳足股款及不應評税的A類普通股，每股面值0.0001美元，構成尚存公司的唯一已發行及已發行股本。

第2.4節無分數公司普通股。在SPAC股份轉換時，將不會發行代表零碎公司普通股的公司普通股證書或其賬面入賬信用，該零碎權益將不會賦予其所有者投票權或擁有作為任何公司普通股持有人的任何權利。儘管本協議有任何其他規定，除收取公司普通股的任何零碎股份外，根據本協議發行的所有零碎公司普通股將被彙總，由此產生的公司普通股零碎股份將四捨五入為最接近的整個公司普通股。

 

A-25

 

第2.5節本協議預期的交易的結束。在滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)第六條規定的條件後，或在上述其他地點，應在合理可行的情況下，以電子方式儘快以第8.11節規定的方式以電子方式交換結算交付成果，但不得遲於第三個營業日(或在適用法律允許的範圍內，放棄)。SPAC和公司可能以書面形式商定的日期和/或時間(“截止日期”)。

第2.6節可交付成果。

(A)在本協議日期後，在合理可行的情況下，但在任何情況下，不得遲於註冊聲明/委託書生效前三(3)個工作日，公司應指定一名交易所代理(“交易所代理”)，以便根據第2.3(A)條交換合格的SPAC股票，並在交易所代理提出要求時，以公司和SPAC(應理解和同意)合理接受的形式和實質與交易所代理簽訂交易所代理協議(“交易所代理協議”)。為免生疑問，大陸航空(或其任何聯營公司)應被視為可被SPAC接受，任何形式與SPAC與大陸航空之間的轉讓代理協議基本相同的交易所代理協議應被視為可被SPAC接受)。本公司及SPAC應各自採取或安排採取一切必要或合理可行的行動，以恰當地反映本公司股份及認股權證，以及根據本協議及附屬文件擬進行的交易而發行或承擔的認股權證，或因本協議及附屬文件所擬進行的交易而尚未完成的認股權證，包括對交易所代理採取任何必要或合理建議的行動，而本公司及SPAC應各自就上述事宜與對方及交易所代理進行合理合作。

(br}(B)在生效時間，本公司應為符合資格的SPAC股份和SPAC認股權證持有人的利益，並根據本第2.6節的規定，通過交易所代理，向交易所代理存入或安排存入，(I)賬面記賬形式的公司普通股證據，代表根據第2.3節可發行的合併代價(A)以賬面記賬形式換取在緊接生效時間前已發行及已發行的合資格SPAC股份，及(Ii)賬面記賬形式的認股權證的證據，其代表根據第2.3(B)節可假設的認股權證，以換取在緊接生效時間前已發行及未發行的SPAC認股權證，在每種情況下，均須於根據第2.7節規定的任何所需扣繳税款生效後，以賬面記賬形式換取根據第2.3(B)節已發行及未發行的SPAC認股權證。所有(I)賬面記賬形式代表根據第2.3(A)節可假設的合併代價的股份及(Ii)賬簿記賬形式代表根據第2.3(B)節可發行的認股權證的認股權證在本協議中統稱為“外匯基金”。

(C)根據第2.3(B)節的規定，符合資格的SPAC股份已轉換為有權收取合併對價的SPAC股東(包括髮起人)有權在第2.6(E)節規定的日期獲得其有權獲得的公司普通股數量。

(D)根據第2.3(B)節的規定，SPAC認股權證已成為認股權證的每個人(包括保薦人)均有權在第2.6節規定的日期獲得其有權獲得的認股權證。

(E)本公司及SPAC應採取一切必要行動，促使合併對價及所承擔的認股權證於生效時間以簿記形式發行或承擔。

(F)如果合併對價將發給以賬簿記賬形式登記符合資格的SPAC股票的SPAC股東以外的人，發行合併代價的條件為：(I)以簿記形式持有的合資格SPAC股份須於生效時間前妥善轉讓，及(Ii)要求有關代價的人士須向交易所代理支付因以簿記形式向該等SPAC股份的登記持有人以外的人士發出該等代價所需的任何轉讓税款，或確定令交易所代理信納該等轉讓税款已繳付或無須支付。

 

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(G)如果假定的認股權證不是以簿記形式轉讓的SPAC認股權證的名義登記的人的姓名，假設認股權證的一個條件是：(I)賬簿記賬形式的SPAC認股權證應在生效時間之前適當轉讓，以及(Ii)要求對價的人向交易所代理支付因該代價以簿記形式向該SPAC認股權證的登記持有人以外的人發出所需的任何轉讓税，或確定該等轉讓税已經支付或不應支付，以令交易所代理滿意。

(H)將不會就合併代價或將根據本細則第二條(或其任何部分)發行的認股權證支付或應計利息。除被排除的SPAC股份、贖回SPAC股份及持不同意見的SPAC股份外，自生效時間起及之後，直至根據本第2.6節交出或轉讓(視何者適用而定)為止，每股SPAC股份僅代表收取該SPAC股份根據第2.3(A)節(視何者適用而定)有權收取的合併代價的權利，而每份SPAC認股權證僅代表收取該SPAC認股權證根據第2.3(B)節有權收取的認股權證的權利。

(I)在生效時間，SPAC的股票轉讓賬簿應關閉，不得轉讓在緊接生效時間之前發行和發行的SPAC股票或SPAC認股權證。

第2.7節扣繳。

(A)SPAC、本公司、合併子公司、交易所代理及其各自的關聯公司(各自為“付款人”)應(I)有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣留(或導致被扣減和扣留)根據適用税法必須扣除和扣留的金額，以及(Ii)將如此扣除和扣繳的任何金額及時支付給適當的政府實體。在扣繳金額並匯給適用的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。當事各方應及時通知其他當事各方其認為需要扣繳的任何款項(但有關補償性付款的扣繳和備用扣繳除外)。如果付款人收到ITA要求從該付款人持有的金額中扣留任何款項以分配給特定收款人的要求，則該付款人(I)應在收到該要求後立即通知該收款人並向該收款人提供合理期限(除非ITA或任何適用税法另有書面要求，該期限在任何情況下不得少於三十(30)天)，以試圖推遲該要求或延長遵守該要求的期限，該期限應由ITA的書面證明、裁決或確認所證明。除非ITA或任何適用的税法另有書面要求。雙方應真誠合作，並使用商業上合理的努力，以消除或減少任何此類扣減或扣繳(包括通過請求和提供任何聲明, 表格或其他文件，以減少或取消任何此類扣減或扣繳)。在任何人提出被扣除或扣留的金額的書面請求後，付款人應盡商業上合理的努力，向該人提供該金額匯款的單據複印件。

[br}(B)在不限制上述一般性的情況下，雙方同意，如果任何SPAC持有人在支付任何代價之前至少三(3)個工作日向公司提供有效證書，則不會根據以色列税法從該人支付或以其他方式交付給該SPAC持有人的任何代價中預扣或減少預扣金額。

(C)為免生疑問，每名付款人(視情況而定)無須將本協議項下應付代價的任何部分轉讓給任何受款人，除非該人向本公司交付了規定完全豁免的有效證書，或該人已全額支付要求扣留的適用金額，以令本公司滿意。為免生疑問，有關付款人不得扣繳任何税款，直至該人指示有關付款人將其各自部分代價轉讓，但自截止日期起計180天(可經雙方共同同意就全部或部分受款人而進一步延長)之後，如未能交付該有效證書，有關付款人有權全權酌情決定將該人的公司普通股及/或公司認股權證出售予

 

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支付以色列應繳税款的必要程度，將扣繳的税款匯給適當的政府實體，從而將其各自的對價金額減去相當於源頭扣繳金額的公司普通股和/或公司認股權證的數量轉移給該人。

(D)即使本協議有任何相反規定，如果WHT裁決應在適用的扣留日期之前收到並以公司合理接受的形式和實質提交給公司，則WHT裁決的規定將適用於在截止日期前10天持有SPAC股本少於5%(5%)的每位SPAC持有人。儘管本協議有前述規定或任何相反規定，但如果尚未獲得WHT裁決，雙方將經雙方同意，同意是否需要持有低於SPAC股本5%(5%)的SPAC持有人提供什麼文件，以滿足以色列的扣繳税款(如果適用)。

(E)太平洋投資管理委員會將在本協議生效後與本公司協調，向ITA提出申請，要求(以本公司可接受的形式和實質內容)作出裁決，其中確認，本公司及其代表其行事的任何人就根據本協議作出的付款，包括向太平洋投資管理公司持有人發行公司普通股及/或公司認股權證(該裁決可能受通常與該裁決相關的慣常條件所規限)，豁免預扣税項責任(“WHT裁決”)。SPAC應安排其法律顧問、會計師和其他顧問與公司及其法律顧問協調與準備和提交此類申請以及獲得WHT裁決有關的所有活動，包括任何書面或口頭提交、與税務機關的必要適當和適當的會議。在符合本條款和條件的情況下，太平洋地區委員會迅速採取或促使採取一切商業合理行動，並採取或促使採取一切根據適用法律必需、適當或可取的商業合理行動，以儘快獲得西隧裁決。WHT裁決的最終文本，包括申請及其附錄，在任何情況下都應事先獲得公司或其律師的書面同意，而書面同意不得被無理拖延、附加條件或扣留。

第2.8節管道融資。在生效時間之前(但以生效時間為條件)，公司應根據認購協議和認購協議中規定的金額，尋求完成管道融資。

第2.9節後備設施。在交易結束前，本公司和SPAC應各自作出商業上合理的努力，以獲得本公司和SPAC都能接受的條款和條件下的本公司在有效時間獲得本公司的支持設施；但須承認及同意：(A)訂立或完成任何一項後盾安排，均不應成為本公司或SPAC履行完成結算的義務的條件；及(B)根據後盾安排承諾予本公司的任何數額的現金，均不包括在“總交易收益”內，除非該後盾安排是在生效時間之前或與生效時間同時訂立，並於生效時間生效。

第2.10節調價份額。

(A)作為簽訂本協議的誘因，公司應在生效時間後立即按照該價格調整參與者的價格調整比例向價格調整參與者發行價格調整股份。所有此類價格調整股份最初應解除歸屬，並可按本協議規定予以沒收。

(B)如在收市後150(150日)及其後十(10)年內的任何時間，公司普通股在連續三十(30)個交易日(首次達到上述規定之日，即“首次調價達成日”)內的任何七(7)個交易日的等值淨值大於或等於12.5美元，則調價股份的調價系列金額將自動歸屬，不再被沒收。

(C)如果在交易結束後150天之後以及在交易結束後十(10)年內的任何時間，公司普通股的平均有效收益大於

 

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在連續三十(30)個交易日內的任何七(7)個交易日(第一次滿足上述條件的日期，即“第二次價格調整實現日期”)內，任何七(7)個交易日的價格調整數日內，價格調整股份的價格調整系列金額將自動歸屬，不再被沒收。

(D)如果在收盤後150(150日)之後以及收盤後十(10)年內的任何時間，公司普通股的VWAP在連續三十(30)個交易日(首次滿足上述規定的日期，即“第三次調價實現日”)內的任何七(7)個交易日內大於或等於15.5美元，則調價股份的調價系列金額將自動歸屬，不再被沒收。

(E)為免生疑問，價格調整參與者有權獲得第2.10(A)節、第2.10(B)節和第2.10(C)節所述的價格調整股票，但只有在各自的價格調整實現日期發生時，才有權獲得第2.10(A)節、第2.10(B)節和第2.10(C)節所述的價格調整股票；但每個該等日期只能出現一次，且在任何情況下，該等價格調整參與者不得共同有權獲得超過27,500,000股公司普通股作為價格調整股票。

(F)如果在成交後且在成交日期後十(10)年之前發生控制權變更，且尚未發生適用的價格調整實現日期，則每個相應的價格調整實現日期應被視為發生在該控制權變更成交的前一天，並且(A)所有價格調整股票應在該控制權變更成交前一天自動歸屬(以該價格調整股票以前未曾發行的範圍為限)，以及(B)此後，本第2.10節中的義務將終止並不再適用。

(br}(G)第2.10節規定的公司普通股價格目標應根據股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他與公司普通股有關的類似變化或交易(本協議預期的交易除外)進行公平調整。

(H)如果任何適用的價格調整實現日期或控制權變更在截止日期後十(10)年之前沒有發生，則價格調整參與者將自動沒收任何未授予的價格調整股份並歸還給公司，無需支付任何代價。任何價格調整參與者不得在價格調整股票根據本第2.10節歸屬(如果有的話)之前轉讓任何價格調整股票。如本文所用，“轉讓”指自願或非自願地出售、轉讓、質押、投標、授出、抵押、轉讓、對衝、掉期、轉換或以其他方式處置(包括以合併(包括轉換為證券或其他代價、任何投標或交換要約、贈與、遺囑性質的處置、適用法律的實施、抵押或使用衍生工具轉讓或其他方式)，或就轉讓任何價格調整股份訂立任何合約、選擇權或其他安排(包括利潤分成協議)。

(I)向作為本協議項下SPAC股東的價格調整參與者發行價格調整股票，應視為由兩個部分組成，分別為主要部分和利息部分，其金額應按REG規定確定。§1.483-4(B)示例(2)使用REG規定的3個月測試利率。§1.1274-4(A)(1)(2)採用半年度複利期間。對於每一次向價格調整參與者發行本協議項下的價格調整股份時，代表主要部分(價值等於主要部分)的價格調整股份和代表利息部分(價值等於利息部分)的價格調整股份應以單獨的股票表示。

 

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ARTICLE III.
有關集團公司和合並子公司的陳述和擔保

除公司披露明細表中另有規定外，公司和合並子公司特此向SPAC作出如下聲明和保證：

第3.1節組織和資格。

(br}(A)合併子公司是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的獲豁免公司，而於緊接交易結束前，將為根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在及信譽良好的獲豁免公司。合併附屬公司擁有及經營其物業及資產所需的法人權力及授權，以經營其目前進行及預期進行的業務。

(B)每間集團公司均為根據其成立、成立或組織(視情況而定)的司法管轄區法律而妥為組織、組成或註冊(視何者適用而定)的有效存在及良好信譽(或其等價物，如適用)的公司、公司、有限責任公司或其他適用商業實體，除非個別或整體未能良好信譽會合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。《公司披露日程表》第3.1(B)節規定了每個集團公司和合並子公司的組建或組織(視情況而定)的管轄權。各集團公司及合併附屬公司均擁有所需的法人團體、有限責任公司或其他適用商業實體的權力及授權，以擁有、租賃及經營其重大財產及經營其目前在所有重大方面進行的業務，但如未能擁有該等權力及授權，合理地預期不會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。

(C)經修訂並於本協議日期生效的集團公司及合併附屬公司的管治文件及股東協議的真實完整副本均已提供予SPAC。集團公司及合併附屬公司的管治文件及股東協議均具十足效力，而集團公司或合併附屬公司並無在任何重大方面違反或違反其管治文件或股東協議所載的任何規定。

(D)每家集團公司均具備正式資格或獲授權處理業務，且在每個司法管轄區(或其擁有、租賃或經營的物業及資產的性質，或其經營的業務性質)均具有良好的信譽(或同等的司法管轄區，如承認良好信譽或任何同等概念)，使該等資格或許可成為必需的，但如未能取得上述資格、許可或良好信譽，則合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。本公司已及時提交所有必要的年度報告，支付了所有年費，且未被以色列公司註冊處指定為“違反公司”​(根據以色列公司法的理解)，除非未能提交或支付該報告和費用，或未被指定為“違反公司”，不會單獨或總體上合理地預期不會對公司產生重大不利影響。

(E)除附屬公司外，本公司或任何附屬公司均不直接或間接擁有任何人士的任何股權、投票權、控制權、管理層、合夥企業或合營企業或類似權益，且除附屬公司或本協議所規定者外，公司或任何附屬公司均無任何協議或承諾購買任何該等權益，且並無同意亦無責任訂立任何合約，而根據該等合約，本公司或有責任對任何其他實體作出任何未來投資或出資，而本公司及各附屬公司並無同意成為任何其他人士的附屬公司或受任何法人團體或財團的控制。

(F)合併附屬公司自成立以來，除本協議預期的業務外，並無從事任何業務活動。合併子公司沒有資產或負債。

 

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(G)沒有任何集團公司(1)資不抵債或無力償還債務或已停止償還債務，(2)已停止償還到期的重大債務，或(3)已與或擬與債權人或為其債權人達成任何債務重整或安排，且未就其清盤作出命令、提交請願書、召開會議或提出決議，且在任何相關司法管轄區均無根據任何適用破產法的實際或待決程序。

第3.2節集團公司資本化。

(br}(A)公司披露明細表第3.2(A)節規定，截至本協議日期，本公司所有已發行和未償還(或在不承認此類概念、已發行和分配的司法管轄區)的股票證券的數量和類別或系列(如適用)的陳述真實而完整)。本公司所有股權證券均已獲正式授權、有效發行及適當配發。所有已發行(或在不承認該概念、已發行和配發的司法管轄區)的公司股票均已全額支付且不可評估(在承認該概念的司法管轄區)。於行使或轉換(視乎適用而定)屬衍生證券的權益證券時發行公司股份，於根據該等權益證券的條款行使或轉換時，將獲正式授權、有效發行、適當配發、悉數繳足及不可評税。本公司的股權證券(1)的發行並不違反本公司的管治文件、股東協議、本公司所屬或受約束的任何其他合約，及(2)不受任何優先購買權、認購權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利的約束(適用證券法下的本公司管治文件、股東協議或轉讓限制除外)，亦不違反任何優先購買權、認購權、優先購買權或首次要約、認購權、任何人的轉讓限制或類似權利。除公司披露明細表第3.2(A)節所載的公司期權外，截至本公告日期，公司沒有未償還期權、限制性股票、影子股票、股票或股權增值權, 本公司的股權所有權權益或其他股權、基於股權的權利或類似權利、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先購買權、優先購買權或任何性質的任何性質的其他合同或承諾，包括合理預期要求本公司發行、配發、出售、轉讓、處置或以其他方式導致變得未償還或收購、轉換、回購、償還或贖回本公司的任何股權證券或可轉換為或可交換為本公司股權證券的證券。

(B)本公司及其附屬公司的股權證券的發售、出售、轉讓、發行和分配均符合適用法律，包括證券法和管理文件。本公司及其附屬公司宣佈、作出或支付的所有股息或分派均已根據適用法律及有關文件宣佈、作出或支付。本公司或其任何附屬公司在任何時間均未：(I)配發或發行任何可轉換為股份的證券；(Ii)償還、贖回或購買其本身的任何股份，或以其他方式減少其股本或任何類別的股本，或將任何類別或類別的任何利潤或儲備資本化，或通過任何決議，或同意進行任何前述工作；或(Iii)為收購其本身的股份或其控股公司的股份，或為減少或解除因該項收購而招致的任何法律責任，而直接或間接提供任何財務援助，在每種情況下均屬違法。除附表3.2(B)所載及本公司管治文件及本公司投資者協議外，並無本公司參與表決或轉讓本公司股權證券的有表決權信託、委託書或其他合約。

(C)除本公司披露附表第3.2(C)節所列者外，本公司並無直接或間接附屬公司。除公司披露附表第3.2(C)節所述外，本公司通過另一家子公司直接或間接擁有子公司所有未償還(或在不承認此類概念、已發行和分配的司法管轄區內)的股權證券，且除允許留置權外，沒有任何留置權。公司披露附表第3.2(C)節就(I)本公司各附屬公司已發行及未償還(或於不承認該概念、已發行及配發的司法管轄區)的所有股本證券的數目及類別或系列(視何者適用而定)及(Ii)作為其記錄或合法擁有人的全資擁有人的身份作出真實而完整的陳述。除公司披露明細表第3.2(C)節所述外，不存在未償還(A)股票或股權增值、影子股權或利潤分享權

 

A-31

 

或(B)購股權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先購買權、優先認購權或任何性質的其他合約或承諾(書面或口頭)，可能需要本公司任何附屬公司發行、配發、轉讓、處置、出售或以其他方式導致未償還或收購、轉換、登記、抵押、回購、償還或贖回本公司附屬公司的任何股本證券，或可轉換為或可交換為本公司附屬公司的股本證券的證券。

(D)除第3.2節所述外，據本公司所知，截至本協議日期，並無任何人士聲稱擁有本公司或其任何附屬公司的任何股權證券的所有權。

Section 3.3 Authority.

(A)本公司每一方均擁有必要的公司、有限責任或其他類似權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為或將成為其中一方的每份附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。待收到本公司優先股東批准、本公司股東批准、本公司股東同意及豁免及同意股東協議終止、本協議的籤立及交付、任何公司訂約方作為或將會成為訂約方的附屬文件及據此擬進行的交易的完成(或如屬在本協議日期後訂立的任何附屬文件，將於籤立時)經適用公司訂約方採取的所有必要的公司、有限責任公司(或其他類似)行動的正式授權。本公司優先股東批准、本公司股東批准、本公司股東同意及放棄及同意終止股東協議是批准交易所需的唯一批准。支持本公司股東的贊成票將構成所需的多數，並足以獲得本公司優先股股東的批准、本公司股東的批准、本公司股東的同意和棄權以及同意終止股東協議。本協議及其任何一方作為或將成為一方的每份附屬文件在簽署時已經或將由適用的公司方正式有效地簽署和交付，並且在簽署和交付時構成或將構成適用的, 適用公司一方的有效、合法和有約束力的協議(假設本協議和公司任何一方是或將成為其中一方的附屬文件在簽署時已由或將由另一方正式授權、簽署和交付)，可根據適用公司的條款(受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他影響債權人權利強制執行的法律或其他法律的約束，並受一般股權原則的約束)對適用公司方強制執行。

(br}(B)本公司董事會已(I)一致：(A)決定本協議、附屬文件及交易為本公司及本公司股東的最佳利益，並(B)批准該等交易、本協議及附屬文件及(Ii)決議向本公司股東推薦本公司初步股東建議及本公司優先股股東建議。

(br}(C)在正式召開及舉行的股東大會上，根據公司法及合併附屬公司的組織章程大綱及章程細則，合併附屬公司董事會一致認為：(I)訂立本協議及合併附屬公司參與或將會參與的附屬文件符合合併附屬公司的最佳利益；及(Ii)批准本協議、合併附屬公司作為或將會參與的附屬文件，以及據此及因此擬進行的交易(包括合併)。

(D)本公司以合併子公司唯一股東的身份，已根據合併子公司的組織章程大綱及章程細則批准及通過合併子股東批准。合併次級股東批准是批准交易所需的合併次級股權證券持有人的唯一批准。

 

A-32

 

(E)有關本公司股權證券(或其他股權)的所有分派、股息、回購及贖回(如有)均符合本公司當時有效的管治文件、本公司當時作為締約一方的任何協議及適用法律。

第3.4節財務報表；未披露的負債。

(A)本公司已向SPAC提供(I)集團公司截至2020年12月31日的經審核綜合資產負債表(包括截至2019年12月31日止年度的任何比較數字)及集團公司截至2020年12月31日止年度的相關經營報表、股東權益變動及現金流量(包括截至2019年12月31日止年度的任何比較數字)及(Ii)集團公司截至2021年6月30日的未經審核綜合資產負債表(“最新資產負債表”)，每一份均附於公司披露附表(所有該等資產負債表及報表，統稱為“財務報表”)第3.4(A)節。每份財務報表(包括附註)(A)均根據國際財務報告準則(IFRS)於所指期間(附註可能有所註明者除外)一致應用而編制，(B)以本公司賬簿及記錄所載資料為基礎並與其一致，及(C)根據IFRS在各重大方面公平地列報集團公司於其日期及其所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量，除非其中另有特別註明。所有根據第5.14(B)、(A)、(A)節提交的財務報表將根據國際財務報告準則(IFRS)在所示期間內一致應用編制(除附註所示外，如屬未經審核的財務報表，則須經正常的年終調整及無腳註)及(B)將在所有重大方面公平地反映集團公司截至其日期及其內所示期間的財務狀況、經營業績及現金流量, 除非另有特別註明。

(Br)(B)除(I)最新資產負債表(或其附註)表面所列或以其他方式規定的以外，(Ii)自最新資產負債表之日起在正常業務過程中發生的責任(其中沒有一項是違約、違反保證、侵權、侵權或違法的責任)，以及(Iii)與談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中各自的契諾或協議或完成交易有關的責任，各集團公司或合併子公司概無根據公認會計原則於資產負債表上列載的任何負債類型，而該等負債對集團公司整體而言將屬重大。

(C)集團公司已建立及維持內部會計控制制度，以在所有重大方面提供合理保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行，及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據公認會計原則編制妥善及準確的財務報表，並維持對集團公司資產的問責。集團公司在財務報表所涵蓋的所有期間保存並一直保存集團公司在正常業務過程中的賬簿和記錄。

(D)自2019年1月1日以來，並無任何集團公司收到任何書面投訴，或據本公司所知，任何指稱、斷言或聲稱(I)集團公司財務報告的內部控制存在“重大缺陷”，(Ii)集團公司財務報告的內部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)涉及集團公司管理層或其他在集團公司財務報告內部控制中扮演重要角色的員工的欺詐行為，不論是否重大。

第3.5節同意並獲得必要的政府批准；不得違反。

(A)除《公司披露明細表》第3.5(A)節所述外，對於適用公司一方簽署、交付或履行本協議或附屬文件項下的義務，或完成本協議或附屬文件所規定的交易，或完成本協議或附屬文件所規定的交易，不需要公司任何一方同意、允許、批准或授權，或指定、聲明、向或通知任何政府實體，但(A)

 

A-33

 

(Br)美國證券交易委員會的註冊聲明/委託書及其有效性的聲明，以及(B)根據聯邦證券法的適用要求(如果有)所需的任何其他文件或信息，(Ii)遵守與本協議、附屬文件或交易相關的根據藍天法律和州收購法規定必須向州證券監管機構提交的文件或通知，(Iii)根據公司法的要求提交合並計劃和相關文件，(Iv)根據1968年以色列證券法的適用要求和提交文件，(V)本公司股東批准、本公司優先股東批准、本公司股東同意及豁免及同意股東協議終止，(Vi)根據任何適用的反壟斷法(或任何規定審查國家安全或國防事務的投資法律或法律)提交或批准，或(Vii)任何其他同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或提交文件，如無此等同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或提交文件，則不會對本公司造成重大不利影響，或阻止、重大延遲或重大損害任何公司方完成交易的能力。

(B)在收到第3.5(A)條規定的同意、批准、授權和其他要求的前提下，公司任何一方簽署、交付或履行本協議或適用公司方是或將成為其中一方的附屬文件，或完成此處或因此計劃的交易，都不會直接或間接(在有或沒有適當通知或失效或兩者的情況下)：(I)導致違反任何公司方管理文件的任何規定，(Ii)導致違反或違反，或構成違約或導致下列任何條款、條件或條款項下的任何權利的終止、同意、取消、修訂、修改、暫停、撤銷或加速(不論是否經通知)：(A)任何集團公司或合併附屬公司為當事一方的任何合同，或(B)任何實質性許可、(Iii)違反或構成違反、任何集團公司或合併附屬公司或其各自的任何財產或資產受其約束的任何命令或適用法律，或(Iv)導致對任何集團公司或合併附屬公司的任何資產或財產(任何準許留置權除外)或股權證券產生任何留置權，但如屬上文第(Ii)至(Iv)條的任何一項，則個別或整體而言，合理地預期不會對本公司產生重大不利影響，或合理預期對任何一方訂立或履行其在本協議下的責任或完成交易的能力產生重大不利影響。

第3.6節許可。各集團公司均持有擁有、租賃或經營其物業及資產及經營其現時所經營業務所需的所有物質許可(“物質許可”)。除對集團公司整體而言並非且不會被合理預期為重大事項外，(I)各重大許可證均按照其條款完全有效及有效，及(Ii)任何集團公司均未收到撤回、暫停、修改、撤銷、取消或終止任何重大許可證(或建議撤回、暫停、修改、撤銷、取消或終止)的書面通知，及(Iii)各集團公司已在各重大許可證項下履行及履行其在各重大許可證項下的所有重大義務，且並無發生任何構成或，在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，根據任何此類重大許可，將構成實質性違約或違約。

第3.7節材料合同，無默認。

(br}(A)《公司披露明細表》第3.7(A)節列出了集團公司截至本協議日期的所有合同(無論是書面合同還是口頭合同)：(I)在2019年至2021年的任何財政年度內銷售公司服務或購買至少500,000美元的產品或服務；(Ii)聲稱在任何實質性方面限制集團公司可能從事的業務類型或產品線、其可能從事業務的地理區域、招攬客户的能力或向任何其他人出售或購買任何產品、財產或其他資產(有形或無形)或任何服務的能力，或向任何其他人出售任何產品或其他資產或為任何其他人提供任何服務的能力，包括由於向任何人授予公司擁有的知識產權項下的任何獨家許可的結果；(Iii)載有代表集團公司在正常業務運作以外的重大義務的任何彌償；。(Iv)在該賠償下，集團公司準許任何重大資產在正常業務運作以外的情況下享有留置權(包括準許留置權)；。(V)證明借款欠債的證據，不論是否招致， 。

 

A-34

 

以集團公司的任何資產為抵押、擔保或擔保的；(Vi)直接或間接通過合併或其他方式收購或處置任何其他人(另一家集團公司除外)的資產或股權(在正常業務過程中收購的資產以及材料、供應和庫存的銷售除外)，根據該等資產或股權，集團公司負有重大的持續債務(保密義務除外)，或任何合同，根據該合同，集團公司對“盈利”、或有購買價或其他或有或遞延付款義務負有任何持續債務；(Viii)任何合同(A)是與任何政府實體達成的和解、調解或類似協議，或(B)本公司或其任何子公司在本協議日期後將承擔任何重大未償債務的任何合同；(Ix)任何合同，根據該合同，集團公司獲得任何政府贈款，或獲得或使用任何政府實體的其他資金、設施、資源或人員，或政府實體是其最終客户；(X)任何僱用或聘用任何董事、僱員或獨立承包人的合同，年薪總額超過400,000美元，但不包括(A)可由公司免費終止的合同，或(B)規定與公司披露的第3.7(A)節披露的交易有關的交易獎金的合同；(Xi)承租人或持有或經營任何其他各方所擁有的任何個人財產的協議；。(Xii)根據該協議，本公司獲批予租賃、分租的協議。, 或使用或佔用任何土地或建築物的權利；(Xiii)與任何人簽訂的任何合同，根據該合同，任何集團公司可能被要求支付基於任何研究、測試、開發、銷售分銷、商業製造或其他類似事件、發展、活動或事件的里程碑、特許權使用費或其他或有付款，(B)限制、限制或限制任何集團公司在任何重大方面使用、開發、分銷、提供或執行任何材料的能力，或(C)任何集團公司授予任何人任何優先拒絕權、第一次談判權、購買任何材料公司產品或任何材料公司擁有的知識產權的選擇權、許可權或導致轉讓任何材料公司產品或材料公司擁有的知識產權的權利(視情況而定)；(Xiv)與第三方建立合資、合夥或有限責任公司，包括分享利潤和聯合研究或開發合同(在每種情況下，與公司的全資子公司除外)；(Xv)要求在公司披露明細表第3.21節披露的任何合同；(Xvi)與大供應商或大客户的任何合同；和(Xvii)出租人或允許任何第三方持有或經營其擁有或控制的任何個人財產的協議(每份合同要求在公司披露明細表第3.7(A)節列出，以及知識產權合同要求在公司披露明細表第3.13(C)節列出，以及在本協議日期後簽訂的每一份合同，如果在本協議簽署和交付之前簽訂，則必須在公司披露明細表第3.7(A)節或第3.13(C)節列出)，統稱為, “材料合同”)。公司已向SPAC提供或提供所有重要合同的真實而完整的副本，包括對其的任何補充或修改。

(br}(B)(I)每份重大合同對適用的集團公司和據本公司所知的對手方均有效並具有約束力，並具有充分的效力和效力，代表適用的集團公司和適用的集團公司的其他當事方的一項法律、有效和有約束力的義務，並可由適用的集團公司按照其條款強制執行，但在各方面均受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩令及其他與債權人權利及一般衡平法原則有關或影響的法律(不論是否在衡平法或法律上考慮)，(Ii)適用的集團公司及據本公司所知，其對手方並無根據任何重大合約重大違約或重大違約(或如無補救期限則會有重大違約、違約或違約)，(Iii)截至本協議日期，並無任何集團公司收到任何重大合約下的重大違約或重大違約的書面申索或通知，(Iv)概無發生任何事件(或因完成本協議項下的交易而合理可能發生的事件)，而該等事件個別或連同其他事件合理地預期會導致任何重大合約或任何其他訂約方(在每種情況下，不論是否有通知或時間流逝，或兩者皆有)項下的重大違約或重大違約；及(V)於本協議日期，並無任何集團公司接獲任何該等重大合約的任何其他訂約方發出的書面通知，表示該等訂約方有意終止或不續訂任何該等合約。

 

A-35

 

(C)並無任何集團公司被暫停或被取消競投任何政府實體的合同或分包合同的資格，包括根據任何合同，集團公司獲得任何政府撥款，或獲得或使用任何政府實體的其他資金、設施、資源或人員，或政府實體是最終客户的任何合同(該等合同，統稱為“政府合同”)，且並無針對任何集團公司或該集團公司的任何董事、高級管理人員或僱員採取暫停或取消資格的行動，或據本公司所知，對其構成威脅的任何合同。沒有一家集團公司收到任何關於它們正在接受任何政府實體關於任何政府合同的審計或調查的通知。各集團公司均在實質上遵守與所有政府合約及競投政府合約有關的所有條款及條件及適用法律及法規的要求，以進行營運。截至生效日期，就任何政府合同簽署的所有陳述和證明在所有重要方面都是準確和真實的，集團公司在所有重要方面都遵守了所有該等陳述和證明。集團公司提交的與政府合同有關的所有付款、報銷或調整的發票和索賠在各自提交日期時在所有重要方面都是最新的、準確的和完整的。集團公司並無有效，亦無規定或從未有效取得任何與其業務運作有關的安全許可。

第3.8節未作更改。自2020年12月31日起至本協議簽訂之日止期間，(A)未發生任何公司重大不利影響，(B)除本協議明確規定外，任何附屬文件或與該等交易有關的任何附屬文件，(I)本公司在所有業務的正常運作過程中，在所有重大方面均未採取任何行動，且(Ii)集團公司並無採取任何行動，以致(A)如在本協議日期至第5.1(B)(I)條所述期間內採取任何行動，則須徵得SPAC的同意，第5.1(B)(Iv)節、第5.1(B)(Vii)節、第5.1(B)(X)節、第5.1(B)(Xiii)節、第5.1(B)(Xiv)節或第5.1(B)(Xvi)和(B)節對集團公司整體而言具有重大意義。

第3.9節訴訟。於本協議日期(自2019年1月1日以來，並無)並無任何針對任何集團公司或合併附屬公司或其任何一項資產的現有、待決或據本公司所知威脅或影響的法律程序，包括任何譴責或類似法律程序，而該等法律程序如有不利決定或解決，已或將合理地預期對集團公司整體具有或將會是重大的。各集團公司、合併子公司或其各自的任何財產或資產均不受任何重大訂單的約束。截至本協議日期，沒有任何集團公司或合併子公司的重大訴訟程序存在、待決或據本公司所知，對任何其他人構成威脅。不存在對公司或合併子公司具有約束力的未履行判決或任何公開禁令，這些判決或禁令可能會對公司或合併子公司訂立、履行本協議項下各自義務和完成交易的能力產生重大影響。

第3.10節遵守適用法律。各集團公司及合併附屬公司(A)均按照適用於該集團公司或合併附屬公司的所有法律及命令進行業務(自2019年1月1日起)，且並無違反任何該等法律或命令，及(B)截至本協議日期，並無收到任何政府實體的書面通訊，聲稱該集團公司或合併附屬公司不遵守任何該等法律或命令，但(A)及(B)條所述的情況除外，而就個別或整體而言，合理地預期該等法律或命令對集團公司整體並無重大影響。

第3.11節員工計劃。

(br}(A)公司披露明細表第3.11(A)節列出了所有重大員工福利計劃(包括每個員工福利計劃的管轄範圍)的真實和完整的清單，但與總部設在英國的集團員工簽訂的任何基於公司標準格式僱傭合同的僱傭合同除外。就每項重大員工福利計劃而言，各集團公司已向SPAC提供或提供以下各項的真實而完整的副本(視情況而定)：(I)維持、資助及管理該計劃所依據的所有現行計劃文件(包括任何信託協議、保險合同或其他資助文書)；(Ii)美國國税局最近的決定或意見書(或就主要為在美國境外提供服務的僱員而維持的員工福利計劃而言，由適用的

 

A-36

 

(br}政府實體)；(Iii)分發給參與者的最新概要計劃説明；(Iv)最近三個計劃年度的非歧視和合規測試結果；以及(V)過去三年公司與任何政府實體之間發送或接收的所有非普通課程通信。

(B)除對集團公司整體而言並不重要外，任何集團公司均不承擔下列責任或責任：(1)多僱主計劃；(2)“界定福利計劃”​(如僱員補償計劃第3(35)節所界定，不論是否受僱員補償計劃規限)，或受或受僱員補償計劃第4章或守則第412節約束的計劃；(3)守則第413(C)節或僱員補償計劃第210節所指的“多僱主計劃”；(Iv)《僱員補償及保險法》第3(40)條所界定的“多僱主福利安排”；或(V)英國固定福利或最終薪金退休金計劃，但並無任何集團公司經營或參與此類計劃。除對集團公司整體而言並無重大影響外，任何集團公司概無責任向任何人士提供任何退休或離職後健康或人壽保險或其他福利類型的福利，但根據法律規定的健康延續保險除外，而承保人須支付全部保險成本。除對集團公司整體而言並無重大影響外，概無集團公司因在任何時間被視為守則第414條所指的單一僱主而與任何其他人士負上任何責任。

(C)除對集團公司整體而言並不重要外，根據守則第401(A)節擬符合資格的每個僱員福利計劃均具此資格，並已及時收到美國國税局的有利決定或意見或諮詢函件。概無集團公司根據守則第4980H、4980B、4980D、6721或6722條招致任何重大罰金或税項(不論是否經評估)，亦不存在任何情況或事件可合理預期導致徵收任何該等罰金或税項。

(D)除對集團公司整體而言並無重大影響外，並無任何有關任何僱員福利計劃的未決或據本公司所知的威脅索償或訴訟(常規福利索償除外)。關於每個員工福利計劃，所有到期的繳費、分配、報銷和保費支付都已及時支付、轉賬和全額支付，或者如果尚未到期，則已根據國際財務報告準則適當應計。每個員工福利計劃都是按照其條款和所有適用法律在所有實質性方面建立、資助、管理和維護的，無論在形式上還是在運作中。

(E)本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成(無論是單獨或與任何其他事件一起)都不會(I)導致任何董事集團公司(無論是現任、前任或退休)或其受益人的任何董事、經理、高管、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商的任何債務到期或免除，(Ii)大幅增加支付給任何董事的任何經理、高管、員工、員工、任何集團公司的個人獨立訂約人或其他服務提供者(不論現任、前任或退休或其受益人)，或(Iii)導致支付、資助或歸屬時間加快，或引發向任何集團公司(不論現任、前任或退休)或其受益人的任何董事、經理、高級管理人員、僱員、個人獨立承包人或其他服務提供者支付或資助任何物質補償或實物福利。

(F)任何集團公司的任何董事、經理、高級管理人員、僱員、個人獨立承包人或其他服務提供者根據任何僱員福利計劃或其他方式能夠或已經收到的任何金額(無論是現金或財產、財產歸屬或債務註銷)，不得單獨或合計根據守則第280G條不可扣除，或根據守則第4999條繳納消費税。

(G)任何集團公司均無任何現行或或有義務就根據本守則第499或409a條可能須繳的任何税款支付“總付”或類似款項。

(H)除對集團公司沒有重大影響外，作為一個整體，每個需要註冊或擬免税或享受優惠税收待遇的外國福利計劃都已註冊(並在適用時接受註冊)，並且是免税的並一直保持

 

A-37

 

在適用的範圍內，與每個政府實體保持良好關係。除對集團公司整體而言並無重大影響，或根據公司披露附表第3.11(H)節所載者外，任何境外利益計劃均不是酬金、離職補償或“界定利益計劃”​(如僱員補償計劃的定義，不論是否受僱員補償計劃規限)或有任何重大的無資金支持或資金不足的負債，亦不會合理地預期該等無資金支持的負債會與本協議預期的交易相關產生。除對集團公司整體而言並不重要的情況外，就政府實體維持或贊助的計劃或安排(包括為美國境外僱員維持的遣散費、解僱補償或其他類似福利)而言，集團公司或其代表須作出的所有供款除外。已及時作出或已全額計提。

(I)集團公司並無因新冠肺炎疫情或新冠肺炎事件造成的中斷而對員工福利計劃作出任何重大改變，目前亦不打算作出任何此類改變。

(J)所有公司購股權的發行在所有重大方面均符合公司股權計劃和所有適用法律，並根據適用的會計準則在所有重大方面進行適當的會計處理。所有根據該條例第102條授出的公司購股權，均已按照該條例第102條的規定，及時妥為存放於第102受託人處。公司披露函件第3.11(J)(I)節列出截至本公告日期已發行和未償還的所有公司購股權的清單，包括關於每個公司購股權的：(A)其持有人的姓名；(B)可在行使或轉換該公司購股權時發行的公司普通股數量；(C)授予該公司購股權的激勵股權計劃或其他協議；及(D)授予該公司購股權的日期、行使價和歸屬時間表，包括與該等公司購股權相關的任何加速條款(如適用)。除公司披露函件第3.11(J)(Ii)節所載者外，根據該條例第102(B)(2)節獲授予而因行使該等公司購股權而發行的每股公司購股權或公司普通股，均旨在符合根據該條例第102(B)(2)節向以色列納税人提供任何税務優惠的資格。公司已向SPAC提供準確和完整的公司期權數據庫、每個公司計劃和根據其授予任何公司期權的每一份標準形式的授標協議的副本。

第3.12節環境事項。除本公司披露明細表第3.12節所述或合理預期不會對本公司產生重大不利影響的情況外：

(A)集團公司在所有重大方面均遵守所有適用的環境法律，並自2019年1月1日以來一直在所有重大方面遵守所有適用的環境法律開展業務。

(B)各集團公司均未收到任何政府實體或任何其他人士就任何實質性違反或未能在所有實質性方面遵守任何環境法或環境許可證的任何實際、指稱或潛在違規行為發出的任何書面通知。

(C)不存在針對任何集團公司的訴訟待決或據本公司所知的書面威脅，這些訴訟涉及或有關遵守適用的環境法或任何環境許可證，或集團公司的任何危險材料活動對任何集團公司而言是或合理地可能是重要的。

(D)任何集團公司沒有製造、釋放、處理、儲存、處置、處置、運輸或搬運任何有害物質、污染任何人或使任何人接觸任何有害物質的安排，除非在所有重大方面遵守環境法。

(E)集團公司已向太古集團提供由任何集團公司擁有或控制的與集團公司當前或以前的運營、物業或設施有關的所有重大環境、健康和安全報告和文件的副本。

 

A-38

 

第3.13節知識產權。

(A)《公司披露日程表》第3.13(A)節列出了截至本協議日期公司註冊的所有知識產權的真實和完整清單，包括適用的司法管轄區、所有權、應用、註冊或序列號、日期和記錄所有者，或如果不同，則為合法所有者。截至本協議日期，除在正常業務過程中以外，集團公司就任何材料公司註冊知識產權獲得的發放或登記或提交的申請均未被取消、放棄、失效或不得續展。所有材料公司註冊的知識產權仍然存在，據公司所知，該公司是出於善意而被起訴的。據本公司所知，所有材料公司註冊的知識產權是有效的和可強制執行的。截至本協議日期，並無任何訴訟待決，以質疑或質疑集團公司對本公司註冊的任何重要知識產權的獨家所有權或其有效性或可執行性，且據本公司所知，該等訴訟不受任何人威脅。

(B)除本公司披露明細表第3.13(B)節所述或無法合理預期會對本公司產生重大不利影響外，本集團各公司單獨及獨家擁有所有本公司擁有的知識產權的所有權利、所有權及權益(所有留置權除外)，且據本公司所知，每家集團公司均擁有有效及可強制執行的權利使用本公司根據有效書面合約(視乎適用而定)許可的所有知識產權。任何集團公司簽署、交付或履行本協議或任何集團公司是或將成為當事方的附屬文件，或完成據此或由此擬進行的交易，均不會導致任何材料公司擁有或使用任何知識產權或材料公司許可的知識產權的損失、終止或減損，或要求任何人同意。沒有任何集團公司轉讓擁有知識產權的任何材料公司的所有權，或授予與其有關的任何獨家許可。除合理地預期不會對本公司造成重大不利影響外，本公司擁有的知識產權連同任何本公司許可的知識產權，構成本集團目前開展的業務(包括本集團公司目前銷售的本公司產品)所使用或必需的所有知識產權和技術。材料公司不擁有知識產權，據本公司所知，材料公司也不受任何以任何方式限制使用、銷售、轉讓, 本集團在全球任何地方的公司不得對其進行許可或利用，或影響任何該等公司知識產權的有效性、使用或可執行性。

(br}(C)《公司披露日程表》第3.13(C)節列出了所有現行的(I)與公司產品有關的或對公司業務有重大意義的與知識產權或技術有關的公司入站許可證(標準入站許可證除外)；(Ii)與公司知識產權有關的公司出站許可證(標準出站許可證除外)(第(I)至(Ii)條，統稱為“知識產權合同”)；以及(Iii)(A)任何集團公司同意向任何人提供訪問任何公司產品的源代碼或其所包含的重要商業祕密的重要合同，或(B)要求任何集團公司將任何公司產品的任何源代碼託管給託管代理或第三人的合同。

(D)每個集團公司的現任和前任董事、員工、顧問、顧問和獨立承包人，獨立或共同參與或以其他方式參與代表集團公司擁有知識產權的任何公司產品或材料的創作、發明、創造、改進、修改或開發，已(I)同意對適用集團公司的專有信息和商業祕密保密，而不將其用於自己的目的，(Ii)根據可強制執行的書面合同，以當前轉讓的方式轉讓給該集團公司：在創建者受僱於該集團公司或以其他方式參與該集團公司的過程中，該人代表該集團公司創作、發明、創造、改進、修改或開發的所有此類知識產權和技術的專有所有權。

 

A-39

 

(E)沒有任何材料公司擁有的知識產權是基於任何集團公司的任何現任或前任董事、員工、顧問、顧問或獨立承包商的發明或工作，而任何集團公司應就該發明或工作向該董事、員工或承包商支付任何補償或報酬。除非不能合理預期會對公司產生重大不利影響，否則目前沒有或據公司所知，任何創建者就其創造或發明的發明或版權作品要求賠償或報酬，或任何類似的索賠，包括根據第5727-1967號以色列專利法。

(F)各集團公司已採取商業上合理的步驟，對各集團公司擁有的任何重大專有信息和重大商業祕密保密。本公司並無披露任何集團公司的重大專有資料或重大商業祕密，但須遵守充分限制披露及使用該等專有資料或商業祕密的書面協議，而據本公司所知，獲披露任何集團公司專有資料或商業祕密的有關人士並無違反任何該等協議。據本公司所知，本公司並無未經授權獲取或披露集團公司擁有的任何重大專有信息或重大商業祕密，包括任何可能危及該等專有信息或商業祕密(或其中所包含的知識產權或技術)的專有地位或可保護性(包括可專利性)的未經授權訪問或披露。根據本公司所知，(I)集團公司根據政府合同向政府實體披露的所有專有信息已被充分標記為“專有信息”​(或以類似方式)，及(Ii)集團公司已在適用法律允許的範圍內採取合理措施，旨在防止該政府實體向公眾或第三人傳播和披露該專有信息，但合理預期不會對本公司產生重大不利影響。

(br}(G)除公司披露明細表第3.13(G)節規定外，大學、學院、其他教育機構、研究中心或政府實體的設施或資源(包括資金)不得用於公司擁有知識產權的任何材料的開發。除本公司披露明細表第3.13(G)節所述外，據本公司所知，(I)集團公司的任何董事、員工、顧問、顧問或獨立承包商，如參與或參與公司擁有知識產權的任何材料的創造或開發，均未在任何該等公司擁有知識產權的期間或在該期間，為任何政府實體、大學、學院或其他教育機構或研究中心提供服務，或因其與任何政府實體、大學、學院或其他教育機構或研究中心的關係而受到限制，顧問或獨立承包人也為任何集團公司或為任何集團公司的利益提供服務，並且(Ii)該人沒有利用任何政府撥款創造或開發任何材料公司擁有的知識產權。沒有任何政府實體通過合同或其他方式對任何擁有知識產權的材料公司擁有或擁有任何政府目的、權利或所有權權益，任何集團公司也沒有義務通過合同或其他方式(W)獨家許可、(X)轉讓、(Y)沒收或(Z)以其他方式將對任何材料公司擁有的知識產權的任何權利授予任何政府實體或政府實體指定的人，並且任何政府實體都沒有嘗試過或威脅要執行這種義務，在這兩種情況下，都可以合理地預期會減少, 損害或以其他方式限制集團公司使用和開發該等公司擁有的知識產權或任何公司產品的能力，本協議擬進行的交易的完成不會導致集團公司的任何政府實體或義務享有任何此類權利或義務。各集團公司已採取任何政府合同和適用法律所要求的一切合理步驟，以保護各自在任何材料公司擁有的知識產權中的權利，以便向接受方和/或政府實體提供不超過適用法規和政府合同條款所要求的最低權利或許可。

(H)除合理預期不會對本公司產生重大不利影響的情況外，據本公司所知，集團公司的業務運營或使用或利用本公司擁有的知識產權或本公司產品在過去六(6)年內均未侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，且目前未侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權。除非合理地預期不會對公司造成重大不利影響

 

A-40

 

在過去六(6)年中，並無任何訴訟待決或啟動，據本公司所知，亦無任何訴訟受到威脅，包括(I)指控集團公司侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，包括建議或要約集團公司獲得該第三人的任何知識產權許可的任何書面通知或其他書面通訊，或(Ii)質疑任何公司所擁有的知識產權的所有權、使用權、專利性、有效性或可執行性。據本公司所知，並無任何人士在任何重大方面侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯本公司擁有的任何知識產權，而於過去六(6)年內，本集團各公司並無對任何人士提出或以書面形式提出任何索償或威脅。

(I)除集團公司外，沒有任何人擁有或有權擁有構成材料的任何軟件的任何源代碼的任何形式的副本(集團公司的創建者除外，對此類源代碼負有保密義務，且僅限於他們為集團公司維護、使用和開發此類軟件所必需的範圍)。沒有任何集團公司向任何第三方託管代理或任何其他人披露或交付任何源代碼，但受強制執行保密義務的書面協議約束的員工或承包商除外，並且沒有任何其他人有權訪問或使用任何此類源代碼，這些源代碼是公司擁有的知識產權。據公司所知，沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，合理地預計會導致構成材料公司知識產權的任何材料源代碼、材料專有信息或材料商業祕密被交付、許可或披露給任何人，而在事件發生或情況或條件產生之日，任何人不是集團公司的現任員工、顧問或獨立承包商或其他人，在每種情況下，都受到與此相關的可強制保密義務的約束。

(J)沒有任何集團公司訪問、使用、修改或鏈接到任何公共軟件，也沒有訪問、使用、修改、鏈接或創建任何公共軟件的衍生作品，其方式會使(或聲稱使)任何集團公司承擔以下義務(無論是否如該等公共軟件的許可證中所述)：(I)要求任何材料公司擁有的任何知識產權或併入任何公司產品的材料軟件必須獲得許可、銷售、披露、分發、託管或以其他方式提供，包括以源代碼形式和/或為製作衍生作品的目的，出於任何原因，(Ii)要求任何集團公司授予任何人反編譯、反彙編、反向工程或以其他方式派生任何此類公司擁有的知識產權或併入任何公司產品的軟件的源代碼或底層結構的權利；(Iii)以任何方式限制收取許可費或以其他方式尋求與營銷、許可或分銷任何此類公司擁有的知識產權或公司產品相關的賠償的能力；(Iv)要求任何集團公司向構成公司擁有知識產權的任何材料的任何專利授予許可證，或避免主張或強制執行任何專利；或(V)以其他方式施加或可能施加任何實質性限制。對集團公司使用、分銷或提供任何公司產品或公司擁有知識產權的任何材料的權利或能力的限制或條件。各集團公司在所有重大方面均遵守集團公司業務中使用的公共軟件的所有相關許可的條款和條件，據本公司所知，集團公司在任何此類合同下均未發生重大違約或違約。

(K)據本公司所知，在過去三(3)年內，本集團各公司所提供的任何本公司產品並無任何重大缺陷或任何惡意代碼，導致該等本公司產品在任何重大方面與其用户規格或功能描述大體上不符。

(L)集團公司擁有、租賃、許可或以其他方式合法使用對開展集團公司業務具有重大意義的所有IT資產。於過去三(3)年內，該等資訊科技資產在各重大方面均按集團公司的要求運作及運作，且並無發生重大故障或失靈。除合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，各集團公司已採取商業上合理的行動，旨在保護IT資產(以及其中存儲或包含或傳輸的所有重大信息)的完整性和安全性，包括實施旨在禁止未經授權訪問和引入任何惡意代碼的程序。據公司所知，該軟件

 

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構成材料公司擁有知識產權，材料IT資產不包含任何惡意代碼。集團公司已在所有重要方面實施並維持商業上合理的安全、災難恢復和業務連續性計劃和程序。

(M)據本公司所知，在過去三(3)年內，並無任何實際或聲稱的重大數據安全違規行為或對IT資產的未經授權訪問，包括任何此類違反或未經授權訪問導致對其中包含的任何重大信息或重大數據進行未經授權、使用、訪問、刪除、修改、損壞或加密。

第3.14節供應商和客户。

(br}(A)公司披露明細表第3.14(A)節列出了一份完整而正確的清單：(I)集團公司於2019年1月1日至2021年12月31日期間向各該等供應商支付的八(8)家最大供應商(“最大供應商”)及該期間向各最大供應商支付的總金額；及(Ii)自2019年1月1日至2021年12月31日本公司的八(8)家最大客户(“最大客户”)。

(B)除對集團公司整體而言並不重大的情況外，截至本協議發佈之日，本公司並未且據本公司所知，並無任何集團公司收到任何大供應商或大客户的書面通知、函件、投訴或其他通訊，表明其(I)已以不利或可能對任何集團公司不利的方式更改、修改、修訂或減少其與任何集團公司的業務關係；或(Ii)將不履行或合理地可能不履行其在與集團公司簽訂的任何合同下以任何方式對任何集團公司不利的義務。

第3.15節隱私和數據安全。

(A)集團公司在所有重大方面均遵守，並自2019年1月1日以來一直遵守：(I)適用的隱私法；(Ii)根據任何合同對集團公司施加的關於個人信息的義務；(Iii)集團公司的內部和麪向公眾的隱私、數據處理和/或數據安全政策；以及(Iv)適用的自律組織的數據隱私規則。

(B)各集團公司已制定及實施全面的書面保安計劃，實施及監察商業上合理的技術及組織措施，以保障其擁有、保管或控制的資訊科技資產及個人資料的安全性、保密性、完整性及可用性。

(br}(C)據本公司所知：(I)集團公司並無就任何個人資料(包括導致個人資料意外或非法銷燬、遺失、更改)及/或與資訊科技資產有關的任何此等保安違反事項作出任何重大違反保安規定的行為，亦無對由任何集團公司擁有、保管或控制或由集團公司處理的任何個人資料作出重大誤用、銷燬、遺失或更改，或未經授權處理、取得或披露任何個人資料(個別為“個人資料泄露事件”)；(Ii)概無集團公司發生任何資訊保安事件，令資訊科技資產或其上的數據的完整性或可用性受到重大損害；。(Iii)概無集團公司因任何個人資料泄露或資訊保安事故而被法律規定須向任何人士發出任何通知。

(D)自2019年1月1日起，各集團公司確保個人信息的所有跨境轉移在所有重要方面都符合適用的隱私法。

(E)自2019年1月1日以來，向任何人分發營銷信息和/或參與(無論是直接或通過第三方)任何

 

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直接或行為營銷位置跟蹤或客户跟蹤在所有重要方面都符合適用的隱私法。

(F)集團公司並無出售或出租任何個人資料，亦不會向第三方出售或出租任何個人資料，但集團公司並無合理預期對集團公司構成重大影響。

(G)所有集團公司均未收到任何有關索賠、調查或涉嫌違反適用隱私法的書面通知。

第3.16節勞工事務。

(A)公司披露明細表第3.16(A)(I)節包含所有集團員工(根據適用的隱私法要求使用假名)的完整和準確的列表，包括截至本協議日期的每個集團員工：(I)受僱日期；(Ii)職稱；(Iii)薪酬；(Iv)僱用實體；以及(V)工作地點。截至本報告日期，公司披露明細表第3.16(A)(Ii)節列出了公司管理層和其他未受僱於公司或其子公司、根據與公司或其子公司的服務協議提供管理服務的個人的名單。

(B)公司已提供準確、完整的所有標準公司格式的僱傭協議和獨立承包商協議的副本。除並非合理預期對集團公司整體而言屬重大之事項外，且在適用法律要求下，集團僱員已簽署適用形式的公司僱傭協議。

除適用於以色列所有員工的延期令外，任何集團公司都不是任何CBA的一方或受任何CBA約束，任何集團公司的員工都不代表任何勞工組織、工會或其他員工代表、員工代表、代表或其他員工集體團體，任何集團公司也沒有任何義務向任何工會、勞工組織、勞資委員會、員工代表、代表或其他員工集體團體發出通知、協商或討價還價，據本公司所知，沒有任何勞工組織聲稱代表或尋求代表，任何集團公司的任何員工。

[br}(D)除對集團公司整體而言不是實質性的安排外，按照以色列勞動部頒發的關於所有僱員從其開始受僱之日起根據其全額薪金作出強制性養老金安排的一般許可證的條款，按照第5763-1963號以色列《第5763-1963號以色列工資法》第14節(“第14條安排”)適當地適用了這項安排，並且在終止僱用任何僱員時，公司將不必根據第5763-1963號《第5763-1963號《工資法》支付任何款項。但根據適用的第14條安排發放積累的資金除外。

(E)自2019年1月1日以來，沒有也沒有發生過任何針對或影響任何集團公司的重大申訴、仲裁、罷工、停工、停工、減速、罷工、停工、罷工、罷工、停工、停工、罷工、罷工或其他重大勞資糾紛，據本公司所知，沒有、也沒有威脅到不公平的勞工行為、任何類型的調查或索賠。據本公司所知，沒有發生任何事件，也不存在任何可能直接或間接引起或提供任何此類放緩、停工、勞資糾紛的基礎的條件或情況。據本公司所知，自2019年1月1日以來，任何集團公司的任何員工都沒有、也沒有受到任何實際或威脅到的工會、工會或其他形式的員工代表的組織活動。

(F)沒有一家集團公司參與過經修訂的英國《2006年企業轉讓(就業保障)條例》和/或任何具有類似效力的適用國家法律下的“相關轉讓”。

(G)據本公司所知，在結束一(1)週年之前，並無任何關鍵僱員或身為本公司管理層成員的現任僱員收到任何終止通知或已通知任何集團公司有意終止其在相關集團公司的僱傭關係。

 

A-43

 

(br}(H)除本公司披露明細表第3.16(I)節所述外，據本公司所知，集團公司的任何現任或前任僱員或獨立承包商均不違反就該等人士或實體與集團公司的接觸而對集團公司負有的保密、競業禁止、非邀約或發明轉讓義務。

[br}(I)在過去三(3)年中及目前，各集團公司：(I)在所有實質性方面都遵守了與僱傭和僱傭做法有關的各項法律，包括關於勞動關係的各項法律；平等就業機會；公平僱傭做法；就業歧視、騷擾或報復；合理住宿；殘疾權利或福利；移民和工作授權；工資和工時；工人分類；加班費；和解僱員工；工作條件；健康和安全(包括與“新冠肺炎”有關的法律)；帶薪病假或休假(包括計算假日工資)；工傷補償和失業保險。根據適用的移民法，每個集團員工都被合法授權在他或她受僱的司法管轄區工作或提供服務。

(J)在過去三(3)年中，在任何集團公司自2019年1月1日以來擁有或曾經擁有員工的司法管轄區(包括1992年英國工會和勞資關係(合併)法案)中，沒有集團公司經歷過任何集體裁員、“大規模裁員”、“集團終止”或“工廠關閉”或類似事件。

(K)自2019年1月1日以來，並無任何集團公司就任何性騷擾或其他歧視、報復或違反政策的指控承擔任何重大責任，據本公司所知，並無涉及任何集團公司高管或董事的指控，如為公眾所知，將會使集團公司的聲譽遭受重大損害。

(L)任何集團公司與其任何現任或前任僱員或承包商之間並無重大爭議懸而未決，或據本公司所知，已受到威脅。

3.17節保險。《公司披露明細表》第3.17節列出了截至本協議日期的所有保單清單。除公司披露明細表第3.17節所述或對集團公司整體而言不具重大意義外，所有此類保單均具有完全效力和作用，截至本協議日期，所有到期和應付的保費已全額支付，集團公司沒有違約或違約，也沒有采取或沒有采取任何行動(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)構成此類違約或違約，或將允許終止或修改，任何此類保單以及所有此類保單的真實完整副本均已提供給SPAC。截至本報告日期，並無任何集團公司收到任何有關取消或終止該等保單的書面通知。據本公司所知，截至本協議日期，任何集團公司均未就其承保人拒絕承保或提出爭議的任何保險單(習慣性保留權利通知除外)提出任何重大索賠。

Section 3.18 Tax Matters.

(A)各集團公司已編制並提交其要求提交的所有所得税和其他實質性納税申報單，所有此類納税申報單在所有實質性方面都是真實和完整的，並且無論是否顯示在納税申報單上，每個集團公司都及時支付了其應繳納的所有所得税和其他重大税項。

(br}(B)各集團公司已(I)遵守與徵收、預提、申報及匯出重大税項有關的所有適用法律；(Ii)就已支付或應付予任何僱員、個人獨立承包商、其他服務提供者、債權人、股權持有人或其他第三方的款項，及時預扣及支付所需預扣及支付的所有重大金額予適當税務機關；及(Iii)實質遵守根據適用法律作出的所有資料申報規定，包括編制及及時提交與此相關的所有W-2及1099表格。為免生疑問，該等付款包括因行使、轉換、償還及註銷本公司及其附屬公司的股票期權、認股權證、可轉換證券、可轉換債務及股權等價物而支付的所有款項及視為付款。

 

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(C)任何税務機關並無就任何集團公司的任何重大税項提出任何欠款的申索、建議或以書面評估仍未支付的欠款，但真誠地就該等欠款提出抗辯並已就其建立足夠準備金的欠款除外。目前沒有一家集團公司是任何税務的實質性税務審計或審查對象。概無任何集團公司獲書面通知任何税務審計或審查的開始或預期開始，而該等審計或審查在每宗個案中均未就重大税項作出解決或完成。

(D)任何集團公司均未簽訂任何協議(或以其他方式同意)延長或免除任何税務機關可評税或徵收税款的期限，但已不再有效的任何此類延期或豁免除外。

(E)根據第5723-1963年《以色列土地税法(增值和收購)》第1節，沒有任何集團公司是或曾經是這一術語所指的不動產公司(Igud Mekarke‘in)。

(B)(F)為以色列增值税目的而需註冊的任何集團公司均已正式註冊，並已在所有實質性方面遵守了有關以色列增值税(“增值税”)的要求。各集團公司(1)未進行任何免税交易(如以色列第5736-1975號《以色列增值税法》(《以色列增值税法》)所界定)，且不存在因此而不享有對其進行的投入、供應和其他交易及進口徵收或支付的所有增值税的全額抵免的權利；(2)如果並在適用的範圍內，已徵收並及時向有關税務當局匯出要求其徵收和匯出的所有出口增值税，在任何適用法律要求的範圍內，並且(Iii)未收到根據任何適用法律其無權獲得的進項增值税退款。非以色列集團公司不需要為以色列增值税在以色列註冊。

[br}(G)在過去三(3)年中，沒有任何集團公司受益、受益或在過去三(3)年中根據第5719-1959年以色列《鼓勵資本投資法》(“資本投資法”)申請任何贈款、免税、免税、降低税率或加速折舊的利益，包括但不限於優先技術企業、優先企業、受益企業和核準企業地位。沒有一家集團公司保留因從此類收益中分配“股息”(“股息”一詞由ITA在《資本投資法》框架內明確界定)或為此目的被視為股息的其他行動而應繳納以色列公司税的收益。

(br}(H)任何税務機關均未就集團公司訂立或發佈本守則第7121節所述的“結案協議”(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)、私人信函裁決(包括國際税務局的任何“税務決定”​(Hachlatat Misui))、技術建議備忘錄或類似的協議或裁決。

(I)任何集團公司都不是或曾經是《守則和財政部條例》第1.6011-4節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)第6707A節所界定的任何“上市交易”的一方。

(br}(J)(I)過去兩(2)年，沒有集團公司參與或從事該條例第131(G)節和根據該條例頒佈的第5767-2006號《以色列所得税條例(可報告税務規劃)》所列的任何交易；(Ii)沒有集團公司正在或在過去兩(2)年中沒有采取應根據該條例第131e條申報的税務立場；(Iii)於過去兩(2)年內，並無任何集團公司取得須根據該條例第131D條申報的法律或税務意見；及(Iv)並無任何集團公司從事或參與任何根據以色列增值税法第67C條被歸類為“須申報意見”或根據以色列增值税法律第67D條被列為“須申報立場”的行動或交易，而該等行為或交易並未在有關集團公司的相關報税表中披露。

(K)除準許留置權外，集團公司的任何資產均無留置權。

 

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(L)根據該條例第102(B)(2)條擬符合資本利得路線計劃資格的每個外國福利計劃，均已收到ITA的批准信或被視為已獲ITA批准。除公司披露明細表第3.18(L)節所述外，根據該等外國利益計劃授予的所有股權獎勵和根據該等股權獎勵發行的所有股票過去和現在都符合本條例第102(B)(2)條的適用要求和ITA的書面要求和指導，包括向本條例第102(B)(2)條提交必要的文件，委任一名授權第102受託人，以及根據本條例第102(B)(2)條的條款和ITA於2012年7月24日發佈的指導向第102受託人交存該等證券。以及2012年11月6日的澄清，或各集團公司從ITA獲得的税務裁決中另有規定。

(M)在截至本協議日期的兩(2)年內，任何集團公司在聲稱或打算受本守則第355條管轄的交易中，均不是“分銷公司”或“受控公司”。

(N)任何集團公司均不受依據本條例第E2部的條文或依據參照該第E2部的條文而作出的任何税務裁定或其他方面的任何限制或限制。

(O)沒有任何集團公司(I)是提交美國綜合聯邦所得税申報單的附屬集團(其共同母公司是集團公司的集團除外)的成員，或(Ii)根據《財政部條例》(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)1.1502-6節(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)，對任何人(集團公司除外)負有任何納税責任，作為受讓人或繼承人或通過合同(不包括在正常業務過程中訂立的、其主要目的與税收無關的任何合同)。

(P)在集團公司沒有提交納税申報表或繳納税款的司法管轄區內，任何税務機關從未提出過任何關於該集團公司在該司法管轄區正在或可能受到徵税或被要求提交納税申報單的書面索賠，這些索賠尚未得到解決或撤回。

(Q)任何集團公司都不是任何税收分配、税收分擔、税收賠償或類似協議(包括在正常業務過程中籤訂的合同中的協議，且其主要目的與税收無關的協議除外)的當事方。

(R)每家集團公司現在和過去都只是在其成立管轄區內的税務居民，在其成立地則是並一直被“管理和控制”​(該詞在本條例下定義)。任何集團公司均未或曾經透過常設機構(按適用税務條約的定義)從事或曾經從事貿易或業務，或以其他方式設有辦事處或固定營業地點或活動，以致須由該集團公司所在國家以外的任何税務管轄區徵收或徵收税款。

[br}(S)每家集團公司在各重大方面均遵守所有適用的轉讓定價法律，而就適用法律而言，集團公司提供或提供予任何集團公司的任何物業或服務的價格均屬公平價格，包括根據守則第482條及條例第85A條頒佈的庫務條例及所得税條例57672006，以及(在所需範圍內)證明集團公司轉讓定價做法及方法的同期文件的簽署及維護。

(T)根據美國以外司法管轄區的法律組織或組成的任何集團公司：(I)不是法典第7874條(或任何相應或類似的州、地方或非美國税法條款)所指的“外國代理公司”或“外籍實體”，也不會因適用法典第269B條或7874(B)條(或州税法的任何相應或類似條款)而被視為美國聯邦税務公司。或(Ii)是在美國創建或組織的，以便根據《財政部條例》301.7701-5(A)節的雙憲章條款(或州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定)，該實體將作為國內實體在美國納税。

(U)不要求任何集團公司在截止日期後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入或扣除任何應納税所得額

 

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(Br)因下列原因造成的：(1)截止日期或之前的應税期間會計方法的改變；(2)在截止日期或之前進行的分期付款銷售；(3)在截止日期或之前收到的預付金額；或(4)在截止日期或之前的應税期間使用了不正確的會計方法。

(V)出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，本公司被視為公司。本公司或其任何附屬公司均未根據《國庫條例》301.7701-3節提交任何實體分類選舉。

第3.19節經紀人。除本公司披露明細表第3.19節所載費用(包括假設交易結束時到期及應付的款項)外(除第8.6節另有規定外，該等費用應由本公司獨家負責)外，任何經紀、發現者、投資銀行或其他人士無權根據本公司或其任何聯屬公司作出或代表本公司或其任何聯屬公司作出的安排，就本協議擬進行的交易收取任何經紀手續費、尋金手續費或其他佣金。

第3.20節不動產和動產。

(A)擁有不動產。除對集團公司整體並無重大影響外，本公司或集團公司另一成員公司對擁有的不動產擁有良好及可出售的費用簡單所有權，除準許留置權外，並無任何留置權。公司披露明細表包含一份真實、完整的自有不動產清單(包括但不限於法律描述)。於協議日期，本公司並無(I)接獲任何待決事項的書面通知，且據本公司所知，並無就任何所擁有的不動產進行任何威脅或譴責程序。

(B)租賃不動產。公司披露明細表第3.20(B)(I)節規定了一份真實和完整的清單(包括街道地址)，其中包括任何集團公司租賃、轉租或以類似方式使用或佔用的所有不動產(“租賃不動產”)，以及截至本協議日期任何集團公司作為租户或業主的所有重大不動產租賃。所有此類不動產租賃的真實完整副本(為免生疑問，包括與之相關的所有修訂、延期、續簽、擔保和其他重要協議)均已提供給SPAC。每份不動產租賃均具十足效力，併為適用集團公司一方的有效、法定及具約束力的義務，可根據其條款對該集團公司及據本公司所知的每一方當事人強制執行(須受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他普遍影響債權人權利強制執行的法律及一般衡平法原則的規限)。任何集團公司或據本公司所知，任何該等不動產租賃項下的任何交易對手或第三方並無重大違約或違約，而據本公司所知，並無發生任何事件會構成重大違約或違約，或導致任何一方終止或重大修改或加速該等不動產租賃。除本公司披露附表第3.20(B)節所述外，就各不動產租賃而言：(I)適用的集團公司根據該等不動產租賃對租賃不動產的佔有和安靜享有並未在任何重大方面受到幹擾, 且據本公司所知，並無與該等不動產租賃有關的重大爭議；(Ii)適用的集團公司訂約方並無轉租、許可或以其他方式授予任何人士使用或佔用該等租賃的不動產或其任何部分的權利；及(Iii)適用的集團公司訂約方並無附帶轉讓或授予該等不動產租賃的任何其他擔保權益或其中的任何權益。租賃不動產包括集團公司使用的所有重大不動產。

第3.21節與附屬公司的交易。公司披露明細表第3.21節規定：(A)任何集團公司一方面與任何高級管理人員、董事、員工、合夥人、成員、經理、持有截至本文件日期公司已發行股本5%以上的任何高管、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股權持有人或任何集團公司(另一集團公司除外)的關聯公司之間的所有合同，另一方面(本條(A)項所述的每一人為“公司關聯方”)；及(B)股東協議、與股東的每一方信函和管理權信函、各股東協議、投票協議、登記權協議、聯合銷售協議或其他類似協議

 

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任何集團公司的合同，包括授予本公司任何股東投資者權利、優先購買權、首次要約權、登記權、董事指定權或類似權利的任何合同，但為免生疑問，不包括附屬文件(統稱為“公司投資者協議”)，在任何情況下，不包括(I)與公司關聯方在正常業務過程中與任何集團公司訂立的僱傭或其他類似約定(包括利益計劃和其他補償)有關的合同，(Ii)有關公司股東或公司期權持有人作為本公司股權證券持有人的合約，及(Iii)在本協議日期後根據第5.1(B)節準許或根據第5.1(B)節訂立的合約。根據第3.21節規定必須披露的所有合同、安排、諒解、利益和其他事項在本文中稱為“公司關聯方交易”。據本公司所知，除本公司披露附表第3.21節所述外，本公司任何高級管理人員或董事均不得(I)在(A)任何集團公司的任何競爭對手、供應商、許可人、分銷商、出租人、獨立承包人或客户或(B)與任何集團公司的任何業務安排或關係中的任何其他實體擁有任何直接或間接財務利益，或擔任董事的高級管理人員、經理、僱員或顧問；但, 在任何國家證券交易所上市的證券的所有權，佔任何沒有董事會(或其他類似管理機構)席位的人士的未償還投票權的5%，不得被視為對任何該等人士的“財務權益”；(Ii)在集團公司用於業務的任何財產、資產或權利中擁有任何權益；(Iii)未清償任何欠任何集團公司的債務；或(Iv)自最新的資產負債表日期以來從集團公司獲得任何資金，但在正常業務過程中收到的與僱傭有關的補償除外。

第3.22節遵守國際貿易和反腐敗法。

(A)在過去5(5)年中，除非沒有或已經沒有遵守該等法律，或沒有或不會合理地預期不會或不會對本公司整體構成重大影響，否則集團公司或據本公司所知，其任何代表或為任何前述任何一項行事的任何其他人士，均不是或曾經是(I)以色列、美國、英國、歐盟或聯合國制裁名單上被點名的人士；(2)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法律標的或目標的國家或地區的實體；(3)由第(1)或(2)款所述的一人或多人直接或間接以任何方式單獨或共同控制的實體；或(4)以其他方式與第(1)至(3)款所述的任何人打交道或為其利益而從事交易的實體。

(br}(B)集團公司、其董事或高級管理人員，或據本公司所知，其任何僱員、代理人或為任何集團公司或代表任何集團公司行事的任何其他人，均未直接或間接地(I)向或從任何人支付、提供、承諾、授權、支付或收受任何非法賄賂、回扣或其他類似款項；(Ii)向國內或國外政黨或候選人作出、提供、承諾、授權或支付任何非法捐款；或(Iii)以其他方式進行、提供、承諾、授權、支付或收受違反任何以色列、美國、英國、歐盟或其他適用的反腐敗法律的任何不當付款。集團公司實施並維持了合理設計的政策和程序，以促進反腐敗法的遵守。

據本公司所知，目前沒有任何政府實體就任何集團公司實際或可能違反反腐敗法或制裁和出口管制法的行為進行調查、指控、信息請求或其他調查，在過去五(5)年中，沒有任何集團公司收到任何政府實體就實際或可能違反反腐敗法或制裁和出口管制法進行的任何調查、指控、信息請求或其他調查。

(D)沒有任何集團公司，也不需要在以色列國防部登記為安全出口商。除公司披露明細表第3.22(D)節所述外，集團公司和合並子公司的業務不涉及使用或開發或從事加密技術或其開發、商業化、營銷或出口受到以色列法律限制的其他技術，集團公司的業務不要求任何集團公司獲得以色列經濟部或以色列國防部的許可證或

 

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根據第5734-1974年《以色列產品和服務控制宣言(參與加密)》第2(A)節，其授權機構也不涉及英國戰略出口管制清單中所列的任何產品、軟件或技術，這些產品、軟件或技術需要英國出口管制聯合單位(ECJU)的許可證，但所需的任何英國出口許可證已由ECJU授予的範圍內，或任何其他監管技術開發、商業化、營銷或出口的立法除外。

(E)截至本協議之日，沒有任何集團公司生產、設計、測試、製造、製造或開發31 C.F.R.第800.215節中定義的“關鍵技術”；履行31 C.F.R.第800部分附錄A第2欄中關於所涵蓋投資“關鍵基礎設施”的職能；或直接或間接維護或收集該術語在31 C.F.R.§800.241中定義的“敏感個人數據”；因此，任何集團公司都不是《聯邦判例彙編》第31編800.248節所指的“TID美國企業”。

第3.23節管道融資。本公司已與認購人訂立認購協議，於交易完成時出售PIPE股份及PIPE認股權證，據此，該等認購人承諾提供股本融資(須受其條款及條件規限)，總額約為29,100,000美元。

第3.24節股權授信額度。本公司已訂立股權信貸額度，據此，交易對手已同意向本公司購買合共75,000,000美元的公司普通股(須受其條款及條件規限)。

第3.25節政府撥款；

(A)除公司披露附表第3.25(A)節披露外，任何集團公司均未收到任何重大政府撥款。截至目前，尚無任何集團公司的政府撥款申請待決。

(B)自2018年1月1日以來，除對集團公司整體而言並非且不會被合理預期為重大事項外，所有集團公司一直並目前在所有重大方面遵守所有政府撥款的所有條款、條件、要求(包括任何報告和開發要求，包括任何公司擁有的知識產權)和與此相關的任何適用法律，並已適當履行所有條件、承諾和與此相關的其他義務。

第3.26節提供的信息。在註冊聲明/委託書中宣佈生效或在註冊聲明/委託書中郵寄註冊聲明/委託書時，以及在對註冊聲明/委託書進行任何修訂的情況下，在對註冊聲明/委託書進行任何修訂的情況下，在對註冊聲明/委託書進行任何修訂的情況下，在該等修訂作出時，本集團或其代表所提供或將明確提供的任何有關集團公司或合併附屬公司的資料，將不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏任何為作出該等聲明所需陳述或必需陳述的重大事實，根據它們製作的情況，而不是誤導性的。儘管有上述規定，集團公司並不依據或符合太古集團或其代表向集團公司提供的專供納入註冊聲明/委託書內的書面資料，就註冊聲明/委託書內所載或以參考方式納入或遺漏的資料作出陳述或擔保。

第3.27節調查；無其他陳述。

(A)公司以其自身及其代表的名義確認、陳述、保證並同意：(I)公司已對SPAC的業務、資產、狀況、運營和前景進行了自己的獨立審查和分析，並在此基礎上形成了獨立判斷；(Ii)公司已獲得或獲得了其及其代表認為必要的有關SPAC及其業務和運營的文件和信息，使其能夠就本協議的簽署、交付和履行作出知情決定。附屬文件和交易。

 

A-49

 

(B)在簽訂本協議及其已經或將成為締約一方的附屬文件時，公司僅依靠自己的調查和分析，以及第四條和附屬文件中明確闡述的陳述和保證，而不是SPAC、任何SPAC非締約方關聯方或任何其他明示或默示的人的其他陳述或保證，並且公司本身和代表其代表承認、陳述、保證和同意：除第四條及其已成為或將成為締約方的附屬文件中明確規定的陳述和保證外，SPAC、SPAC任何非締約方附屬公司或任何其他人均未就本協議、附屬文件或交易作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證。

(C)本公司承認並同意，本公司承認並同意，由本公司或代表本公司提供的任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息、本公司的任何美國證券交易委員會報告或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括但不限於由本公司或其代表提供的任何發售備忘錄或類似材料，不被視為也不應被視為包括本協議的陳述或擔保，並且本公司或本公司或任何本公司非締約方關聯公司在簽署、交付或履行本協議時不得被視為依賴本協議。附屬文件或因此而擬進行的交易。

第3.28節陳述和保證的排他性。儘管向SPAC或其任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但除非第三條或附屬文件另有明文規定，否則公司、合併附屬公司、任何非當事人附屬公司或任何其他人以及公司和合並附屬公司均明確拒絕任何與本協議、附屬文件或在此或由此預期進行的任何交易有關的任何類型或性質的明示或默示的陳述或保證，包括已向SPAC或其任何代表提供的與集團公司或合併子公司的業務和事務或控股有關的材料，或公司管理層或其他人在與本協議或附屬文件擬進行的交易有關的任何集團公司或合併子公司的業務和事務的任何演示文稿中，且任何此類材料中包含的或在任何此類演示文稿中作出的陳述均不應被視為SPAC或SPAC任何非當事人關聯公司在簽署、交付和履行本協議、附屬文件或擬在此或據此進行的交易時所依賴的陳述或擔保。即使本第3.28節有任何相反規定，針對任何集團公司、合併子公司或任何其他人的索賠不應在任何方面受到限制，如果根據特拉華州法律，這些人在第三條中的陳述和擔保以及在輔助文件中的陳述和擔保中存在故意欺詐行為。

ARTICLE IV.
與SPAC相關的陳述和保證

(A)除SPAC披露明細表(受第8.19節的約束)所述外，或(B)除SPAC美國證券交易委員會報告中陳述的非SPAC基本陳述的陳述或擔保外(不包括(X)不構成事實陳述的任何“風險因素”部分中的任何披露，(Y)任何前瞻性陳述免責聲明中的披露以及(Z)一般屬警告性、預測性或前瞻性的其他披露)，SPAC特此向公司作出如下陳述和擔保：

第4.1節組織和資格。SPAC是一家根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在和信譽良好的豁免公司，截至緊接 之前

 

A-50

 

交易將是一家根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在和信譽良好的豁免公司。SPAC之前交付給公司的SPAC管理文件的副本真實、正確和完整，並且在本協議之日有效。SPAC在所有實質性方面一直遵守其組織章程大綱和章程細則中規定的所有限制、契約、條款和規定。

Section 4.2 Authority.

(A)SPAC擁有必要的公司權力及授權(I)簽署及交付本協議及其作為或將會成為其中一方的每一份附屬文件(合併計劃除外)，(Ii)在收到SPAC股東批准後，簽署及交付合並計劃，及(Iii)在第4.3(A)節所載同意、批准、授權及其他要求及SPAC股東批准的規限下，履行其在本協議及本協議項下的義務，並據此完成擬進行的交易。在收到SPAC股東批准、簽署和交付本協議、SPAC是或將成為訂約方的附屬文件以及完成擬進行的交易後，SPAC已正式授權採取一切必要的公司行動。本協議已經生效，而SPAC是或將成為締約方的每份附屬文件，在簽署和交付後，將由SPAC正式有效地簽署和交付，並在適用的情況下，在籤立和交付時構成或將構成SPAC的有效、合法和具有約束力的協議(假設本協議已經生效，SPAC是或將成為締約方的附屬文件，在簽署和交付時，根據適用的情況，由本協議的另一方正式授權、簽署和交付)，並可根據其條款(受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或一般影響債權人權利強制執行的其他法律，並受衡平法一般原則的約束)。

(B)在正式召集和舉行的會議上，根據《公司法》和《SPAC組織備忘錄和章程》，SPAC董事會一致：(I)確定簽訂本協議和SPAC正在或將加入的附屬文件符合SPAC的最佳利益；(Ii)批准本協議、SPAC作為或將會成為訂約方的附屬文件，以及據此擬進行的交易(包括合併)及(Iii)根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，建議有權就此投票的SPAC股份持有人批准SPAC股東建議。

第4.3節同意並獲得必要的政府批准；不得違反。

[br}(A)對於空間通信公司簽署或交付、履行其作為或將成為締約方的本協議或附屬文件項下的義務，或完成本協議或附屬文件所擬進行的交易，或完成本協議或附屬文件所擬進行的交易，亞太空間無需任何政府實體的同意、許可、批准或授權，或指定、聲明或向其備案，但下列情況除外：(I)向美國證券交易委員會提交(A)美國證券交易委員會的登記聲明/委託書及其有效性聲明，(B)根據聯邦證券法的適用要求(如果有)所需的任何其他文件或信息，以及(C)根據《交易法》第13(A)或15(D)條可能要求的與本協議、附屬文件或交易有關的報告，(Ii)遵守與本協議、附屬文件或交易相關的《藍天》法律和州收購法規定的向州證券監管機構提交的文件或通知，(Iii)根據《公司法》的要求提交合並計劃和相關文件，(Iv)根據任何適用的反壟斷法(或任何投資法或規定審查國家安全或國防事務的法律)、(V)SPAC股東批准或(Vi)任何其他同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案提交或批准，否則不會阻止、實質性延遲或實質性損害SPAC完成交易的能力。

(B)在收到第4.3(A)節規定的同意、批准、授權和其他要求的情況下，SPAC簽署、交付或履行本協議或SPAC是或將成為其一方的附屬文件，或SPAC完成在此或由此計劃進行的交易，都不會直接或間接(在有或沒有適當通知或失效或兩者的情況下)(I)導致違反SPAC組織備忘錄和章程的任何規定，(Ii)

 

A-51

 

導致違反或違反SPAC或其任何財產或資產所約束的任何命令或適用法律，或(Iv)產生對SPAC的任何資產或財產(允許的留置權除外)的任何留置權，或導致違反或構成違約，或導致SPAC根據任何條款、條件或規定終止、取消、修改、修改、暫停、撤銷或加速(不論是否發出通知)的任何權利。就上文第(Ii)至(Iv)款中的任何一項而言，個別或整體而言，合理地預期不會對太古地產構成重大影響，或合理地預期會對太古地產訂立或履行其在本協議項下的義務或完成交易的能力有實質影響。

第4.4節經紀人。除SPAC披露明細表第4.4節規定的費用(包括髮生成交時的到期和應付金額)外(這些費用應由SPAC獨自負責，除非第8.6節另有規定)，任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他個人無權根據SPAC或其任何附屬公司(包括保薦人)做出的安排，獲得與本協議預期進行的交易相關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金。

提供的第4.5節信息。於登記聲明/委託書完結前，由或將由SPAC或其代表為納入或以參考方式納入或合併而明確提供或將提供的任何資料，於登記聲明/委託書宣佈生效時或當登記聲明/委託書郵寄予SPAC股東時或在SPAC股東大會上郵寄時，均不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏就作出該等陳述所需或必需陳述的任何重大事實作出陳述，但該等陳述並無誤導性。

第4.6節空格的大寫。

(br}(A)SPAC披露明細表第4.6(A)節規定，截至本協議日期，有關已發行和已發行的SPAC股票和SPAC認股權證的數量和類別或系列(視情況而定)的真實完整陳述。SPAC的所有未償還股權證券均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。在行使或轉換(如適用)作為衍生證券的股權證券時發行SPAC股票，在根據該等股權證券的條款行使或轉換時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。除SPAC披露附表第4.6(A)節所載者外，該等股權證券(I)並非違反SPAC組織章程大綱及章程細則或任何適用法律而發行，及(Ii)不受任何人士的任何優先購買權、認購權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利(適用證券法或SPAC組織章程大綱及章程細則下的轉讓限制除外)所規限，且並無違反任何人士的任何優先購買權、認購權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利而發行。除SPAC披露附表第4.6(A)節所載的SPAC股份及SPAC認股權證(須受SPAC股東贖回權利規限)外，根據SPAC組織章程大綱及章程細則於緊接收市前轉換SPAC B類股份時可能發行的任何SPAC A類股份，將不會有其他已發行的股份證券。

(B)除在SPAC美國證券交易委員會報告中披露外，在SPAC披露時間表第4.6(B)節中，按照本協議、附屬文件或本公司與SPAC以其他方式共同商定的任何SPAC營運資金貸款的明文規定，不存在未償還的(A)股權增值、影子股權或利潤分享權或(B)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先購買權或首次要約或其他可能需要SPAC的合同，以及，除本協議、附屬文件或交易、任何SPAC營運資金貸款或本公司與SPAC另有書面同意外，SPAC並無義務發行、出售或以其他方式使SPAC成為未償還證券，或收購、回購或贖回SPAC的任何股本證券或可轉換為或可兑換為SPAC的股本證券。除SPAC美國證券交易委員會報告或SPAC組織章程大綱及章程細則另有規定外，SPAC並無尚未履行的回購、贖回或以其他方式履行的合同義務

 

A-52

 

收購SPAC的任何證券或股權證券。除SPAC美國證券交易委員會報告或SPAC披露附表第4.6(B)節及任何SPAC營運資金貸款另有披露外，SPAC並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就SPAC股東可投票表決的任何事項投票(或可轉換為證券或可兑換為有權投票的證券)。除非在SPAC美國證券交易委員會報告或SPAC披露附表第4.6(B)節中披露，否則SPAC並不是與SPAC股份或SPAC的任何其他股權證券有關的任何股東協議、投票權協議或登記權協議的當事方。太古並不擁有任何其他人士的任何權益證券，或擁有任何權利、期權、認股權證、轉換權、股份增值權、贖回權、回購權利、協議、安排或承諾，而該等權利、期權、認購權證、轉換權、股份增值權、贖回權、回購權利、協議、安排或承諾屬任何性質，以致任何人士有責任或可能有責任發行或出售或給予任何權利認購或收購或以任何方式處置該等人士的任何權益證券，或可行使或可交換或可轉換為任何權益證券的任何證券或債務。

第4.7節美國證券交易委員會備案文件。自首次公開募股以來，SPAC已根據聯邦證券法及時向美國證券交易委員會提交或提交了其在本協議日期之前必須提交或提交的所有聲明、表格、報告和文件(統稱為“SPAC美國證券交易委員會報告”，連同其中包含的任何證物和時間表及其他信息，以及自提交以來經過補充、修改或修正的“SPAC美國證券交易委員會報告”)。截至各自提交之日，以及任何取代初始提交之修改或提交之日，每份SPAC美國證券交易委員會報告在所有實質性方面均符合適用於SPAC美國證券交易委員會報告的聯邦證券法(包括薩班斯-奧克斯利法及其下頒佈的任何規則和法規)的適用要求。截至各自的提交日期，太平洋空間委員會美國證券交易委員會報告不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中陳述所需的重要事實，考慮到這些報告在何種情況下作出或將在適當情況下作出，不具誤導性。截至本協議日期，從美國證券交易委員會收到的關於SPAC美國證券交易委員會報告的評論信件中沒有未解決或未解決的評論。

第4.8節信託帳户。

(A)截至本協議簽訂之日，SPAC信託賬户中的現金金額約為201,000,000美元。信託户口內的資金為(A)投資於投資公司法第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，到期日為185天或以下，或投資於符合根據投資公司法頒佈的規則2a-7的若干條件的貨幣市場基金，該等基金只投資於直接的美國政府國庫債務；及(B)根據SPAC與交易所代理(受託人)於2021年9月14日訂立的某項投資管理信託協議(“信託協議”)，以信託形式持有。沒有任何單獨的協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的還是不成文的、明示的或默示的)會導致SPAC美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重要方面都不準確，或者據SPAC所知，任何人都有權獲得信託賬户中的任何資金(除(I)關於遞延承銷佣金或税收外，(Ii)根據SPAC組織章程大綱及章程細則選擇贖回其SPAC股份的SPAC股東，或(Iii)如SPAC未能在SPAC組織章程大綱及章程細則所載的指定時間內完成業務合併，並在信託協議條款的規限下將信託賬户清盤，則由SPAC(以有限金額支付SPAC的清盤、解散及清盤的開支)及其後的SPAC股東作出贖回。在關閉之前，信託賬户中持有的任何資金都不允許釋放, 但SPAC組織備忘錄和章程以及信託協議中所述的情況除外。SPAC迄今已履行其根據信託協議須履行的所有重大義務，且在任何重大方面、履行或任何其他與信託協議有關的方面(聲稱或實際)並無失責、違約或違約，且並無發生任何事件，在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成該等違約或違約。沒有關於該信託賬户的索賠或訴訟待決。自2021年9月14日以來，SPAC沒有從信託賬户中釋放任何資金(信託協議允許從信託賬户持有的資金賺取的利息收入除外)。在完成預期的交易後，包括從信託賬户分配資產(A)遞延承銷佣金或税項，或(B)根據SPAC備忘錄和章程選擇贖回其SPAC A類股的SPAC股東，每一項都是按照條款

 

A-53

 

根據信託協議及信託協議的規定，SPAC將不再根據信託協議或SPAC組織章程大綱及章程細則清算或分派信託賬户內持有的任何資產，而信託協議將根據其條款終止。

(B)假設本協議所載本公司各方的陳述和擔保的準確性，以及本公司各方遵守其各自在本協議項下的義務，SPAC沒有理由相信信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足，或者SPAC在有效時間之後的截止日期(在就遞延承銷佣金、税款以及根據SPAC組織章程大綱和章程選擇贖回其SPAC A類股票的SPAC股東支付費用後)將無法使用信託賬户中的資金。

第4.9節債務。除SPAC披露明細表第4.9節所述外，截至本公告日期，SPAC沒有、也沒有任何合同要求其承擔或招致與任何債務有關的任何義務。

第4.10節與附屬公司的交易。SPAC披露時間表第4.10節規定了(A)SPAC與(B)SPAC或保薦人的任何高級管理人員、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股權持有人(包括保薦人)或關聯公司之間的所有合同((B)款中提到的每一個人，均為“SPAC關聯方”)。除SPAC披露附表第4.10節所述外，SPAC相關方不得(A)在SPAC的業務中使用的任何重大資產中擁有任何權益；(B)直接或間接擁有任何重大財務權益，或身為任何身為SPAC的重大客户、供應商、客户、出租人或承租人的人士的董事或高管；或(C)欠SPAC任何重大金額或欠任何金額的重大金額。根據第4.10節規定必須披露的所有合同、安排、諒解、利益和其他事項在本文中稱為“SPAC關聯方交易”。

第4.11節訴訟。截至本協議簽訂之日，尚無任何訴訟待決，或據SPAC所知，沒有任何訴訟懸而未決，或威脅、涉及或以其他方式影響SPAC或其資產，包括任何譴責或類似訴訟。SPAC及其任何財產或資產均不受任何實質性訂單的約束。截至本協議日期，SPAC沒有任何重大訴訟待決，或據SPAC所知，沒有針對任何其他人的威脅。SPAC不存在任何不滿意的判決或任何公開禁令，這些判決或禁令可能對SPAC訂立、履行本協議項下的義務和完成交易的能力產生實質性影響。

第4.12節遵守適用法律。SPAC在所有實質性方面都遵守所有適用法律(自其成立以來，一直如此)。SPAC自成立以來的任何時候都沒有收到任何政府實體關於SPAC違反任何適用法律的任何書面通知，可以合理地預期，這種違反將對SPAC訂立、履行本協議項下的義務和完成交易的能力產生實質性影響。

第4.13節業務活動。

(A)自首次公開招股以來，SPAC已將所有IPO所得款項(根據信託協議條款及SPAC招股章程所述獲準支付的任何金額除外)存入信託賬户，以用於完成其業務合併及進行後續業務合併。除SPAC組織章程大綱及章程細則所載者外，並無任何合約對SPAC具約束力，或SPAC為其中一方的任何合約具有或可合理預期具有禁止或重大損害其任何業務慣例、收購任何財產或進行業務處理(包括在每宗個案中，包括完成交易後)的效力。

(B)除本協議和交易外，SPAC不擁有或有權直接或間接獲得任何公司、公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權或債務)。除本協議及交易外，SPAC對構成或可合理解釋為商業合併的任何合約或交易並無任何權益、權利、義務或責任，或其資產或財產不受任何合約或交易的直接或間接約束或約束。

 

A-54

 

(C)除本協議和在此明確預期的協議或SPAC披露明細表第4.13(C)節所述的協議外，SPAC不是也從未與任何其他人簽訂過要求SPAC就任何單個合同支付總額超過100,000美元或與所有其他合同(本協議和明確預期的協議以及SPAC披露明細表第4.13(C)節規定的合同除外)的總金額超過500,000美元的合同。

[br}(D)除下列負債和義務外，不存在任何對SPAC的負債、債務或義務：(1)在SPAC截至2021年9月30日的綜合資產負債表上反映或預留的或在其附註中披露的負債和義務，(2)自SPAC截至9月30日的綜合資產負債表日期以來產生的負債和義務，2021在SPAC的正常業務運作過程中，或SPAC披露明細表第4.13(D)節所述的事項，或(Iii)與本協議和/或交易相關或預期發生的事項，或(Iv)不合理地預期個別或總體上對SPAC具有重大意義的事項。

第4.14節內部控制；上市；財務報表。

(B)(A)由於SPAC自首次公開募股以來是《證券法》所指的“新興成長型公司”，或“交易法”所指的“較小的報告公司”，因此，由於SPAC是證券法所指的“新興成長型公司”，或《交易法》所指的“較小的報告公司”，(I)太古股份有限公司已建立及維持一套財務報告的內部控制制度(如交易法下規則13a-15及規則15d-15所界定)，足以就太盟公司財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部用途的財務報表提供合理保證；及(Ii)太空客公司已建立及維持披露控制及程序(如交易法下規則13a-15及規則15d-15所界定)，以確保太空客公司的主要行政人員及主要財務人員知悉與太空客公司有關的重要資料。此類披露控制和程序有效地及時提醒SPAC的首席執行官和首席財務官注意SPAC的財務報表中必須包括的重要信息，這些財務報表包括在SPAC的定期報告中(根據《交易所法案》的規定)。

(B)SPAC未採取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。太盟並無向任何行政人員(如交易所法案下的規則3b-7所界定)或董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展。

(C)自首次公開招股以來，太盟地產在所有重要方面均遵守納斯達克所有適用的上市及公司治理規則和規定。已發行和已發行的SPAC A類股票根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，代碼為“EDNC”。已發行和未發行的SPAC公共認股權證根據交易法第12(B)節註冊，並在納斯達克上市交易，代碼為“EDNCW”。已發行和未發行的SPAC單位根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，代碼為“EDNCU”。截至本協議日期，尚無任何法律程序懸而未決，或據SPAC所知，納斯達克或美國證券交易委員會對SPAC提出威脅，涉及該等實體意圖註銷SPAC A類股票、SPAC公共認股權證或SPAC單位禁止或終止SPAC A類股票、SPAC公共認股權證或SPAC單位在納斯達克上上市的任何意圖。SPAC及其任何附屬公司均未採取任何旨在終止SPAC A類股票、SPAC公共認股權證或SPAC單位根據《交易所法》註冊的行動，但本協議所設想的除外。太古股份並無接獲納斯達克或美國證券交易委員會有關撤銷上市或以其他方式將太古股份A類股、太古股份公開認股權證或太古股份單位從納斯達克或美國證券交易委員會退市的通知。

(D)SPAC美國證券交易委員會報告包含真實、完整的適用SPAC財務報表副本。SPAC財務報表(1)在各重要方面公平地列報了SPAC於其各自日期的財務狀況，以及當時結束時各期間的經營結果、股東權益和現金流量(如屬任何未經審計的中期財務報表，須經正常的年終審計調整(預計無重大調整)，且無腳註)；(2)按所涉期間一致適用的公認會計原則編制(任何經審計的財務報表除外，如附註和 所示)

 

A-55

 

(Br)就任何未經審核財務報表而言，須遵守正常的年終審核調整(預期當中並無重大調整及無腳註)，(Iii)就經審核亞太區財務報表而言，(Iii)經審核財務報表乃按照PCAOB的準則審核，及(Iv)在所有重大方面均符合適用的會計規定及於有關日期生效的美國證券交易委員會、交易法及證券法的規則及法規(包括S-X條例或S-K條例(視情況而定))。

(br}(E)太古股份有限公司已建立並維持內部會計控制制度，其目的是在所有重要方面提供合理保證：(1)所有交易均按照管理層的授權執行；及(2)按需要記錄所有交易，以便根據公認會計原則編制適當和準確的財務報表，並維持對太盟公司資產的問責。太古地產維持並在太古地產財務報表所涵蓋的所有期間，保持太古地產在日常業務過程中的簿冊及記錄均屬準確及完整，並反映太古地產在所有重要方面的收入、開支、資產及負債。

[br}(F)SPAC自成立以來，沒有收到任何書面投訴、指控、斷言或聲稱：(I)據SPAC所知，SPAC財務報告的內部控制存在“重大缺陷”；(Ii)SPAC所知的SPAC財務報告內部控制存在“重大缺陷”；或(Iii)SPAC管理層或其他僱員在SPAC財務報告內部控制中發揮重要作用的欺詐行為。

(G)截至本文發佈之日，美國證券交易委員會尚未對美國證券交易委員會的報告發表任何評論。截至本報告之日，任何在本報告日期或之前提交的SPAC美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

第4.15節沒有未披露的負債。除《SPAC披露明細表》第4.15節規定的責任外，(B)因談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成交易而產生的責任(應理解並同意，截至本協議日期有權獲得與本條款(B)所述事項有關的費用、開支或其他付款的預期第三方應在《SPAC披露明細表》第4.15節規定)，(C)與太古股份有限公司註冊成立或繼續存在的公司有關的非實質性招致，或與其註冊成立或持續存在有關的非重大性質的開支；(D)與行政或部級活動有關的招致，在每一情況下均屬非重大性質；(E)根據第5.9(E)節準許的或按照第5.9(E)節(為免生疑問，在徵得本公司書面同意的情況下)而招致的；或(F)在太古地產美國證券交易委員會報告所載的太古地產財務報表中列載或披露的，SPAC不存在根據公認會計準則在資產負債表中所要求列出的負債類型。

Section 4.16 Tax Matters.

(A)SPAC已準備並提交其要求提交的所有所得税和其他重要納税申報表，所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實和完整的，並且SPAC已及時支付其應支付或存放的所有所得税和其他重要税款，無論是否顯示在納税申報表上。

(B)SPAC已(I)遵守與徵收、預扣、申報和匯款有關的所有適用法律；(Ii)及時扣繳並向適當的税務機關支付與已支付或應付給任何員工、個人獨立承包商、其他服務提供商、債權人、股權持有人或其他第三方的金額相關的所有扣繳和支付的重大金額；以及(Iii)切實遵守了根據適用法律的所有信息報告規定，包括編制和及時提交與此相關的所有W-2和1099表格。為免生疑問，該等付款包括因行使、轉換、償還及註銷SPAC的股票期權、認股權證、可轉換證券及可轉換債務及股權等價物而支付的所有款項及視作付款。

(C)任何税務機關均未就任何針對SPAC的實質性税款提出任何欠款要求、建議或以書面評估仍未支付的欠款，但善意提出異議並已就其建立足夠準備金的欠款除外。SPAC當前不是

 

A-56

 

與任何税收有關的重大税務審計或審查的對象。對於尚未解決或完成的任何税務審計或審查，沒有以書面形式通知SPAC開始或預期開始的任何税務審計或審查，在每種情況下都涉及物質税。

(D)SPAC不是任何延長或免除任何税務機關可以評估或徵收任何税款的時間的協議的一方(或以其他方式同意)，但不再有效的任何此類延期或豁免除外。

(E)任何税務機關均未就SPAC訂立或發佈《守則》第7121條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決，這些協議或裁決將在截止日期後生效。

(F)SPAC不是、也不是《守則和財政部條例》第1.6011-4節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)第6707A節所界定的任何“上市交易”的當事人。

(G)除允許留置權外，SPAC的任何資產都沒有任何税收留置權。

(H)在截至本協議日期的兩(2)年內，SPAC在聲稱或打算受本守則第355條管轄的交易中，不是“分銷公司”或“受控公司”。

(I)SPAC(I)不是提交綜合美國聯邦所得税申報表的附屬集團的成員，或(Ii)不承擔根據《財政部條例》1.1502-6節(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)作為受讓人或繼承人或通過合同(但在正常業務過程中籤訂的主要目的與税收無關的合同除外)的任何人的任何納税責任。

(J)在SPAC沒有提交納税申報表或支付SPAC正在或可能在該司法管轄區納税或被要求提交納税申報單的司法管轄區內的任何税務機關從未提出過任何書面索賠，這些索賠尚未得到解決或撤回。

(br}(K)SPAC不是任何税收分配、税收分享、税收賠償或類似協議的當事方(在正常業務過程中訂立的合同中包括的協議除外，其主要目的與税收無關)。

(L)據SPAC所知，持有SPAC 5%或更多股份的SPAC股東均不是以色列税務居民或在以色列有固定營業地點。

(M)SPAC將不需要在截止日期後結束的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中包括任何收入項目，或排除任何項目扣除項目，原因如下：(I)截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化；(Ii)在截止日期或之前進行的分期付款銷售；(Iii)在截止日期或之前收到的預付金額；或(Iv)在截止日期或之前的應納税期間使用不正確的會計方法。

(N)SPAC被視為美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税用途的公司。

(O)SPAC僅在其成立管轄範圍內是納税居民。SPAC不是也從未通過常設機構(在適用的税收條約的含義內)從事貿易或業務，或以其他方式設有辦事處或固定營業地點或活動，導致該貿易或業務須由其組織所在國以外的國家的任何税收管轄區徵收或徵收的税款。

第4.17節材料合同，無默認。

(A)空間諮詢公司已向“美國證券交易委員會”提交了作為證物的所有合同，包括每份“重要合同”​(該術語在“美國證券交易委員會”條例S-K第601(B)(10)項中定義)(保密協議和本協議除外)，截至本協議之日，空間諮詢公司是其中一方或其任何相應資產受其約束的所有合同。

 

A-57

 

(B)要求作為證據提交給太平洋空間委員會美國證券交易委員會報告的每一份合同，無論是否提交，都是在與之保持距離的情況下籤訂的。除在截止日期前已經終止或將在規定期限屆滿時終止的任何合同外，對於任何需要作為證物提交給《空間委員會美國證券交易委員會》報告的合同，不論是否提交，(I)此類合同完全有效，並且代表空間委員會以及據空間委員會所知的其他當事各方的法律、有效和有約束力的義務，並且只要空間委員會一方按照其條款可強制執行，在各方面均受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權人權利和一般衡平法原則有關或影響的法律(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)：(Ii)SPAC和據SPAC所知，其對手方沒有在任何此類合同下發生實質性違約或重大違約(或者如果沒有救濟期的存在，就會發生實質性違約、違規或違約)，(Iii)SPAC沒有收到任何此類合同下實質性違約或實質性違約的書面或口頭索賠或通知，(Iv)沒有發生單獨或與其他事件一起發生的事件，(V)SPAC並未收到任何該等合約的任何其他一方的書面通知，表示該等合約的任何一方有意終止或不續訂任何該等合約。

第4.18節未做任何更改。自SPAC成立之日起，(A)沒有單獨或與任何其他變更、事件、影響或發生一起，對SPAC的業務、經營結果或財務狀況或對SPAC訂立、履行本協議項下的義務或完成交易的能力產生或將會產生重大不利影響，或合理地預期會對其產生重大不利影響的變更、事件、效果或事件，及(B)除因新冠肺炎和新冠肺炎措施或本協議明確預期而採取的商業合理行為或不作為外，任何附屬文件或與交易相關的任何附屬文件，(I)SPAC已按正常程序在所有重大方面開展業務，及(Ii)SPAC並無採取任何行動，如在本協議日期至根據第5.10節結束為止的期間內採取任何行動，則須徵得本公司同意。

第4.19節員工福利計劃。SPAC並無(A)任何僱員或(B)維持、貢獻或負有任何重大義務或責任、《僱員權益法》第3(3)條所界定的任何“僱員福利計劃”或任何其他材料、書面計劃、政策、計劃、安排或協議(僱傭協議除外)，向任何現任或前任董事、高級職員、僱員、獨立承包商或其他服務提供者提供補償或福利，包括但不限於所有激勵、獎金、遞延補償、度假、假期、自助餐廳、醫療、殘疾、股票購買、股票期權、股票升值、影子股票、限制性股票或其他基於股票的薪酬計劃，政策、方案、慣例或安排，但不包括僅涵蓋前董事、高級職員、僱員、獨立承包商和服務提供商的任何計劃、政策、方案、安排或協議，而對於該等計劃、政策、方案、安排或協議，SPAC對其沒有剩餘義務或責任(統稱為“SPAC福利計劃”)，並且本協議的簽署和交付以及本協議所設想的交易的完成(單獨或與另一事件結合)均不會(I)導致因SPAC的任何一名董事、高級職員或員工而產生的任何實質性付款(包括遣散費、失業賠償金、黃金降落傘、獎金或其他)，或(Ii)導致加速，授予或創設董事的任何人員、高級職員或員工獲得實質性(X)付款或(Y)福利或(Z)增加任何現有付款或福利或任何貸款減免的權利。

第4.20節保薦信協議。SPAC已向公司交付了一份真實、正確和完整的保薦信協議副本。保薦人函件協議是完全有效的，並未在任何方面被撤回或終止，或以其他方式修改或修改，SPAC也不打算撤回、終止、修改或修改。保薦信協議是SPAC的一項法律、有效和具有約束力的義務，據SPAC所知，保薦信協議的任何一方簽署或交付，或履行保薦信協議項下的任何一方的義務，均不違反任何適用法律的任何條款，或導致違反或違約，或要求任何適用法律下的任何備案、註冊或資格。無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，均未發生根據保薦人函件協議的任何重大條款或條件構成SPAC方面的違約或違約的事件。

 

A-58

 

第4.21節投資公司法。SPAC不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”。

第4.22節憲章條款。截至本協議簽訂之日，尚無任何股東權利計劃、“毒丸”或類似的反收購協議或計劃對SPAC具有約束力。

第4.23節遵守國際貿易和反腐敗法。

[br}(A)自SPAC成立以來，據SPAC所知，其任何代表或代表或代表上述任何一項行事的任何其他人，都不是或曾經是：(1)以色列、美國、歐盟和聯合國任何制裁名單和出口管制法律上所指名的人；(2)位於、組織或居住在本身是任何全面制裁和出口管制法律標的或目標的國家或地區(截至本協定之日、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)；(Iii)由第(I)或(Ii)條所述的一名或多名人士直接或間接以任何方式單獨或共同控制的實體；或(Iv)以其他方式與第(I)至(Iii)條所述的任何人進行交易或為該等人士的利益而從事交易的實體。

[br}(B)自SPAC成立以來，SPAC、其董事或高級管理人員，或據SPAC所知，其任何僱員、代理人或為任何SPAC或代表任何SPAC行事的任何其他人，均未直接或間接(I)向或從任何人支付、提供、承諾、授權、支付或收受任何非法賄賂、回扣或其他類似款項；(Ii)向國內或外國政黨或候選人作出、提供、承諾、授權或支付任何非法捐款；或(Iii)以其他方式進行、提供、承諾、授權、支付或收受違反任何適用的反腐敗法律的任何不當付款。亞太反腐敗委員會實施並維持了合理設計的政策和程序，以促進反腐敗法、制裁和出口管制法的遵守。

(br}(C)據亞太反腐敗委員會了解，目前沒有任何政府實體就其實際或可能違反反腐敗法的行為進行調查、指控、要求提供信息或進行其他調查，而且自成立之日以來，沒有收到任何政府實體就實際或可能違反反腐敗法進行任何調查、指控、要求提供信息或進行其他調查的任何書面通知。

第4.24節調查；無其他陳述。

(A)SPAC以其自身及其代表的名義確認、陳述、保證並同意：(I)其已對集團公司的業務、資產、狀況、運營和前景進行了自己的獨立審查和分析，並在此基礎上形成了關於集團公司的業務、資產、狀況、運營和前景的獨立判斷；(Ii)已向其及其代表提供或獲得其認為必要的關於集團公司及其各自的業務和運營的文件和信息，以使其能夠就本協議的簽署、交付和履行作出知情決定；附屬文件和交易。

[br}(B)在簽訂本協議及其已經或將成為締約方的附屬文件時，SPAC僅依靠其自身的調查和分析，以及在其已經或將成為締約方的附屬文件中明確闡述的陳述和保證，公司、任何公司非締約方關聯方或任何其他明示或默示的人沒有任何其他陳述或保證，並且SPAC本身和代表承認、陳述、保證和同意：除第三條及其作為或將成為締約一方的附屬文件中明確規定的陳述和保證外，本公司、任何公司非締約方關聯方或任何其他人士均未就本協議、附屬文件或交易作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證。

(C)SPAC承認並同意，任何集團公司或合併子公司提供的任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括任何要約備忘錄或類似材料，都不是也不應被視為或包括本公司、合併子公司、任何公司非當事人關聯公司或任何其他人的陳述或擔保，並且SPAC或 不能也不應被視為依賴

 

A-59

 

在簽署、交付或履行本協議、附屬文件或由此預期的交易方面的任何SPAC非締約方附屬公司。

第4.25節居留。SPAC是一家非以色列居民公司，在以色列境內沒有活動，其活動在以色列境外受到控制和管理。SPAC的每一位董事、高級管理人員、經理和總經理都是非以色列居民，並在以色列境外開展活動。

第4.26節陳述和保證的排他性。儘管向公司各方或其任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但除非第四條和輔助文件另有明確規定，SPAC、SPAC任何非當事人關聯公司或任何其他人均未作出任何與本協議、輔助文件或本協議或由此預期的任何交易有關的任何類型或性質的明示或默示的陳述或保證，包括已提供給公司各方或其任何代表的有關SPAC的業務和事務或控股的材料，或由SPAC管理層或其他人或代表SPAC管理層或其他人就與本協議或附屬文件中預期的交易有關的SPAC業務和事務的任何陳述，且任何該等材料中包含的或在任何此類陳述中作出的陳述均不應被視為本協議、合併子公司或任何公司非當事人關聯公司在簽署、交付和履行本協議、附屬文件或本協議或由此預期的交易時所依賴的陳述或擔保。即使本第4.26節有任何相反規定，在特拉華州法律規定的第四條中的陳述和保證以及附屬文件中的陳述和保證中存在故意欺詐的情況下，針對SPAC或任何其他人的索賠不應在任何方面受到限制。

ARTICLE V.
COVENANTS

第5.1節公司的業務處理。

(A)自本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止之時(以較早者為準)，除本協議或任何附屬文件明確規定外，本公司應且本公司應促使其子公司按照適用法律(包括新冠肺炎措施)的要求，或按照SPAC的書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)、使用其商業上合理的努力，以(I)在正常過程中在所有重大方面開展和經營集團公司的業務，(Ii)在所有重大方面維持和保持集團公司的業務組織、資產、財產和重大業務關係完好無損，(Iii)保持公司主要員工的服務，以及(Iv)保持集團公司與集團公司的主要客户、供應品、分銷商和債權人的現有關係和商譽(由集團公司向集團公司貢獻的總收入或集團公司向該等人士支付的總支出或其他金額確定)，視何者適用而定)。

(B)在不限制前述規定的一般性的原則下，自本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止之日(以較早者為準)，除本協議或任何附屬文件明確規定外，本公司應且本公司應促使其子公司按照適用法律(包括新冠肺炎措施)的要求，按照公司披露明細表第5.1(B)節的規定或SPAC的書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，請勿執行以下任何操作：

 

A-60

 

(B)(I)宣佈、作廢、派發股息，或就任何集團公司或合併附屬公司的任何股本證券作出任何其他分派或付款(不論以現金、股份、股票或財產)，或回購、贖回或以其他方式收購或要約購回、贖回或以其他方式收購任何集團公司或合併附屬公司的任何未償還股本證券，但本公司任何附屬公司所宣佈、預留或支付的股息或分派除外，(Y)根據本公司任何子公司的任何合資企業的管理文件所要求的任何股息或分派，以及(Z)根據截至本協議日期的現有股權激勵獎勵(或根據本協議允許在本協議日期及之後發行的股權激勵獎勵)，根據截至本協議日期的現有股權激勵獎勵回購任何股權證券；

(Ii)(A)將任何集團公司或合併子公司與任何人合併、合併或合併，或(B)購買或以其他方式收購(無論是通過合併或合併、購買任何股權證券或購買其大部分資產，或以任何其他方式)任何公司、公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其分支機構；

(3)對任何集團公司或合併子公司的管理文件或股東協議進行任何修改、補充、重述或修改；

(4)拆分、拆分、合併、合併或重新分類其任何股本、股本或其他股本證券，或發行任何其他證券，以代替或取代其股本或股本股份；

(B)(V)(A)轉讓、發行、出售、授予或以其他方式直接或間接處置任何集團公司或合併附屬公司的任何股權證券，或自願受制於留置權(準許留置權或本公司股權證券的留置權除外)，或(B)授予任何期權、限制性股票、限制性股票單位、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾，使任何集團公司或合併附屬公司有義務發行、交付或出售任何集團公司的任何股權證券，除(I)向集團公司的僱員和獨立承包商(但不是附表5.1(B)(V)(I)所列的任何個人)在正常業務過程中按照過去的做法累計金額不超過600,000美元外，在每個情況下，公司股權計劃中的公司期權(Ii)根據適用的公司股權計劃及相關的授予、獎勵或類似協議的條款，在行使於本協議日期尚未行使的任何公司認購權(或根據本協議獲準在本協議日期及之後發行的股權激勵獎勵)時，發行本公司的股本股份；(Iii)根據PIPE認購協議；或(Iv)根據附表5.1(B)(V)(Ii)(每個，A“獲準臨時融資”)；

(Vi)因借款而產生、產生或承擔超過5,000,000美元(個別或合計)的任何債務，但(X)根據採購訂單應付的任何款項，包括任何貿易應付款項，(Y)本公司與其任何全資附屬公司之間或任何該等全資附屬公司之間的任何應付款項，或(Z)與本公司及附屬公司現有信貸安排、票據及其他現有債務項下的借款、延長信貸及其他財務安排有關的債務，以及在每種情況下的任何再融資(不包括後備融資)；

(br}(Vii)向任何人提供貸款、墊款或出資，或為任何人的利益提供擔保，或向任何人進行任何投資，但(A)本公司與其任何附屬公司之間的公司間借款或出資，(B)償還僱員在通常業務過程中的開支，(C)在通常業務過程中向任何集團公司的供應商支付預付款和按金，(D)在通常業務過程中向集團公司的客户提供商業信貸，(E)向本公司全資附屬公司提供的墊款；及。(F)為任何人士的利益而作出的其他貸款、墊款或出資，或為任何人士的利益而提供的擔保，或對任何人士的任何投資，總額不超過2,000,000元；。

 

A-61

 

(br}(Viii)除5.1(B)(V)(B)條允許的(V)、(W)任何員工福利計劃現有條款所要求的、(X)本協議條款所要求的(包括本協議第5.16條所要求的)、(Y)任何適用法律所要求的或(Z)在正常業務過程中)外，(A)採納、訂立、終止或實質性修訂或修改任何集團公司的任何重大員工福利計劃，(B)大幅增加支付給公司管理層任何成員的薪酬；(C)通過任何集團公司的任何行動或不作為，加速任何支付、獲得付款、歸屬或利益的權利，或為支付或成為支付給公司管理層任何成員的任何付款、獲得付款、歸屬或利益的資金提供資金；或(D)放棄或免除公司管理層任何成員的任何競業禁止、不招攬、不僱用、保密或其他限制性契約義務；

(Br)(Ix)(I)對任何CBA進行實質性修改、擴展(正常業務過程中的擴展除外)、終止、談判或訂立任何CBA，或(Ii)承認或認證集團公司的任何工會、工會或其他勞工組織或員工團體為集團公司任何員工的談判代表；

(X)聘用、聘用、終止(無故)、休假或暫時解僱公司管理層的任何成員；

(Xi)實施或宣佈任何可能影響《警告法案》的關閉、員工裁員、休假、裁員、減少僱用條款和條件或其他人事行動；

(十二)作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇(為免生疑問，包括根據《財政條例》301.7701-3(C)節就本公司作出任何美國聯邦所得税實體分類選擇)，更改或以其他方式修改任何重大收入或其他與税務有關的會計方法，修訂任何重大納税申報表，放棄任何要求重大退税的權利，訂立任何税務結算協議，解決任何重大税務申索或評税，更改公司的税務居住地管轄權，或同意延長或免除適用於或與任何實質性税收索賠或評税有關的時效期限；

(十三)在正常業務過程以外訂立任何和解、調解或類似合約，而該合約的履行涉及集團公司支付超過2,500,000美元或合共超過5,000,000美元的款項，或對任何集團公司(或SPAC或其任何關聯公司在關閉後)施加或根據其條款將在未來任何時候施加任何重大、非金錢義務；

(十四)授權、建議、提議或宣佈有意採納或以其他方式實施涉及任何集團公司(休眠實體除外)或合併附屬公司的全部或部分清盤、清算、解散、重組、資本重組、重組或類似交易的計劃，或自願啟動或準許或同意涉及任何集團公司(休眠實體除外)或合併附屬公司的任何破產、破產、接管、管理、託管或其他類似程序的任何程序；

(十五)在任何重大方面改變任何集團公司的會計方法，但按照IFRS或PCAOB準則進行的改變除外；

(Xvi)與任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士訂立任何合約，而根據該等合約，該人有權或將有權獲得與本協議所擬進行的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金；

(Xvii)訂立、大幅修改、大幅修改、放棄任何實質性權利或自願終止(不包括因交易對手違約或根據其條款到期而終止的任何合同)、根據《公司披露明細表》第3.7(A)條要求披露的任何合同或任何重大不動產租賃(為免生疑問，不包括根據其條款到期的任何此類重大合同或不動產租賃)；

 

A-62

 

(十二)向集團公司整體出售、租賃、許可、扣押或以其他方式處置任何財產或資產，但在正常業務過程中出售、租賃、許可或處置除外；

(Xix)關閉任何重要設施或停止任何重要業務或材料業務經營；

(Xx)對公司擁有的任何知識產權產生任何留置權或轉讓(非根據非排他性許可)、出租、放棄、出售、轉讓、獨家許可或處置(在每種情況下，在正常業務過程中除外)；

(Br)(Xxi)除(A)根據公司披露明細表第5.1(B)(Xxi)節規定的公司預算，以及(B)在正常業務過程中與維護、維修和/或防止損害公司任何資產所需的過去做法一致的資本支出，或在緊急情況下的必要資本支出，在事先通知SPAC之後(但如果此類緊急情況的性質導致向SPAC發出事先通知不可行，則公司應在做出此類資本支出後，在可行的情況下儘快向SPAC發出通知)。作出或承諾作出合共超過3,000,000元的資本開支；

(Xxii)從事任何實質性的新業務；或

(Xiiii)簽訂任何合同以採取或促使採取本第5.1節規定的任何行動。

(br}(C)儘管本5.1節或本協議有任何相反規定，(I)本協議中規定的任何內容均不得直接或間接賦予SPAC在關閉前控制或指導集團公司運營的權利，(Ii)本協議定義第(Ii)款所述類型的COVID措施在任何情況下均不得被視為違反本5.1節；但(X)在第(Ii)款所述的情況下，公司應在合理可行的範圍內，就該等作為或不作為的任何重大事項，事先向SPAC發出書面通知，該通知應合理詳細地描述該作為或不作為，以及依據第(Ii)條採取或不採取該作為或不作為的理由；如果公司發出本條第(Ii)款所述的事先書面通知並不合理地切實可行，則公司應在該作為或不作為後立即向SPAC發出該書面通知，以及(Y)第(Ii)款在任何情況下均不適用於第5.1(B)(I)節、第5.1(B)(Ii)節、第5.1(B)(Iv)節、第5.1(B)(Vii)節、第5.1(B)(Viii)節、第5.1(B)(Viii)節、第5.1(B)(X)節、第5.1(B)(Xii)節或第5.1(B)(Xiv)節(在與上述任何條款相關的範圍內)所述類型的任何作為或不作為，公司應真誠地考慮SPAC就該作為或不作為提出的任何建議。儘管有上述規定，但在任何情況下，公司未能根據本5.1(C)款真誠地發出通知，均不構成對本協議的違反。

5.2節完善的努力；訴訟。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的前提下，每一方應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要或適宜的措施，以便在合理可行的情況下儘快完成和生效本協議擬進行的交易(包括：(I)滿足但不放棄第六條中規定的結束條件；如果是在本協議日期後該締約方將加入的任何附屬文件的情況下，根據本協議的要求籤署並交付該附屬文件，以及(Ii)盡合理最大努力(X)按照認購協議中規定的條款和條件獲得PIPE融資(Y)後備融資。在不限制上述一般性的情況下，締約各方應盡合理最大努力獲取、提交或交付完成交易所需、適當或適宜的任何政府實體或其他人士的任何意見書(包括(I)第5.7節規定的任何表格F-4的提交，以及(Ii)本公司就集團公司獲得的政府補助金向IIA提交的任何通知(如果根據IIA法律的要求，由IIA承諾書(定義如下)。本公司和SPAC應各自支付與獲得該等協議相關的所有費用的50%(50%)；然而，每一方均應承擔與準備任何該等協議的任何申請相關的自付費用和開支。每一方應在合理的情況下儘快作出迴應

 

A-63

 

適用於任何政府實體根據任何法律可能要求的補充信息和文件材料的任何請求。SPAC應及時將SPAC與任何政府實體之間的任何溝通通知公司，而公司應迅速將任何公司方與任何政府實體之間的任何溝通通知SPAC，無論是哪一種情況下的任何交易。在不限制前述規定的情況下，各方及其關聯公司不得與任何政府實體達成任何延遲或不完成交易的協議，除非事先獲得SPAC和本公司的書面同意。本第5.2節或本協議中的任何條款均不要求任何一方或其任何關聯公司同意(A)出售、許可或以其他方式處置，或單獨持有並同意出售、許可或以其他方式處置任何集團公司的任何實體、資產或設施，或同意出售、許可或以其他方式處置該當事方或其任何關聯公司的任何實體、設施或資產，(B)終止、修訂或轉讓現有關係和合同權利或義務，(C)修訂、轉讓或終止現有許可或其他協議，(D)簽訂新的許可或其他協議，或(E)達成任何同意法令或類似安排。除非事先得到SPAC和公司的書面同意，任何一方均不得同意針對任何其他方或其任何關聯公司的任何前述措施。

(B)自本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止之日起，SPAC一方和公司各方應在適用法律允許的範圍內，(I)在適用法律允許的範圍內，(I)根據任何反壟斷法或任何投資法律或規定審查與本協議或附屬文件預期的交易有關的國家安全或國防事項的任何投資法或法律，向對方提供根據任何反壟斷法或任何投資法或法律提出的任何申請或其他申請所需或適當的所有信息，(Ii)相互通報與本協議或任何附屬文件所設想的任何政府實體的任何同意有關的事項的狀況，(Iii)給予公司各方(在SPAC的情況下)或SPAC(在任何公司的情況下)的律師合理的機會，事先審查與交易有關的任何擬議的書面通信，並真誠地考慮對方的意見，以及(Iv)就任何分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、論點、任何一方或其代表就任何反托拉斯法或任何投資法或規定審查國家安全或國防事務的法律下的或與之相關的司法程序提出或提交的意見和建議。在合理可行和適用法律允許的範圍內，各方同意不參加任何與本協議擬議交易有關的政府實體的實質性會議或討論，無論是親自參加還是通過電話進行，除非事先與任何公司方、SPAC或(如果是SPAC)任何公司方協商，並且, 在該政府實體不禁止的範圍內，給予任何公司締約方、SPAC或(SPAC)公司出席和參與該會議或討論的機會。如果任何締約方收到任何此類政府實體就本協定或附屬文件所擬進行的交易提出的補充資料或文件材料的請求，則該締約方應盡其合理的最大努力，在與其他締約方協商後，儘快作出或促使作出適當的迴應。

(C)自本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止之日(以較早的時間為準)，SPAC一方和本公司應在獲悉與本協議有關的任何股東要求或其他股東訴訟(包括派生索賠)後，迅速以書面通知另一方，就SPAC、SPAC或其任何代表(以SPAC代表的身份)發起的任何附屬文件或任何相關事項(統稱“交易訴訟”)，或就本公司及合併附屬公司而言，任何集團公司或合併附屬公司或其各自的任何代表(以任何集團公司或合併附屬公司的代表身份)。SPAC和公司應各自(I)就任何交易訴訟向對方提供合理的信息，(Ii)讓對方有機會自費參與任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協，並就任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協與另一方進行合理合作，(Iii)真誠地考慮對方關於任何此類交易訴訟的建議，以及(Iv)在相關方面相互合理合作。儘管有上述規定，(1)在不限制前一句中規定的契諾和協議以及公司權利的情況下，SPAC應控制針對SPAC或 開始的任何此類交易訴訟的談判、抗辯和和解

 

A-64

 

(Br)其任何代表(以太平洋空間委員會代表的身份)；但在任何情況下，SPAC或其任何代表不得在未經公司事先書面同意的情況下就任何此類交易訴訟達成和解或妥協(不得無理地扣留、附加條件或推遲，前提是，如果任何此類和解或妥協(A)沒有規定對公司、任何其他集團公司、合併子公司及其各自的代表進行具有法律約束力的、全面、無條件和不可撤銷的豁免，則公司扣留、附加條件或推遲其同意是合理的。(B)規定(X)支付現金，其中任何部分應由本公司、任何其他集團公司、合併附屬公司或其各自的任何代表支付，否則將構成公司債務或由SPAC支付(以信託賬户以外的現金在關閉前支付的除外)或(Y)針對本公司、任何其他集團公司、合併附屬公司、SPAC或其各自代表的任何非金錢、強制令、衡平法或類似的濟助或(C)包含對本公司、任何其他集團公司的不當行為或責任的承認，合併子公司、SPAC或其各自的任何代表)和(2)在不限制前一句中所述的契諾和協議以及SPAC的權利的情況下，公司應控制對任何集團公司或合併子公司或其任何各自代表(以其作為任何集團公司或合併子公司的代表)發起的任何此類交易訴訟的談判、抗辯和和解；但在任何情況下，本公司、任何其他集團公司, 合併子公司或其各自的任何代表在未經SPAC事先書面同意的情況下就任何交易訴訟達成和解或妥協(不得無理扣留、附加條件或推遲，前提是如果任何此類和解或妥協(A)沒有規定對作為該交易訴訟標的的SPAC及其代表進行具有法律約束力的、全面、無條件和不可撤銷的釋放，則SPAC應被視為合理的扣留、條件或延遲同意，(B)規定(X)支付現金，其中任何部分應由空間諮詢公司或其代表支付，或將以其他方式構成空間諮詢公司的負債，或(Y)對空間諮詢公司或其任何代表的任何非金錢、強制、衡平法或類似的救濟，或(C)包含空間諮詢公司或其任何代表對錯誤行為或責任的承認)。

第5.3節保密和信息訪問。

(A)雙方特此確認並同意，與本協議相關提供的信息以及本協議擬完成的交易均受保密協議條款的約束，該協議的條款以參考方式併入本協議。儘管本協議有前述規定或有任何相反規定，但如果本協議第5.3(A)節或保密協議與本協議中包含的任何其他公約或協議或任何考慮披露、使用或提供信息或其他內容的附屬文件相沖突，則本協議或本協議中包含的其他公約或協議應在此類衝突的範圍內進行管轄和控制。

(B)自本協議日期起至截止日期或根據其條款終止本協議之日(以較早者為準)，本公司應在符合保密協議的合理事先書面通知下，在正常營業時間內向SPAC及其代表提供或安排向其提供集團公司董事、高級管理人員、賬簿及記錄的合理查閲，包括編制財務報表所使用的財務資料(不得幹擾集團公司的正常業務運作)。儘管如此，任何集團公司均不應被要求向SPAC或其任何代表提供任何信息：(I)如果這樣做會(A)違反任何集團公司所受的任何法律，包括任何隱私法，(B)導致第三方違反與該第三方的任何合同，(C)違反任何集團公司關於保密的任何具有法律約束力的義務，保密或隱私或(D)危及根據律師-委託人特權或律師工作產品原則向任何集團公司提供的保護(但在第(A)至(D)條款的情況下，公司應並應促使其他集團公司在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下，(X)提供可提供的訪問權限(或以其他方式傳達關於可適用事項的信息)，以及(Y)以不違反該特權、原則、合同、合同、義務或法律)，或(Ii)如果任何集團公司或合併子公司，以及SPAC、任何SPAC非締約方附屬公司或其各自的任何代表, 是訴訟中的對手方，並且此類信息與訴訟合理相關；但條件是

 

A-65

 

在第(I)或(Ii)款的情況下，公司應根據任何此類依據，就拒絕訪問或信息提供及時的書面通知。

(C)自本協議之日起至截止日期或根據協議條款終止之日(以較早者為準)，在合理的事先書面通知下，SPAC應向公司及其代表提供或安排向其提供(I)在正常營業時間內與董事、高級管理人員、SPAC的賬簿及記錄(以不幹擾SPAC的正常業務運作的方式)及(Ii)本公司計算SPAC開支及合計交易收益所合理需要的資料。儘管如此，SPAC不應被要求向公司或其任何代表提供或安排向公司或其任何代表提供任何評估材料。

第5.4節公告。

(A)根據第5.4(B)節、第5.7節和第5.8節的規定，未經本公司和SPAC事先書面同意，或在本協議結束後，任何一方或其各自的代表不得就本協議或本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或發佈任何公告；但每一方均可作出任何該等公告或其他通訊：(I)如適用法律規定須作出該等公告或其他通訊，在此情況下，(A)在交易結束前，披露方及其代表應在商業上合理的努力，與本公司磋商，如披露方為SPAC或SPAC(如披露方為任何公司方)，以審查該公告或通訊及其評論的機會，而披露方應真誠地考慮該等評論，或(B)在交易結束後，披露方及其代表應盡商業上合理的努力與本公司磋商，且披露方應真誠地考慮該等評論，(Ii)如果該等公告或其他通訊僅包含先前根據本第5.4節批准的公開聲明、新聞稿或其他通訊中披露的信息，及(Iii)在符合第5.2節的條款的情況下，向政府實體就本協議規定須作出的任何同意、附屬文件或與該等交易有關的事宜向政府實體作出披露。

(B)關於本協議和本協議擬進行的交易的初始新聞稿應是本公司和SPAC在本協議簽署之前商定的形式的聯合新聞稿，該初始新聞稿(“簽署新聞稿”)應在本協議簽署當天在合理可行的情況下儘快發佈。在簽署本協議後，SPAC應立即提交一份8-K表格的當前報告(“簽署備案”)，連同簽署新聞稿和證券法要求並遵守的對本協議的描述，公司應有機會在備案前對其進行審查和評論，SPAC應真誠地考慮此類評論。一方面，本公司和SPAC應共同商定(該協議不得被本公司或SPAC(視情況而定)無理扣留、附加條件或延遲)，在成交前發佈一份宣佈完成本協議預期交易的新聞稿(“成交新聞稿”)，並在成交之日，雙方應發佈成交新聞稿。在交易結束後立即(但無論如何在交易結束後四(4)個工作日內)，公司應提交一份8-K表格的最新報告(“交易備案文件”)，包括交易新聞稿和證券法要求的交易描述。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結束新聞稿和結束文件時，每一方應應任何其他方的書面請求，向該另一方提供關於其本身、其董事、高級職員和股權持有人的所有信息, 以及為該新聞稿或提交而合理地需要的其他事項。

Section 5.5 Tax Matters.

(A)轉讓税。儘管本協議有任何相反規定，本公司和SPAC雙方應各自繳納與合併及擬進行的其他交易有關的所有轉讓、文件、銷售、使用、印花、註冊、增值税或其他類似税項(為免生疑問，不包括對收入、利潤、總收入或直接或間接資本利得徵收或釐定的任何税項)的50%(50%)(“轉讓税項”)。

 

A-66

 

各方應提交(或安排提交)所有此類轉讓税的所有必要納税申報單。雙方同意進行合理合作，以(I)簽署和交付必要或適當的轉售和其他證明或表格，以確立(或以其他方式減少)任何此類轉讓税的豁免，以及(Ii)準備和提交(或促使編制和提交)有關任何此類轉讓税的所有納税申報單。

(B)税務處理。意在使合併符合《守則》第368(A)條所指的“重組”，而本協議構成財政部條例1.368-2(G)和1.368-3條(“意向税務處理”)所指的“重組計劃”。本協議各方同意在法律允許的範圍內，以與預期税收待遇一致的方式報告所有税收目的，並在每種情況下不採取與第5.5(B)節不一致的任何美國聯邦所得税立場。任何一方均不得聲稱法律不允許此類報告，除非(I)該方首先根據律師事務所或會計師事務所的意見真誠地作出決定，認為法律不允許此類報告，並且(Ii)就此類決定真誠地與其他各方和保薦人協商。本協議的每一方進一步承認並特此同意：(A)不是完成合並的條件：(I)合併符合守則第368(A)條所指的“重組”，及(B)如合併不符合守則第368(A)節所指的“重組”，或任何太古股份股東轉讓太古股份不符合守則第367(A)(1)條的例外情況，則太古地產或任何集團公司均不對任何人士(包括任何在任何時間持有太古地產股份或認股權證的人士)承擔任何責任或義務。

(C)只要發起人、SPAC和本公司尚未就擬進行的税務處理未獲法律允許達成協議，或未經守則第1313節所指的“決定”認為法律不允許進行税務處理，則集團公司應盡最大努力合理地遵守附件B(“重組契諾”)所載的契諾。

第5.6節獨家交易。

(A)本公司應立即停止並安排終止與任何各方就構成或可能合理預期構成或導致公司收購提案的任何提案進行的所有現有討論和談判。自本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止之日，公司各方不得、也不得促使其他集團公司不得、也不得授權或允許其各自的代表，並應盡其合理的最大努力使其及其各自的代表不直接或間接地：(I)徵求、發起、知情地鼓勵(包括通過提供或披露信息)、直接或間接促成、討論或談判關於公司收購提案的任何詢價、提案或要約(書面或口頭)；(Ii)向任何人士提供或披露任何與公司收購建議有關或可合理預期會導致公司收購建議的非公開資料；(Iii)訂立有關公司收購建議的任何合約或其他安排或諒解；(Iv)準備或採取與公開發售任何集團公司或合併附屬公司(或任何集團公司或合併附屬公司的任何聯屬公司或繼承人)的任何股權證券有關的任何步驟；(V)放棄或以其他方式放棄執行與公司收購建議有關的保密資料協議下的任何權利或其他利益，包括但不限於其中的任何“停頓”或類似條文，或(Vi)以任何方式與任何人士合作，或協助或參與，或明知而便利或鼓勵任何人士作出或尋求作出任何上述任何努力或嘗試。

(B)自本協議之日起至根據本協議條款完成或終止之前，SPAC不得，也不得促使其代表直接或間接：(I)直接或間接地徵求、發起、鼓勵(包括通過提供或披露信息)、促進、討論或談判關於SPAC收購提案的任何查詢、提案或要約(書面或口頭)；(Ii)向任何人士提供或披露任何與SPAC收購建議有關的非公開資料，或合理地預期會導致該等收購建議的任何非公開資料；(Iii)訂立有關SPAC收購建議的任何合約或其他安排或諒解；(Iv)準備或採取任何與發售SPAC(或SPAC的任何聯屬公司或繼承人)的證券有關的步驟；或(V)以其他方式與任何人士合作，或協助或參與，或明知而促進或鼓勵任何人士作出或尋求作出上述任何努力或嘗試。

 

A-67

 

第5.7節登記聲明/委託書的準備。在本協議日期後，SPAC和本公司應在合理可行的情況下儘快準備並相互同意(該協議不得被SPAC或本公司(視情況而定)無理扣留、附加條件或拖延)：(A)將作為SPAC股東大會上提交給SPAC股東大會的與SPAC交易建議有關的註冊聲明/代理聲明的一部分，提交給美國證券交易委員會的委託聲明(該委託聲明及其任何修訂或補充，“委託聲明”)，所有這些都符合SPAC備忘錄和組織章程、適用法律、(B)本公司將提交予美國證券交易委員會之F-4表格登記聲明，其中將包括(A)本公司將於美國證券交易委員會登記之表格F-4，其中包括委任代表聲明(該等文件、“註冊聲明/委託代表聲明”)以及“美國證券交易委員會及納斯達克之組織章程大綱及細則”、適用法律以及美國證券交易委員會及納斯達克之任何適用規則及規定。空間諮詢公司及本公司均應盡其商業上合理的努力：(A)使登記聲明/委託書在所有重要方面符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則及規例(包括就集團公司而言，提供集團公司所有期間的財務報表及有關集團公司的任何其他資料；及, (B)(B)就美國證券交易委員會或其職員的任何意見迅速通知另一方，並就其進行合理合作及迅速作出迴應；(C)在根據證券法提交予美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快宣佈登記聲明/委任代表聲明生效；及(D)在完成交易後保持註冊聲明/委託委任聲明的效力，以便完成本協議預期的交易。另一方面，本公司和本公司應迅速向另一方提供或安排向另一方提供關於該當事方、其非當事人關聯方及其各自代表的所有信息，這些信息可能需要或合理要求與本條款5.7項下的任何行動相關，或包括在本公司或SPAC或代表本公司或SPAC就這些交易向美國證券交易委員會或納斯達克提出的任何其他聲明、備案、通知或申請中。如果任何一方瞭解到在註冊聲明/委託書的修正案或補充中應披露的任何信息，則(I)如果是任何公司方，該方應立即通知SPAC，或者如果是SPAC，則應立即通知公司；(Ii)該訂約方應編制一份註冊聲明/委託書的修訂或補充文件，並與本公司(如屬SPAC)或(如屬本公司)SPAC(在任何一種情況下，該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)擬備並共同商定；(Iii)本公司應將雙方同意的修訂或補充提交美國證券交易委員會；及(Iv)雙方應在適當時給予合理合作, 郵寄該等修訂或補充文件予SPAC股東及本公司股東。本公司應在合理可行的情況下儘快通知SPAC註冊聲明/委託書的生效時間、與此相關的任何停止令的發出時間或本公司證券在任何司法管轄區發售或出售的資格被暫停的時間，本公司及SPAC均應盡其商業合理努力解除、推翻或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令。每一方應盡商業上合理的努力，確保在最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明/委託聲明時，任何與其、其或其任何非締約方關聯企業或其各自代表有關的信息，都不會在最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明/委託聲明時，或在根據《證券法》生效時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述必須陳述或作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導。本公司及/或其指定人士須支付與本公司證券註冊及提交註冊説明書/委託書有關的所有費用。

第5.8節SPAC股東批准。

(A)在根據證券法宣佈登記聲明/委託書生效後，SPAC應在合理可行的情況下儘快：(A)根據SPAC組織章程大綱和章程以及適用法律，設立SPAC股東大會(“SPAC股東大會”)的記錄日期，正式召集、通知、召開和舉行SPAC股東大會，目的僅為：(I)向SPAC股東提供行使其SPAC股東的機會

 

A-68

 

(Br)贖回權利，(Ii)取得SPAC股東批准，及(Iii)相關及慣常的程序及行政事宜，(B)根據適用法律將委託書分發予SPAC股東，及(C)在SPAC建議更改的情況下，徵集SPAC股東的委託書以根據SPAC董事會的建議投票，以及(如適用)任何相關批准。在SPAC更改建議的情況下，SPAC應經SPAC董事會批准，向SPAC股東推薦他們投票支持SPAC的交易建議(該建議，“SPAC董事會建議”)，並應將該SPAC董事會的建議包括在委託書中。

(B)SPAC可以推遲或推遲SPAC股東大會(SPAC應以不超過十(10)個工作日的增量推遲或推遲SPAC股東大會，但如果公司以書面形式合理地要求延期或推遲，總計不得超過三十(30)個工作日))(A)為獲得SPAC股東批准而徵集額外的委託書，(B)如未達到法定人數，(C)留出合理的額外時間，以便提交或郵寄SPAC根據適用法律合理地可能需要的任何補充或修訂披露，以及允許SPAC股東在SPAC股東大會之前分發和審查此類補充或修訂披露，(D)以便在若干SPAC A類股票被選擇贖回的情況下，從SPAC股東中尋求撤資，以使SPAC合理地預期第6.3(C)節規定的條件不會得到滿足或(E)符合適用法律；此外，除適用法律規定的任何延期外，未經本公司同意，SPAC在任何情況下不得將SPAC股東大會延期超過十五(15)個工作日(但在任何情況下不得超過三十(30)個工作日)或超過終止日期前四(4)個工作日的日期。

(br}(C)太空委董事會不得(及其任何委員會或小組均不得)更改、撤回、扣留、限定或修改，或公開提議更改、撤回、扣留、限定或修改太空委董事會建議(“太空委建議中的更改”)；條件是，如果SPAC董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，未能對SPAC的建議做出改變將構成SPAC董事違反其根據適用法律承擔的受託責任，則可在收到SPAC股東批准之前對SPAC的建議作出改變；但是，只要SPAC董事會無權作出、同意或決議作出SPAC更改建議，除非(1)SPAC已向公司提供至少五(5)個工作日的事先書面通知，通知公司SPAC董事會建議採取此類行動，並且該通知包含SPAC董事會決定作出、同意或決定作出SPAC更改建議(“建議更改通知”)的重要事實，(2)在公司收到SPAC更改推薦通知後的五(5)個工作日內，SPAC董事會與公司及其代表進行了真誠的談判(在公司希望進行談判的範圍內)，以便在本協議的條款和條件中做出此類調整(在SPAC董事會接受的範圍內，這些調整將對公司具有約束力)，以消除SPAC更改建議的必要性；以及(3)在該五(5)個營業日期限屆滿後，SPAC董事會在諮詢其外部法律顧問後，真誠地重申, 此外，如果空間諮詢委員會董事會無權因涉及空間空間委員會的任何合併、所有權權益和/或資產的合併、出售、資本重組或類似交易而根據本第5.8節行使其對空間空間委員會建議作出修改的權利，則空間空間委員會董事會無權行使其權利對空間空間委員會的建議作出修改。SPAC同意，其為尋求SPAC股東批准而設立記錄日期召開SPAC股東大會的義務不受SPAC建議的任何變化的影響，SPAC同意為SPAC股東大會設立一個記錄日期，適時召集、發出通知、召開和舉行SPAC股東大會，並按照本第5.8條的規定提交SPAC交易提案供批准，無論SPAC的建議是否發生任何變化。

 

A-69

 

第5.9節SPAC的業務處理。自本協議之日起至本協議結束之日或根據本協議條款終止之日起，SPAC應盡其商業上合理的努力，遵守並繼續履行SPAC組織備忘錄和章程、信託協議以及SPAC可能參與的所有其他協議或合同，除非適用法律明確規定、SPAC披露時間表第5.9節所述或本公司書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)。在不限制前述一般性的情況下，自本協議之日起至本協議根據其條款終止或終止之日(以較早者為準)，SPAC不得進行下列任何行為，除非適用法律明確規定本協議或任何附屬文件有此要求，或SPAC披露時間表第5.9節規定或公司書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：

(A)通過對信託協議、認股權證協議或SPAC組織備忘錄和章程的任何修改、補充、重述或修改；

(B)宣佈、作廢、支付股息，或就SPAC的任何股權證券作出任何其他分配或付款(不論是現金、股份、股票或財產)，或回購、贖回或以其他方式收購或要約回購、贖回或以其他方式收購SPAC的任何已發行股權證券；

(C)(I)與任何人合併、合併、合併或合併SPAC，或(Ii)購買或以其他方式收購(無論是通過與任何公司、公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其分支機構合併或合併、購買任何股權證券或其大部分資產，或以任何其他方式)；

(D)拆分、拆分、合併、合併或重新分類其任何股份、股本或其他股本證券，或發行任何其他證券，以代替或取代其股份或股本；

(E)招致、產生、承擔、再融資、擔保或以其他方式承擔任何債務或其他債務(無論是直接的、或有的)，但SPAC營運資金貸款總額達500,000美元除外；

(F)向任何其他人提供任何貸款或墊款，或為他人的利益提供資本出資，或為他人的利益提供擔保，或為他人的任何投資提供擔保，但對空間委員會或對空間委員會的投資除外；

(G)發行SPAC的任何股權證券或授予與SPAC的股權證券有關的任何額外期權、認股權證或股票增值權，但根據SPAC組織章程大綱和章程將SPAC B類股票轉換為SPAC A類股票的情況除外；

(H)訂立、續訂、修改或修訂任何SPAC關聯方交易(或任何合同或協議，如果在本協議簽署和交付之前達成，將是SPAC關聯方交易)，但SPAC營運資金貸款總額為500,000美元除外(條款與SPAC營運資金貸款基本相同，但沒有任何權利或轉換)；

(I)從事任何活動或業務，但下列活動或業務除外：(I)與SPAC的成立或持續公司(或類似)的成立或繼續存在有關的活動或業務；(Ii)本協議、任何附屬文件、根據本協議或根據本協議履行契諾或協議或完成交易的任何附屬文件所預期的或附帶的或與之有關的活動或業務；或(Iii)在每種情況下性質不重要的行政或部長級的活動或業務；

(J)作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇(包括，為免生疑問，根據《財政條例》301.7701-3(C)條對SPAC作出任何美國聯邦所得税實體分類選擇)，更改或以其他方式修改與税務有關的任何重大會計方法，修訂任何重大納税申報表，放棄任何要求重大退税的權利，訂立任何税務結算協議，解決任何税務申索或評税，更改

 

A-70

 

其對納税居住地的管轄權，或同意延長或免除適用於或與任何重大納税申索或評估有關的時效期限；

(K)簽訂任何和解、調解或類似合同，要求信託賬户支付任何款項，或對SPAC或其任何關聯公司(或本公司或其任何附屬公司在關閉後)施加非金錢義務；

(L)授權、建議、提議或宣佈打算通過或以其他方式實施涉及SPAC的全部或部分清算、解散、重組、資本重組、重組或類似交易的計劃；

(M)在任何重大方面改變SPAC的會計方法，但下列改變除外：(I)根據PCAOB準則或(Ii)任何證券法或美國證券交易委員會發出、通過、批准、公佈、公佈或發佈的任何命令、指令、指引、建議、聲明或指引所要求的改變，在每種情況下，在與本公司進行合理事先磋商後，且在此類改變將(X)對SPAC完成協議預期的交易產生不利影響的範圍內，(Y)延遲完成協議預期的交易或(Z)導致任何重大責任，但須經公司事先書面同意(僅在第(Y)款的情況下，不得無理扣留、附加條件或延遲)；

(N)與任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人訂立任何合同，而根據該合同，該人有權或將有權獲得與本協議預期的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金；

(O)除在正常業務過程中的條目、修改、修改、豁免、終止或不續簽外，訂立、實質性修改、實質性修改、放棄第4.17節所述類型的任何重要合同項下的任何實質性權利、終止(不包括根據其條款的任何到期)或未能續簽(為免生疑問，不包括根據其條款的任何此類重大合同的任何到期、自動延長或續簽)；

(P)簽訂或採用任何SPAC福利計劃或任何福利或補償計劃、政策、計劃或安排，如果在本協議日期生效，該計劃或安排將成為SPAC福利計劃；

(Q)僱用、聘用、終止(無故)、休假或臨時解僱任何員工；

(R)對SPAC擁有或許可的任何物質知識產權或技術產生任何留置權或轉讓(非根據非排他性許可)、失效、放棄、出售、轉讓、獨家許可或處置(在每種情況下，在正常業務過程中除外)；

從事任何實質性的新業務；或

(T)簽訂任何合同以採取或導致採取本節5.9所述的任何行動；

儘管本第5.9節或本協議有任何相反規定，(I)本協議的任何規定均不得直接或間接賦予公司控制或指導SPAC運營的權利，以及(Ii)本協議的規定不得禁止或以其他方式限制SPAC自SPAC股東大會召開之日起及之後，使用SPAC在信託賬户以外持有的資金，以支付SPAC費用和償還SPAC的任何營運資金貸款，在每種情況下，均應在SPAC股東大會結束前進行。

第5.10節納斯達克上市。公司應盡商業上合理的努力使：(A)公司就本協議擬進行的交易向納斯達克提出的首次上市申請已獲批准：(B)公司滿足納斯達克的所有適用的初始上市要求；及(C)根據本協議可發行的本公司普通股及認股權證，包括構成合並代價的本公司普通股，將獲批准於納斯達克上市(而SPAC須就此給予合理合作)，惟須受正式發行通知規限，在任何情況下，均須於本協議日期後合理可行範圍內儘快，並無論如何在生效時間之前。本公司將支付納斯達克50%的費用，SPAC將支付納斯達克費用的50%，與申請在納斯達克上市和在納斯達克上市公司證券相關。

 

A-71

 

第5.11節信託帳户。在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄第四條規定的條件並向受託人發出有關通知後，(A)在交易結束時，SPAC應(I)安排將根據信託協議必須交付給受託人的文件、證書和通知如此交付，以及(Ii)作出所有適當安排，使受託人(A)在到期時支付根據SPAC股東贖回權應支付給SPAC公眾股東的所有金額(如有)，(B)就信託協議所載的遞延承銷佣金支付應付首次公開招股承銷商的款項；。(C)支付應付SPAC保薦人、董事及高級職員的款項，以償還SPAC的未付債務；。(D)支付應付第三方(例如專業人士、印刷商等)的款項。向SPAC提供與其業務和實現交易的努力相關的服務的人，以及(E)緊隨其後，根據信託協議向SPAC支付信託賬户中當時可用的所有剩餘金額，以及(B)此後，信託賬户應終止，除非其中另有規定。

第5.12節附屬協議；公司股東批准和SPAC股東批准；認購協議。

(A)在簽署本協議的同時，SPAC已向公司交付了由保薦人正式簽署的保薦人函件協議。

(B)在合理可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於美國證券交易委員會宣佈登記聲明/委派書生效之日起七(7)個歷日，本公司應(I)採取一切必要行動，完成並取得本公司董事會的批准及向本公司股東推薦額外的本公司股東建議，及(Ii)設立本公司股東大會(“本公司股東大會”)的記錄日期，並妥為召開併發出通知。其後，本公司應立即根據本公司的管治文件及以色列國的法律召開及召開本公司股東大會，會上本公司優先股股東將就本公司優先股股東建議進行表決，本公司股東將就本公司股東建議進行表決，本公司股東應向本公司提供股東同意及豁免及同意終止股東協議。如有需要，本公司可將本公司股東大會延期，以便於沒有足夠票數批准及通過本公司優先股東建議或本公司股東建議，或因不足法定人數而進一步徵集批准。

(C)未經SPAC事先書面同意，公司不得修改或放棄認購協議的任何條款；但任何僅屬部長級或非實質性且不影響認購協議的任何經濟條款或任何其他實質性條款的修改或放棄，均不需要SPAC的事先書面同意。

(D)未經SPAC事先書面同意，公司不得修改、修改或放棄交易支持協議、A&R股東協議或認股權證假設協議的任何條款，未經公司事先書面同意，SPAC不得修改、修改或放棄保薦信協議或內幕信協議的任何條款。本公司進一步同意，自交易支持協議日期起及之後，本公司應根據交易支持協議的條款及條件，按照交易支持協議的條款及條件，盡其商業上合理的努力，代表SPAC執行交易支持協議下的任何權利或利益。

第5.13節賠償；董事和高級職員保險。

(br}(A)在適用法律允許的最大範圍內，在緊接生效時間之前生效的SPAC組織章程備忘錄和章程或SPAC披露時間表附表5.13所述的其他賠償協議中規定的有利於SPAC董事和高級管理人員的所有賠償或免責權利，在任何一種情況下，僅就生效時間或生效時間之前發生的任何事項而言，都應在交易中繼續存在，並在生效時間起和之後繼續全面有效，有效期為六(6)年，公司將履行和解除合同。或導致履行並解除在該六(6)年期內提供此類賠償和免責的所有義務。在適用法律允許的最大範圍內，

 

A-72

 

在上述六(6)年期內，公司應墊付或安排墊付與SPAC組織章程備忘錄或其他賠償協議中規定的賠償相關的費用，該等賠償協議在緊接SPAC披露時間表附表5.13規定的生效時間之前生效。在上述六(6)年期間內，不得以任何會對在緊接生效時間之前或在生效時間之前的任何時間身為SPAC董事或高級職員(“D&O人員”)的個人的權利產生重大不利影響的方式，在該六(6)年期間內修訂、廢除或以其他方式修改SPAC組織備忘錄和章程的賠償和責任限制或免責條款。對於在生效時間當日或之前發生並且與該D&O人員在緊接生效時間之前是董事或SPAC官員這一事實有關的任何事項，他們的責任是有限的或免除責任，除非適用法律要求進行此類修改、廢除或其他修改。

(B)當有管轄權的法院最終裁定(且該裁定已成為最終且不可上訴的)適用法律禁止以本條款所述方式對任何D&O人員進行賠償時，公司不應根據本第5.13節對該D&O人員承擔任何義務。

(br}(C)在交易結束前，SPAC應購買一份董事和高級管理人員責任保險，並在生效時間後六(6)年內維持該保險，保險對象為截至本協議之日SPAC的任何可比保單所承保的、與生效時間當日或之前發生的事項有關的人員(“尾部保單”)。此類保險單提供的保險條款(在承保範圍和金額方面)應與SPAC董事和高級管理人員責任保險單截至本協議之日提供的保險條款基本相同(總體上不低於被保險人)；但SPAC無需且未經本公司事先書面同意，支付的總保費不得超過SPAC在本協議日期之前支付的最新年度保費的300%(300%)，在這種情況下，SPAC應購買最高保額，為SPAC在本協議日期之前支付的最新總保費的300%(300%)。

(D)如果尚存公司或其任何繼承人或受讓人(I)將與任何其他公司或實體合併或合併，且不應是該等合併或合併的尚存或繼續存在的公司或實體，或(Ii)在一項或一系列相關交易中將彼等各自的全部或基本上所有財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，均須作出適當撥備，使尚存公司的繼承人或受讓人須承擔本條第5.13節所載的所有責任。

(E)有權獲得本第5.13節規定的賠償、責任限制、免責和保險的D&O人員旨在成為本第5.13節的第三方受益人。本第5.13節在本協議所考慮的交易完成後繼續有效，並對尚存公司的所有繼承人和受讓人具有約束力。

第5.14節收盤後的董事和高級職員

[br}(A)在法律要求的範圍內，公司應採取或促使採取一切必要或適當的行動，使其在生效時間後生效：(I)董事會應由九(9)名董事組成；(Ii)董事應分為三類，指定為I類、II類和III類，其中I類由三(3)名董事組成，II類由三(3)名董事組成，III類由三(3)名董事組成，包括保薦人指定的董事；及(Iii)公司董事會薪酬委員會及審計委員會成員的釐定須符合納斯達克適用的上市規則、適用的聯邦證券法及以色列公司法的要求。(B)在緊接生效時間之前的公司高級人員，須為緊接生效時間後的公司高級人員。

第5.15節財務報表。

(A)在合理可行的情況下，本公司應儘快向SPAC提交(I)集團公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及集團公司截至該期間的相關經審計經營報表、股東權益變動和現金流量，按照PCAOB標準進行審計，並載有

 

A-73

 

(Br)本公司核數師的無保留意見報告及(Ii)未經審核的綜合資產負債表及相關營運報表、截至另一會計季度末止年度至今集團公司股東權益及現金流量的變動，而該等財務報表須納入註冊報表/委託書(統稱為“所需公司財務報表”)。

(br}(B)在合理可行範圍內，本公司應儘快向SPAC提交集團公司於2021年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及集團公司截至該期間的相關經審核經營報表、股東權益變動及現金流量，並按照PCAOB的標準進行審計，並載有本公司核數師的無保留意見報告。

(C)本公司應盡其商業上合理的努力(I)在正常營業時間內，經事先書面通知，以不無理幹擾該集團公司任何成員的正常運作的方式提供協助，(Ii)按適用法律的要求或美國證券交易委員會的要求，本公司須就該等交易向美國證券交易委員會提交的登記報表/委託書內須包括的任何其他財務資料或報表(包括慣常備考財務報表)，以及(Ii)徵得其核數師的同意。

(D)太古股份有限公司應盡其商業上合理的努力：(I)在發出書面通知後，在正常營業時間內，以不會不合理地幹擾太盟公司正常運作的方式，協助本公司及時編制本公司須就有關交易向美國證券交易委員會提交的登記聲明/委託書內所須包括的任何其他財務資料或報表(包括慣常備考財務報表)，及(Ii)按適用法律或美國證券交易委員會的要求，徵得其核數師的同意。

第5.16節公司激勵股權計劃。

(A)在登記聲明/委託書生效之前，公司應按照適用法律規定的方式批准和通過股權激勵計劃(“公司激勵股權計劃”)，自截止日期前一(1)天起生效，初步預留若干公司普通股以供根據本協議授予(不包括於該批准日期受已發行公司購股權規限的公司普通股數目)，相當於緊隨生效時間(包括管道融資及後盾融資)後按完全攤薄基準計算的公司普通股總數的7.5%(7.5%)。公司激勵股權計劃將規定按慣例每年增加該等股份儲備，以便在完全攤薄的基礎上保留不少於公司普通股總數的7.5%(7.5%)，並可根據公司激勵股權計劃授予。

(B)本公司應以S-8表格(或其他相關司法管轄區的任何後續表格或類似表格)向美國證券交易委員會提交一份關於根據公司激勵股權計劃可發行的公司普通股的登記説明書。該登記説明書應在本公司首次獲得S-8表格(或其他相關司法管轄區的任何後續表格或類似表格)的股份登記後，在合理可行的情況下儘快提交，只要根據公司激勵股權計劃頒發的任何獎勵仍未完成，本公司應盡商業上合理的努力維持該登記説明書的有效性。

第5.17節不得使用空格名稱。

本公司無權使用或使用“耐力收購公司”的名稱。或其任何派生的名稱、交易代碼“EDNC”、SPAC的互聯網域名、SPAC或其任何附屬公司的任何其他名稱或標識，或其中的知識產權(不言而喻，本協議中的任何規定均不得阻止任何集團公司依照適用法律合理使用任何該等名稱、符號或標識)。

第5.18節認股權證假設協議。在生效時間之前，(A)公司、SPAC和交易所代理應簽訂轉讓和承擔協議

 

A-74

 

(B)本公司與交易所代理訂立認股權證假設協議，其中(I)反映第2.3(B)及(Ii)節所述將SPAC認股權證轉換為假設權證的變更，該協議規定保薦人在交換SPAC認股權證時發行的認股權證不可贖回，並可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，只要保薦人或其允許的受讓人持有即可。

第5.19節終止公司投資者協議。在交易結束前，公司應終止《公司披露明細表》第5.19節規定的每份《公司投資者協議》(交易支持協議除外)，SPAC、任何集團公司或合併子公司均不承擔任何責任。

第5.20節繼續列出。太盟地產在生效時間內繼續在納斯達克上市。

第5.21節披露某些事項。每一締約方應迅速向其他締約方發出書面通知：(A)其獲悉的任何事件、事態發展或條件合理地可能導致第六條所列任何條件無法得到滿足，或(B)收到任何聲稱可能需要徵得此人同意的與交易有關的人的通知。未遵守本第5.21條的規定將不被視為影響另一方的成交義務，除非根據第(A)或(B)款未披露的項目會影響該另一方的成交義務。

ARTICLE VI.

完成本協議規定的交易的條件

第6.1節當事人義務的條件。如果適用法律允許，雙方完成本協議所設想的交易的義務取決於公司(代表其自身和合並子公司)和SPAC以書面形式滿足或放棄以下條件：

(A)不得訂立、頒佈或頒佈任何法律或命令，禁止或禁止完成本協定所設想的交易；

(B)登記聲明/委託書應已根據證券法的規定生效，美國證券交易委員會不應下達暫停登記聲明/委託書生效的停止令，且對登記聲明/委託書仍有效，尋求此類停止令的訴訟不應受到美國證券交易委員會的威脅或發起且仍懸而未決；

(C)公司首選股東批准、公司股東批准、公司股東同意和棄權以及股東協議終止的同意；

(D)已獲得SPAC股東批准；

(E)在SPAC股東贖回權的行使生效後，SPAC應在緊接生效時間後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)；

(F)本公司就本協議擬進行的交易向納斯達克提出的首次上市申請應已獲批准，本公司將不會收到任何在生效時間或緊接生效時間後仍未解決或不會解決的不合規通知，而本公司股份(包括(為免生疑問，將根據合併而發行的公司普通股)已獲批准在納斯達克上市，但須受有關發行的正式通知及有足夠數目的輪盤持有人的要求所規限；

 

A-75

 

(G)公司董事會應由根據第2.2(F)節確定的董事人數和個人組成；和

(br}(H)以色列創新局(“IIA”)根據IIA法(或任何其他政府實體)就本協議擬進行的交易向以色列創新局(“IIA”)發出的任何必要通知和批准，均已提交併獲得。

第6.2節SPAC義務的其他條件。如果適用法律允許，SPAC必須以書面形式滿足或放棄下列其他條件，才能履行本協議所述交易的義務：

(br}(A)(I)公司的基本陳述(第3.2(A)節規定的陳述和保證除外)在截止日期時在所有重要方面都應真實和正確，就像在截止日期和截止日期時所作的一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早的日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面均真實和正確)，(Ii)第3.2(A)節所述的陳述和保證在截止日期時應在各方面都真實和正確(除微小誤差外)，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在各方面均真實和正確(但極小誤差除外)。和(Iii)第三條所述的公司各方的陳述和擔保(公司基本陳述除外)在截止日期時在各方面都應真實和正確(不適用於關於“重要性”或“公司重大不利影響”的任何限制或本文所述的任何類似限制)，如同在截止日期當日並截至截止日期一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在各方面均應在該較早日期時真實和正確)，除非該等陳述和保證不是真實和正確的，整體來看，不會對公司造成實質性不利影響；

(B)公司各方應在所有實質性方面履行並遵守本協議規定公司各方在交易結束時或之前必須履行或遵守的契諾和協議；

(C)自本協議之日起，未發生任何持續的公司重大不利影響；

(D)在關閉時或之前，公司應已向SPAC交付或安排交付一份由公司授權人員正式簽署的證書，日期為截止日期，證明第6.2(A)節、第6.2(B)節和第6.2(C)節規定的條件以SPAC合理滿意的形式和實質得到滿足；

(E)SPAC應已收到由董事授權人員或本公司任何一方的高級職員正式簽署的證書，證明所附證書真實完整地複印了本公司各方的股東、董事會或同等機構通過的授權簽署、交付和履行本協議和交易的所有決議，並且所有該等決議完全有效，並且是與該等交易相關的所有決議；以及

(F)認股權證承擔協議應已由本公司及其其他各方(SPAC和保薦人除外)簽署並交付。

第6.3節公司各方義務的其他條件。如果適用法律允許，公司(代表其自身和合並子公司)以書面形式滿足或放棄下列進一步的條件，方有義務完成本協議擬進行的交易：

(A)(I)SPAC基本陳述(第4.6(A)節規定的陳述和保證除外)在截止日期時在所有重要方面都應真實和正確，就像在截止日期和截止日期時所作的一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在所有情況下都應真實和正確)

 

A-76

 

(Br)第4.6(A)節所述的陳述和保證在截止日期時應在各方面均真實無誤(除極小的不準確外)，如同在截止日期和截止日期時所作的陳述和保證一樣(除非任何此類陳述和保證是在較早日期作出的，除外)。在這種情況下，上述陳述和保證在截止日期各方面均應真實和正確(除極小的不準確性外)，(Iii)第四條所述的SPAC的陳述和保證(SPAC基本陳述除外)應在截止日期前的各方面真實和正確(不影響任何關於“重要性”或“重大不利影響”的限制或任何類似的限制)，如同在截止日期並截至截止日期一樣(但任何該等陳述和保證是在較早日期作出的除外)，在這種情況下，該陳述和保證在各方面均應在該較早日期時真實和正確)，除非該陳述和保證未能作為整體真實和正確，不會對SPAC造成重大不利影響；

(B)太平洋空間諮詢公司應在所有實質性方面履行並遵守本協定規定空間空間諮詢公司在關閉時或之前必須履行或遵守的契諾和協議；

(C)交易總收益應等於或大於115,000,000美元。

(D)本公司應已收到由董事授權人員或太平洋投資管理公司高管正式簽署的證書，證明所附證書真實完整地複印了股東和太平洋投資管理公司董事會通過的授權簽署、交付和履行本協議和交易的所有決議，並且所有該等決議完全有效，並且是空間通信公司股東和董事會就交易通過的所有決議；

(E)在交易結束時或之前，太平洋投資管理公司應已向本公司交付或安排交付一份由董事授權人員或太平洋投資管理公司高級職員正式簽署的證書，該證書註明截止日期，表明第6.3(A)節和第6.3(B)節規定的條件以本公司合理滿意的形式和實質得到滿足；以及

(F)本公司應已從SPAC股份的認購者和持有人那裏收到本公司根據第5744-1984號《行業法》及其頒佈的規則和法規(統稱《IIA法》)中關於鼓勵研究、開發和技術創新的規定所要求的、符合IIA法規定的形式和實質內容的該等人士的任何承諾(“IIA承諾”)。

ARTICLE VII.

TERMINATION

第7.1節終止。本協議可以終止，本協議所考慮的交易可以在交易結束前的任何時間被放棄：

(A)經SPAC和本公司雙方書面同意；

(B)通過SPAC向其他各方發出的書面通知，如果第三條中規定的任何陳述或保證不真實和正確，或者如果公司一方違反或未能履行本協議中規定的該公司一方的任何契約或協議(包括完成結束的義務)，以致無法滿足第6.2(A)條或第6.2(B)條中規定的結束條件，並且導致該陳述或保證不真實和正確的違反或違反，或違反或未能履行任何契約或協議(視情況而定)在(I)SPAC向公司發出書面通知後三十(30)天內，以及(Ii)終止日期(以較早者為準)內未被糾正或不能被糾正；但是，只要SPAC當時沒有違反本協議，以阻止第6.3(A)節或第6.3(B)節中規定的關閉條件得到滿足；

(C)如果第四條所述的任何陳述或保證不屬實或不正確，或者如果SPAC違反或未能履行本協議中SPAC方面的任何公約或協議(包括履行本協議的義務)，公司向其他各方發出書面通知

 

A-77

 

(br}關閉)無法滿足第6.3(A)條或第6.3(B)條中規定的結束條件，並且導致該等陳述或保證不真實和正確的一項或多項違反行為，或違反或未能履行任何契約或協議(視情況而定)的行為，在(I)公司向SPAC發出書面通知後三十(30)天內和(Ii)終止日期(以較早者為準)內未被修復或無法修復；但任何一方均不得違反本協議，以阻止第6.2(A)節或第6.2(B)節規定的成交條件得以滿足；

(D)如果本協議預期的交易未在2022年9月8日(“終止日期”)或之前完成，SPAC或本公司向其他各方發出書面通知；但除第6.1(B)節、第6.1(D)節、第6.1(F)節所列條件以及只有在結束時才能滿足的條件外，如果第六條所列的所有條件均已滿足，SPAC或公司有權在終止日期前書面通知其他各方，將終止日期延長至2022年11月7日；此外，(I)如果SPAC違反本協議項下的任何契諾或義務，將直接導致本協議預期的交易未能在終止日期當日或之前完成，則SPAC將無法獲得根據第7.1(D)款終止本協議的權利；(Ii)如果公司一方違反其在本協議項下的契諾或義務，本公司將無法獲得根據第7.1(D)款終止本協議的權利，和(Iii)違反本協定項下的契諾或義務的任何一方不得享有根據本第7.1(D)條延長終止日期的權利；

(E)通過SPAC或本公司向其他各方發出的書面通知，如果任何政府實體發佈命令、頒佈法律或採取任何其他行動，永久禁止、限制或以其他方式禁止本協議預期的交易，該命令或其他行動將成為最終的和不可上訴的；

(F)如果因未能在正式召開的SPAC股東大會上(或在根據本協議舉行的任何休會上)獲得SPAC股東批准而未能獲得SPAC股東批准，SPAC或本公司向其他各方發出書面通知；

(G)如果在獲得SPAC股東批准之前，SPAC董事會(I)對SPAC的建議進行了更改，或(Ii)在分發給SPAC股東的註冊聲明/委託書中沒有包括SPAC董事會的建議，則公司向其他各方發出書面通知；或

(br}(H)如(I)本公司股東已於公司股東大會上正式投票，而優先股股東或本公司股東未能獲得批准，或(Ii)本公司以合併附屬公司股東的身份隨時撤銷合併附屬書面決議案，則SPAC向其他各方發出書面通知)。

第7.2節終止的效力。如果根據第7.1款終止本協議，本協議應立即失效(雙方及其各自的非締約方關聯公司不應承擔任何責任或義務)，但以下情況除外：(A)第5.3(A)節、(B)本第7.2條、第一條(在與前述有關的範圍內)和第八條(第(A)和(B)款中的每一項規定在終止後繼續有效，雙方的義務具有約束力)和(C)保密協議，這些條款應在終止後繼續有效，並根據締約方各自的條款繼續履行其有效和具有約束力的義務。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，根據第7.1節終止本協議不應影響(I)任何一方在終止或欺詐之前故意違反本協議所載任何契諾或協議的任何責任，或(Ii)任何人在任何認購協議、保密協議、任何交易支持協議、A&R股東協議或保薦人函件協議項下的責任，而該人或她或她或其是保薦人函件協議的一方，而該等協議的另一方根據該協議的條款和條件向該人提出索賠。

 

A-78

 

ARTICLE VIII.

其他

第8.1節--非生存。除第3.27節、第4.24節、第8.18節和第8.1節所述的陳述、保證和契諾外，本協議所述各方的每一陳述和保證以及每一協議和契諾(在該協議或契諾預期或要求在生效時間或之前履行的範圍內)均應在生效時間終止，使任何違反該等陳述、保證、協議或契諾的索賠不得於生效時間終止，在對任何一方、任何公司非締約方附屬公司或任何SPAC非締約方附屬公司生效後，可就其提起損害信賴或其他權利或補救措施(無論是在合同、侵權、法律、衡平法或其他方面)。根據本協議所載條款明確預期在生效時間後履行的每一契約和協議，應按照其條款在有效時間後繼續履行，而任何附屬文件中所載的條款明確預期在有效時間後履行的每一契約和協議，應按照其條款在有效時間後繼續履行，而任何附屬文件中明確在有效時間後履行的任何其他規定，應按照該附屬文件的條款在有效時間內繼續有效。

第8.2節整個協議；轉讓。本協議(連同附屬文件)、保密協議以及本協議中明確提及的任何其他文件、文書和證書，構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方或其各自子公司之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。除本協議和保密協議中明確規定或提及的以外，雙方之間不存在與本協議預期的主題有關的陳述、保證、契約、諒解、協議、口頭或其他形式。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓、委託或以其他方式轉讓本協議或本協議的任何部分。除前述規定外，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。任何違反本條款8.2條款的轉讓嘗試應從一開始就是無效的。

第8.3節修正案。本協議可以全部或部分修改或修改，但只能由各方以與本協議相同的方式簽署的正式授權的書面協議來修改或修改，該協議參考了本協議。除前一句規定外，不得修改或修改本協議，任何一方或各方以不符合本第8.3條規定的方式進行的任何據稱的修改均應從一開始就無效。

第8.4節通知。各方之間的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面送達；(Ii)在美國郵寄寄出掛號信或掛號信回執後送達，要求預付郵資；(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送；或(Iv)在正常營業時間內(或截至緊接下一個營業日)通過電子郵件送達，地址如下：

(a)

If to SPAC, to:

​

{br]耐力收購公司
第五大道630號，20樓
紐約州紐約市
注意：理查德·戴維斯
電子郵件：richard.davis@endurancequisition.com

將副本(不構成通知)發送給：

莫里森和福斯特律師事務所
紐約西55街250號，郵編：10019

 

A-79

 

注意：拉里·梅德文斯基、David·斯洛特金、阿里·哈馬姆西
電子郵件：LMedvinsky@mofo.com；DSlotkin@mofo.com；AElHamamsy@mofo.com

梅塔爾|律師事務所
阿巴·希勒爾路16號
拉馬特·甘52506，以色列
注意：Clifford M.J.Felig
電子郵件：cFelig@meitar.com

Appleby
Suites 4201-03 & 12, 42/F
太古廣場港島東一號
香港魚湧華蘭道18號
注意：David·布萊和迪恩·班尼特
電子郵件：dBulley@applebylobal.com&dbennett@applebylobal.com

(b)

如果是致公司，則致：

​

Satixfy通信有限公司
注意：法律
濱田聖雷霍沃特670315號
以色列
電子郵件：Reut.teve.com@satixfy.com

將副本(不構成通知)發送給：

Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約州紐約市，郵編：10017
注意：布萊恩·沃爾夫，邁克爾·卡普蘭
電子郵件：brian.wolfe@davispolk.com，michael.kaplan@davispolk.com

Gross & Co.
圓形建築阿茲列利中心一號
Tel Aviv 6701101
以色列
注意：理查德·J·曼，克雷格·魯賓
電子郵件：rick@gkh-law.com；Craig@gkh-law.com

或收到通知的一方以前可能已按上述方式以書面形式提供給其他締約方的其他地址。

第8.5節適用法律。本協議以及基於本協議或交易或與本協議或交易相關的所有索賠或訴訟原因，應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，但不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

第8.6節費用和開支。除本協議另有規定外，與本協議、附屬文件和交易有關的所有費用和開支，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等費用或開支的一方支付；但為免生疑問，(A)如果本協議根據其條款終止，公司應支付或導致支付所有未支付的公司費用，SPAC應支付或導致支付所有未支付的SPAC費用，以及(B)如果發生關閉，公司應支付或導致支付所有未支付的公司費用和所有未支付的SPAC費用。

第8.7節施工；解釋。“本協議”一詞是指本企業合併協議及其附表和附件，可根據本協議條款不時予以修改、修改、補充或重述。標題集

 

A-80

 

本協議中的第(Br)、(B)、(B)、(b就解釋本協議的規定而言，任何一方及其各自的律師均不應被視為本協議的起草人，本協議的所有條款均應根據其公平含義進行解釋，並且不應嚴格地對任何一方有利或不利。除非本協定的上下文或用法另有相反説明：(A)“本協定”、“本協定”、“本協定”和類似含義的詞語指的是本協定的整體，包括附表和附件，而不是本協定中規定的任何特定的節、款、款、分段或條款；(B)男性也應包括女性和中性性別，反之亦然；(C)表示單數的詞語也應包括複數，反之亦然；(D)“包括”、“包括”或“包括”等字樣應視為後接“但不限於”等字樣；。(E)凡提及“美元”、“美元”或“美元”，即指美元；。(F)“或”一詞是斷言，但不一定不包括在內；。(G)“書寫”、“書面”等字眼及類似用語是指印刷、打字及其他以可見形式複製文字(包括電子媒體)的方法；。(H)除非明確指明營業日，否則“日”一詞係指歷日；。(I)“至該範圍”一詞中的“範圍”一詞，是指某一主題或其他事物所延伸的程度，而該詞句不得簡單地指“如”；。(J)凡提及物品、節、證物或附表之處，均指物品、節。, 本協定的展品和時間表；(K)“已提供的”或“提供的”或類似的詞語(不論是否大寫)，指的是至少在本協定日期前一(1)天，截至東部時間下午5：00以項目名稱“SatixFy 2022”向位於Intralinks.com的電子數據室提供或提供的任何文件或其他材料；(L)凡提及任何法律，均指經不時修訂、補充或以其他方式修改或重新制定的法律；及。(M)凡提及任何合約，均指根據合約條款不時修訂或修改的該合約。如果本協議項下的任何行動要求在非營業日進行或採取，則該行動不應在該日進行或採取，而應要求在隨後的第一個工作日進行或採取。

第8.8節展品和時間表。所有展品和時間表，或明確納入本協議的文件，在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議中的全部內容一樣。附表應按照本協議中規定的編號和字母的章節和小節編排成章節和小節。

第8.9節利害關係方。本協議僅對每一方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，除第5.13節和本第8.9節隨後的兩句話所規定的外，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。保薦人應是第8.2節、第8.3節、第8.14節和本第8.9節(在與前述相關的範圍內)的明示第三方受益人。發起人和每個調價參與者應是第2.10節的明示第三方受益人。每一非締約方關聯公司應是第8.13節和第8.9節(在與前述相關的範圍內)的明示第三方受益人。

第8.10節可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款或其他條款被認為根據適用法律無效、非法或不可執行，本協議的所有其他條款應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式的影響。一旦確定本協議的任何條款或其他條款在適用法律下無效、非法或不可執行，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

第8.11節對應內容；電子簽名。本協議和每份附屬文件(包括本協議預期的任何結束交付成果)可以一份或多份副本的形式簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本應構成同一份協議。通過電子方式(包括DocuSign、電子郵件或掃描頁)交付本協議的簽字頁或任何輔助文件(包括本協議預期的任何結束交付內容)的簽署副本，應與交付本協議或任何此類輔助文件的手動簽署副本(包括本協議預期的任何結束交付內容)一樣有效。

 

A-81

 

第8.12節對公司的瞭解；對SPAC的瞭解。就本協議的所有目的而言，短語“據公司所知”和“公司所知”及其任何派生應指自適用日期起，在進行合理和適當的查詢後，個人對公司披露時間表第8.12(A)節所列個人的實際瞭解。就本協議的所有目的而言，短語“對SPAC的知情”和“對SPAC的知情”及其任何派生應指自適用日期起，在進行合理和適當的調查後，對SPAC披露時間表第8.12(B)節所列個人的實際知情。為免生疑問，本公司披露日程表第8.12(A)節或SPAC披露日程表第8.12(B)節規定的任何個人均不承擔任何有關該等知識的個人責任或義務。

第8.13節無追索權。除任何一方根據任何附屬文件對任何公司非締約方關聯公司或任何SPAC非締約方關聯公司(每個，“非締約方關聯公司”)提出的索賠外，然後僅就作為適用輔助文件一方的針對非締約方關聯公司的索賠，每一方代表自己和代表公司非締約方關聯公司(對於本公司)和SPAC非締約方關聯公司(對於SPAC)同意，在沒有任何欺詐的情況下，(A)本協議只能針對以下對象執行：任何違反本協議的訴訟只能針對雙方提出，並且不得針對任何非當事人關聯方提出根據或與本協議、本協定談判或其標的或擬進行的交易而產生或有關的任何性質的索賠，且(B)任何非當事方關聯方均不對因本協定、本協定談判或其標的或本協定擬進行的交易而產生或與其有關的任何責任，包括對違反本協定的任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面)，或就與本協定有關的任何書面或口頭陳述提出的索賠，對於本公司、SPAC或任何非締約方關聯方提供的關於任何集團公司、SPAC、本協議或本協議擬進行的任何交易的任何信息或材料，或本協議中明確規定的或任何實際或據稱的不準確、錯誤陳述或遺漏，不承擔任何責任。

第8.14節延期；棄權。本公司在交易結束前，以及本公司和保薦人在交易結束後，可以(A)延長SPAC履行本協議規定的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議規定的SPAC陳述和擔保中的任何不準確之處，或(C)放棄SPAC遵守本協議或本協議規定的任何條件。SPAC可(I)延長履行本協議所述公司的任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議所述公司陳述和擔保中的任何不準確之處，或(Iii)放棄本公司遵守本協議或本協議所規定的任何條件。任何此類締約方就任何此類延期或豁免所達成的任何協議，只有在以該締約方的名義簽署的書面文書中列明時才有效。對任何條款或條件的任何放棄不得被解釋為對任何後續違反行為的放棄，或對相同條款或條件的後續放棄，或對本協議任何其他條款或條件的放棄。任何一方未能主張其在本協議項下的任何權利，並不構成放棄該等權利。

第8.15節放棄陪審團審判。雙方特此在法律允許的最大範圍內，放棄對(I)根據本協議或任何附屬文件產生的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或與本協議或與之相關的任何交易或與本協議相關的任何交易或與本協議相關的任何交易或與其相關的任何融資有關或附帶的任何方式進行的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因的任何權利，在每一種情況下，無論是現在或以後發生的，也無論是合同、侵權行為、股權或其他形式的交易。雙方特此同意並同意，任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向任何法院提交本協議的副本正本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。各方證明並確認：(A)任何其他公司的代表、代理人或律師

 

A-82

 

雙方明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響，(C)每一方自願作出這一放棄，以及(D)每一方都是通過本節第8.15條中的相互放棄和證明等因素而被引誘訂立本協議的。

第8.16節提交司法管轄。每一方都不可撤銷和無條件地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權(如果特拉華州衡平法院拒絕接受管轄權，則接受特拉華州威爾明頓的任何州或聯邦法院或來自特拉華州威爾明頓的任何上訴法院)，以進行以下任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因：(A)根據本協議或任何附屬文件產生的或(B)與雙方就本協議或任何附屬文件或任何交易的交易有關或相關或附帶的任何方式，並不可撤銷和無條件地放棄對在任何該等法院提出任何該等法律程序的地點的反對，並進一步不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何該等法院就任何該等法律程序已在不便的法院提出的抗辯或申索。每一方在此不可撤銷和無條件地放棄，並同意不在任何訴訟中以動議或作為答辯、反索賠或其他方式主張(I)根據本協議或任何附屬文件產生的針對該方的索賠、要求、訴訟或訴訟因由，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或任何交易進行的交易有關、相關或附帶的任何索賠，(A)任何關於該方本人不受本第8.16節所述法院管轄權的任何理由的主張，(B)該當事一方或該當事一方的財產獲豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何法律程序(不論是透過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)及(C)(X)該法律程序, (Y)針對該方的訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因的地點不當，或(Z)本協議或本協議的標的不能在該法院或由該法院對該方強制執行。每一方同意，以掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第8.4節所述的該方各自的地址，即為有效地送達任何該等法律程序、索賠、要求、訴訟或訴因的法律程序文件。

第8.17節補救措施。除本協議另有明確規定外，本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積在一起，並且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行本協議規定的義務(包括未能根據本協議的規定採取本協議所要求的行動)或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢上的損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意：(I)在根據第7.1節有效終止本協議之前，雙方有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並有權具體執行本協議及其條款和條款，而無需提供損害證明，也無需張貼保證書，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救之外的權利；以及(Ii)具體執行權是本協議計劃進行的交易的組成部分，沒有該權利, 任何一方都不會簽訂這項協議。每一締約方同意，它不會反對給予特定履約和其他公平救濟，理由是其他當事方在法律上有足夠的補救辦法，或者在法律或衡平法上，特殊履約的裁決不是適當的補救辦法。雙方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議並根據第8.17節具體執行本協議的條款和規定的一方，不應被要求提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。

第8.18節信託賬户豁免。請參閲2021年9月14日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書(文件編號001-40810)(“招股説明書”)以及太古股份的組織章程大綱和章程。公司各方承認、同意並理解SPAC已建立一個信託賬户(“信託賬户”)，其中包含其首次公開募股的收益

 

A-83

 

為SPAC公眾股東的利益(包括由SPAC承銷商獲得的超額配售股份，“公眾股東”)，以及在IPO的同時進行的某些私募(包括不時應計的利息)，並且，除SPAC招股説明書中另有描述外，SPAC只能從信託賬户支付以下款項：(A)如果公眾股東選擇贖回其SPAC A類股票，與SPAC的初始業務合併(SPAC招股説明書中使用的該術語)相關，或與SPAC備忘錄和章程的某些修訂獲得批准有關，則支付給公眾股東；(B)如果SPAC未能在IPO結束後十八(18)個月內完成業務合併，向公眾股東支付；(C)關於從信託賬户持有的金額賺取的任何利息，必要時支付任何特許經營税和所得税，或(D)在完成企業合併後或同時向SPAC支付。對於SPAC簽訂本協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分支付)，本公司各方特此代表其自身、其股東及其關聯公司同意，本公司任何一方、其股東或其任何關聯公司現在或今後任何時候都不對信託賬户中的任何款項或從中分配的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或索賠，也不向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配)，無論該索賠是否因以下原因而產生：與之相關或以任何方式與之相關, 本協議或SPAC或其任何代表與公司或其任何代表或關聯公司之間的任何擬議或實際業務關係，或任何其他事項，無論該索賠是否基於合同、侵權、股權或任何其他法律責任理論(任何和所有此類索賠在下文中統稱為“已解除索賠”)。公司每一方代表其自身、其股東及其關聯公司在此不可撤銷地放棄其或其任何代表或關聯公司現在或未來可能因與SPAC或其代表的任何談判、合同或協議而對信託賬户提出的任何已發佈的索賠(包括由此產生的任何分配)，並且不會以任何理由(包括因涉嫌違反與SPAC或其關聯公司的任何協議)尋求對信託賬户的追索(包括由此產生的任何分配)。本第8.18節在本協議因任何原因終止後仍然有效。如果在本協議有效終止後，公司一方或其任何受控關聯公司對信託賬户提起任何訴訟或涉及信託賬户，SPAC有權從與任何此類訴訟相關的法律費用和費用中向該人追回合理的費用。

第8.19節公司和SPAC披露時間表。此處提及的公司披露時間表和SPAC披露時間表(在每種情況下，包括其中的任何部分)都是本協議的一部分，就像在本協議中全面闡述一樣。任何一方在《公司披露日程表》或《SPAC披露日程表》(視情況而定)或其中任何一節中所作的任何披露，如涉及本協議的任何部分或《公司披露日程表》或《SPAC披露日程表》(視情況而定)的任何部分，均應被視為針對本協議的其他適用部分或《公司披露日程表》或《SPAC披露日程表》(視適用情況而定)的其他適用部分所作的披露，前提是該披露是對本協議的該等其他部分或《公司披露日程表》或《SPAC披露日程表》(視適用情況而定)的該等其他部分的迴應。公司披露明細表或SPAC披露明細表中所列的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。任何信息的披露不應被視為承認此類信息必須與本協議中所作的陳述和保證相關地披露，也不應被視為確立了重要性標準。

* * * * * *

 

A-84

 

自上述日期起，雙方均已正式簽署本企業合併協議，特此為證。

耐力收購公司。

By:

/s/ Richard C. Davis

​

Richard C. Davis
首席執行官

[商業合併協議的簽名頁面]

 

 

SATIXFY MS

By:

/s/ Yoel Gat

​

Name: Yoel Gat
職務：首席執行官

By:

/s/Yoav Leibovitch

​

姓名：Yoav Leibovitch
職務：首席財務官

SATIXFY通信有限公司

By:

/s/ Yoel Gat

​

Name: Yoel Gat
職務：首席執行官

By:

/s/Yoav Leibovitch

​

姓名：Yoav Leibovitch
職務：首席財務官

[商業合併協議的簽名頁面]

 

 

EXHIBIT A

認購協議格式

[省略]

 

 

EXHIBIT B

贊助商信函協議書格式

[省略]

 

 

EXHIBIT C

交易支持協議格式

[省略]

 

 

EXHIBIT D

A&R股東協議

[省略]

 

 

EXHIBIT E

認股權證假設協議格式

[省略]

 

 

EXHIBIT F

​應收賬款章程格式

修改和重述公司章程

of

SATIXFY通信有限公司

於[      ], 2022

1.

解讀

​

1.1

在本條款中，除文意另有所指外，下列術語的含義應與其相反：

​

 

 

[br}在符合本條第1條規定的情況下，除非文意另有必要，本條款中已在法規中定義的術語和表述應具有其中所賦予的含義。

1.2

輸入單數的單詞應包括複數，反之亦然。任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式；表示人的詞語應包括法人團體。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞；“本條款”、“本條款”和“本條款”以及類似含義的詞語指的是這些條款的全部內容，而不是本條款的任何部分；本條款或條款的所有提法應被認為是對本條款的條款或條款的引用；凡提及任何協定或其他文書或法律、法規或條例，即指經不時修訂、補充或重述的協定或其他文書、法規或條例(就任何法律而言，指當時有效的任何後續條文或重新制定或修改的條文)；凡提及“法律”，應包括第5741-1981年《釋義法》所界定的任何法律(‘DIN’)，以及任何適用的超國家、國家、聯邦、州、地方或外國成文法或法律，並應視為亦指據此頒佈的所有規則和條例；凡提及“日”或若干“日”​(未另有明確提及，例如營業日)，應解釋為提及某一歷日或若干歷日；而提及“書面”或“書面”，應包括書面、印刷、影印、打字、任何電子通訊(包括電子郵件、傳真、電子簽署(Adobe PDF、DocuSign或任何其他格式))或由任何可見的替代書寫產生的通訊，或部分相互及部分簽署的電子通訊，並應相應解釋。

​

 

2

 

本條款中的説明文字僅為方便起見，不應被視為本條款的一部分，也不影響本條款任何條款的解釋或解釋。

本條款中任何被適用法律禁止的條款或部分條款均為無效，且不會使本條款的任何其他部分失效。

2.

公司名稱

​

 

公司名稱為Satixfy以色列有限公司(希伯來語： ).

3.

OBJECTIVES

​

公司的目標是從事法律允許的任何活動。

4.

上市公司

​

公司是一家上市公司，這一術語在公司法中有定義，而且只要符合公司法的規定，公司就是上市公司。

5.

有限責任

​

根據公司法的規定，每位股東對本公司義務的責任僅限於支付其所持股份的面值。

6.

資本、股份和權利

​

6.1

本公司註冊股本包括[      ]普通股，每股無面值。

​

6.2

在本細則第13條的規限下，本公司所有已發行及已發行的同類股份，就有關本章程細則所載權利的所有意向及目的而言，均享有平等權利。

​

6.3

根據第十三條的規定，每股已發行普通股使其持有人有權享有下列權利：

​

6.3.1

出席大會並參與表決(不論親身或委派代表)的股東享有平等權利參與本公司股東大會及本公司每股股份的投票權。

​

6.3.2

參與任何紅利或紅股分配的平等權利。

​

6.3.3

在公司發生清算時，平等參與分配可供分配的資產的權利。

​

6.3.4

如兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一名人士可就該股份的任何股息或其他款項發出有效收據，而其確認將對該股份的所有持有人具約束力。

​

6.3.5

除非在分配條件中另有決定，否則對股份的任何付款最初應計入該股份的面值，任何超出的金額應計入該股份的溢價。

​

7.

共享證書

​

7.1

倘董事會決定所有股份均須獲發證，或(如董事會並無此決定)任何股東要求發行股票或本公司轉讓代理另有要求，則股票須蓋上本公司的公司印章或其書面、打印或蓋章的名稱，並須蓋上一名董事、首席執行官或董事會授權的任何一名或多名人士的簽署。簽名可採用董事會規定的任何機械或電子形式。

​

7.2

公司可能會簽發新的證書，以取代已頒發並丟失的證書，

​

 

3

 

根據本公司可能要求的證明和擔保，並在支付本公司規定的金額後，污損或銷燬，本公司也可以在符合本公司規定的條件下，免費將現有證書更換為新證書。

8.

註冊持有人

​

8.1

除本細則另有規定外，本公司有權將任何股份的登記持有人視為該股份的絕對擁有人，因此，除具司法管轄權的法院另有命令或法規另有規定外，本公司毋須承認任何其他人士對該股份的衡平法或其他申索或權益。

​

8.2

在公司法第138及139條條文的規限下及按照公司法第138及139條的規定，本公司可安排在以色列境外任何地方備存董事會認為合適的補充登記冊，並在所有適用法律規定的規限下，董事會可不時採納其認為合適的有關備存該等股東名冊分冊的規則及程序。

​

9.

股票發行和回購

​

9.1

不時未發行的股份應受董事會(以及在法律允許的範圍內，董事會的任何委員會)的控制，董事會有權按董事會(或委員會，視情況而定)認為合適的條款和條件，按面值或溢價，或在符合公司法和其他法規的規定的情況下，以折扣價和/或支付佣金的方式，向董事會(或委員會，視情況而定)認為合適的人發行或以其他方式處置可轉換或可行使的股票和證券或從公司收購的其他權利。以及給予任何人士選擇權，在董事會(或委員會，視情況而定)認為合適的時間內，按票面價值或溢價，或在上述情況下，以折讓及/或支付佣金的方式，向本公司收購可轉換或可行使的任何股份或證券，或向本公司收購任何其他權利。

​

9.2

本公司可隨時及不時在公司法及其他法規的規限下，按董事會決定的方式及條款，回購或融資購買本公司發行的任何股份或其他證券，不論是從任何一名或多名股東。該等購買不應被視為支付股息，因此，任何股東均無權要求本公司購買其股份或向任何其他股東要約購買股份。

​

10.

股份轉讓

​

10.1

登記轉讓 - 除非已向本公司(或其轉讓代理)提交適當的轉讓書面文件或文書(採用任何慣常格式或董事會或本公司行政總裁指定的本公司高級職員滿意的任何其他格式)，連同任何股票(如有)及董事會或本公司行政總裁指定的高級職員可能要求的其他所有權證據，否則不得登記股份轉讓。在受讓人就如此轉讓的股份於股東名冊登記前，本公司可繼續將轉讓人視為其擁有人。

​

10.2

董事會可不時釐定轉讓登記費，並可批准其他確認股份轉讓的方法，以促進本公司股份在任何適用證券交易所的買賣，而本公司股份隨後在該交易所上市交易。

​

10.3

儘管本協議有任何相反規定，以本公司名義登記的股份[存託信託公司]或其被提名人應可根據以下政策和程序轉讓[存託信託公司].

​

10.4

暫停登記 - 董事會可在其認為必要的範圍內酌情關閉登記冊並暫停轉讓登記一段時間

​

 

4

 

於股東名冊過户期間，本公司不得登記股份過户。

11.

共享傳輸

​

11.1

如股東身故、清盤、破產、解散、清盤或發生類似事件，則該股東的合法繼承人、接管人或清盤人(視屬何情況而定)應為本公司(於收到有關該等股份權利的證據後)唯一承認對該等股份擁有任何所有權的人士，但本章程所載任何條文並不免除前身財產對該等股份的任何法律責任。

​

11.2

法定繼承人在出示董事會要求的所有權證據後，可將股份登記為股份持有人，或在本文件所載有關轉讓的條文的規限下，將股份轉讓予其他人士。

​

12.

對共享的調用

​

12.1

董事會可不時全權酌情向股東作出其認為適當的催繳股款，以支付就該等股東所持股份而未支付的任何款項，而該等款項根據配發條款或其他規定並非於固定時間支付，而每名股東須向董事會指定的人士及時間及地點支付每次催繳股款的款額(如該等催繳股款須分期支付，則每期股款亦須支付)，任何該等時間其後可予延長及/或該等人士或地點可予更改。除董事會另有規定外(以及在下文提及的通告中)，迴應催繳股款的每一次付款應被視為按比例就催繳所涉及的所有股份支付。

​

12.2

適用股東要求付款的通知應在付款前不少於十四(14)天以書面通知該股東，並指明付款的時間和地點，並指定付款的收件人和地點；然而，在向股東發出催繳通知所確定的任何有關付款時間之前，董事會可行使其絕對酌情決定權，向有關股東發出書面通知，全部或部分撤銷催繳，延長有關期限，或更改有關指定人士及/或地點。如果是分期付款的催繳，只需發出一次通知。

​

12.3

如根據任何股份的配發條款或其他規定，任何款項須於任何指定時間應付，則每筆該等款項須於該時間支付，猶如該款項是憑藉董事會正式作出的催繳並已發出適當通知而須予支付的，而本章程所載有關催繳的所有條文均適用於每筆該等款項。

​

12.4

股份的聯名持有人須共同及各別負責支付與股份有關的所有催繳股款及應付的所有利息。

​

12.5

(Br)就催繳股款而未支付的任何款項，須自應付之日起計至實際支付為止的利息，利率(不超過當時以色列主要商業銀行收取的債務人利率)及董事會指定的時間。

​

12.6

除董事會另有決定外，股東無權享有其股東權利，包括獲得股息的權利，除非該股東已全數支付已向其遞交的所有催繳通知，或根據本章程細則被視為已連同利息、聯繫及開支(如有)一起送交的催繳通知。

​

12.7

於配發股份時，董事會可就催繳股款的金額及/或付款時間規定該等股份的承配人之間的差異。

​

13.

變更註冊股本

​

13.1

在符合法規的情況下，股東大會可不時決議：

​

 

5

 

(a)

變更或增加構成公司註冊資本的股份類別，包括具有優先權、遞延權、轉換權或任何其他特殊權利或限制的股份；

​

(b)

通過設立現有類別或新類別的新股來增加公司的註冊股本；

​

(c)

合併和/或拆分其全部或部分股本為面值大於或小於現有股份的股份；

​

(d)

註銷尚未分配的登記股份，但公司未承諾分配該等股份；以及

​

(e)

減少公司股本和任何用於贖回資本的儲備基金。

​

13.2

執行根據上文第13.1條通過的任何決議時，董事會可酌情解決任何相關問題。

​

13.3

如果由於本條款授權的股份合併或拆分，一小部分股份將記入任何股東的貸方，董事會有權酌情采取以下行動：

​

(a)

確定不能使其所有者獲得全部股份的部分股份將由公司出售，出售的對價按董事會可能決定的條款支付給受益人；

​

(b)

向持有合併和/或拆分產生的一小部分股份的每一股東分配合並和/或拆分前存在的類別的股份，其數量與合併和/或拆分時將構成完整的股份，並且此類分配將被視為在緊接合並或拆分之前有效；

​

(c)

確定按照上述第13.3(B)條分配的股份的支付方式，包括紅股；和/或

​

(d)

確定，零碎股份的所有者將無權獲得零碎股份的全部股份，或他們可能獲得面值不同於零碎股份面值的完整股份。

​

13.4

除本章程細則或發行條件另有規定外，任何新股本應視為原始股本的一部分，並須受本章程細則有關支付催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他適用於原始股本的相同條文所規限。

​

14.沒收和交出

14.1

如任何股東未能於指定付款日期或之前支付憑藉催繳股款、分期付款或其利息而應付的款項，董事會可於指定付款日期後任何時間，只要該款項(或其任何部分)或其利息(或任何部分)仍未支付，董事會可沒收要求支付該款項的全部或任何股份。本公司因試圖收取任何該等款項或利息而產生的所有開支，包括但不限於律師費及法律訴訟費用，須計入就該催繳事項應付本公司的款項(包括應計利息)內，並在所有情況下構成該款項的一部分。

​

14.2

在通過沒收股東股份的決議後，董事會應就此向該股東發出通知，該通知應説明，如果未能在通知中規定的日期(該日期不得早於通知發出之日後十四(14)天，董事會可以延長該日期)前支付全部應支付的款項，則該等股份應因此而被沒收，但在 之前

​

 

6

 

於該日期，董事會可取消該沒收決議案，但該等撤銷並不阻止董事會就未支付相同數額的款項作出進一步的沒收決議案。

14.3

在不減損本章程第30.2及30.8條的原則下，只要股份按本細則規定予以沒收，迄今已宣派但未實際支付的所有股息(如有)應視為同時被沒收。

​

14.4

本公司可透過董事會決議接受自願交出任何股份。

​

14.5

{br]根據本章程細則的規定被沒收或交回的任何股份將成為本公司的財產，並在本章程細則的規限下，可按董事會認為合適的方式出售、重新發行或以其他方式處置。

​

14.6

任何人的股份如已被沒收或交回，將不再是被沒收或交回股份的股東，但儘管如此，仍有責任向本公司支付並立即支付在沒收或交回該等股份時欠下或與該等股份有關的所有催繳股款、利息及開支，連同由沒收或交回股份之時起至實際付款為止的利息，利率為上文第12.5條所述，董事會可酌情決定，但無義務強制執行或收取該等款項或其任何部分的付款。視乎其認為適當而定。如被沒收或交回，本公司可透過董事會決議案，加快有關人士就該股東單獨或與另一股東聯名擁有的所有股份而欠本公司的任何或全部款項的支付日期。

​

14.7

董事會可在任何被沒收或交回的股份被出售、重新發行或以其他方式處置前，按其認為合適的條件取消沒收或交回，但該等沒收或交回不得阻止董事會根據本章程第14條重新行使沒收權力。

​

15. LIEN

15.1

本公司對以每名股東名義登記的所有股份(不論任何其他人士對該等股份的衡平法或其他申索或權益)，以及出售該等股份所得款項，就該股東就任何未繳或部分繳足股份應付的任何款項而欠本公司的債務、負債及承諾擁有第一及首要留置權，不論該等債務、負債或承諾是否已到期。該留置權適用於就該股份不時宣佈或支付的所有股息。除另有規定外，本公司登記股份轉讓，應視為本公司放棄緊接該項轉讓前該等股份的留置權(如有)。

​

15.2

當產生留置權的債務、責任或承諾到期時，董事會可安排本公司以董事會認為合適的方式出售受該留置權規限的股份，但除非該等債務、責任或承諾在出售意向的書面通知送達該股東、其遺囑執行人或遺產管理人後十四(14)日內仍未清償，否則不得進行出售。

​

15.3

任何該等出售所得款項淨額，在支付其成本及開支或附帶費用後，將用於或用於清償該股東就該股份所欠的債務、負債或承諾(不論該等債務、負債或承諾是否已到期)，其餘所得款項(如有)將支付予該股東、其遺囑執行人、遺產管理人或受讓人。

​

16.在沒收或交出後出售或為執行留置權而出售

於股份被沒收或交回後出售或為執行留置權而出售時，董事會可委任任何人士籤立如此出售股份的轉讓文書，並安排就該等股份將買方的姓名列入股東名冊。收購人應登記為股東

 

7

 

且毋須監督出售程序的規律性或出售所得款項的運用，以及在其姓名就該等股份載入股東名冊後，任何人士不得彈劾出售的有效性，而因出售而感到受屈的任何人士的補救只適用於並僅針對本公司。

17.修改班級權限

17.1

如果股本在任何時候被分成不同類別的股份，任何此類股份持有人的權利和特權的任何變化，除在股東大會上以單一類別股份的簡單多數表決外，還須獲得該類別股份的類別會議的簡單多數批准(除非法規或該類別股份的發行條款另有規定)。17.2任何類別股份持有人的權利和特權不得被視為因設立或發行任何類別的股票而改變，包括一個新類別(除非該類別股份的發行條款另有規定)。

​

18. BORROWING POWERS

本公司可不時藉董事會決議案為本公司籌集或借入或擔保支付任何一筆或多筆款項。本公司亦可透過董事會決議案，按其認為在各方面均適當的方式及條款及條件籌集或保證支付或償還該等款項或款項，尤其是發行本公司的債權證或債權股證，以本公司全部或任何部分財產(包括其當時的未發行及/或未催繳股本)作抵押。任何系列債券的發行均須經董事會批准。

19. GENERAL MEETINGS

19.1

年度股東大會每年至少舉行一次，但不得遲於上次年度股東大會後十五(15)個月舉行。會議應在理事會決定的時間和地點在以色列境內或境外舉行。該等股東大會稱為“股東周年大會”，而本公司所有其他股東大會則稱為“特別會議”。

​

19.2

股東周年大會應處理根據本章程細則或公司法規定須處理的任何事務，以及董事會決定的任何其他事項。董事會可借其決議召開特別會議，如收到根據公司法有權要求召開特別會議的一名或多名人士的書面要求，董事會須召開特別會議。

​

19.3

任何召開會議的請求必須具體説明召開會議的目的，應由提出會議的人簽署，並應提交給公司的首席執行官和祕書。

​

19.4

在任何法規的規限下，公司的任何一名或多名股東至少持有公司投票權的百分比[《公司法》規定的]為有權要求將某事項列入股東大會議程(“建議股東”)可在公司法的規限下，要求董事會將某事項列入日後舉行的股東大會議程，惟董事會須確定該事項適宜在股東大會上審議(“建議要求”)。為使董事會能夠審議建議書請求以及是否將建議書中所述事項列入股東大會議程，建議書請求的通知必須按照適用的章程及時送達，並且建議書請求必須符合本章程細則(包括本章程第19.4條)和任何適用章程的要求。建議書必須以書面形式提出，並由所有提出建議書的股東簽署，親身或以掛號郵遞交付，郵資已預付，並由祕書(或如不在，則由行政總裁)收取。為及時審議，提案請求必須在適用法規規定的期限內收到。宣佈股東大會休會或延期不得開始新的時間段(或

​

 

8

 

如上所述，延長任何時間段)提交建議書請求。除了根據適用法規規定必須包括的任何信息外，提案請求還必須包括以下內容：(I)提案股東(或每個提案股東，視情況而定)的姓名、地址、電話號碼和電子郵件地址，如果是實體，則包括控制或管理該實體的人的姓名；(Ii)建議股東直接或間接持有的股份數目(如任何該等股份是間接持有的，則須解釋該等股份是如何持有及由何人持有)，該數目不得少於符合成為建議股東資格所需的數目，並須附有令公司信納的證據，證明建議股東在建議要求提出當日已有該等股份的持有紀錄，以及建議股東擬親自或委派代表出席會議的陳述；(Iii)要求列入大會議程的事項、與該事項有關的所有資料、建議將該事項提交大會的原因、提出建議的股東擬在大會上表決的決議全文，以及如提出建議的股東意欲獲得支持該項建議請求的立場陳述，則須備有符合任何適用法規的規定的該立場陳述的副本，(Iv)提出建議的股東與任何其他人士(指明該等人士的姓名)之間就被要求列入議程的事項作出的所有安排或諒解的描述，以及由所有提出建議的股東簽署的聲明，説明他們當中是否有任何人在該事項中有個人利益，如有，則為個人利益, 有關該等個人利益的合理詳細描述；(V)各提出建議的股東於過去十二(12)個月期間進行的所有衍生工具交易(定義見下文)的描述，包括交易日期、該等衍生工具交易所涉及的證券類別、系列及數目，以及該等衍生工具交易的重大經濟條款；及(Vi)已向本公司提供公司法及任何其他適用法規所規定的與該等事宜有關的所有資料(如有)的聲明。董事會可酌情在其認為必要的範圍內，按董事會可能合理的要求，要求提出建議的股東提供所需的額外資料，以便將某事項列入股東大會議程。

“衍生交易”是指任何建議的股東或其任何聯屬公司或聯營公司，或代其或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否記錄在案或有益：(1)其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股份或其他證券的價值；(2)以其他方式提供任何直接或間接機會，以獲取或分享從本公司證券價值變動所衍生的任何收益；(3)其效果或意圖是減輕損失，管理證券價值或價格變動的風險或利益，或(4)提供關於本公司任何股份或其他證券的投票權或增加或減少提出建議的股東或其任何聯屬公司或聯繫人士的投票權的協議、安排、權益或諒解，其中可包括但不限於任何期權、認股權證、債務狀況、票據、債券、可轉換證券、掉期、股份增值權、空頭頭寸、利潤利息、對衝、股息權、投票協議、與業績有關的費用或借入或借出股份的安排(不論是否須支付、結算、建議股東直接或間接為普通合夥人或管理成員的任何普通或有限合夥或任何有限責任公司所持有的本公司證券中的任何比例權益。

根據本條規定所需的資料須於(I)股東大會記錄日期、(Ii)股東大會召開前五天及(Iii)股東大會及其任何續會或延期舉行之日更新。

19.5

在適用法律的規限下，董事會應決定任何股東大會的議程。

​

19.6

對第19.4條或第19.6條的修正應要求獲得特別多數。

​

19.7

股東大會通知

​

 

9

 

(a)

除公司法有任何強制性規定外，本公司無須發出股東大會通知。

​

(b)

如意外遺漏向任何股東發出股東大會通知，或未收到向該股東發出的通知，並不會令該大會的議事程序或會上通過的任何決議案失效。

​

(c)

於股東大會舉行期間的任何時間，親身或委派代表出席股東大會的任何股東均無權因該大會的通告中有關時間或地點的任何缺陷或於該大會上採取的任何事項而要求撤銷或廢止在該股東大會上通過的任何議事程序或決議。

​

(d)

除根據公司法的規定，本公司可向股東提供擬於股東大會上通過的決議案全文供股東審閲的任何地方外，本公司可增設供股東審閲該等擬議決議案的地方，包括互聯網網站。

​

19.8

股東大會記錄日期

​

儘管本章程細則有任何相反的規定，並容許本公司釐定有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票、或有權收取任何股息或其他分派或授予任何權利、或有權就任何其他行動行使任何權利、或有權採取任何其他行動或成為任何其他行動的標的之股東，董事會可為股東大會定出一個記錄日期，該日期不得超過法律準許的最長期間及不少於法律準許的最短期間。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於任何延會；但條件是，董事會可為延會確定新的記錄日期。

20.股東大會議事程序

20.1

Quorum

​

(a)

除非股東大會開幕時出席股東人數達到法定人數，否則不得在本公司任何股東大會上處理任何事務。

​

(b)

除以下細則有關延會的規定外，任何股東大會的法定人數為至少兩名股東親身或由受委代表(包括以投票契據)出席，持有本公司331∕3%的投票權。為此目的，棄權股東應被視為出席股東大會。

​

(c)

如於指定舉行股東大會的時間起計半小時內未有足夠法定人數出席，股東大會將延期至下星期同日在同一時間及地點舉行，或延期至董事會在發給股東的通告中指明的其他日期、時間及地點舉行。在該續會的股東大會上，任何數目的股東應構成召開原股東大會所處理事務的法定人數。

​

20.2

大會主席

​

(a)

董事會主席應主持每次股東大會，但如無該等主席，或如主席於任何會議指定舉行時間後十五(15)分鐘內未能出席，或不願擔任會議主席，則下列任何人士均可主持會議(並按下列次序)：董事會指定的董事一名、首席執行官、首席財務官、總法律顧問/祕書或上述任何人士指定的任何人士。如上述人士均不出席或均不願或不能擔任主席，則出席會議的股東(或股東視情況而定)應推選一名股東擔任會議主席。

​

 

10

 

(b)

股東大會主席經出席股東大會同意後，可將任何會議、討論或有關議程所載事項的決議押後，時間及地點由會議決定。除公司法另有規定外，任何股東均無權獲得任何有關休會的通知或將於續會上處理的事務的通知。在任何延會的會議上，除本可在進行休會的會議上處理的事務外，不得處理其他事務。

​

(c)

在不違反上文第20.2(A)條的情況下，應立即就選舉會議主席或就休會決議進行表決。所有其他事項應在會議期間按照大會主席決定的時間和順序進行表決。

​

21.股東投票

21.1

任何股東均無權在任何股東大會上投票(或被計入大會法定人數)，除非其當時就其所持本公司股份應付的所有催繳股款均已支付。

​

21.2

在任何股東大會上提出的所有決議均需獲得簡單多數通過，除非法規或本章程另有明確要求。

​

21.3

會議主席宣佈一項決議已獲得一致通過或以特定多數通過或被否決，並在會議記錄中註明這一點，應視為該決議的表面證據。

​

21.4

大會、其議程上任何事項的審議或關於其議程上任何事項的決議可在不同時間和地點延期或延期：(1)由上文第20.2條(B)項所述的大會主席；或(Ii)由董事會(不論在股東大會之前或在股東大會上)作出，但在任何該等續會上不得處理任何事務，除非該等事務本應在最初召開的會議上合法處理，或其議程上的事項在最初召開的會議上並無通過決議。

​

21.5

會議主席沒有第二票和/或決定性一票。如果某項擬議決議的表決結果相同，則該提案應被視為被否決。

​

21.6

如兩名或以上人士共同享有一股股份，則不論是親身或委派代表投票的較高級人士的投票，均須獲接納，而股份的其他登記持有人的投票權則不包括在內，而就此目的而言，排名將按姓名在股東名冊內的排列次序而定。

​

21.7

只可就股東持有的部分股份委任代表，而股東可委任一名以上的代表，每名代表均憑藉部分股份獲授權投票。

​

21.8

委託書持有人不必是公司的股東。

​

21.9

委派代表的文書應由委任人或其書面授權的實際受權人以書面簽署。法人實體應由該實體以書面形式正式指定的代表投票。以本公司滿意的形式(不論是就指定會議或其他形式)委任法人實體的代表或代表的任何文書，均須以本公司滿意的形式委任。

​

該文書須由委任人或其妥為授權的受權人簽署，或如委任人是公司或其他法人團體，則須蓋上其法團印章、印章或印刷名稱，或由其妥為授權的代理人或受權人親筆簽署。

21.10

如果股東是未成年人、受保護、破產或在法律上無行為能力，或者在

​

 

11

 

(Br)公司處於接管或清算狀態時，可以通過其受託人、接管人、清算人、自然監護人或其他法定監護人(視情況而定)投票，上述人員可以親自或委託代表投票。

21.11

除非董事會另有決定，否則委任書必須不遲於該代表或代表出席股東大會的指定時間前48小時提交辦事處。儘管有上述規定，會議主席有權免除上述關於所有委任文書的時間要求，並接受任何和所有委任文書，直至大會開始為止。

​

21.12

除公司法另有規定外，委任代表的文書在下列情況下視為撤銷：(I)本公司或主席在本公司收到該文書後，收到由簽署該文書的人或委任該代表的股東簽署的書面通知，該通知取消根據該文書作出的委任(或根據該文書籤署該文書的授權)或委任另一名代表的文書(以及本章程細則所規定的該等新委任所需的其他文件，如有)，惟該等撤銷通知或委任另一名代表的文件須於本細則所指的已撤銷文件交付的地點及時間內收到，或(Ii)如委任股東親自出席交付該代表文件的會議，則於該會議主席收到該股東有關撤銷委任的書面通知後，或如該等股東在該會議上投票。根據委任代表的文書所作的表決，即使委任被撤銷或據稱被取消，或委任股東親自出席或在其所出席的會議上投票，仍屬有效，除非該委任文書在表決時或之前根據本細則第21.12條的前述條文被視為已被撤銷。

​

21.13

精神不健全或被主管法院宣佈不適合投票的股東，可以通過合法指定的監護人或法院指定的任何其他代表投票。

​

21.14

有權投票的股東可以書面表示同意或反對本公司提供的委託書中包含的任何決議，或可以棄權。委託書可以包括與根據法規允許納入委託書的此類問題有關的決議，以及董事會可能在特定情況下或一般情況下決定允許通過委託書進行表決的其他問題。在確定法定人數時，應考慮通過委託書進行表決或棄權的股東，如同該股東出席會議一樣。

​

21.15

大會主席負責記錄大會記錄和通過的任何決議。

​

21.16

召開或舉行股東大會的任何瑕疵，包括因未能履行公司法或本章程細則所載任何條文或條件(包括有關召開或舉行股東大會的方式)而導致的瑕疵，不應取消股東大會通過的任何決議案的資格，亦不影響在大會上進行的討論或決定。

​

21.17

[br]第21條有關股東大會的規定，比照適用於班級會議。

​

21.18

股份轉讓委任人死亡和/或撤銷任命的影響

​

(a)

根據委任代表的文書所作的表決，即使委任股東(或簽署該文書的其事實受權人(如有))過世或破產，或所表決的股份已轉讓，仍屬有效，除非本公司或大會主席在表決前已收到有關事項的書面通知。

​

 

12

 

(b)

除公司法另有規定外，委任代表的文書在(I)本公司或主席在本公司收到該文書後，收到由簽署該文書的人或委任該代表的股東簽署的書面通知(或根據該文書籤署該文書的授權機構)或委任另一名代表的文書(以及本條第21.18(B)條所規定的該等新委任所需的其他文件，如有)後，即視為撤銷，條件是在本條第21.18(B)款所指的被撤銷的文書交付的地點和時間內收到該取消通知或指定不同代表的文書，或(Ii)如果指定股東親自出席交付該委託書的會議，則在主席收到該會議後

​

22. DIRECTORS

22.1

權力、董事人數、組成和選舉

​

(a)

董事會將擁有並執行法規和本章程細則分配給董事會的所有權力和/或責任，包括但不限於(I)根據公司法第92條授予董事會的權力，以及(Ii)制定公司政策和監督首席執行官權力和責任的執行。董事會可行使本公司的任何權力，而該權力並非由法規或本章程細則明確分配予本公司的另一機關。

​

(b)

在不限制前述條文的一般性的原則下，董事會可不時從本公司利潤中撥出任何款項，作為董事會絕對酌情認為適合的一項或多項儲備，包括但不限於將紅股資本化及分派，並可將如此預留的任何款項以任何方式投資，並可不時處理及更改該等投資，以及處置全部或任何部分。並將任何該等儲備或其任何部分運用於本公司業務，而無須將該等儲備與本公司其他資產分開保存，並可細分或重新指定任何儲備或註銷該儲備或將其中的資金運用於其他目的，一切均由董事會不時認為合適。

​

(c)

董事會董事人數不得少於三(3)人，但不得超過[十二(12)]，包括公司法規定必須任命的任何外部董事(如果需要)。根據第22.1(C)條減少董事會成員的最高人數，不應影響在此之前確定的在任董事的任期。

​

(d)

董事(不包括外聘董事)按各自的任期分為三個類別，在實際可行的情況下數目大致相等，現指定為第I類、第II類及第III類。董事會可於分類生效時將已在任的董事會成員分配至該等類別。

​

(1)

首屆第I類董事的任期將於2023年舉行的第一屆年會及其繼任者選出並獲得資格時屆滿；

​

(2)

首任二級董事的任期於上文第22.1條第(D)款第(1)項所述年度會議後的第一次年會以及其繼任者選出並具備資格時屆滿。

​

(3)

(Br)首任第三類董事的任期將於上文第22.1(D)(2)條所述年度會議後的第一次年度會議及其繼任者選出並獲得資格時屆滿。

​

(4)

如果董事會此後改變了組成董事會的董事(不包括選舉產生的外部董事)的人數，董事會應將新增的任何董事職位或減少的董事職位在各類別之間進行分配

​

 

13

 

在切實可行的情況下，使所有類別的董事人數基本相等，但組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

(e)

于于2023年舉行的週年大會開始舉行的每一屆年會上，每名獲選接替在該年度大會上任期屆滿的類別董事的繼任人，均獲推選任職至其獲選後的下一屆第三屆週年大會為止，直至其各自的繼任人獲選並符合資格為止。即使有任何相反的規定，每名董事的任期應直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至該董事的職位提前卸任為止。

​

(f)

董事會可隨時及不時委任任何人士為董事以填補空缺(不論該空缺是由於董事不再任職或由於董事任職人數少於上文第22.1(C)條所述的最高人數)。倘若董事會出現一個或多個該等空缺，則留任董事可繼續處理一切事宜；惟倘董事人數少於上文第22.1(C)條規定的最低人數，則彼等只可處理緊急事項或填補董事出現空缺的職位，而填補空缺的人數不得超過上文第22.1(C)條規定的最低人數。董事會為填補任何空缺而委任的董事的職位，只適用於任期已屆滿的董事本應任職的剩餘期間，或如因任職董事人數少於上文第22.1(C)條所述的最高人數而出現空缺，董事會應在委任時根據上文第22.1(D)條確定應獲分配額外董事的類別。除本條第22.1條第(F)項規定外，董事只能在年度會議上選舉。

​

(g)

在每次推選董事的本公司股東大會召開前，在本條(A)及(H)條的規限下，董事會(或其委員會)須以董事會(或該委員會)過半數成員通過的決議案，選出若干人士(“被提名人”)向本公司股東推選在該股東大會上當選為董事。

​

(h)

任何提出建議的股東要求將提名一名人士(該人士為“候補代名人”)列入股東大會議程以供推選為董事的人士，只要符合本細則第22.1(H)條及第19.4條及適用的法規，即可提出要求。除非董事會另有決定，否則與候補被提名人有關的建議書請求被視為只適合在年度會議上審議的事項。除根據適用法規規定必須包括的任何信息外，此類建議書還應包括第19.4條所要求的信息，並應載明：(1)候補被提名人的姓名、地址、電話號碼和電子郵件地址；(2)過去三(3)年內提出建議的股東或其關聯公司與每一候補被提名人之間的所有安排、關係或諒解以及任何其他實質性關係的描述；(Iii)由候補代名人簽署的聲明，表明如提供或刊發有關股東大會的通告及代表委任資料，他同意在本公司的通告及受委代表材料內列名，如獲選則在董事會任職，並在本公司的披露及文件中列名；。(Iv)根據公司法及任何其他適用法規的規定，由每名候補代名人簽署的聲明，以委任該等候補代名人，並承諾已提供與該項委任有關的所有所需資料及規例(包括, (V)候補代理人聲明其是否符合公司法或任何 規定的獨立董事及(如適用)公司外部董事的標準

​

 

14

 

(Br)適用規約，如果不適用，則解釋為什麼不適用；和(Vi)適用規約在提交建議書請求時所要求的任何其他信息。此外，提出建議的股東及每名候補代名人應按本公司規定的格式，迅速提供本公司合理要求的任何其他資料，包括填妥的董事及高管問卷。為了及時，與候補被提名人有關的建議請求應在上一年度年會一週年之前不少於120天但不超過150天交付或郵寄並由公司祕書在公司的主要執行辦公室收到；然而，倘股東周年大會日期較該週年大會日期提前30天或延遲至該週年大會日期後70天以上，本公司必須於股東周年大會舉行前120天及不遲於股東周年大會日期前70天或本公司首次公佈股東周年大會日期後10天內收到有關通知。董事會可拒絕承認任何不符合上述規定的人的提名。本公司有權公佈建議股東或候補代名人根據本細則第22.1(H)條及第19.4條提供的任何資料，而建議股東及候補代名人須對其準確性及完整性負責。

被提名人或候補被提名人應由其可供選舉的股東大會通過的決議選出。儘管有第19.4條的規定，如出現有爭議的選舉(定義見下文)，票數的計算方法及向股東大會提交決議案的方式應由董事會酌情決定。如果董事會沒有或不能對該事項作出決定，則應適用下文第(Ii)款所述的方法。董事會可考慮(其中包括)以下方法：(I)由出席股東大會的多數投票權代表親自或由受委代表選出競爭的董事獲提名人名單並就該等競爭名單投票；(Ii)由出席股東大會的多數投票權代表親自或由受委代表選舉個別董事並就董事選舉投票(這意味着獲得最多贊成票的被提名人將在該競爭性選舉中當選)，(Iii)親身或委派代表於股東大會上以過半數投票權選出每名被提名人，並就董事選舉投票，惟倘該等被提名人的人數超過應選出董事的數目，則在該等被提名人中，應以上述投票權的多數票選出，及(Iv)董事會認為適當的其他投票方式，包括使用列載本公司所有被提名人及候補被提名人的“萬能委託卡”。就本條款而言, 如果股東大會上的被提名人和候補被提名人的總數超過將在該會議上選出的董事總數，則在股東大會上舉行的董事選舉應被視為“有爭議的選舉”，其決定由祕書(如果沒有，則由公司首席執行官)在根據本章程細則或根據適用法律規定的適用提名期結束時，根據是否按照本章程及時提交一份或多份提名通知來確定；然而，就任何提名通知的有效性而言，對某項選舉是否屬競爭性選舉並不具有決定性作用；此外，倘若在本公司就該項董事選舉寄出其初步委託書之前，撤回一份或多項有關候補代名人的提名通知，以致董事的參選候選人人數不再超過擬選出的董事人數，則該選舉不應被視為有爭議的選舉。在任何擬選舉董事的股東大會上，每名股東有權就董事會選舉的被提名人投下若干票，最多不得超過在該會議上選出的董事總數。除本條特別規定的範圍外，股東無權在董事選舉中累積投票權。

(i)

董事的任期自該董事當選之日起

​

 

15

 

股東周年大會或董事會或較後日期(如股東周年大會或董事會的委任決議已決定該日期)。

(j)

第22.1條只能由特別多數通過決議予以修正、取代或暫停。

​

(k)

儘管本章程細則有任何相反規定，外部董事的選舉、資格、罷免或解聘應符合公司法的適用規定。

​

22.2

薪酬

​

公司按照《公司法》規定確定董事的報酬。

22.3

董事會主席

​

董事會應任命一名成員擔任主席，並可不時更換主席。主席應主持董事會會議，但如在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間後十五(15)分鐘內仍未出席，則現任董事應推選一名現任董事擔任該會議的主席。

22.4

辦公室休假

​

董事的職務應當騰出，應當予以免職或者免職：

(a)

他死後的事實；

​

(b)

任何法規禁止他擔任董事的；

​

(c)

如果董事會認定他因精神或身體狀況而不能擔任董事；

​

(d)

如果其董事職位根據本章程和/或適用法律屆滿；

​

(e)

股東大會以特別多數通過的決議。此種撤職應自該決議確定的日期起生效；

​

(f)

以書面辭呈的方式，該辭呈自合同規定的日期起生效，或在該辭呈送交公司時生效，以較遲的日期為準；或

​

(g)

對於外部董事，如果如此選擇，且即使本協議有任何相反規定，僅根據適用法律。

​

23.

董事會議記錄

​

23.1

董事應在符合本章程細則的情況下舉行會議，以處理事務、休會和以其認為適當的其他方式規範會議。

​

23.2

除非董事會另有決定，任何董事會會議的書面通知及將於該會議上討論的事項的議程，須於會議召開前至少四十八(48)小時發給全體董事(或(I)如全體董事同意，或(Ii)在緊急情況下，如大多數董事同意，則為較短時間的通知)。董事會多數成員可決定在沒有通知的情況下舉行會議，但條件是主席參加會議。

​

23.3

Quorum

​

除非召開會議時有足夠的法定人數出席，否則不得在董事會任何會議上處理任何事務。如果當時在任的董事會成員中至少有過半數成員出席會議，且這些成員在法律上沒有被阻止參加會議和投票，則應視為法定人數存在。

 

16

 

如於預定會議時間後半小時內未能出席董事會會議，會議可延期至主席或(如主席缺席)出席會議的董事決定的另一時間，惟須於續會時間不少於四十八(48)小時前向全體董事發出通知。董事可免除事先通知或追溯通知的必要性。休會開始的法定人數為至少一名董事會成員。

23.4

出席會議的方式

​

部分或所有董事可透過電腦網絡、電話或任何其他通訊媒介出席董事會會議，使所有參與會議的董事能夠同時聽取彼此的意見及互相溝通，但須向所有董事送達詳細説明舉行某次會議的時間及方式的適當事先通知。董事會可免除事先通知或追溯通知的必要性。

董事會在有關會議上根據本章程細則的規定通過的任何決議將以書面形式記錄並由主席簽署(或在主席缺席時由會議主席簽署)，並應有效，猶如在正式召開和舉行的董事會會議上通過的一樣。

23.5

由所有有資格參與討論及就該決議案投票的董事簽署的書面決議案，或所有該等董事已同意(以郵寄、傳真或電子郵件形式)不召開會議的決議案，就所有目的而言均屬有效及有效，猶如在正式召開及舉行的董事會會議上通過的一樣。

​

任何此類決議可由若干份副本組成，每份副本由一名或多名董事簽署。此種書面決議應自決議所列最後日期起生效，如果決議以兩份或兩份以上副本簽署，則應自其副本所列最後日期起生效。

23.6

每個董事在行使投票權時，享有一票投票權。董事會的決議將由出席並參加表決的董事的簡單多數決定，不考慮棄權票，除非本章程細則或法規另有規定。如果票數相等，理事會主席有權投決定票。

​

23.7

替代董事

​

(a)

根據公司法，任何董事可不時委任、免任或取代任何人士作為其替任(“替任董事”)；惟該人士的委任僅於董事會批准後生效。任命替補董事並不否認任命董事的責任，在考慮到任命的情況下，這種責任應繼續適用於該任命的董事 - 。

​

(b)

候補董事在任職期間有權接收董事會會議通知，並以董事身份出席指定董事沒有出席的任何會議並在會上投票，一般情況下，有權行使指定董事的所有權力、權利、職責和授權，以及履行委任董事的所有職能。然而，(I)候補董事不得為其本身委任替任(除非委任董事的文書另有明文規定，而有關委任已獲董事會批准)，及(Ii)候補董事在委任董事出席的情況下，在董事會任何會議或其任何委員會均無地位。

​

(c)

任何有資格成為董事會成員的個人都可以擔任董事的候補成員。一人不得擔任多名董事的替補董事，或者擔任董事的董事。

​

(d)

根據第23.7(A)條向本公司發出的任何通知，應親自送交或以郵寄方式送交本公司主要辦事處的董事會主席或董事會為 確定的其他人士或地點。

​

 

17

 

上述目的，並將於本公司(於上述地點)收到或董事會批准委任後(以較遲者為準)於文件所指定的日期生效。

(e)

[br]候補董事的職位應根據第二十二條第二款規定的必要情況予以填補，如果指定該候補董事的董事的職位因任何原因而空缺，則該職位應事實上空缺。

​

23.8

權力下放

​

(a)

在公司法條文的規限下，董事會可將其任何或全部權力轉授委員會(在本細則中稱為“委員會”)，每個委員會由一名或多名人士組成，並可不時撤銷該等轉授或更改任何該等委員會的組成。任何如此成立的委員會在行使如此轉授的權力時，須遵守董事會施加於其的任何規例，但須受適用法律規限。董事會對任何委員會施加的任何規例及董事會的任何決議，均不得使依據委員會的決議作出的任何先前行為失效，而該等先前的行為在董事會沒有通過該規例或決議的情況下是有效的。任何該等委員會的會議及議事程序，在作出必要的變通後，須受本章程所載規管董事會會議的規定所規限，但不得被董事會通過的任何規例所取代。除非董事會或適用法律另有明文禁止，否則在向委員會轉授權力時，該委員會應獲授權進一步轉授該等權力。如果董事會將權力轉授給一個委員會，則該委員會應至少有一名外部董事成員。

​

(b)

在不減損細則第26條規定的情況下，董事會可不時委任董事會認為合適的本公司祕書及高級人員、代理人、僱員及獨立承辦商，並可終止任何該等人士的服務。董事會可在符合《公司法》規定的情況下，決定所有這類人員的權力和職責以及薪金和報酬。

​

(c)

董事會可不時以授權書或其他方式委任任何人士、公司、商號或團體為本公司的一名或多名受權人，以法律或事實為目的，並具有董事會認為合適的權力、權限及酌情決定權，任期及受該等條件規限，而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人轉授其獲賦予的所有或任何權力、權限及酌情決定權。

​

23.9

委員會會議及其議事程序(包括會議的召開、主席的選舉及表決)須受本章程所載規管董事會會議及議事程序的條文所管限，只要該等條文適用於該等會議及議事程序，且除非董事會另有決定，包括通過規管委員會議事程序的章程，則屬例外。

​

23.10

即使本協議有任何相反規定，董事仍可放棄以本條規定的方式向董事遞交任何有關會議的通知，而如在會議上採取行動之前放棄該通知或缺陷，則即使通知有瑕疵，該董事仍將被視為已由所有有權參加但未獲如上所述正式發出通知的董事召開會議。在不減損前述規定的情況下，於董事會會議期間任何時間出席的任何董事均無權因有關會議的通知中有關會議日期、時間或地點或召開時間的任何欠妥之處而要求撤銷或廢止於該會議上通過的任何議事程序或決議。

​

 

18

 

24.

利益衝突；批准與關聯方的某些交易

​

在公司法及本章程細則的規限下，本公司與辦事處持有人之間的交易，以及本公司辦事處持有人擁有個人權益的另一實體之間的交易，在任何情況下均不屬非常交易(定義見公司法)，只須獲得董事會或董事會委員會批准即可，但須受公司法規限。這種授權以及實際批准可以是針對特定交易的，或者更一般地針對特定類型的交易。除公司法及本章程細則另有規定外，董事不應因擔任任何職務而喪失在本公司或本公司作為股東或以其他方式擁有權益的任何公司擔任任何職務或受薪職位的資格，或作為賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約的資格，亦不得廢止任何該等合約或由本公司或其代表訂立而董事須以任何方式擁有權益的任何合約或安排，亦除根據公司法規定外，任何董事均無須純粹因為其擔任該職務或由此而建立的受信關係，向本公司交代其因任何該等職務或受薪職位而產生或因任何有關合約或安排而變現的任何利潤，惟其權益性質及任何重大事實或文件必須由其本人於最初考慮該合約或安排的董事會會議上披露(如其權益當時存在)，或在任何其他情況下，須於收購其權益後的第一次董事會會議上披露。

25.

法案的記錄和有效性

​

25.1

股東大會或董事會或其任何委員會的會議記錄應按章程的要求記錄在公司的會議紀錄簿上，並由某次會議的主席或主席簽署。經簽署的會議記錄應被視為會議及其決議的表面證據。

​

25.2

任何董事會或委員會會議或以董事身分行事的任何人士真誠作出的所有行為，即使其後發現任何有關董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人喪失資格，仍屬有效，猶如每名有關人士均已妥為委任並符合資格擔任董事一樣。

​

26.

首席執行官

​

26.1

董事會須不時委任一名或多名人士(不論是否董事)為本公司行政總裁，該等人士將擁有公司法所載的權力及權力，並可授予及不時修改或撤銷董事會認為合適的有關職銜及董事會的職責及權力，但須受董事會不時訂明的限制及限制所規限。該等委任可為固定期限或不受任何時間限制，董事會可不時(在公司法及任何該等人士與本公司之間的任何合約條文的規限下)釐定彼等的薪金及薪酬、罷免或罷免彼等並委任另一名或多名其他人士接替其職位。

​

26.2

除非董事會另有決定，否則首席執行官有權在正常業務過程中管理和運營公司。

​

27.

保險、免責和賠償

​

27.1

公職人員保險

​

(a)

公司可在適用法律允許的最大範圍內為辦公室持有人的責任投保。

​

(b)

在不減損前述規定的情況下，本公司可訂立一份合同，為因其以本公司或本公司附屬公司職員身份作出的行為而施加於其的責任，包括在下列任何情況下，承保本公司職員的責任：

​

 

19

 

(1)

違反對公司或他人的注意義務。

​

(2)

違反對公司的忠誠義務，前提是任職人員本着善意行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；

​

(3)

為幫助他人而強加給他的金錢義務；

​

(4)

在《證券法》第52(54)(A)(1)(A)條規定的行政訴訟程序中，為向受害方支付賠償金而對該公職人員施加的金錢責任，以及與該公職人員和/或金錢制裁有關的行政訴訟費用，包括合理的訴訟費用和合理的律師費；

​

(5)

任何法規允許或將允許承保本公司職務持有人責任的任何其他事項，以及在該等法律要求在本章程細則中加入準許該等保險的條文的範圍內，則該等條文被視為已納入及納入本章程(包括但不限於根據歐共體法律第50P條(如適用及在適用範圍內))。

​

27.2

公職人員賠償金

​

公司可以在適用法律允許的最大限度內對辦公室持有人進行賠償。在不減損前述規定的情況下，本公司可對因以本公司或本公司附屬公司職員身份作出的行為而對其承擔的責任或費用作出賠償，包括：

(1)

根據法院判決，包括根據經主管法院確認為判決或仲裁員決定的和解協議，公職人員為有利於另一人而招致或強加的金錢責任；

​

(2)

(Br)任職人員因被授權進行這種調查或訴訟的當局對任職人員提起調查或訴訟而產生的合理訴訟費用，包括合理的律師費，但條件是：(1)在沒有對任職人員提起起訴書的情況下結束調查或訴訟，也沒有對其施加任何金錢義務以代替刑事訴訟；(2)在沒有對任職人員提起起訴書的情況下結束，但對任職人員施加金錢義務以代替刑事訴訟，因為犯罪行為不需要證明犯罪意圖；或(Iii)與金錢制裁有關的；

​

(3)

{br]任職人員發生的合理訴訟費用，包括律師費，或法院(I)在公司代表其或第三方對任職人員提起的訴訟中，或(Ii)與任職人員被無罪釋放的刑事起訴書有關的訴訟中，或(Iii)任職人員被判犯有不需要犯罪意圖證明的罪行的刑事起訴書中，向任職人員施加的合理訴訟費用；

​

(4)

因違反《證券法》第52(54)(A)(1)(A)條規定的行政程序而對職務持有人施加的有利於所有受害方的金錢責任；

​

(5)

任職人員根據《證券法》進行行政訴訟所花費的費用，包括合理的訴訟費用和合理的律師費；以及

​

(6)

根據適用的法規允許或將允許對公職人員進行賠償的任何其他義務或費用，並在此類法律範圍內

​

 

20

 

如果 要求在這些條款中包含一項允許此類賠償的條款，則此類條款被視為通過引用納入並併入本文中(包括但不限於根據歐共體法律第50P(B)(2)條(如果適用且在適用範圍內))。

27.3

先行賠款

​

本公司可就下列事項作出預先承諾，對該公司的職員作出賠償：

(1)

第27.2條第(1)款中詳細説明的事項，但承諾僅限於董事會認為根據公司在授予賠償義務時的活動而預期的事件，並限於董事會在當時情況下認為合理的金額或衡量標準；以及

​

(2)

第27.2條第(2)款至第27.2條第(6)款中詳述的事項。

​

27.4

追溯性賠償

​

在符合《公司法》規定的情況下，本公司可在法規允許的最大範圍內，對本公司的任職人員或作為本公司關聯公司的任職人員進行追溯性賠償。

27.5

Exculpation

​

公司可以在法規允許的最大範圍內，提前免除辦公室管理人員因違反對公司的注意義務而造成的全部或任何損害責任。然而，董事不得因其在股息分配中違反注意義務而預先免除其對本公司的責任。

27.6

保險、免責和賠償 - 通則

​

(a)

上述有關保險、免責、免責和賠償的規定不以任何方式限制本公司訂立保險合同和/或給予與非本公司辦公室持有人(包括本公司的員工、承包商或顧問)有關的賠償和/或豁免和/或免責，均受任何適用法律的約束。

​

(b)

本公司可在法規許可的最大範圍內，就其控制的公司、關連公司及與其有任何權益的其他公司的高級職員的豁免、免責、賠償及保險訂立合約，而在此情況下，上述有關本公司高級職員的豁免、免責、賠償及保險的條文(經必要的變通後)將適用。

​

(c)

(Br)對《公司法》的任何修訂，任何其他法規的任何不利影響，根據第27.1至27.5條以及對第27.1至27.5條的任何修訂，對任何公職人員獲得賠償、保險、免責或豁免的權利以及對第27.1至27.5條的任何修訂應是預期有效的，且不影響本公司對修訂前發生的任何行為或不作為給予賠償、保險、赦免或豁免的義務或能力，除非適用法律另有規定。

​

(d)

上述職務持有人的免責、免責、賠償及保險責任承諾，亦可於該職務持有人在本公司的職位終止後有效。

​

28.

指定審計師

​

28.1

在符合章程的情況下，年會應任命一名審計師，任期至

​

 

21

 

下一次年度會議，或更長時間，但不超過任命審計師的會議後的第三次年度會議。同一審計師可以連任。

28.2

在法規的規限下，核數師就核數師服務的服務條款(包括費用)應由董事會酌情釐定，或董事會轄下委員會(如有關決定已轉授委員會)釐定，包括向核數師作出承諾或支付款項。董事會應向年會報告審計師的費用。

​

29.

SIGNATORIES

​

代表本公司簽署的權利應由董事會不時決定。

30.

DIVIDENDS

​

30.1

董事會可不時宣佈及安排本公司派發董事會認為本公司利潤合理及公司法許可的股息。董事會將決定支付該等股息的時間和確定有權享有該等股息的股東的記錄日期。

​

30.2

在本章程細則的規限下，以及在當時授予優先、特別或遞延權利或不授予任何股息權利的本公司股本中的任何股份所附帶的權利或條件的規限下，本公司支付的任何股息應按其各自持有的股息支付股份的比例分配給有權享有該等股息的股東。

​

30.3

股息不得計入本公司的利息。

​

30.4

(br}董事會可決定，本公司(I)可將構成本公司未分利潤一部分的任何款項、投資或其他資產資本化，或記入資本贖回準備金的記入儲備金，或記入本公司手中並可用於派息的任何款項、投資或其他資產，或相當於發行股份時收到並記入股票溢價賬貸方的溢價，將其資本化，並在股東中按相同比例分配，如果以股息的方式分配，則有權獲得該等款項、投資或其他資產。在他們成為有權作為資本享有的基礎上；及(Ii)可安排該等股東接受上述分派或付款，以完全清償他們在上述資本化款項中的權益。

​

30.5

所有未認領的股息或與股份有關的其他應付款項可由董事會投資或以其他方式使用，使本公司受益，直至認領為止。董事會將任何無人認領的股息或該等其他款項存入獨立的帳户，並不構成本公司為該等股息的受託人，而任何股息自宣佈之日起一(1)年(或董事會決定的其他期間)後無人認領的股息，以及自支付股息之日起的相同期間後無人認領的任何其他款項，將被沒收並歸還本公司，惟董事會可酌情安排本公司支付任何該等股息或該等其他款項或其任何部分。如果該證書沒有歸還給本公司，則授予本應有權獲得的人。該等其他款項中任何無人申索的攤還債款的本金(並只包括本金)，如有人申索，則須支付予有權享有該等股息的人。

​

30.6

(Br)就股份以現金支付的任何股息或其他款項，減去根據適用法律須扣繳的税款，可由董事會全權酌情決定，以支票或付款令寄往或留在有權享有該股份的人的登記地址，或以轉賬至該人所指明的銀行賬户的方式支付(或如有兩名或以上人士登記為該股份的聯名持有人，或因持有人死亡或破產或其他原因而有權共同享有該股份，先於股東名冊登記的聯名持有人或其銀行賬户，或本公司隨後可能認可為股東或根據本章程細則有權享有該等股份的人士(或該人士的銀行賬户)，或有權取得該等股份的人士以書面或董事會認為適當的任何其他方式指示的其他地址。每一次這樣的

​

 

22

 

支票或付款單或其他付款方式須按收件人的指示或上述有權領取支票或付款單的人士的指示付款，而支票或付款單由被開出支票或付款單的銀行付款，即為本公司的良好清償。

30.7

董事會可按其認為合適的方式，解決有關派發股息、紅股或其他方面所產生的任何困難，尤其是就零碎股份發行股票及出售該等零碎股份以向有權享有該等股份的人士支付代價，或釐定若干資產的分派價值，並決定按該價值向股東支付現金付款，或不計入價值低於新謝克爾0.01的零碎股份。董事會可指示以董事會認為適當的方式，以有權獲得股息的人為受益人，向受託人支付現金或轉讓該等資產。

​

30.8

董事會可從就股份應付予任何股東的任何股息或其他款項中扣除該股東當時因催繳或其他有關本公司股份及/或任何其他交易事項而應付予本公司的任何及所有款項。

​

(a)

董事會可保留與本公司擁有留置權的股份有關的任何應付股息或其他款項或可分派的財產，並可將其用於清償與留置權有關的債務、負債或承諾。

​

(b)

董事會可保留任何人士根據細則第10條有權成為股東或任何人士根據上述細則有權轉讓的股份的任何股息或其他款項或可分派的財產，直至該人士成為該股份的股東或轉讓該股份為止。

​

30.9

如兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，或因持有人身故或破產或其他原因而有權聯名持有該股份，則其中任何一人均可就有關該股份的任何股息或其他應付款項或可分派的財產發出有效收據。

​

31.

可贖回證券

​

本公司可在符合適用法律的情況下，根據本公司與該等證券持有人之間的書面協議或其發行條款所載的條款及條件，發行及贖回可贖回證券。

32.

ACCOUNTS

​

本公司的賬簿應保存在本公司的辦公室或董事會認為合適的其他一個或多個地方，並應始終公開供所有董事查閲。任何非董事的股東均無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或其他類似文件，但經法律授權或董事會授權者除外。除法規另有規定外，本公司不應被要求向其股東發送其年度財務報表的副本。

33.

DONATIONS

​

本公司可按董事會酌情決定，向有價值的事業作出合理數額的捐贈，即使該等捐贈不在業務考慮範圍內，以使本公司的利潤最大化。

34.

NOTICES

​

34.1

在法規的規限下，本公司應交付且根據本細則及/或法規的規定有權或被要求提供的通知或任何其他文件應由本公司以本公司選擇的下列任何一種方式交付給任何人士：親自、郵寄、電子郵件或其他電子形式。

​

 

23

 

應發送的任何通知或其他文件應視為已到達目的地：

(i)

如果是郵寄，則為郵寄後七十二(72)小時，或如果在郵寄後48小時內被收件人實際收到；

​

(ii)

如果是隔夜空運快遞，則在寄送後的第二個工作日，並有快遞確認的收據，或如果收件人在寄送後三個工作日內實際收到；

​

(iii)

如果是面交，則實際親自提交給該收件人；

​

(iv)

如果是傳真、電子郵件或其他電子傳輸，則在發件人收到收件人的傳真機自動電子確認收件人已收到通知的第一個營業日(代替收件人的正常營業時間)或收件人的電子郵件或其他通信服務器的投遞確認時。

​

如果收件人事實上收到了通知，則該通知在收到時應被視為已妥為送達，即使該通知的地址有誤或在某些其他方面未能遵守第34條的規定。

如需要證明已送達，只須證明所發送的通告或文件載有股東在股東名冊上登記的正確郵寄或電郵詳情，或股東以書面向本公司提交作為提交通告或其他文件的地址及傳真或電郵詳情的任何其他地址，即已足夠。

儘管本協議下有任何相反規定，但在法規條文的規限下，發給股東的通告(包括本公司的股東大會通告)可根據本公司股份上市的任何證券市場的適用規則及規例，作為發給全體股東的一般通告，由本公司在本公司網站或任何適當的政府機構刊登，如刊登，則視為已於刊登當日正式發給任何股東。

如果需要提前通知某一特定天數或在某一特定期間內有效的通知，則不包括髮出通知的日期，並應計入會議的預定日期或該期間的最後日期。

除法規另有規定外，公司不得根據《公司法》向其登記股東發出通知。在法規的規限下，本公司毋須向任何未於股東名冊登記或未向本公司提供準確及充分郵寄詳情的股東寄發通告。

34.2

就聯名股東而言，任何向股東發出的通知鬚髮給在股東名冊上最先登記為該股份持有人的人士，而任何如此發出的通知應為該股份所有持有人的足夠通知。

​

34.3

(Br)按照本章程細則送達或送交任何股東的任何通知或其他文件，即使該股東當時已身故或破產，亦不論本公司是否收到有關其身故或破產的通知，均應被視為已就其所持有的任何股份(不論單獨或與他人聯名)妥為送達或送交，直至其他人士取代其登記為該等股份的持有人或聯名持有人為止，而該等送達或送交即為充分送達或送交其繼承人、遺囑執行人、遺產管理人或受讓人及所有其他擁有該等股份權益的人士(如有)。

​

34.4

因意外遺漏向任何股東發出通知或未收到任何該等通知，不應取消或廢止因依賴該通知而採取的任何行動。

​

 

24

 

35.

LOCK-UP

​

35.1

就本條第35條的所有目的而言，下列術語的含義應如下所述。

​

“關聯公司”是指控制該股東、被該股東控制或與其共同控制的任何其他實體。

“企業合併”是指“企業合併協議”所規定的交易。

“業務合併協議”指本公司、開曼羣島獲豁免公司及本公司全資附屬公司SatixFy MS及獲開曼羣島獲豁免公司耐力收購公司之間於2022年3月8日訂立的業務合併協議。

《股權授予協議》是指本公司、FP Credit Partners，L.P.，FP Credit Partners，L.P.，FP Credit Partners II，L.P.和FP Credit Partners Phoenix II，L.P.之間於2022年2月1日簽訂的特定股權授予協議。

“Francisco Partners”是指FP Credit Partners，L.P.、FP Credit Partners Phoenix，L.P.、FP Credit Partners II，L.P.和FP Credit Partners Phoenix II，L.P.。

“禁售期”指緊接截止日期前為本公司股東的股東及其獲準禁售期受讓人，自企業合併結束之日(“截止日期”)起至截止日期後180天止。

“禁售股”就緊接截止日期前身為本公司股東的股東及其各自的禁售權受讓人而言，指該等股東在緊接截止日期前持有的普通股(為免生疑問，不包括在與企業合併有關的私募中購買的任何普通股或於截止日期後在公開市場收購的任何普通股)，以及因轉換或行使股東於緊接截止日期前持有的認股權證、期權或任何其他工具而可發行的任何普通股(為免生疑問，不包括SPAC認股權證及管道認股權證)。

“管狀認股權證”是指根據該特定認股權證協議發行的普通股認股權證，將由本公司與紐約公司大陸股票轉讓及信託公司簽署，並與成交有關。

“SPAC認股權證”指由耐力收購公司、開曼羣島豁免公司、大陸股票轉讓及信託公司、紐約一家公司及經認股權證假設協議修訂的其他各方根據該特定認股權證協議(日期為2021年9月14日)發行的認股權證。

“轉讓”應直接或間接地指(X)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權、或協議處置或建立或增加看跌頭寸，或建立或增加1934年《美國證券交易法》第16條所指的看漲等值頭寸，或減少與任何證券有關的看漲期權等值頭寸，(Y)訂立任何全部或部分轉讓給另一人的掉期或其他安排，擁有任何證券的所有權或任何其他與該證券有關的衍生交易的任何經濟後果，不論任何該等交易將以現金或其他方式交付該等證券結算，或(Z)公開宣佈任何意向達成第(X)或(Y)條所指明的任何交易。

35.2

除第35.3條另有規定外，所有在緊接截止日期前為本公司股東的股東(Francisco Partners除外，涉及其根據股權授予協議收購的普通股)同意，他們不得轉讓任何禁售股或任何可行使、可交換或可轉換為該禁售股的工具。

​

 

25

 

股票，直到禁售期結束(“禁售期”)。為進一步免生疑問，股東在2022年3月8日之後在公開市場交易中收購的證券不受鎖定。

35.3

儘管有第35.2節的規定，每名股東及其允許禁售期受讓人(除Francisco Partners外，就其根據股權授予協議獲得的普通股而言)可在禁售期內(A)轉讓禁售期內的禁售股(A)給(I)該股東的投資者、高級職員或董事，(Ii)該股東高級職員或董事的任何直接或間接受控聯屬公司或直系親屬(定義見1934年《證券交易法》，經修訂)，或(Iii)非本公司競爭對手的股東的任何直接或間接控制的聯營公司或任何該等聯營公司的任何僱員；(B)如屬個人，(I)在沒有代價的情況下提供真誠的饋贈或慈善捐助，(Ii)憑藉個人去世時的繼承法和分配法，以及(Iii)依據有限制的家庭關係令；。(C)在該持有人解散時，憑藉該股東的公司註冊證書或附例(或同等的附例)；。(D)在沒有代價的情況下，就真誠的饋贈或慈善捐助而言；。(E)經董事會書面同意或(F)與清盤、合併、證券交換、重組、要約收購或其他類似交易有關，在本條(F)中的每一種情況下，經董事會或其正式授權的委員會批准，導致本公司所有股東有權在成交日期後將其普通股交換為現金、證券或其他財產(統稱為“鎖定允許受讓人”)；但在條款(A)至(D)的情況下，此類禁售許可的受讓人必須簽署一份協議，以書面形式受第35條所列限制的約束。

​

36.

WINDING-UP

​

如本公司清盤，則在適用法規及在清盤時享有特別權利股份持有人的權利的規限下，可供股東之間分配的本公司資產須按彼等各自所持股份的面值分配予股東。

37.

AMENDMENT

​

對本章程細則的任何修訂，除須經股東大會根據本章程細則批准外，還須經董事會批准及當時在任董事的過半數贊成票。

38.

論壇選擇

​

38.1

除非公司書面同意選擇替代論壇：

​

(a)

美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何申訴的獨家論壇，包括針對任何個人或實體的申訴，包括針對公司、其董事、高級管理人員、僱員、顧問、律師、會計師、引起該申訴的任何發行的承銷商、或任何其他專業人士或實體提出的申訴，這些專業或實體的職業授權該個人或實體所作的陳述，並已編制或認證了股票發售文件的任何部分；但本條的前述規定不適用於根據經修訂的1934年《美國證券交易法》產生的訴訟因由；

​

(b)

以色列特拉維夫的管轄法院應為以下案件的專屬法庭：(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱本公司任何董事高管或其他僱員違反本公司或本公司股東的受信責任的訴訟；或(C)根據公司法或證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟，並規定購買或以其他方式收購或持有本公司股份任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。

​

38.2

任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本細則的規定。

​

 

26

 

* * *

 

27

 

EXHIBIT G

管道保修協議格式

[省略]

 

 

EXHIBIT H

合併計劃表

Dated          2022

(1)

耐力收購公司

​

(2)

SatixFy MS

​

(3)

SatixFy通信有限公司

​

合併計劃

 

1

 

THIS PLAN OF MERGER (this Plan of Merger) is dated                   2022

PARTIES

(1)

耐力收購公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，註冊號為374833，註冊地址為Appleby Global Services(Cayman)Limited辦公室，地址為開曼羣島KY1-1106大開曼羣島炮臺街71號郵政信箱500號Appleby Global Services(Cayman)Limited(本公司或尚存公司)；

​

(2)

SatixFy MS，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，註冊號為387536，註冊地址為楓葉企業服務有限公司，郵政編碼為309，Uland House，Grand Cayman，KY1-1104，開曼羣島(合併公司)；以及

​

(3)

SatixFy通信有限公司，一家根據以色列國法律成立的有限責任公司，位於以色列雷霍沃特哈馬達街12號，郵編7670316(Pubco)。

​

RECITALS

(A)

本公司與合併公司同意按照本合併計劃附表所附格式，於2022年由本公司、合併公司及PUBCO簽訂的業務合併協議(可不時修訂及修改的業務合併協議)中所載的條款及條件合併。

​

(B)

本公司董事會及合併公司董事會認為合宜，且分別符合本公司及合併公司的商業利益，並已批准合併，據此合併公司將與本公司合併並併入本公司並終止存在，尚存的公司繼續作為尚存的公司，合併公司及本公司的業務、財產及債務須歸屬尚存的公司(合併)。

​

(C)

合併應符合(I)企業合併協議、(Ii)本合併計劃和(Iii)公司法第十六部分(定義見下文)的條款和條件。

​

(D)

本公司股東及合併公司的唯一股東已根據公司法及其他規定的條款及條件授權本合併計劃。

​

(E)

本公司及合併公司均希望根據公司法第十六部的規定訂立本合併計劃。

​

 

2

 

AGREED TERMS

1.

定義和解釋

​

1.1

Definitions

​

本合併計劃中使用且未在本合併計劃中另有定義的術語應具有《企業合併協議》賦予它們的含義。

此合併計劃中的 ：

​

1.2

解讀

​

除非上下文另有要求，以下規則適用於本合併計劃：

(a)

標題僅為方便起見，不影響解釋。

​

(b)

單數包括複數和反轉。

​

(c)

性別包括所有性別。

​

(d)

在定義單詞或短語時，其其他語法形式具有相應的含義。

​

(e)

凡提及任何協議、契據或其他文件(或其任何條文)，包括經不時修訂、更改、補充、延展、取代、重述或轉讓的協議、契據或其他文件。

​

(f)

對任何法律(或其任何規定)的提及包括對該法律的修改或重新頒佈、替代該法律的法律規定以及根據該法律發佈的任何條例或法定文書。

​

1.3

Schedule

​

本附表構成本合併計劃的一部分，其效力與本合併計劃正文中的全部內容相同。任何提及本合併計劃的內容都包括該時間表。

 

3

 

2.

PLAN OF MERGER

​

2.1

公司詳情

​

(a)

合併的組成公司(定義見《公司法》)為本公司和合並公司。

​

(b)

根據《公司法》的定義，尚存公司是尚存公司，應[繼續被命名為耐力收購公司。].

​

(c)

本公司註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1106開曼羣島大開曼郵政信箱500號Fort Street 71號Appleby Global Services(Cayman)Limited的辦公室。合併公司的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。在生效時間後，尚存公司的註冊辦事處將設在[Maples企業服務有限公司，大開曼Uland House郵政信箱309號，KY1-1104]、開曼羣島。

​

(d)

緊接生效時間前，公司的法定股本為22,200.00美元，分為200,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股(A類普通股)、20,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股(B類普通股)和2,000,000股每股面值0.0001美元的優先股(優先股)，其中[ ]A類普通股已發行、已繳足股款和已發行，[5,000,000]B類普通股為已發行、已繳足和已發行的普通股，沒有優先股已發行和已發行。

​

(e)

緊接生效時間前，合併公司的法定股本為50,000.00美元，分為50,000股每股面值1.00美元的普通股，其中1股普通股已發行、繳足股款及已發行。

​

(f)

於生效時間，尚存公司的法定股本為22,200.00美元，分為200,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股、20,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股及2,000,000股面值0.0001美元的優先股。

​

2.2

生效日期

​

計劃合併在生效日期的生效時間生效。

2.3

合併的條款和條件

​

(a)

合併的條款及條件，包括根據公司法第233(5)條的規定，將各組成公司的股份轉換為尚存公司的股份或其他財產(包括轉換為公共普通股)的方式及基準，載於企業合併協議。

​

(b)

PUBCO承諾並同意(確認PUBCO將在合併後成為尚存公司的唯一股東)作為合併的代價，根據企業合併協議的條款發行合併代價(定義見企業合併協議)。

​

(c)

於生效日期，尚存公司股份所附帶的權利及限制載於現有併購事項。

​

2.4

公司章程和公司章程

​

在生效時間，尚存公司的組織章程大綱和章程細則應採用現有併購的形式。在生效時間之後，尚存公司的組織章程大綱和章程細則應由Pubco以尚存公司唯一股東的身份通過股東特別決議進行修訂和重述，以在緊接生效時間之前生效的合併公司章程大綱和章程細則的形式全文宣讀，此後即為

 

4

 

(Br)存續公司的組織章程大綱和章程細則，直至按章程或適用法律的規定進一步修訂或重述為止。

2.5

Property

​

在生效時，各組成公司的權利、各類財產，包括據法權產，以及各組成公司的業務、業務、商譽、利益、豁免權和特權應立即歸屬尚存的公司，該公司應以與組成公司相同的方式，對各組成公司的所有按揭、抵押或擔保權益以及所有合同、義務、債權、債務和債務承擔責任。

2.6

倖存公司的董事

​

在生效時間內，尚存公司董事的姓名和地址如下：

​

2.7

董事福利

​

不會或不會因合併而向任何一家組成公司或尚存公司的任何董事支付或支付該身份的金額或福利。

2.8

有擔保債權人

​

(a)

尚存的公司沒有擔保債權人，也沒有授予截至本合併計劃之日未償還的固定或浮動擔保權益。

​

(b)

合併公司沒有有擔保的債權人，也沒有授予截至本合併計劃日期未償還的固定或浮動擔保權益。

​

3.

審批和授權

​

3.1

本合併計劃已獲本公司董事會及合併公司董事會根據《公司法》第233(3)條批准。

​

3.2

本合併計劃已獲本公司股東根據公司法第233(6)條以本公司特別股東大會通過的決議案方式批准。

​

3.3

本合併計劃已由合併公司的唯一股東根據《公司法》第233(6)條的特別決議授權。

​

4.

修改和終止

​

4.1

在生效日期之前的任何時間，本合併計劃可由組成公司的董事修改為：

​

(a)

更改存續公司名稱；

​

(b)

更改生效日期，但新的生效日期不得晚於註冊處登記本合併計劃之日後第九十(90)天；或

​

(c)

對本合併計劃作出本公司及合併公司董事均認為合宜的任何其他更改，惟該等更改不會對本公司及合併公司董事分別決定的本公司或合併公司股東的任何權利造成重大不利影響。

​

4.2

在生效日期之前的任何時間，本合併計劃可由 的董事終止

​

 

5

 

組成公司，只要終止符合《企業合併協議》第七條。

4.3

如果本合併計劃在向註冊處登記後但在生效之前根據本條款被修訂或終止，組成公司應根據公司法第235(2)和235(4)條向註冊處提交修訂或終止通知(視情況而定)，並應根據公司法第235(3)條分發該通知的副本。

​

5.

NOTICES

​

雙方之間與本合併計劃有關的所有通知和其他溝通必須以書面形式進行，並應按照《企業合併協議》第8.4條的規定發出。

6.

對應對象

​

本合併計劃可以在任何數量的副本中執行(但在各方至少執行一份副本之前不生效)。這具有相同的效果，就像在本合併計劃的一份副本上籤署了對方的簽名一樣。通過電子郵件(PDF)或傳真交付本合併計劃的已簽署副本應與手動交付本合併計劃副本一樣有效。

7.

適用法律

​

本合併計劃受開曼羣島法律管轄，並按開曼羣島法律解釋。

[簽名頁面如下]

 

6

 

雙方已於本合併計劃開始之日正式簽署本合併計劃，特此為證。

 

7

 

Schedule

業務合併協議

 

8

 

Annex A

關鍵員工

1.

Yoel Gat

​

2.

Simona Gat

​

3.

Yoav Leibovitch

​

4.

RaySat Ltd.

​

5.

Ilan Gat Ltd.

​

 

 

Annex B

重組契約

(I)本公司目前的計劃和意圖是(並將繼續完成)本公司(連同合併後財務條例1.368-1(D)(4)(Ii)節所指的本公司的合資格集團(“本公司的合資格集團”))保留和/或使用緊接SPAC股東贖回權(或，如果在行使SPAC股東贖回權利後，SPAC股東贖回權利的行使導致信託賬户中剩餘的現金金額較少，且公司沒有與前述相反的計劃或意圖(也不會有與前述相反的計劃或意圖)。為進一步落實上述規定，本公司(連同本公司合資格集團的成員)在交易結束後的一年內，須保留及/或使用緊接SPAC股東贖回權行使前信託賬户內至少50%(50%)的現金，用於營運資金、增長或其他一般企業用途(或如行使SPAC股東贖回權導致信託賬户內的現金餘額較少，則為信託賬户內的全部現金)。為清楚起見，公司向公司合格集團成員以及公司合格集團成員之間的任何貸款或以其他方式轉移此類現金將被視為保留和/或用於營運資金, 由本公司(連同本公司的合資格集團)為增長或其他一般公司目的而作出。在上述一年期限過後，此類現金和/或替代資產不受上述任何限制，此後可用於任何目的。

(2)本公司目前沒有計劃或打算(也不會有任何計劃或意圖)(A)清算尚存的公司，(B)將尚存的公司與另一家公司合併並併入另一家公司，不包括(X)尚存的公司與(A)公司(或因美國聯邦所得税而被從公司中忽略的實體)或(B)公司的任何一級子公司(或為美國聯邦所得税目的而被從任何此類第一級子公司中忽略的任何實體)的任何合併，及(Y)尚存公司為合併中尚存實體並繼續由本公司全資擁有的任何合併，或(C)出售或以其他方式處置尚存公司的股份(不包括庫務法規1.368-2(K)(1)條允許的任何轉讓)。

(br}(Iii)本公司、其任何附屬公司或作為上述中介的任何人士目前並無任何計劃或意圖(亦不會在交易結束時有任何計劃或意圖)(1)贖回或以其他方式收購根據合併向SPAC股東發行的任何本公司普通股或根據認股權證假設協議轉換為SPAC認股權證的任何本公司認股權證；但條件是，本公司可不時回購公司普通股及/或公司認股權證，前提是根據規則修訂本所述的公開市場回購計劃，透過經紀商以現行市價在公開市場回購公司普通股及/或公司認股權證。99-58；及(2)根據合併向SPAC股東發行的本公司普通股作出任何分派，但在本公司日常業務過程中向所有該等本公司普通股持有人派發的定期普通股息或分派除外。據本公司所知，任何人士(其附屬公司除外)均不是財務條例1.368-1(E)(4)節所界定的與本公司有關的人士。

(4)集團公司不得故意採取或導致採取任何行動，或故意不採取或導致採取任何行動，而該行動或不採取行動阻止或阻礙或可以合理地預期阻止或阻礙擬進行的税務處理；但儘管有上述規定，(X)第(Iv)款並不限制或限制(A)集團公司持有或根據管道融資投資的任何現金(或集團公司用該等現金購買的資產)的使用或轉讓，(B)尚存公司的任何清算或合併或處置尚存公司的股份，(C)根據認股權證假設協議向SPAC股東發行的公司普通股的任何贖回或以其他方式收購，或SPAC認股權證根據合併轉換為的公司認股權證，(D)根據合併向SPAC股東發行的與公司有關的普通股的任何分派或(E)任何具體的交易

 

 

在本協議預期的每種情況下，公司均遵守重組契約第(I)-(Iii)條，及(Y)第(Iv)款的任何規定不得限制或限制任何集團公司在符合協議第5.5(B)節的情況下作出任何報告。

 

 

Schedule A

[省略]

 

 

Schedule B

[省略]

 

 

執行版本​

機密​

AMENDMENT NO. 1
to
業務合併協議

本企業合併協議(本“修訂”)第1號修正案於2022年6月13日由開曼羣島豁免公司耐力收購公司(“SPAC”)、開曼羣島豁免公司及本公司直接全資附屬公司SatixFy MS(“合併子公司”)及根據以色列國法律成立的有限責任公司SatixFy Communications Ltd.(“本公司”)作出。使用的大寫術語，但在此未作其他定義，應具有BCA(定義如下)中賦予它們的含義。

鑑於於2022年3月8日，SPAC、本公司和合並子公司簽訂了該特定業務合併協議(根據其條款不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)；

鑑於根據《BCA》第8.3條的規定，BCA只能由各方以與《BCA》相同的方式簽署的正式授權的書面協議進行修訂或修改，並提及《BCA》；以及

鑑於，SPAC、本公司及合併子公司均希望修訂BCA，以修訂適用於價格調整股份的歸屬時間表。

因此，考慮到雙方在此作出的承諾以及其他良好和有價值的對價，SPAC、本公司和合並子公司同意將BCA修改如下：

1.《BCA》第2.10節修正案。現將《BCA》第2.10條修改如下：

(A)現將第2.10(B)節全部修改和重述為：“如果在登記聲明生效日期(如認購協議所界定)後三十(30)天之後的任何時間，以及在截止日期之後的十(10)年內，公司普通股的VWAP在三十(30)個連續交易日(首次滿足上述條件之日)內的任何七(7)個交易日內大於或等於12.50美元，首次調價完成日)，則調價股份的調價系列金額自動歸屬，不再被沒收。“

(br}(B)現將第2.10(C)節全部修改和重述為：“如果在登記聲明(認購協議中定義的)生效日期後三十(30)天之後的任何時間以及在截止日期之後的十(10)年內，公司普通股的VWAP在三十(30)個連續交易日(首次滿足上述條件之日)內的任何七(7)個交易日內大於或等於14.00美元，第二次調價完成日)，則調價股份的調價系列金額自動歸屬，不再被沒收。“

(br}(C)現將第2.10(D)節全部修改和重述為：“如果在登記聲明(認購協議中定義的)生效日期後三十(30)天之後的任何時間以及在截止日期之後的十(10)年內，公司普通股的VWAP在三十(30)個連續交易日(首次滿足上述條件之日)內的任何七(7)個交易日內大於或等於15.50美元，第三次調價完成日)，則調價股份的調價系列金額自動歸屬，不再被沒收。“

 

 

(D)現將第2.10(E)節修改並全部重述為：“為免生疑問，價格調整參與者的價格調整系列金額僅在各自的價格調整完成日期發生時，才有權分別獲得第2.10(B)節、第2.10(C)節和第2.10(D)節所述的價格調整份額；但是，每個這樣的日期只能出現一次(如果有的話)，並且在任何情況下，該等價格調整參與者都無權獲得總計超過27,500,000股公司普通股作為價格調整股票。“

2.《商業信貸法》第5.9(H)條的修正案。現將第5.9(H)節全部修改和重述為：“訂立、續訂、修改或修改任何SPAC關聯方交易(或任何合同或協議，如果在本協議簽署和交付之前簽訂，則將是SPAC關聯方交易)，但SPAC營運資金貸款總額相當於500,000美元的SPAC營運資金貸款除外(條款與其之前的SPAC營運資金貸款基本相同，但此類SPAC營運資金貸款中不得超過200,000美元具有權利或轉換)；”

3.修改和修改的效果。除非在此明確修訂，否則BCA將保持不變，並具有充分的效力和作用，其各自的條款、條件或契諾在各方面均予以確認。凡在任何協議、文件或其他文書中提及BCA，即指經本修正案修訂的BCA。為免生疑問，經修正的《BCA》中，凡提及“本協議的日期”、“本協議的日期”及其派生詞語和其他類似用語時，應繼續指2022年3月8日。

4.其他。BCA的第8.5、8.7、8.10、8.11、8.15和8.16節在必要時引用於此作為參考。

 

2

 

自上述日期起，雙方均已正式簽署本企業合併協議，特此為證。

耐力收購公司。

By:

/s/ Richard Davis

​

姓名：理查德·戴維斯

職務：首席執行官

[企業合併協議第1號修正案簽字頁]

 

 

SATIXFY MS

By:

/s/Yoav Leibovitch

​

Name:

Yoav Leibovitch

​

Title:

首席財務官

​

SATIXFY通信有限公司

By:

/s/Yoav Leibovitch

​

Name:

Yoav Leibovitch

​

Title:

首席財務官

​

[企業合併協議第1號修正案簽字頁]

 

4

 

執行版本​

機密​

AMENDMENT NO. 2
to
業務合併協議

本企業合併協議第2號修正案(“本修正案”)於2022年8月23日由開曼羣島豁免公司耐力收購公司(“SPAC”)、根據以色列法律成立的有限責任公司SatixFy Communications Ltd.(“本公司”)及本公司的直接全資附屬公司SatixFy MS(“合併子公司”)作出。使用的大寫術語，但在此未作其他定義，應具有BCA(定義如下)中賦予它們的含義。

鑑於於2022年3月8日，SPAC、本公司和合並子公司簽訂了該特定業務合併協議(根據其條款不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)；

鑑於根據《BCA》第8.3條的規定，BCA只能由各方以與《BCA》相同的方式簽署的正式授權的書面協議進行修訂或修改，並提及《BCA》；

鑑於SPAC、本公司和合並子公司各自同意終止日未滿足BCA第6.1(B)節、第6.1(D)節和第6.1(F)節規定的截止條件，並希望修改BCA第7.1(D)節以行使將終止日期延長至2022年11月7日的權利；以及

鑑於，SPAC、本公司和合並子公司均希望按照本修正案中規定的條款修訂BCA的某些其他條款。

因此，考慮到雙方在此作出的承諾以及其他良好和有價值的對價，SPAC、本公司和合並子公司同意將BCA修改如下：

1.修訂。現對《BCA》的下列部分作如下修改(某些修改以黑線形式顯示，用粗體和下劃線表示添加內容，用粗體和刪除線表示刪除內容)：

(A)1.1節。現將《BCA》第1.1條修改如下：

(I)現將“權益價值”的定義修改為：“指365,000,000美元。”

(2)現將“交易總收益”的定義全部修改並重述為：“具有保薦信協議中規定的含義。”

(B)第2.10(H)節。現將BCA第2.10(H)節第二句修改為：

“(H)任何價格調整參與者不得轉讓任何價格調整股票，除非該價格調整股票已根據本第2.10節規定歸屬(如果有的話)；但條件是，如果該價格調整參與者是個人，則該價格調整參與者可以轉讓其價格調整股份，不論是否(1)根據個人死亡時的繼承法和分配法進行遺囑處置，(2)根據符合條件的家庭關係令，或(3)轉讓給該價格調整參與者的直系親屬成員或受益人是該價格調整參與者的直系親屬成員、繼承人或其關聯方的信託。“

 

 

(C)5.3(C)節。現將《建築物管理條例》第5.3(C)條修改如下：

[br}“(C)自本協議生效之日起至截止日期或根據本協議條款終止之日(以較早者為準)，在合理的事先書面通知下，SPAC應向本公司及其代表提供或安排向本公司提供或安排向本公司提供(I)在正常營業時間內與董事、高級管理人員、SPAC的賬簿及記錄(以不幹擾SPAC的正常業務運作的方式)及(Ii)本公司計算SPAC開支及合計交易收益所合理需要的資料。儘管有上述規定，SPAC不應被要求或安排向公司或其任何代表提供任何評估材料。“

(D)第6.3(C)節。現將《建築物管理條例》第6.3(C)條修改如下：

(C)交易總收益應等於或大於115,000,000美元。[保留。]”

(E)7.1(D)節。現將《建築物管理條例》第7.1(D)條修改如下：

(D)如本協議預期的交易未於2022年11月7日(“終止日期”)或之前完成，SPAC或本公司向其他各方發出書面通知；但除第6.1(B)節、第6.1(D)節、第6.1(F)節所列條件以及只有在結束時才能滿足的條件外，如果第六條所列的所有條件均已滿足，SPAC或公司有權在終止日期前書面通知其他各方，將終止日期延長至2022年11月7日；此外，(I)如果SPAC違反本協議項下的任何契諾或義務，直接導致本協議預期的交易未能在終止日期當日或之前完成，則SPAC將無法獲得根據第7.1(D)款終止本協議的權利，以及(Ii)如果公司一方違反本協議項下的約定或義務，直接導致本協議預期的交易未能在終止日期當日或之前完成，公司將無法獲得根據第7.1(D)款終止本協議的權利。和(Iii)違反本協定項下的契諾或義務的任何一方不得享有根據本第7.1(D)條延長終止日期的權利；“

2.修改和修改的效果。除非在此明確修訂，否則BCA將保持不變，並具有充分的效力和作用，其各自的條款、條件或契諾在各方面均予以確認。凡在任何協議、文件或其他文書中提及BCA，即指經本修正案修訂的BCA。為免生疑問，經修正的《BCA》中，凡提及“本協議的日期”、“本協議的日期”及其派生詞語和其他類似用語時，應繼續指2022年3月8日。

3.其他。BCA的第8.5、8.7、8.10、8.11、8.15和8.16節在必要時引用於此作為參考。

[簽名頁面如下]

 

2

 

自上述日期起，雙方均已正式簽署本企業合併協議，特此為證。

耐力收購公司。

By:

/s/ Richard Davis

​

Name:

理查德·戴維斯

​

Title:

首席執行官

​

[企業合併協議第2號修正案簽字頁]

 

 

SATIXFY MS

By:

/s/Yoav Leibovitch

​

Name:

Yoav Leibovitch

​

Title:

首席財務官

​

SATIXFY通信有限公司

By:

/s/Yoav Leibovitch

​

Name:

Yoav Leibovitch

​

Title:

首席財務官

​

[企業合併協議第2號修正案簽字頁]