根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
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(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
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(國際税務局僱主身分證號碼)
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(主要執行辦公室地址)
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(郵政編碼)
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每個班級的標題
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交易代碼
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註冊的每個交易所的名稱
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大型加速文件服務器☐
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規模較小的報告公司
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非加速文件服務器☐
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新興成長型公司
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在VirnetX Inc.訴蘋果公司(案件編號6:11-cv-00563-rws,6:12-cv-00855-rws)(“Apple II”)訴訟中,美國聯邦巡迴上訴法院(“聯邦巡迴上訴法院”)於2019年11月部分確認並部分推翻了美國德克薩斯州東區地區法院(“地區法院”)在該案中裁定VirnetX賠償5.959億美元的判決。2020年10月30日,經過地區法院的審判,陪審團做出了有利於VirnetX的裁決,裁定VirnetX獲得超過5.02億美元的損害賠償。2021年1月15日,地區法院依法駁回了蘋果公司的判決動議,並確認了陪審團的裁決。這可能意味着VirnetX可能很快就會收到超過5億美元的現金;然而,蘋果已經就地區法院的判決向聯邦巡迴上訴。這一上訴的口頭辯論於2022年9月8日舉行。我們
目前正在等待法院的裁決。此外,本案中的專利正在美國專利商標局受到挑戰。如果這些挑戰成功,案件的裁決可能會減少、取消和/或推遲很長一段時間。這場訴訟的繼續讓我們的管理層分心,代價高昂,這些分心和費用可能會繼續下去。
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我們已經在美國國內外開展了將我們的產品和專利組合商業化的活動,包括成功推出了作戰室™和VirnetX Matrix™。這些聲明可能暗示我們商業化產品的全球市場是巨大的,並將在未來為我們帶來可觀的許可或軟件收入。然而,像我們這樣的產品商業化面臨重大障礙和風險,包括但不限於一些潛在合作伙伴和客户的看法,即他們應該等待Apple II訴訟的結果,然後再與我們簽訂或考慮與我們達成任何協議,以及這或其他因素可能
阻礙我們未來的重大收入。
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頁面
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第一部分-財務信息
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2
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項目1--財務報表
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2
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截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
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2
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計)
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3
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益(虧損)報表
(未經審計)
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4
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截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月股東權益簡明綜合報表(未經審計)
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5
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截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計)
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6
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簡明合併財務報表附註
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7
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項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
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18
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項目3--關於市場風險的定量和定性披露
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22
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項目4--控制和程序
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22
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第二部分--其他資料
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23
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項目1--法律訴訟
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23
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項目1A--風險因素
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23
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項目5--展品
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40
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簽名
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41
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自.起
9月30日,
2022
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自.起
2021年12月31日
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資產
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(未經審計)
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流動資產:
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現金和現金等價物
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可供出售的投資
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應收賬款
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預付費用和其他流動資產
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流動資產總額
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預付費用和其他資產
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財產和設備,淨額
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遞延税項資產
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總資產
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負債和股東權益
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流動負債:
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應付賬款和應計負債
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應計工資及相關費用
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應計許可費用
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所得税納税義務
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其他流動負債
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流動負債總額
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其他負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註4)
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股東權益:
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優先股,面值$
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普通股,面值$
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額外實收資本
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累計赤字
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(
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)
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(
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累計其他綜合損失
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)
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(
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股東權益總額
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總負債和股東權益
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$
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截至三個月
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九個月
已結束
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9月30日,
2022
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9月30日,
2021
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9月30日,
2022
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9月30日,
2021
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收入
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運營費用:
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許可成本
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研發
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銷售、一般和行政
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總運營費用
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營業收入(虧損)
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利息和其他收入,淨額
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税前收益(虧損)
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所得税(費用)福利
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淨收益(虧損)
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每股基本收益(虧損)
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每股攤薄收益(虧損)
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加權平均流通股-基本
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加權平均流通股-稀釋
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截至三個月
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九個月結束
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9月30日,
2022
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9月30日,
2021
|
9月30日,
2022
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9月30日,
2021
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淨收益(虧損)
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$
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(
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)
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$
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(
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)
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(
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其他全面收益(虧損):
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投資未實現收益(虧損)税後淨額變動
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外幣折算變動,税後淨額
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(
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(
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其他全面收益(虧損)合計
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(
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(
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(
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(
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綜合收益(虧損)
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(
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)
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$
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(
|
)
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$
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(
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)
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$
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(
|
)
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截至三個月
9月30日,
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九個月
已結束
9月30日,
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2022
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2021
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2022
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2021
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股東權益總額,期初餘額
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$
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|
$
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$
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|
$
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普通股和額外實收資本:
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期初餘額
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為期權/RSU發行的普通股,淨額
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( |
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基於股票的薪酬
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期末餘額
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累計虧損(留存收益):
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期初餘額
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(
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)
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(
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)
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(
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(
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淨(虧損)收益
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(
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(
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)
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(
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(
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期末餘額
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(
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(
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)
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(
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)
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(
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累計其他綜合虧損:
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期初餘額
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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未實現投資損益變動淨額
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(
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(
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)
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(
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(
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外幣折算變動,淨額
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(
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)
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(
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期末餘額
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(
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)
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(
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)
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(
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(
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)
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股東權益總額、期末餘額
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$
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$
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$
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九個月結束
9月30日,
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2022
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2021
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經營活動的現金流:
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淨(虧損)收益
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$
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(
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)
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$
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(
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)
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對淨(虧損)收入與經營活動現金流量的調整:
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折舊
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遞延税項資產
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(
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)
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(
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)
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認股權證發行成本攤銷
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基於股票的薪酬
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資產和負債變動情況:
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應收賬款
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(
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)
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(
|
)
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預付費用和其他資產
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應付帳款
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(
|
)
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應計工資及相關費用
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|
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應計許可費用
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(
|
)
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(
|
)
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應付所得税
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( |
) | ||||||
其他負債
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( |
) | ( |
) | ||||
經營活動中使用的現金淨額
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(
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)
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(
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)
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投資活動產生的現金流:
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購置財產和設備
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( |
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購買投資
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(
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)
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(
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)
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出售或到期投資所得收益
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投資活動提供的現金淨額(用於)
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(
|
)
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融資活動的現金流: |
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對既得的限制性股票單位繳納工資税 |
( |
) | ( |
) | ||||
用於融資活動的現金淨額 |
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) | ( |
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現金和現金等價物淨變化
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(
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(
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期初現金及現金等價物
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期末現金和現金等價物
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$
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繳納所得税的現金 |
$ | $ |
2022年9月30日
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調整後的成本
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未實現
收益
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未實現
損失
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公允價值
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現金和現金
等價物
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投資
可用於
銷售
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現金
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$
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$
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—
|
$
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—
|
$
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$
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$
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—
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1級:
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共同基金
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美國代理證券
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(
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)
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美國國債
證券
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(
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)
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(
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)
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總計
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$
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$
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3
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$ | (486 | ) |
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$
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|
$
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2021年12月31日
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調整後的成本
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未實現
收益
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未實現
損失
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公允價值
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現金和現金
等價物
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投資
可用於
銷售
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現金
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$
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—
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$
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—
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$
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$
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$
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—
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1級:
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共同基金
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美國代理證券
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(
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)
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美國國債
證券
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(
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(
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)
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總計
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$
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-
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(50
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)
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$
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$
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$
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認股權證
已發佈
|
鍛鍊
價格
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傑出的和
可操練
十二月三十一日,
2021
|
已發佈
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已鍛鍊
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已終止/
取消
|
傑出的和
可操練
2022年9月30日
|
到期日
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$
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截至三個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
9月30日,
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9月30日,
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2022
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2021
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2022
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2021
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分子:
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淨(虧損)
收入
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(
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(
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(
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(
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分母:
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加權平均
基本流通股
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稀釋性證券的影響
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加權平均
稀釋後股份
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基本(虧損)
每股收益
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(
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)
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$
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(
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)
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$
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(
|
)
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$
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(
|
)
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攤薄(虧損)
每股收益
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$
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(
|
)
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$
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(
|
)
|
$
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(
|
)
|
$
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(
|
)
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• |
我們的新軟件產品和服務可能不會產生顯著的銷售收入。
|
• |
我們正在並將繼續參與捍衞我們的專利組合的訴訟,這可能既耗時又昂貴,而且我們無法預期結果。
|
• |
我們可能無法利用與我們的產品戰略、許可戰略或專利組合相關的市場機會。
|
• |
如果我們不能充分保護我們的專利權,我們的業務將受到負面影響。
|
• |
由於我們的業務是在或預計將在快速變化的環境中進行的,我們可能會受到法規、法律和消費者偏好方面的各種發展的影響,我們
可能無法成功適應這些發展。
|
• |
我們暴露在我們無法控制的外部影響中,包括新的立法、法院裁決或USPTO的行動,可能會對我們的許可和執法活動以及
運營結果產生不利影響。
|
• |
與執行專利有關的新立法、法規或法院裁決可能會損害我們的業務和經營業績。
|
• |
隱私和數據安全問題、數據收集和傳輸限制以及相關的國內或國外法規可能會限制我們解決方案的使用和採用,並對我們的業務產生不利影響。
|
• |
如果我們無法擴大我們的收入來源,或者無法建立、維持、發展或取代與多元化客户基礎的關係,我們的收入可能會受到限制。
|
• |
我們的技術資源有限,軟件產品的商業化還處於早期階段。
|
• |
我們的國際擴張將使我們面臨額外的成本和風險,我們的計劃可能不會成功。
|
• |
我們不得不重述我們以前發佈的財務報表,並在這一過程中發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。
|
• |
我們可能會因重述之前發佈的財務報表而面臨訴訟。
|
• |
第三方可能對我們專利的有效性提出質疑;
|
• |
我們各種訴訟的懸而未決可能會導致潛在的被許可方不與我們做生意;
|
• |
我們的專利可能會在我們的商業戰略取得成功之前就到期了;
|
• |
我們面臨,而且我們預計將繼續面臨來自新的和老牌競爭對手的激烈競爭,這些競爭對手可能擁有比我們更好的產品和服務,或者更好的營銷、財務或其他能力;以及
|
• |
我們的一個或多個潛在客户或被許可方可能開發或以其他方式採購與我們類似、競爭或優於我們的產品或技術。
|
• |
與獲得專利或執行專利相關的新立法、法規或規則可能會顯著增加我們的運營成本,減少我們的收入。例如,美國最高法院在過去20年中修改了USPTO在授予專利時使用的一些測試,這可能會降低我們能夠獲得專利的可能性,並增加我們
獲得或許可的任何專利的挑戰可能性。此外,2012年,美國根據《萊希-史密斯美國發明法》頒佈了對美國專利制度的全面改革,包括將美國從“最先發明”制度轉變為“最先申請”制度,並改變了挑戰已頒發專利的程序;
|
• |
每年提交的專利申請更多,導致獲得美國專利商標局頒發的專利的延遲時間更長;
|
• |
聯邦法院正變得更加擁擠,其結果是專利執法訴訟花費的時間更長;
|
• |
隨着專利執法變得更加普遍,我們自願許可我們的專利可能會變得更加困難。
|
• |
有必要就我們的專利權以及我們的產品和服務能力對潛在客户進行教育;
|
• |
我們的客户願意投入潛在的大量資源並修改他們的網絡基礎設施以利用我們的產品;
|
• |
我們客户的預算限制;
|
• |
我們客户預算週期的時間安排;
|
• |
客户內部審查程序造成的延誤;以及
|
• |
漫長的銷售週期可能會增加我們的財務資源在我們能夠產生可觀收入之前耗盡的風險。
|
• |
從產品銷售中獲得收入或利潤;
|
• |
推動我們產品的採用;
|
• |
為我們的產品吸引和留住客户;
|
• |
為我們的產品提供適當水平的客户培訓和支持;
|
• |
實施有效的營銷策略,提升產品知名度;
|
• |
將我們的研究和開發努力集中在能為我們的努力帶來回報的領域;
|
• |
預見並適應我們市場的變化;或
|
• |
保護我們的產品不受任何系統故障或其他漏洞的影響。
|
• |
停電、傳輸電纜切斷等通信故障;
|
• |
因火災、地震等自然災害造成破壞或者中斷的;
|
• |
電腦病毒或軟件缺陷;以及
|
• |
物理或電子闖入、破壞、蓄意破壞行為、恐怖襲擊和其他我們無法控制的事件。
|
• |
交錯董事會:這意味着在任何給定的年度會議上,只有一到兩名董事(因為我們有一個五人董事會)將參加選舉。這會推遲股東影響我們控制權變更的能力,因為需要兩次年度會議才能有效地更換大多數董事會成員。
|
• |
空白支票優先股:我們的董事會有權確定我們授權但未發行的10,000,000股優先股的權利、優先和特權。因此,本公司董事會可酌情決定發行本公司股票,優先於您所持有的普通股,其方式對您具有重大稀釋作用。此外,空白支票優先股可被用來創建一種“毒丸”,旨在阻止敵意競購者在未經我們董事會批准的情況下購買我們股票的控股權。我們還沒有采用這樣的“毒丸”,但我們的董事會有能力在未來這樣做
,非常迅速,而且不需要股東批准。
|
• |
董事提名和在股東大會上提出新業務的提前通知要求:希望提交董事提名或將事項交由股東表決的股東必須在非常具體的日期窗口內以非常具體的形式向我們發出通知,以便在股東大會上對此事進行表決。這會讓我們的董事會和管理層有更多的時間對股東的提議做出反應,也可能會忽視股東的提議,或者在該提議沒有被適當提出的情況下將其推遲到下一次會議上。
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股東不得在書面同意下采取行動:任何股東或股東團體不得在未事先通知我們的董事會和管理層或少數股東的情況下迅速採取行動。除了上述提前通知要求,這一規定還讓我們的董事會和管理層有更多時間對擬議的股東行動做出反應。
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股東修改章程的絕對多數要求:股東修改或修訂我們的章程或採用新的章程的提議必須得到至少662/3%的普通股流通股的贊成票
批准。
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股東沒有能力召開股東特別會議:只有董事會或管理層才能召開股東特別會議。這可能意味着股東,甚至那些佔我們普通股很大比例的股東,可能需要等待年度會議 在提名董事或提出其他業務提案之前,由
股東表決。
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在任何當時懸而未決的訴訟中有無進展或缺乏進展;
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我們經營業績的季度變化;
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大額買賣普通股或與本公司股票相關的衍生交易;
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我們或競爭對手對新產品或服務的實際或預期公告;
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我們參與競爭的市場的一般情況;以及
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普遍的社會、政治、經濟和金融狀況,包括全球金融市場的劇烈波動。
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整體股市的價格和成交量不時出現波動,包括因一般經濟不明朗或市場情緒負面而引起的波動;
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本行業公司或投資者認為具有可比性的公司的市場價格和交易量的波動;
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其他公司或本行業一般公司的經營業績和股票估值的變化;
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本公司或本公司股東出售本公司普通股;
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證券分析師未能保持對我們的報道,跟蹤我們的證券分析師改變財務估計,或我們未能達到這些估計或投資者的預期
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我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測;
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我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務的公告;
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公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應;
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涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為;
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經營結果的實際或預期變化;
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我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展;
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涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟,或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查;
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我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務或技術的收購;
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適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋;
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會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更;
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管理層是否有任何重大變動;以及
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總體經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長,包括新冠肺炎疫情造成的任何經濟下滑。
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我們目前正在進行或將來可能採取的知識產權執法行動的結果,以及其時間安排;
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新冠肺炎疫情對我們銷售週期和業績;的影響
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從潛在侵權者、被許可人或客户那裏收到許可費的金額和時間;
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我們專利技術的採用率;
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我們在特定期限內可能執行或可能到期的新許可協議的數量以及這些許可的範圍,包括我們獲得許可的專利數量、之前侵犯我們專利權的程度、使用費費率、支付義務的時間、到期日期等。;
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被許可方在銷售使用我們的專利技術;和
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與我們的專利申請和執行程序相關的費用的金額和時間,包括與我們的知識產權相關的訴訟。
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展品
數
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描述
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31.1
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A),對總裁和首席執行官進行認證。
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31.2
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條,對首席財務官進行認證。
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32.1**
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對總裁和首席執行官的認證。
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32.2**
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
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101.INS
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內聯XBRL實例文檔。
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101.SCH
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。
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101.CAL
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
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101.DEF
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
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101.LAB
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
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101.PRE
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
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104
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。
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本證物隨函提供,但不被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條的規定而被提交,也不受該條規定的責任的約束。此類認證
不會被視為通過引用被納入《證券法》或《交易法》下的任何備案文件,除非我們通過引用明確將其納入其中。
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VirnetX控股公司
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發信人:
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/s/肯德爾·拉森
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名字
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肯德爾·拉森
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首席執行官(首席執行官
(海關人員)
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發信人:
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凱瑟琳·艾蘭森
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名字
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凱瑟琳·艾蘭森
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首席財務官(首席財務官
主任及首席會計主任)
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日期:2022年11月8日
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