附件10.5
經修訂和重述的僱傭協議
本修訂及重述僱傭協議(下稱“協議”)日期為2022年8月29日(“生效日期”),由美國馬裏蘭州的Sunstone Hotel Investors,Inc.、特拉華州的有限責任公司Sunstone Hotel Partnership,LLC(“營運合夥企業”,與Sunstone的“公司”)及Christopher Ostapovicz(“執行”)簽訂。
鑑於,公司和管理人員是該特定僱傭協議的當事人,該協議日期為2021年3月2日,經2021年9月10日修訂(“先前協議”);
鑑於,公司和管理層希望終止先行協議;
鑑於,公司希望簽訂一份新協議,其中包含高管繼續受僱於公司的條款;以及
鑑於,執行人員希望繼續受僱於本公司,但須遵守本協議的條款和條件。
因此,現就此達成如下協議:
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3
就本協議而言,行政人員終止僱用不得被視為有充分理由,除非(A)行政人員在事件發生後90天內向公司發出書面通知,説明作為終止僱用依據的一項或多項事件,(B)公司在收到通知後30天內未更正該等終止理由(如可予更正),及(C)行政人員不遲於行政人員根據本段第(A)款通知本公司後45天終止僱用。
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5
在下文第12(E)節的規限下,免責條款(定義見下文)生效後15天內,應按照下文第4(B)(V)節的規定支付免責條款金額。
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這類總付款的聯邦、州和地方所得税淨額,以及在考慮到逐步取消可歸因於這種未減少的總付款的分項扣除和個人免税後,行政人員將就該等未減少的總付款繳納的消費税金額)。
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10
Sunstone和經營合夥企業之間的分攤和費用分攤協議,不時生效。
11
在法律允許的範圍內的爭議、要求或爭議。工人補償福利和失業保險的索賠(或法律禁止強制仲裁的任何其他索賠)不在本仲裁協議的涵蓋範圍內,此類索賠可由高管或本公司向適當的法院或政府機構提出。通過同意這一具有約束力的仲裁條款,高管和公司都放棄了由陪審團進行審判的所有權利。除以個人身份提出索賠外,行政人員和公司放棄本協議所涵蓋的任何憲法權利或其他權利。除法律可能禁止的情況外,本豁免包括作為原告或班級成員在任何所謂的班級或代表人程序中主張索賠的能力。本仲裁協議應在適用法律允許的範圍內作儘可能廣泛的解釋。
致行政人員:在公司記錄上行政人員最近的地址。
如果是對Sunstone或運營合夥企業:
Sunstone酒店投資者公司
頻譜中心大道200號,21號ST地板
加利福尼亞州歐文,92618
收件人:企業祕書
將副本複製到:
萊瑟姆與沃特金斯律師事務所
南大大道355號,100號套房
加利福尼亞州洛杉磯90071-1560年
收信人:史蒂文·斯托克戴克,Esq.
或任何一方按照本協議以書面形式提供給另一方的其他地址。通知和通信在收件人實際收到時生效。
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本協議的條款、可執行性和影響,除本協議所反映的以外,公司沒有就本協議的條款、可執行性或影響向執行人員作出任何陳述或保證。
[簽名在下一頁]
15
茲證明,行政人員已在此簽字,並根據董事會的授權,本公司已安排以其名義以其名義籤立此等禮物,一切均自上文第一次寫明的日期起生效。
行政人員 | Sunstone酒店投資者公司。 | |
| 馬裏蘭州一家公司 | |
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克里斯托弗·奧斯塔波維茨 | 發信人: | /s/布萊恩·A·吉利亞 |
克里斯托弗·奧斯塔波維茨 | 姓名: | 布萊恩·A·吉利亞 |
| ITS: | 首席執行官 |
| 桑斯通酒店合夥有限責任公司 | |
| 特拉華州一家有限責任公司 | |
| 發信人: | Sunstone酒店投資者公司 |
| | 其管理成員 |
| 發信人: | /s/布萊恩·A·吉利亞 |
| 姓名: | 布萊恩·A·吉利亞 |
| ITS: | 首席執行官 |
附件A
全面發佈
出於有價值的代價,特此確認,簽字人特此免除並永久解除本協議下的“受讓人”,包括Sunstone Hotel Investors,Inc.,一家馬裏蘭公司,Sunstone Operating Partnership,LLC,一家特拉華州的有限責任公司及其每一個合夥人、子公司、聯營公司、附屬公司、繼承人、繼承人、受讓人、代理人、董事、高級職員、僱員、代表、律師、保險公司,以及由他們或他們中的任何一個行事的所有人,法律上或衡平法上的任何及所有形式的訴訟、債項、留置權、合約、協議、承諾、法律責任、申索、索償、索償、損害賠償、損失、費用、律師費或開支(下稱“申索”),而該等訴訟或訴訟、訴訟的因由或有(下稱“申索”),是以下籤署人因任何事宜或因由而針對或可能針對受濟助人或其任何一人的,或任何事物,從時間的開始到現在的日期。在不限制前述一般性的原則下,此處發佈的索賠包括以任何方式引起、基於或與以下各受讓方僱用或終止僱用有關的任何索賠;任何被指控的違反任何明示或默示僱傭合同的行為、任何被指控的侵權行為或對被釋放方終止僱用下籤方的權利的任何據稱的法律限制;以及任何涉嫌違反任何聯邦、州或地方法規或條例的行為,包括但不限於1964年《民權法案》第七章、《就業年齡歧視法案》、《美國殘疾人法案》和《加州公平就業和住房法案》。儘管如此,, 本一般授權書(以下簡稱“授權書”)不適用於免除簽字人(I)根據Sunstone Hotel Investors,Inc.、Sunstone Operating Partnership,LLC和簽字人(以下簡稱“僱傭協議”)於2022年8月29日簽訂的第四份修訂和重新簽署的僱傭協議第4(A)、4(B)或4(C)款所規定的付款或福利的任何權利或要求,(Ii)關於僱傭協議第2(B)(Vi)款的權利或要求,以適用於為換取本新聞稿而提供的付款和福利。(Iii)以下籤署人可能於本協議日期根據任何適用的計劃、政策、慣例、計劃、合約或協議而享有的累算或既得利益;(Iv)任何申索,包括根據以下籤署人與公司之間的任何彌償協議或根據公司章程、公司其他類似管治文件的公司註冊證書而產生的任何賠償和/或預支開支的申索;(V)根據適用法律僱員不能放棄的任何申索;或(Vi)就簽署人直接與公司溝通、合作的權利而提出的申索,或向任何聯邦、州或地方政府監管機構提供信息。
簽署人承認他已得到法律顧問的建議,並熟悉加州民法典第1542條的規定,該條款規定如下:
一般免除不包括債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑其受益人的存在,以及如果債權人或免責方知道,將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。
A-1
以下籤署人瞭解上述法典條款,特此明確放棄其根據上述條款以及任何其他類似效力的成文法或普通法原則可能享有的任何權利。
[根據1990年《老年工人福利保護法》,特此通知簽署人如下:
(A)他有權在簽署本授權書前諮詢受權人;
(B)在簽署本新聞稿之前,他有二十一(21)天的時間考慮本新聞稿:
(C)在簽署本新聞稿後,他有七(7)天的時間撤銷本新聞稿,本新聞稿將在撤銷期限屆滿後生效。]1
以下籤署人聲明並保證,在他可能對受讓人或他們中的任何人提出的任何索賠中,沒有任何利益的轉讓或其他轉移,並且簽字人同意賠償和保持受讓人及其每一個人不因任何該等轉讓或轉移或任何該等轉讓或轉移下的任何權利或要求而招致的任何責任、索賠、要求、損害、費用、費用、開支和律師費。當事各方的意圖是,這項賠償不要求付款,作為受救濟人根據這項賠償向下列簽字人進行賠償的先決條件。
以下籤署人同意,如果他此後對根據本協議發佈的任何索賠引起、基於或與之相關的任何訴訟提起訴訟,或以任何方式對受救濟人或他們中的任何人提起訴訟,則以下籤署人同意向受救濟人支付,除因此而給獲救濟人造成的任何其他損害外,免除人因抗辯或以其他方式迴應上述訴訟或索賠而產生的所有律師費。
簽字人進一步理解並同意,任何款項的支付或本免責條款的籤立均不構成或解釋為受讓人或他們中的任何人承認任何責任,這些受讓人或他們中的任何人一貫認為他們對簽名人沒有任何責任。
以下籤署人已於20年月日籤立本授權書,以資證明。
克里斯托弗·奧斯塔波維茨
1NTD:僅在簽署時高管為40歲或以上的情況下才包括在內。
A-2
附件B
[賠償協議]
(附加的)
B-1