附件10.2

第四次修訂和重述僱傭協議

這份於2022年8月29日(“生效日期”)生效的第四次修訂和重述的僱傭協議(“協議”)，是由美國馬裏蘭州的Sunstone Hotel Investors，Inc.、特拉華州的有限責任公司Sunstone Hotel Partnership，LLC(“經營合夥企業”，與Sunstone的“公司”)和Bryan A.Giglia(“高管”)簽訂的。

鑑於，本公司和管理人員是於2020年3月31日修訂並於2021年9月30日修訂的特定第三次修訂和重新簽署的僱傭協議(“先前協議”)的雙方；

鑑於，公司和管理層希望終止先行協議；

鑑於，公司希望簽訂一份新協議，其中包含高管繼續受僱於公司的條款；以及

鑑於，執行人員希望繼續受僱於本公司，但須遵守本協議的條款和條件。

因此，現就此達成如下協議：

1.聘用期。在遵守下文規定的提前終止條款的前提下，本協議項下高管的任期(“聘用期”)應從生效日期開始，無限期持續到根據本協議條款終止為止。儘管本協議有任何規定，本公司或本公司高管可在任何時間(無論出於任何原因或無任何理由)終止本協議項下的高管職位，但須遵守本協議第4節的規定。

2.僱傭條款。

(A)職位和職責。

(I)於聘用期內，行政人員須擔任Sunstone及營運合夥公司的行政總裁，並須履行本公司不時合理分配予行政人員的職位及其他職責的慣常及慣常僱用職責。執行人員應直接向公司董事會(“董事會”)彙報工作。

(Ii)在聘用期內，除行政人員有權享有的任何假期及病假外，行政人員同意將其大部分營業時間、精力、技能及最大努力投入履行其在本協議項下的職責，以忠實及勤奮地促進本公司的業務及利益。儘管有上述規定，在聘期內，執行人員(A)在符合公司不時生效的利益衝突政策和公司治理準則的公司、公民或慈善董事會或委員會任職並不違反本協議；但在公司董事會任職應事先獲得公司董事會的書面批准。

或(B)管理其個人投資，只要該等活動不會對行政人員作為本公司行政人員履行其職責造成重大幹擾。

(Iii)行政人員同意，他不會利用他受僱於本公司期間出現並可能對本公司有利的任何商業機會；然而，只要行政人員滿足本公司《商業行為及道德守則》所要求的所有先決條件，行政人員可利用任何該等機會。

(B)補償。

(一)基本工資。在僱用期間，行政人員應領取每年600,000美元的基本工資(“基本工資”)。基本工資應按公司一般支付高管工資的間隔分期支付，但不低於每月支付的頻率。於聘用期內，基薪應至少每年檢討一次，以供董事會薪酬委員會(下稱“薪酬委員會”)決定是否有可能增加公司的全權酌情權。本協議中使用的“基本工資”一詞應指調整後的基本工資。基薪的任何增加不應限制或減少本協定項下對執行人員的任何其他義務。

(Ii)年終花紅。除基本工資外，高管有資格根據公司適用於高級管理人員的一個或多個獎金計劃，在僱用期間結束的每個日曆年度獲得年度現金績效獎金(“年度獎金”)。有關年度的任何年度獎金金額及適用於該年度獎金的業績目標，須由薪酬委員會根據上述獎金計劃不時生效的條款及條件釐定，但須符合該獎金計劃的條款及薪酬委員會所訂立的績效目標，高管年度獎金的起點水平、目標水平及最高水平應分別相等於該年度高管基本工資的67.5%、135%及202.5%。任何日曆年應支付的年度獎金(如有)應不遲於緊接該日曆年履約期之後的3月15日支付，但條件是高管在支付日期之前繼續受僱。

(Iii)股權獎。在受僱期間，高管有資格獲得公司長期激勵計劃下的股權獎勵，但受歸屬和薪酬委員會自行決定的其他條件的限制。任何該等股權獎勵(如有)的形式、數額及條款，須由補償委員會根據不時生效的計劃條款及條件，全權酌情決定。

(4)獎勵、儲蓄和退休計劃。在聘用期內，高管有資格參加所有其他激勵計劃、實踐、政策和計劃，以及所有儲蓄和退休計劃、政策和計劃，在每種情況下，均適用於公司高級管理人員。

(V)福利計劃。在受僱期間，行政人員及其合格的家庭成員應有資格參加公司為其高級管理人員維護的福利計劃、實踐、政策和計劃(如適用，包括醫療、牙科、視力、殘疾、員工人壽、團體人壽和意外死亡保險計劃和計劃)。

(六)業務費用。在聘用期內，高管有權根據公司向公司高級管理人員提供的政策、做法和程序，及時報銷高管所發生的所有合理業務費用。

(Vii)附帶福利。在聘用期內，行政人員有權根據本公司的政策、慣例及程序，享有本公司不時向其高級行政人員提供的附帶福利及額外津貼。

(Viii)休假。在受僱期間，行政人員有權根據本公司適用於其高級管理人員的計劃、政策、方案和慣例享有帶薪假期，但在任何情況下，行政人員每一歷年的假期不得少於四周(按比例計算)；但條件是，行政人員的休假時間不得超過行政人員適用的年度假期應計(“應計限額”)的1.5倍，如果行政人員的累積假期達到應計限額，則應停止累積休假時間，直至行政人員的累計休假時間降至低於應計限額為止。

3.終止僱傭關係。

(A)死亡或傷殘。經理在聘用期內死亡或殘疾時，經理的聘用即告終止。就本協議而言，“殘疾”是指行政人員因永久性身體或精神疾病而在任何12個月期間內連續120天或總共180天無法履行其在本協議項下的義務，而根據公司或其保險公司選定的獨立醫生的合理意見，並經行政人員或行政人員的法律代表合理地接受，即使在公司作出合理安排後，行政人員仍無法履行其工作的基本職能。然而，公司不需要為高管提供不合理的通融，也不需要為公司帶來不必要的困難。為清楚起見，本條款不打算、也不會改變或影響高管根據適用於高級管理人員的公司政策或其根據適用的殘疾和缺勤假法律享有的任何和所有權利，這些法律包括但不限於《美國殘疾人法》、《家庭和醫療休假法》、《加州公平就業和住房法》以及《加州家庭權利法》。

(B)由公司終止。公司可在聘期內無故或無故終止對高管的聘用。就本協議而言，“原因”應指發生下列一項或多項事件：

(I)行政人員持續故意不履行其欠公司的職責或嚴重疏忽，而在向行政人員遞交書面通知後15天內仍未補救，而該書面通知指明該項不履行或疏忽；

(2)行政人員在履行職責時故意實施欺詐或重大不誠實行為，其性質和支持應以書面形式提供給行政人員；

(Iii)行政人員的公訴、行政人員的定罪或行政人員對任何涉及道德敗壞的重罪或任何其他重罪或輕罪的認罪或不抗辯；

(Iv)行政人員實質上違反其受信責任或對公司忠誠的責任；或

(V)行政人員實質性違反本協議的任何規定，或行政人員與公司之間的任何其他書面協議，在收到公司書面通知後15天內未得到糾正。

(C)由行政人員終止。行政人員可因正當理由或無正當理由終止聘用該行政人員。就本協議而言，“充分理由”應指在未經執行機構事先書面同意的情況下發生下列任何一種或多種事件：

(I)行政人員的頭銜、職責、權力、責任、報告關係的實質性減少，包括但不限於，公司在控制權變更後不再是一家上市公司或停止在紐約證券交易所(或類似交易所)交易，或將任何與行政人員的地位、頭銜、權力、職責或責任重大不一致的職責分配給行政人員；

(Ii)在受僱期間，公司將行政人員的年度基本工資(如現行的或可能不時增加的)削減超過3%(3%)；

(Iii)將公司總部遷至距離公司目前位於加利福尼亞州歐文的總部超過35英里的地點；以及

(四)公司實質上違反了本協議規定的義務。

就本協議而言，行政人員終止僱用不得被視為有充分理由，除非(A)行政人員在事件發生後90天內向公司發出書面通知，説明作為終止僱用依據的一項或多項事件，(B)公司在收到通知後30天內未更正該等終止理由(如可予更正)，及(C)行政人員不遲於行政人員根據本段第(A)款通知本公司後45天終止僱用。

(D)終止通知。除死亡以外的任何終止，應根據下文第12(C)節的規定，以終止通知的方式通知本合同的其他各方。就本協議而言，“終止通知”是指書面通知，該通知(I)表明本協議所依賴的具體終止條款，(Ii)在適用的範圍內，合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止高管的僱用，以及(Iii)如果終止日期(定義如下)不是收到該通知的日期，則指明終止日期(該日期不得超過該通知發出後30天或，如果執行人員在根據上文第3(C)節提出有充分理由的終止意向書面通知之日後45天以上終止合同(見上文第3(C)節)。高管或公司未能在終止通知中列出有助於展示充分理由或理由的任何事實或情況，不應分別放棄高管或公司在本協議項下的任何權利，或阻止高管或公司在執行高管或公司在本協議項下的權利時分別主張該事實或情況。

(E)終止日期。就本協議而言，“終止日期”是指(I)如果公司終止對高管的僱用，高管收到終止通知的日期或其中規定的任何較後日期(該日期不得超過高管收到通知之日後30天)；(Ii)如果高管終止僱用，終止日期應為高管通知公司終止之日後的第30天(或，如(I)行政人員於行政人員根據上文第3(C)節發出書面通知之日後第45天以充分理由終止聘用，則除非本公司與行政人員另有協議，及(Iii)如行政人員因死亡或傷殘而被終止聘用，則終止日期應為上文第3(A)節所述決定行政人員死亡或傷殘的日期(視屬何情況而定)。

4.公司終止時的公司解散。

(A)應計債務。如果在聘用期內，高管的僱傭因任何原因被終止，公司將向高管支付或提供：(I)任何已賺取但未支付的基本工資，(Ii)截至終止之日為止的應計但未支付的假期薪酬，(Iii)根據公司的任何計劃、方案或政策應支付給高管的任何既得金額，只要以前沒有支付(如果有)(合計“應計債務”)。前一句第(一)至(二)款所述的應計債務應在終止之日起30天內(或適用法律可能要求的較早日期內)償付，前一句第(三)款所述的應計債務應根據管理計劃或方案的條款予以償付。

(B)無因由或有好的理由。如果在聘期內，公司無故終止對高管的僱用，或高管有正當理由辭職，則除應計義務外，高管還應獲得以下報酬：

(I)相等於以下各項之和的款額(“分期付款”)：

(A)(1)終止日生效的基本工資(但在任何情況下不得低於僱用期間支付給行政人員的最高基本工資)和(2)(X)終止日有效的行政人員目標年度獎金(“目標年度獎金”)和(Y)就緊接終止日期之前的歷年實際支付給行政人員的年度獎金之和的兩倍，

(B)高管根據上文第2(B)(Ii)條就終止日期或之前終止的公司任何歷年所賺取的任何年度獎金，但以以前未支付的(如有)為限；及

(C)發生終止日期的部分日曆年的年度紅利按比例計算，方法是將該年的目標年度紅利(或薪酬委員會自行決定的較高數額)乘以一個分數，分數的分子是終止日期發生至終止日期的日曆年的天數，分母為365。

在下文第12(E)節的規限下，免責條款(定義見下文)生效後15天內，應按照下文第4(B)(V)節的規定支付免責條款金額。

(Ii)在2022年1月1日前根據公司的任何股權激勵計劃授予高管的任何當時尚未償還的有限制股票、受限制股票單位或其他基於股權的獎勵(或以此取代的涵蓋繼任者公司證券的獎勵)中，如高管在緊接高管離職日期後12個月內仍繼續受僱於公司，則在緊接該期間內本應歸屬並(如適用)可予行使的部分，須立即歸屬並可予行使；然而，如果終止發生在控制權變更後的12個月內(如Sunstone Hotel Investors，Inc.和Sunstone Hotel Partnership，LLC 2022激勵獎勵計劃所定義)，任何此類股權獎勵應歸屬並可全部行使(連同下文第4(B)(Iii)節下的加速歸屬，即“歸屬加速”)。此類股權獎勵的加速部分應保持未償還狀態，並應在解除生效後授予。在2022年1月1日之前授予的任何未償還限制性股票和其他股權獎勵的部分，如果沒有根據第4(B)(Ii)條(如適用)成為歸屬部分並可根據本條款第4(B)(Ii)條行使(無論是因為該部分不會在緊隨執行終止日期後的12個月期間歸屬，還是因為執行未及時執行且未撤銷解除)將自動被取消和沒收，並且執行將不再擁有任何進一步的權益。

(Iii)在2022年1月1日或之後授予高管的任何當時尚未發行的限制性股票、限制性股票單位或根據公司任何股權激勵計劃授予高管的其他基於股權的獎勵(或以此取代的涵蓋繼任者公司證券的獎勵)，而該等獎勵在終止之日仍未償還和未歸屬，完全是基於高管繼續受僱於

公司將保持未清償狀態，並在解除生效後全數歸屬。

(Iv)在(I)終止日期的18個月週年紀念日及(Ii)行政人員有資格根據後續僱主的團體健康計劃承保之日(行政人員在此同意立即向本公司發出通知)的期間內，在行政人員根據《國税法》第4980B條及其下的法規(統稱為《守則》)有效選擇繼續承保醫療保險的情況下，本公司應繼續提供，費用由公司承擔。行政人員及其符合資格的受撫養人在其集團健康計劃下的承保水平與如果行政人員的僱用沒有根據行政人員在終止之日生效的選舉而終止時應適用的水平相同(“眼鏡蛇承保範圍”)，但條件是：(X)如果提供此類福利的任何計劃沒有或在繼續承保期限屆滿前停止，不受財務條例第1.409A-1(A)(5)條規定的第409A條的適用，或(Y)公司因其他原因無法繼續在其團體健康計劃下為高管提供保險而不招致處罰(包括但不限於，根據公共衞生服務法第2716條或患者保護和平價醫療法案)，則在這兩種情況下，相當於每個剩餘公司補貼的150%的金額此後應在繼續承保期內(或其剩餘部分)以基本相等的每月分期付款支付給高管。

(V)即使本協議有任何相反規定，行政人員有權在21天(或45天，如果適用法律要求)內及時執行並向公司交付任何豁免金額、授權加速和/或眼鏡蛇保險，並在簽署並交付基本上與本合同附件A所示形式的索賠豁免後7天內不撤銷(“豁免”)，這應是高管權利的一個條件。

(C)死亡或傷殘。如果在聘用期內，由於高管死亡或殘疾而終止其僱用，則除應計債務外：

(I)應在終止之日起30天內，將相當於終止之日生效的執行人年度基本工資的100%的數額支付給執行人的遺產或受益人或執行人(視情況而定)；

(2)一筆相等於發生終止日期的部分歷年的年度獎金按比例計算的數額，須在終止日期後30天內付給行政人員的遺產或受益人或行政人員(視何者適用而定)，方法是將行政人員在適用的公司獎金計劃下該年度的目標年度獎金(或薪酬委員會自行酌情決定的較高數額)乘以分數，分數的分子為終止日期至終止日期所經過的歷年的天數，分母為365；

(Iii)高管根據上文第2(B)(Ii)條為公司任何歷年賺取的任何年度獎金，如在終止日期或之前終止，應在終止日期後30天內支付給高管的遺產或受益人或高管(如果適用)，但不得超過以前未支付的金額；

(Iv)根據公司的任何股權激勵計劃授予高管的任何當時尚未償還的限制性股票、限制性股票單位或其他基於股權的獎勵(或以此取代的涵蓋繼任者公司證券的獎勵)，如在終止日仍未償還和未歸屬，且完全基於高管在本公司的持續受僱或服務而歸屬，則須全部歸屬；及

(V)在終止之日後的18個月內，根據執行機構根據《守則》第4980B條繼續提供醫療保險的有效選擇，公司應繼續向執行人員及其合格家屬提供眼鏡蛇保險，但條件是：(X)如果提供此類福利的任何計劃沒有或在繼續承保期限屆滿前停止不受財務條例第1.409A-1(A)(5)條規定的第409A條的適用，或(Y)公司因其他原因無法繼續在其團體健康計劃下為高管提供保險而不招致處罰(包括但不限於，根據公共衞生服務法第2716條或患者保護和平價醫療法案)，則在這兩種情況下，相當於每個剩餘公司補貼的150%的金額此後應在繼續承保期內(或其剩餘部分)以基本相等的每月分期付款支付給高管。

(D)其他終止。如果高管因上文第4(B)節或第4(C)節中未描述的任何原因終止與公司的僱傭關係，公司應僅向高管支付應計債務，而不再根據本協議向高管承擔其他義務。

6.超額降落傘付款；付款限制。

(A)最佳薪酬上限。儘管本協議有任何其他規定，如果高管收到或將收到的任何付款或利益(包括根據本協議或任何其他計劃、安排或協議的條款，與終止高管僱傭有關的任何付款或利益)(所有此類付款和福利，包括本協議第4節下的付款和福利，以下稱為“總付款”)將(全部或部分)繳納根據守則第499條徵收的消費税(“消費税”)，則如果由高管選擇，在該其他計劃、安排或協議中考慮到由於本守則第280G條所規定的總付款的任何減少後，任何現金付款應首先減少，任何非現金付款應在必要的範圍內減少，以使總付款的任何部分都不需要繳納消費税，但前提是：(I)如此減少的該總付款的淨金額(並在減去聯邦、對這種減少的總付款徵收的州和地方所得税，在考慮到逐步取消可歸因於這種減少的總付款的分項扣除和個人免税後)大於或等於(Ii)在沒有這種減少的情況下(但在減去之後)這種總付款的淨額

這類總付款的聯邦、州和地方所得税淨額，以及在考慮到逐步取消可歸因於這種未減少的總付款的分項扣除和個人免税後，行政人員將就該等未減少的總付款繳納的消費税金額)。

(B)某些免責條款。為了確定全部付款是否以及在多大程度上將被徵收消費税，(I)執行人員在不構成守則第280G(B)節所指的“付款”的時間和方式放棄收取或享有的全部付款的任何部分均不應考慮在內；(2)支付總額中的任何部分不得計入由本公司選定的獨立、國家認可的會計師事務所(“獨立顧問”)的書面意見，而該部分不構成守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”(包括因守則第280G(B)(4)(A)條所述的“降落傘付款”)，而在計算消費税時，該等付款總額的任何部分均不得計入獨立顧問認為構成對實際提供的服務的合理補償的部分，《守則》第280G(B)(4)(B)條所指的，超過《守則》第280G(B)(3)條所界定的可分配給該等合理補償的“基本金額”；及(Iii)任何非現金福利或任何遞延付款或包括在總付款內的福利的價值，應由獨立顧問根據守則第280G(D)(3)及(4)節的原則釐定。

7.限制性契約。

(A)在受僱於本公司期間(不論是否根據本協議)及行政人員因任何理由終止僱用後12個月內，執行人員不得直接或間接要求、誘使或鼓勵本公司任何成員及其母公司、附屬公司及關聯公司的任何僱員或顧問終止其與本公司及其母公司、附屬公司及附屬公司的僱傭或其他關係，或停止向本公司任何成員及其母公司提供服務。任何附屬公司及聯營公司及行政人員不得為任何該等目的與任何該等人士展開討論，或授權或明知而配合任何其他個人或實體採取任何該等行動。

(B)在受僱於本公司期間(不論根據本協議或其他規定)及其後，行政人員不得利用本公司或其母公司、附屬公司或聯營公司的任何商業祕密來招攬、誘使或鼓勵任何與本公司及其母公司、附屬公司及聯營公司有業務往來的客户、客户、供應商或其他人士終止與其關係或從本公司任何成員公司及其母公司、附屬公司及聯營公司轉讓業務，而行政人員不得為任何該等目的與任何該等人士展開討論，或授權或明知而配合任何其他個人或實體採取任何該等行動。

(C)行政人員同意不貶低本公司，且行政人員同意不以任何有意或合理地可能損害本公司、其業務、商業聲譽或個人聲譽的方式，貶低本公司的任何母公司、子公司或聯營公司及/或本公司或本公司的任何母公司、子公司或聯營公司的任何高級人員、董事、僱員、股東及/或代理人。儘管如此，本文件中沒有任何內容

協議應禁止執行人員作出適用法律、法規或法律程序所要求的真實陳述或披露，或向證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方監管機構或執法機構提出指控、報告可能的違規行為、參與或與其合作，包括涉及聯邦、州或當地法律或法規的任何舉報人、反歧視或反報復條款。

(D)認識到如行政人員違反第7(A)、(B)及(C)條所訂的義務，將會對公司造成不可彌補的損害，則該行政人員承認、同意及同意，如發生上述違反或威脅，公司除有權獲得任何其他法律補救及損害賠償外，亦不容易計算該項違反行為的金錢損害賠償，而公司亦不會在法律上就此獲得足夠的補救，具體履行義務，以及臨時和永久禁令救濟(不需要提交保證金)，以限制行政部門違反或威脅違反此類義務。

8.全額結算。

公司支付本協議規定的款項的義務以及履行本協議項下義務的義務不應受到公司可能對高管或其他人提出的任何抵消、反索賠、賠償、抗辯或其他索賠、權利或行動的影響。在任何情況下，執行人員均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減少根據本協定任何規定應支付給執行人員的金額，除非另有明確規定，無論執行人員是否獲得其他工作，此類金額均不得減少。

9.成功者。

(A)本協議是高管個人的，未經公司事先書面同意，高管不得轉讓本協議，除非根據遺囑或繼承法和分配法。本協議應符合執行機構法定代表人的利益，並可由其執行。

(B)本協議適用於公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

(C)本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、合併或其他方式)承擔並同意履行本協議，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行本協議的方式及程度相同。本協議中所使用的“公司”應指上文定義的公司及其業務和/或資產的任何繼承人，其承擔並同意通過法律實施或其他方式履行本協議，包括但不限於控制權的變更。

10.償還金融債務。

本公司根據本協議向行政人員支付或提供的任何薪酬、福利或其他財務義務應根據任何員工分配給經營合夥企業Sunstone、Sunstone Hotel TRS承租人公司以及(如適用)其各自的任何子公司和/或關聯公司

Sunstone和經營合夥企業之間的分攤和費用分攤協議，不時生效。

11.反壟斷協議。本公司與高管此前簽署了作為附件B的賠償協議(“賠償協議”)。行政人員在此確認，行政人員先前已與本公司訂立包含保密及其他保護性契約的安排(“保密政策”)，行政人員將繼續受保密政策的條款及條件約束。

12.其他。

(A)適用法律；修正案。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並按照加利福尼亞州法律解釋，不涉及法律衝突原則。本協議的標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力或效力。除非由本協議雙方或其各自的繼承人和法定代表人簽署的書面協議，否則不得對本協議進行修改或修改。

(B)仲裁。在法律允許的最大範圍內，高管與公司(或其任何所有者、董事、高級管理人員、員工、附屬公司或代理人)之間與高管的僱用或終止僱傭有關或引起的任何爭議、索賠或糾紛，將提交高管工作所在國家的一名具有酒店業經驗的仲裁員根據美國仲裁協會(“AAA”)的全國僱傭糾紛解決規則進行最終和具有約束力的仲裁，作為此類爭議、索賠或糾紛的唯一補救辦法。在任何此類仲裁中，當事各方均可根據仲裁庭的適用規則進行證據開示，但仲裁員有權根據適用的州或聯邦證據開示法規，下令和允許證據開示。仲裁員應出具合理的書面裁決，並有完全權力裁決法庭上可獲得的所有補救措施。雙方當事人應分攤仲裁所需的申請費，但行政機關支付的金額不得超過有管轄權的聯邦法院或州法院所要求的申請費中的較低者。本公司應支付仲裁員費用和任何AAA行政費用。仲裁員對裁決作出的任何判決都可以在任何有管轄權的法院進行。上述可能涉及的糾紛包括(但不限於)拖欠工資、違約、侵權、違反公共政策、歧視、騷擾或根據法律提出的任何其他與就業有關的索賠，這些法律包括但不限於1964年《民權法案》第七章、《美國殘疾人法案》, 《就業年齡歧視法案》、《加州公平就業和住房法案》、《加州勞動法》以及與僱員與其僱主的關係有關的任何其他法規或法律，無論此類糾紛是由高管還是公司發起的。因此，本雙邊仲裁協議適用於公司可能對高管提出的任何和所有索賠，包括但不限於挪用公司財產、披露專有信息或商業機密、幹擾合同、商業誹謗、重大疏忽或任何其他針對高管不當行為或違反忠實義務的索賠。然而，即使本協議有任何相反的規定，公司和行政人員仍有權就下列任何事項尋求和獲得強制令救濟

在法律允許的範圍內的爭議、要求或爭議。工人補償福利和失業保險的索賠(或法律禁止強制仲裁的任何其他索賠)不在本仲裁協議的涵蓋範圍內，此類索賠可由高管或本公司向適當的法院或政府機構提出。通過同意這一具有約束力的仲裁條款，高管和公司都放棄了由陪審團進行審判的所有權利。除以個人身份提出索賠外，行政人員和公司放棄本協議所涵蓋的任何憲法權利或其他權利。除法律可能禁止的情況外，本豁免包括作為原告或班級成員在任何所謂的班級或代表人程序中主張索賠的能力。本仲裁協議應在適用法律允許的範圍內作儘可能廣泛的解釋。

(C)通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應以掛號或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式發送給另一方，地址如下：

致行政人員：在公司記錄上行政人員最近的地址。

如果是對Sunstone或運營合夥企業：

Sunstone酒店投資者公司

頻譜中心大道200號，21號^ST地板

加利福尼亞州歐文，92618

收件人：企業祕書

將副本複製到：

萊瑟姆與沃特金斯律師事務所

南大大道355號，100號套房

加利福尼亞州洛杉磯90071-1560年

收信人：史蒂文·斯托克戴克，Esq.

或任何一方按照本協議以書面形式提供給另一方的其他地址。通知和通信在收件人實際收到時生效。

(D)2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。儘管本協議有任何相反規定，但如果本公司根據其善意判斷，確定本協議項下的任何資金轉移或被視為資金轉移很可能被解釋為《交易所法》第13(K)節及其頒佈的規則和法規所禁止的個人貸款，則不得在必要或適當的程度上進行此類轉移或被視為轉移，以免違反《交易所法》及其頒佈的規則和法規。

(E)第409A條。

(I)雙方同意本協議旨在遵守《守則》第409a節和根據其頒佈的條例(以下簡稱第409a節)的要求或對第409a節的豁免。

(Ii)就本協議而言，根據本協議須支付的每一筆款項或提供的利益(包括獲得一系列分期付款的任何權利)應被解釋為一項單獨確定的付款或就第409a條而言的一系列單獨付款的權利。根據第409a條的規定，任何可能在發生付款事件(如終止僱傭)的日曆年後的日曆年度內執行和/或撤銷的豁免和免除(包括免除)的付款，應僅在對價期或(如適用)解除撤銷期限結束的日曆年內支付或開始付款(視情況而定)，以符合第409a條的規定，並且如果在某個時間段內應支付一筆款項，則支付該金額的時間應由公司酌情決定。

(3)對於本協定規定的對執行人員的任何費用報銷或任何實物福利規定，此類費用的報銷或實物福利的提供應受下列條件的限制：(1)在一個課税年度內有資格報銷的費用或提供的實物福利金額不得影響有資格報銷的費用或在任何其他納税年度提供的實物福利金額，但規定報銷守則第105(B)節所述費用的任何醫療報銷安排除外；(2)符合條件的費用的報銷應不遲於發生該費用當年的次年年底；和(3)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或換取另一福利的限制。

(Iv)就本協議中關於在僱傭終止時或之後支付構成第409a條下的“非限定遞延補償”的任何款項或福利而言，終止僱傭不應被視為已經發生，除非該終止也是守則第409a條所指的“離職”，而就本協議的任何此類條款而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語應指“離職”。

(V)即使本協議有任何相反規定，在“離職”(第409a條所指)後的六個月內，公司不得向高管支付與“離職”(第409a條所指)有關的補償或福利，前提是公司確定該高管在“離職”時是“特定僱員”，並且在本協議規定的時間支付此類金額將是國內税法第409a(A)(2)(B)(I)條所禁止的分配。如果任何該等款項因前一判決而延遲支付，則在該六個月期間結束後的第一個營業日(或根據第409A條可支付該款項而無須繳交該等額外税款的較早日期，包括因行政人員死亡)，本公司應向行政人員支付一筆相當於該六個月期間本應支付予該行政人員的累積金額的款項，而不計利息。

(F)可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或條款被認為超出了適用的法律權限或與適用的法律限制相沖突，則應根據需要對該條款進行改革和重寫，以實現與該適用法律的一致性。

(G)扣繳。根據任何適用的法律或法規，公司可從根據本協議應支付的任何金額中扣繳聯邦、州、地方或外國税款。

(H)沒有豁免權。高管或公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何規定，或未能維護高管或公司在本協議項下可能擁有的任何權利，不得被視為放棄該條款或權利或本協議的任何其他條款或權利。

(I)隨意僱用。行政人員承認他在公司的僱傭在任何情況下都是“隨意”的，並且在遵守上文第3條和第4條所載的解僱和遣散義務的前提下，行政人員同意公司可以隨時解僱他並終止他在公司的僱傭關係，無論是否有理由。納入任何福利計劃或補償安排不會賦予執行人員任何權利或要求獲得本協議項下的任何利益，除非此類權利已根據本協議的明示條款確定。

(J)整個協議。於生效日期，本協議連同賠償協議及保密協議，構成行政人員與本公司就本協議標的事項達成的最終、完整及排他性協議，並取代及取代本公司向行政人員作出的任何及所有其他協議、要約或承諾，不論是口頭或書面的，包括但不限於先前協議。

(K)生存。第4節(公司終止時的義務)、第7節(限制性公約)和第12(B)節(仲裁)以及賠償協議和保密政策應在本協議終止或到期後繼續有效。

(L)申述及保證。執行人代表並向本公司保證：(I)根據本協議的條款，本協議對其有效、具有約束力並可對其強制執行；(Ii)執行人不受本協議的簽署或履行所違反的任何合同或其他義務的約束或約束，包括但不限於任何現行有效的競業禁止協議；及(Iii)執行人不受任何懸而未決的或據其所知可能對其履行本協議項下義務的能力或本公司的商業聲譽產生不利影響的任何索賠、行動、判決、命令或調查的約束。執行機構沒有，也同意不會簽訂任何與本協議有衝突的書面或口頭協議。

(M)與律師進行協商。執行人員承認，他有充分和完全的機會與律師和他自己選擇的其他顧問就以下事項進行磋商

茲證明，行政人員已在此簽字，並根據董事會的授權，本公司已安排以其名義以其名義籤立此等禮物，一切均自上文第一次寫明的日期起生效。


行政人員	Sunstone酒店投資者公司。
	馬裏蘭州一家公司


/s/布萊恩·A·吉利亞	發信人：	羅伯特·C·斯普林格
布萊恩·A·吉利亞	姓名：	羅伯特·C·斯普林格
	ITS：	總裁
	桑斯通酒店合夥有限責任公司
	特拉華州一家有限責任公司
	發信人：	Sunstone酒店投資者公司
		其管理成員
	發信人：	羅伯特·C·斯普林格
	姓名：	羅伯特·C·斯普林格
	ITS：	總裁

附件A

全面發佈

出於有價值的代價，特此確認，簽字人特此免除並永久解除本協議下的“受讓人”，包括Sunstone Hotel Investors，Inc.，一家馬裏蘭公司，Sunstone Operating Partnership，LLC，一家特拉華州的有限責任公司及其每一個合夥人、子公司、聯營公司、附屬公司、繼承人、繼承人、受讓人、代理人、董事、高級職員、僱員、代表、律師、保險公司，以及由他們或他們中的任何一個行事的所有人，法律上或衡平法上的任何及所有形式的訴訟、債項、留置權、合約、協議、承諾、法律責任、申索、索償、索償、損害賠償、損失、費用、律師費或開支(下稱“申索”)，而該等訴訟或訴訟、訴訟的因由或有(下稱“申索”)，是以下籤署人因任何事宜或因由而針對或可能針對受濟助人或其任何一人的，或任何事物，從時間的開始到現在的日期。在不限制前述一般性的原則下，此處發佈的索賠包括以任何方式引起、基於或與以下各受讓方僱用或終止僱用有關的任何索賠；任何被指控的違反任何明示或默示僱傭合同的行為、任何被指控的侵權行為或對被釋放方終止僱用下籤方的權利的任何據稱的法律限制；以及任何涉嫌違反任何聯邦、州或地方法規或條例的行為，包括但不限於1964年《民權法案》第七章、《就業年齡歧視法案》、《美國殘疾人法案》和《加州公平就業和住房法案》。儘管如此，, 本一般授權書(以下簡稱“授權書”)不適用於免除簽字人(I)根據Sunstone Hotel Investors，Inc.、Sunstone Operating Partnership，LLC和簽字人(以下簡稱“僱傭協議”)於2022年8月29日簽訂的第四份修訂和重新簽署的僱傭協議第4(A)、4(B)或4(C)款所規定的付款或福利的任何權利或要求，(Ii)關於僱傭協議第2(B)(Vi)款的權利或要求，以適用於為換取本新聞稿而提供的付款和福利。(Iii)以下籤署人可能於本協議日期根據任何適用的計劃、政策、慣例、計劃、合約或協議而享有的累算或既得利益；(Iv)任何申索，包括根據以下籤署人與公司之間的任何彌償協議或根據公司章程、公司其他類似管治文件的公司註冊證書而產生的任何賠償和/或預支開支的申索；(V)根據適用法律僱員不能放棄的任何申索；或(Vi)就簽署人直接與公司溝通、合作的權利而提出的申索，或向任何聯邦、州或地方政府監管機構提供信息。

簽署人承認他已得到法律顧問的建議，並熟悉加州民法典第1542條的規定，該條款規定如下：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑其受益人的存在，以及如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。

A-1

以下籤署人瞭解上述法典條款，特此明確放棄其根據上述條款以及任何其他類似效力的成文法或普通法原則可能享有的任何權利。

[根據1990年《老年工人福利保護法》，特此通知簽署人如下：

(A)他有權在簽署本授權書前諮詢受權人；

(B)在簽署本新聞稿之前，他有二十一(21)天的時間考慮本新聞稿：

(C)在簽署本新聞稿後，他有七(7)天的時間撤銷本新聞稿，本新聞稿將在撤銷期限屆滿後生效。]¹

以下籤署人聲明並保證，在他可能對受讓人或他們中的任何人提出的任何索賠中，沒有任何利益的轉讓或其他轉移，並且簽字人同意賠償和保持受讓人及其每一個人不因任何該等轉讓或轉移或任何該等轉讓或轉移下的任何權利或要求而招致的任何責任、索賠、要求、損害、費用、費用、開支和律師費。當事各方的意圖是，這項賠償不要求付款，作為受救濟人根據這項賠償向下列簽字人進行賠償的先決條件。

以下籤署人同意，如果他此後對根據本協議發佈的任何索賠引起、基於或與之相關的任何訴訟提起訴訟，或以任何方式對受救濟人或他們中的任何人提起訴訟，則以下籤署人同意向受救濟人支付，除因此而給獲救濟人造成的任何其他損害外，免除人因抗辯或以其他方式迴應上述訴訟或索賠而產生的所有律師費。

簽字人進一步理解並同意，任何款項的支付或本免責條款的籤立均不構成或解釋為受讓人或他們中的任何人承認任何責任，這些受讓人或他們中的任何人一貫認為他們對簽名人沒有任何責任。

以下籤署人已於20年月日籤立本授權書，以資證明。

布萊恩·A·吉利亞

¹NTD：僅在簽署時高管為40歲或以上的情況下才包括在內。

A-2