美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D/A
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)
應包含在 依據 提交的聲明中的信息
對第 13d-1 (a) 條及其依據 提出的修正案
規則 13d-2 (a)
傑夫斯品牌有限公司
(發行人名稱)
普通股,每股無面值
(證券類別的標題)
M61472102
(CUSIP 號碼)
Viki Hakmon
以色列特拉維夫 Hanechoshet 街 3 號 6971068
+972-3-6899124
(獲授權 接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2022年11月1日
(需要提交本聲明的事件發生日期)
如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明 ,報告本附表 13D 所涉的收購,並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,請選中以下方框。☐
注:以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本,包括所有證物。有關要向其發送副本 的其他各方,請參閲 §240.13d-7。
*封面 頁面的其餘部分應填寫,供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別時填寫, 用於隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。
為了1934年《證券交易法》(“法案”) 第18條的目的,此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該條款的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見 註釋)。
第 2 頁,總共 6 頁
CUSIP 編號M61472102 | 時間表 13D/A |
1 |
舉報人姓名
Viki Hakmon |
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
3 |
僅限秒鐘使用
|
4 |
資金來源
PF,也是 |
5 |
如果根據 第 2 (e) 或 2 (f) 項要求披露法律程序,請勾選複選框 ☐
|
6 |
國籍或組織地點
以色列 |
的數量 股份 受益地 由每個人擁有 舉報人 和: |
7 |
唯一的投票權
1,468,578* |
8 |
共享投票權
0 | |
9 |
唯一的處置力
1,468,578* | |
10 |
共享的處置權
0 |
11 |
每個申報人實際擁有的總金額
1,468,578 |
12 |
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請複選框 ☐
|
13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
18.19* |
14 |
舉報人類型
在 |
* | 基於總計 8,074,217 發行人向申報人報告的截至2022年11月8日已發行普通股,每股無面值。 |
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本附表 13D 第 1 號修正案修訂和補充了 Viki Hakmon(“申報人”)最初於 2022 年 10 月 12 日向美國證券交易委員會(“SEC”) 提交的附表 13D(“附表 13D”),旨在反映 申報人購買每股無面值的額外普通股(“普通股”),Jeffs's Brands Ltd,一家以色列公司(“發行人”),詳情見下文第 3 項。
第 1 項。證券和發行人。
本附表13D/A聲明涉及以色列公司Jeffs's Brands Ltd(“發行人”)的普通股,不包括每股面值 (“普通股”)。
發行人的主要行政辦公室 位於以色列6971068特拉維夫Hanechoshet街3號。
第 2 項。身份和背景。
Viki Hakmon(“舉報人 人”)是以色列公民。
舉報人的 營業地址為以色列6971068特拉維夫Hanechoshet街3號。
申報人 的主要職業是擔任發行人的首席執行官兼董事,其營業地址為以色列6971068特拉維夫Hanechoshet 街3號。發行人的主要業務是一家電子商務消費品公司, 主要在亞馬遜平臺上運營。
在過去的五年中, 舉報人沒有在刑事訴訟(不包括交通違規行為或類似的輕罪)中被定罪,他 也不是具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方,因此 他現在或曾經受到禁止未來違規行為或禁止或強制活動的判決、法令或最終命令的約束 受聯邦或州證券法的約束,或發現任何違反此類法律的行為。
第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。
“項目 3。特此對來源和 資金或其他對價金額” 進行修改和重報如下:
2021年5月10日,根據 證券交易所和重組計劃協議,申報人向發行人出資了他 在加利福尼亞州公司Smart Repair Pro和成為發行人全資子公司 的加州公司purex Corp. 的所有股權,以換取4,997股新發行的普通股。
2022年2月17日, 發行人為截至該日已發行的每股普通股和 已發行664.0547股普通股發行了664.0547股普通股的紅股(相當於股票分紅),據此,申報人獲得了3,313,284股普通股。
2022年5月3日,發行人 對其已發行和流通的普通股進行了.806比1的反向拆分,根據該協議,普通股持有人在該日期每持有一股普通股將獲得 .806股普通股。由於這種反向拆分,申報人擁有 2,674,535股普通股。
2022年6月16日,發行人對其已發行和流通的普通股進行了1比1.85的反向拆分,根據該分割,普通股持有人在該日每持有1.85股普通股將獲得一股普通 股。由於這種反向拆分,申報人擁有1,445,695股普通 股票。
2019年5月23日,現為發行人子公司的Smart Repair Pro與申報人和第三方簽訂了貸款協議。在2019年7月和8月以及2020年4月和5月期間,Smart Repair Pro與申報人和其他某些方簽訂了額外的貸款協議。 2022年5月3日,發行人與Smart Repair Pro、申報人和包括L.I.A. Pure Capital Ltd.(“Pure Capital”)在內的其他 方簽訂了貸款轉讓協議,根據該協議,發行人承擔了Smart Repair Pro在未償貸款下的 義務,發行人同意,除非提前根據與這些方簽訂的相應貸款 協議的條款還款,否則在消費時償還發行人首次公開募股(“IPO”)的信息,應付給該方的所有未償還的 本金應為自動轉換為普通股數量,等於通過將 應付給該方的未償本金除以每股普通股3.46美元的每股普通股價格得出的商數,該商數是通過將首次公開募股結束前的已發行和流通普通股除以1,000萬美元得出的。發行人於 2022 年 8 月 30 日 完成首次公開募股。截至該日,Smart Repair Pro向申報人提供了94萬美元的未償貸款。根據申報人的 轉讓協議,2022年8月30日,應申報人貸款的未償本金自動將 轉換為271,951股普通股,發行人根據申報人於2021年11月14日簽訂的某些看漲期權協議,向申報人發行了15,383股普通股,剩餘的256,568股普通股 轉化為純資本,該協議於2021年11月14日簽訂了 } 申報人和純資本。
2022年11月1日,申報人通過經紀人在公開市場上以每股1.28美元的價格購買了7,500股普通股, 手頭有現金。
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第 4 項。交易目的。
申報人擁有的發行人所有 證券僅用於投資目的。
申報人可以不時與發行人、其董事和高級職員、發行人的其他股東和其他人就與發行人和/或其子公司的管理、運營、業務、資產、資本化、財務狀況、戰略計劃、治理 和未來有關的 事項進行討論。儘管申報人目前無意這樣做,但他可以在公開市場或私下交易中不時購買 的普通股或其他證券,具體取決於他對發行人業務、前景和財務狀況、此類證券市場、他可用的其他投資和商業機會 、總體經濟和股票市場狀況、他不時尋求或向他提出的提案以及其他因素。 申報人打算密切監控自己的投資,並可能利用不時向他提供的機會。 申報人還可以制定有關發行人的計劃或提案,包括未來可能的有關附表13D第4項 (a) 至 (j) 段所述的 事件或交易的計劃或提案。根據申報人 對其投資的持續審查以及包括上述因素在內的各種其他因素,申報人可能(受 任何適用的證券法和封鎖安排的約束)決定不時出售其擁有的全部或任何部分普通股或其他證券。但是,他目前沒有這樣做的計劃。除上述情況外,申報人目前沒有與 附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 小節中要求描述的任何行動有關或可能導致任何行動的計劃 或提案。但是,申報人特別保留在將來隨時不時通過和實施一項或多項此類計劃以及提出此類 提案的權利。
第 5 項。發行人證券的利息。
“項目 5。特此對附表13D中發行人的證券利息” 進行修訂和重述如下:
此處提供的信息基於發行人向申報人報告的截至2022年10月12日已發行和流通的8,074,217股普通股。
(a) 申報人實際擁有1,468,578股普通股,約佔已發行普通股的18.19%。
(b) 申報人可能被視為對發行人1,468,578股普通股擁有唯一的投票權和處置權。
(c) 申報人在過去的60天內沒有進行過任何普通 股票的交易,但第3項中規定的除外,該項以提及方式納入此處。
(d) 已知沒有其他人 有權或有權指示從申報人實益擁有的證券 處獲得股息或出售證券的收益。
(e) 不適用。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
參見上文第 4 項,其中 以引用方式納入此處。
第 5 頁,總共 6 頁
除下文所述外, 申報人與任何 其他人之間目前沒有關於發行人證券的合同、安排、諒解或關係(法律或其他關係),包括但不限於任何證券的轉讓或投票、 finder的費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌或看漲期權、利潤擔保、損益分割或 提供或扣留代理人:
看漲期權協議
2021年11月14日, 申報人與Pure Capital簽訂了看漲期權協議,根據該協議,申報人授予Pure Capital 以10,000美元的 總收購價購買最多858,823股發行人普通股的權利(“看漲期權”)。Pure Capital可以隨時行使看漲期權,直到以下時間以較早者為準: (i) Pure Capital放棄其在看漲期權下的權利;(ii) 當Pure Capital完全行使看漲期權 期權時。2022年8月30日,Pure Capital行使了256,568股普通股的看漲期權。
封鎖協議
2022 年 8 月 25 日,關於 的首次公開募股,申報人與於 2022 年 8 月 30 日結束的首次公開募股的承銷商簽訂了標準形式的封鎖協議(“封鎖協議”),根據該協議,申報人同意,在自 2022 年 8 月 26 日起的 180 天內,除某些例外情況外,他不會 (i) 要約、質押、出售、簽訂合同直接或間接出售、授予、出借或以其他方式轉讓或 處置任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換的證券普通 股票,(ii) 訂立任何互換或其他安排,將普通股所有權的任何經濟後果 全部或部分轉讓給他人,(iii) 要求或行使與任何普通 股票的註冊有關的任何權利,或 (iv) 公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或簽訂任何互換或其他協議的意圖 } 全部或部分轉讓普通股或任何其他證券所有權的任何經濟後果。
第 7 項。將作為展品提交的材料。
附錄 1 | 與其中所列承銷商簽訂的封鎖協議表格(作為發行人於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的F-1/A表格註冊聲明的附錄10.16提交,並以引用方式納入此處)。 | |
第 2 號附錄 | Jeffs's Brands Ltd與Viki Hakmon和Medigus Ltd.之間於2021年5月10日簽訂的證券交易所和重組計劃協議。(作為發行人於2022年2月18日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明的附錄10.4提交,並以引用方式納入此處)。 | |
附錄 3 | 2020年10月8日由Smart Repair Pro、Purex Corp.、Smart Repair Pro和Purex Corp. 的股東、Viki Hakmon和Medigus Ltd.簽訂的普通股購買協議(作為發行人於2022年2月18日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明的附錄10.2提交,並以引用方式納入此處)。 | |
第 4 號附錄 | 2021年6月22日由Smart Repair Pro、Purex Corp.、Smart Repair Pro和Purex Corp. 的股東以及Viki Hakmon和Medigus Ltd.之間的普通股購買協議第1號修正案(作為發行人於2022年2月18日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明的附錄10.3提交,並以引用方式納入此處)。 | |
第 5 號附錄 | 由Smart Repair Pro和Jeffs's Brands Ltd簽訂的2022年5月3日轉讓和假設協議(轉讓和假設協議形式作為發行人於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的F-1/A表格註冊聲明的附錄10.15提交,並以引用方式納入此處)。 | |
附錄 6 | Call 期權協議,由Viki Hakmon和L.I.A. Pure Capital Ltd.簽訂於2021年11月14日(作為申報人附表13D的附錄6提交,並以引用方式納入此處)。 |
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簽名
經過合理的查詢 ,據下述簽署人所知和所信,下列簽署人特此證明本聲明 中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期:2022 年 11 月 8 日
//Viki Hammon | |
Viki Hakmon |