附件 99.2

股東特別大會通知

尊敬的 股東：

我們很高興地邀請您出席夏普林克遊戲有限公司的股東特別大會(“大會”)，我們稱之為“夏普林克”，“我們”或“公司”，將於2022年12月14日星期三下午4：00在夏普林克公司總部舉行，地址為華盛頓大道北333號，明尼阿波利斯，明尼阿波利斯，104室，郵編：55401，此後可視情況休會或延期。

在會議上，股東將被要求通過以下決議：

我們的 董事會一致建議您投票支持上述提議，其中每一項都在隨附的 委託書中進行了更全面的描述。

在2022年11月14日(星期一)收盤時登記在冊的股東 有權在大會或任何延期或延期的大會上通知並投票。

我們 預計委託書和隨附的代理卡將於2022年11月18日(星期五)左右郵寄給登記在冊的股東(如上所述) 。

提交給股東的建議若要獲得批准，須獲得出席會議的至少過半數本公司普通股持有人(親自或受委代表)投贊成票，並有權就提交予通過的事項投票及投票， 以及委託書中更全面地描述的特別多數的支持。

吾等 知悉除本股東特別大會通告所列事項外，並無其他事項須於大會上提交。 如有任何其他事項妥善提交大會，委託人將根據本公司董事會的建議就該事項投票。

合資格的股東 可於2022年11月15日(星期二)前向本公司提交適當的提案，以便在大會上提出適當的提案。如果在郵寄本委託書後任何提案或會議議程發生更改，我們將通過發佈新聞稿的方式將更改傳達給我們的股東，該新聞稿的副本將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向 公眾索取。

您可以通過郵寄、互聯網、電話或親自出席會議的方式投票 。如果以郵寄方式投票，委託書必須在會議指定時間前至少48小時由我們的投票處理機構收到，或在會議指定時間至少四(4)小時前送達我們在明尼蘇達州明尼阿波利斯的註冊辦事處，以便有效地計入普通股計票。 如果通過互聯網或電話投票，您的投票必須在美國東部時間2022年12月13日(星期二)晚上11：59之前收到，才能有效計入在會議上投票的普通股計票。如果您出席會議， 您可以親自投票，您的代理不會被使用。委託書和所附代理卡上的 均提供了詳細的代理投票説明。股東如欲表達對議程項目的立場，可不遲於12月4日(星期日)和2日(星期日)向我們的辦公室提交書面聲明 至上述地址022。收到的任何立場聲明都將以表格6-K的形式提交給美國證券交易委員會，公眾可以在上述網站上查閲該表格。

普通股聯名持有人 請注意，根據本公司章程細則第28.6條，在會議上的投票權 將由出席會議的聯名擁有人中的資深擁有人獨佔，為此目的，資歷將按姓名在本公司股東名冊上的排列次序而定。

您的 投票很重要。無論您是否希望參加會議，請在委託卡上註明日期並簽名，並立即將其放在 隨附的信封中返回，如果在美國郵寄，則不需要郵資；或者您可以通過電話或互聯網投票。您可以 稍後撤銷您的委託書，出席會議並親自投票您的股票。所有委託書和授權書必須在不遲於會議前四小時交付公司。

Proxy 語句

特別股東大會

根據隨附的SharpLink股東特別大會通知，本委託書 是就SharpLink遊戲有限公司(“SharpLink”，“我們”或“本公司”)董事會將於股東特別大會(“股東大會”)及其任何續會或延期會議上表決的委託書徵集委託書而提供的。會議將於美國中部時間2022年12月14日(星期三)下午4點在夏普林克公司總部舉行，該公司總部位於明尼蘇達州55401明尼蘇達州明尼阿波利斯104號套房華盛頓大道北333號，此後視情況休會或延期。

會議議程如下：

我們的董事會 一致建議您投票支持上述建議，下面將對這些建議進行更全面的説明 。

我們 不知道會議之前將發生的任何其他事項。如果會議之前有任何其他事項，被指定為代理人的人將根據董事會的判斷對該等事項進行表決。

您的 投票很重要。無論您是否希望參加會議，請在委託卡上註明日期並簽名，並立即將其放在 隨附的信封中返回，如果在美國郵寄，則不需要郵資；或者您可以通過電話或互聯網投票。您可以 稍後撤銷您的委託書，出席會議並親自投票您的股票。所有委託書和授權書必須在不遲於會議前四小時交付公司。

代理程序

截至2022年11月14日(星期一)營業時間結束時，只有本公司普通股(每股面值0.06新謝克爾)的記錄持有人(“普通股”)有權在大會或其任何續會或延期會議上親自或由受委代表發出通知並投票。截至2022年11月3日(星期四)，已發行普通股為22,561,881股。有關詳細信息， 請參閲下面的“某些受益所有者的安全所有權”。

更改 或吊銷代理

如果您是註冊股東，您的委託書可在行使之前的任何時間被撤銷，方法是向股東發出書面通知 ，並在會議召開前一小時將其委託書送達我們的上述地址，並表明其委託書已被撤銷，或及時 提交另一份日期較晚的委託書。出席會議不會導致您之前授予的委託書被撤銷 ，除非您明確提出要求。

如果您的股票是以街頭名義持有的，您可以通過及時向您的經紀人、銀行、受託人或被指定人提交新的投票指示來更改您的投票；或者，如果您從您的經紀人、銀行、受託人或被指定人那裏獲得了合法的委託書，使您有權投票您的股票， 您可以通過出席會議並親自投票來更改您的投票。

法定人數

在會議上辦理業務所需的股東人數為法定人數。 由本人或受委代表出席會議的兩名或以上股東合計持有本公司普通股總投票權的25%以上即構成法定人數。因不足法定人數而延期的會議一般會在董事於發給股東的通告中指定的同一時間及地點或任何時間及地點延期至下一週的同一天 。如自指定舉行會議時間起計半小時內，復會仍未達到法定人數，則任何兩名親身或委派代表出席的股東均為法定人數。

棄權和 經紀人非投票將計入法定人數。一般來説，當持有其客户的街名股票的經紀人簽署並提交此類股票的委託書，但此類股票未就特定方案投票時，就會發生經紀人無投票權 ，因為(I)經紀人未收到受益所有者的投票指示，以及(Ii)經紀人缺乏投票此類股票的可自由支配的 投票權。投票過程中將不計入棄權票和無票票。因此，棄權票和中間人反對票不會影響會議表決的任何事項的結果。

未簽署的 或未退還的委託書，包括未由銀行、經紀人或其他記錄持有人退還的委託書，將不計入法定人數。

投票標準

有關提案所需多數票的更多信息，請參見“有關交易的問答- 需要多少票數才能批准該提案？”

在對任何特定提案的投票結果 進行列表時，構成經紀人無票和棄權票的股票不被視為對該 提案所投的選票。未簽署或未退回的委託書，包括未由銀行、經紀人或其他記錄持有者退還的委託書，將不計入投票目的。

為特別股東大會徵集選票的費用

我們 將承擔向股東徵集委託書的費用。委託書將以郵寄方式徵集，也可以親自、電話或電子通信、由我們的董事、高級管理人員和員工或由 公司聘請的代表律師徵集。我們將根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於向我們普通股的實益擁有人發送委託書和委託書的規定，向經紀公司及其他託管人、代管人和受託人償還其費用。

休會 和延期

儘管我們預計不會發生這種情況，但我們的股東也可能被要求投票決定休會或推遲會議，以便徵集額外的委託書，以支持會議議程上的任何提案。

我們的 股東可以通過直接寫信給董事會或指定的個人 董事與我們的董事會成員溝通，以：

公司祕書

SharpLink遊戲有限公司。

華盛頓大道北333

套房 104

明尼蘇達州明尼阿波利斯市55401

我們的 公司祕書將把任何股東通信傳遞給指定的個人董事(如果是這樣寫的)，或者傳遞給我們的 董事之一，他們可以處理這一問題。

安全 某些受益所有者的所有權

下表列出了截至2022年11月4日的某些信息，涉及所有董事和高級管理人員以及我們已知的實益擁有我們普通股5%以上的股東的實益擁有權(按轉換後的基礎，受實益擁有權限制的限制)。 在我們的條款中，實益擁有權限制定義為緊隨適用股東持有的B系列優先股轉換後發行的普通股數量的9.99%，這也適用於Alpha Capital持有的認股權證。

¹ 受益 所有權根據美國證券交易委員會規則確定，一般包括對證券的投票權或投資權。 與當前可行使或可在本表日起60天內行使的期權相關的普通股被視為未償還 用於計算持有此類證券的人的百分比，但不被視為未償還用於計算任何其他人的百分比 。除腳註另有説明外，在適用的情況下，在社區財產法的規限下，上表 所列人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。

² 百分比是根據截至2022年11月3日(星期四)的22,561,881股普通股計算，減去900股作為庫存股持有的普通股，加上行使或轉換預籌資權證或優先股後可向Alpha Capital Anstalt(“Alpha Capital”)發行的908,334股普通股 。此 代表23,469,315股普通股的總數(按折算後計算)，但須受實益所有權限制。

³ 受益所有權 反映了Alpha Capital根據受益所有權限制可收購的普通股的最大數量。 根據本公司的記錄，Alpha擁有1,415,128股普通股、124,810股優先B股、以每股0.01美元的行使價購買1,253,592股普通股的預籌認股權證，以及以每股4.50美元的行使價購買2,666,667股普通股的普通認股權證。

目錄表

附件 A-1-合併協議

*根據S-K規則第601(B)(2)項，本附件的某些展品和附表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其補充提供一份所有遺漏的證物和時間表的副本。

附件 A-2-《協議和合並計劃第一修正案》

附件B-北國資本市場公平意見

附件 C-SportsHub截至2022年和2021年6月30日的六個月財務報表

附件：截至2021年12月31日和2020年12月31日的D-SportsHub財務報表

引言

如下文所述，經SharpLink特別委員會(“特別委員會”)、審計委員會(“審計委員會”)及SharpLink董事會(“SharpLink董事會”)一致通過後，SharpLink、SHGN收購公司(SharpLink為特拉華州的公司及SharpLink的全資附屬公司)、SportsHub Games Network，Inc.(特拉華州的公司)、SportsHub遊戲網絡公司(“SportsHub”)及擔任SportsHub股東代表(“股東代表”)的個人Christian Peterson於9月7日訂立合併協議及計劃。2022年(“合併協議”)。2022年11月2日，雙方簽訂了合併協議第一修正案(“合併協議修正案”)，規定根據夏普普通股收盤時在納斯達克資本市場上的報價，對SportsHub普通股股東可發行的股份代價進行可能的調整。

根據經修訂的合併協議，合併子公司將與SportsHub合併並併入SportsHub，合併子公司將保留 作為SharpLink的尚存公司和全資子公司(“交易”或“合併”)。 SportsHub目前擁有SharpLink約890萬股普通股，而經修訂的合併協議規定，該等由SportsHub擁有的SharpLink普通股應由SportsHub在合併完成前立即由SportsHub向SportsHub的股東分發 。此外，經合併協議修正案修訂的合併協議規定， 發行相當於367萬股SharpLink普通股的額外普通股作為代價(“合併代價股份”)，可根據普通股和優先股交換比率分配給SportsHub的普通股和優先股股東，但須作出以下調整：(A)如果SharpLink普通股在緊接收盤前45天內的每股平均收市價(“SharpLink股價”)低於1.03美元， 那麼合併對價股票的數量將增加到最多1,055,125股夏普普通股，如合併協議修正案附表1.1所述；及(B)如SharpLink股價為1.51美元或以上，則合併代價股份數目應減至最多450,072股SharpLink普通股，詳情載於合併協議修正案附表 1.1。交易完成後，SharpLink將向SportsHub股東發行的SharpLink普通股總數在下文中稱為“合併對價”。

為了完成交易，SharpLink的股東被要求批准完成交易和合並協議預期的其他交易 。

要完成 交易，提案必須在會議或任何允許的休會上獲得批准。除了獲得股東批准的要求 外，還必須滿足或放棄合併協議中規定的每一項其他成交條件。 交易完成後，該提議將生效。

告誡您，除本委託書中包含的信息外，不要依賴任何其他信息。未授權任何人 向您提供與本委託書中包含的信息不同的信息。此委託書的日期為2022年11月8日。您不應假設本委託書中包含的信息在任何其他 日期都是準確的。將本委託書郵寄給我們的股東不會產生任何相反的影響。

本 委託書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成 在該司法管轄區向任何人或從任何在該司法管轄區內向其提出此類要約或要約非法的任何人進行此類要約或委託的邀請。

有關交易的問題 和答案

以下部分提供了有關交易和與會議相關的其他事項的常見問題解答。但是，此 部分僅提供摘要信息。請參閲本委託書 中其他地方包含的更詳細信息，以及本委託書中引用或併入的文件。SharpLink敦促其股東在做出任何決定之前閲讀本文檔全文。

交易內容是什麼 ？

SharpLink、合併 子公司、SportsHub和股東代表於2022年9月7日簽訂合併協議。經《合併協議修正案》於2022年11月2日修訂的合併協議 包含擬議中的SharpLink和SportsHub業務合併的條款和條件。根據經修訂的合併協議，SportsHub應 根據經修訂的特拉華州一般公司法(“DGCL”)的規定與合併子公司合併，合併子公司作為SharpLink(“尚存公司”)的全資子公司繼續存在。 在滿足或豁免(如果允許)經修訂的合併協議中規定的條件後兩個工作日內，或在雙方共同同意的其他日期，符合DGCL適用要求的合併證書(“合併證書”)應提交給特拉華州州務卿，以便根據DGCL進行備案。合併應在向特拉華州州務卿提交合並證書或在合併證書中指定的較晚時間(“生效時間”)生效，前提是 在交易結束前對SportsHub股東所持SharpLink普通股的商定股份分配已經完成 。

截至2022年11月3日(星期四)，SportsHUB是SharpLink的最大股東，持有約890萬股SharpLink普通股，佔SharpLink已發行和已發行普通股的39%。根據經修訂的合併協議所載條款及條件，SportsHub須於緊接合並完成前將該等股份分派予其股東 (“股份分派”)。合併完成後，SportsHub的股東將獲得總計367萬股SharpLink普通股(須受經修訂合併協議更全面描述的若干調整) ，以換取SportsHub的所有已發行股本。根據經修訂的股份分配及合併協議，將向SportsHub的股東分派或發行的約1,260萬股SharpLink普通股 ，將有六個月的禁售期；此後，每名持有人每月不得超過25%的股份有資格回售，直至不再存在限制。

根據合併協議的條款，SharpLink將向SportsHub的股東發行367萬股SharpLink普通股，但須受合併協議修正案附表1.1所規定的SharpLink股價的調整。SportsHUB目前是SharpLink的最大股東，持有已發行和已發行普通股的39%。根據交易完成後合併協議修正案附表1.1對SharpLink股票價格的調整，SportsHub股東將擁有SharpLink已發行和已發行股份的47.0%至49.9%。在完全稀釋和轉換的基礎上，SportsHub的股東將擁有SharpLink 38.1%至40.6%的股份。交易完成後，SharpLink的現有股東將擁有合併後公司已發行和已發行股本的50.1%至53.0%。在完全攤薄和轉換後的基礎上，現有SharpLink股東將擁有合併後公司股本的59.4%至61.9%，計入SharpLink 2021年股權激勵計劃預留的普通股 。

根據修訂後的1934年美國證券交易法或交易法的定義，SharpLink目前 有資格成為外國私人發行人。作為一家外國私人發行人，美國證券交易委員會允許夏普林克提交20-F表格的年度報告和某些母國材料的副本 ，而不是提交10-K、10-Q和8-K表格的年度、季度和當前報告；夏普林克不受美國證券交易委員會代理聲明 要求和某些美國證券交易委員會投標要約要求的限制；夏普林克獲準在美國境外銷售證券，而不受《1933年美國證券法》(經修訂)或《證券法》的限制；SharpLink受限證券的美國持有者 可以將此類證券轉售給在美國境外獲得此類證券的人，而不受證券法 規定的轉售限制，並且SharpLink的關聯公司不受《交易法》第16條的約束。然而，基於SharpLink在美國以外的持續業務最少的事實，截至2022年6月30日，SharpLink不再符合“外國私人發行人”的定義(由於其所有權、資產和管理結構和地點)，它將不再有資格根據交易法 作為外國私人發行人；自2023年1月1日起，它將不再有資格享受上述豁免和特權。 屆時，高級管理人員、董事和10%的股東將受到《交易法》第16條的實益所有權報告、短期交易和其他要求的約束。我們預計失去外國私人發行人地位不會對我們的股東產生負面影響，但我們可能會產生更大的費用，以遵守交易所法案下的額外披露 和其他合規法規。

有關交易的更完整説明 ，請參閲標題為“《合併協議》“在這份委託書中。

為什麼這兩家公司提議合併？

SportsHub於2015年由SharpLink的聯合創始人兼首席執行官Rob Phythian(“Phythian先生”)創立，目的是 利用高度分散且不斷增長的夢幻體育和免費遊戲開發行業中普遍存在的整合機會 (F2P)。在Phythian先生的領導下，SportsHub開始實施通過收購實現增長的戰略，最終在不到五年的時間裏收購了七項業務，包括體育技術、WhatIfSports、聯盟安全、國家夢幻錦標賽、CDM體育、MFL10s和夢幻國家高爾夫俱樂部(於2020年被收購)。2019年，SportsHub董事會 批准剝離由Chris Nicholas(“Nicholas先生”)創建和管理的Sports Technologies Inc.，以幫助成立一家名為SharpLink，Inc.的新體育技術公司。此後，在剝離的同時辭去SportsHub首席執行官和董事會主席職務的Phythian先生和現任SharpLink首席運營官和董事會成員的Nicholas先生共同創立了SharpLink。SharpLink的成立是為了開創體育博彩轉換技術的先河，專門為美國新興的體育博彩和iGaming行業構建 。由於SharpLink的剝離和組建，SportsHub成為SharpLink的最大股東。此外，SportsHub成為了SharpLink的寶貴客户，與SharpLink密切合作，以支持其夢幻體育業務利益。

兩家公司都相信，如果交易完成，將產生一家合併後的公司(“合併後的公司”)，該公司將 處於有利地位，實現SharpLink業務的實質性增長，增強SharpLink的年度財務業績 ，並在一般投資界吸引更多的機構追隨者。有關SharpLink參與交易的 原因的更完整討論，請參閲：交易-交易的原因。”

在交易完成時，SharpLink將擁有多少 可用現金資源？

SharpLink的合併現金和現金等價物的實際金額將在很大程度上取決於交易完成的時間。然而， 如截至2022年6月30日的6個月的預計財務報表所反映的，包括在本委託書中的“未經審計的預計簡明合併財務信息”項下，合併後的公司截至2022年6月30日的資產負債表上將有5,639,000美元的現金和現金等價物 。

為什麼我會收到這些材料？

您 收到通知、委託書和代理卡，因為您在記錄日期 已被確認為SharpLink的股東，並且您有權在會議上投票批准本委託書中描述的事項。此委託書聲明 包含有關提議的交易和會議的重要信息，您應仔細閲讀其全文。隨附的代理卡允許您授權代理投票您的SharpLink普通股，而無需出席會議。請在實際可行的情況下儘快將您的代理卡填寫、簽名、註明日期並郵寄到預填好地址的已付郵資信封內，或按照代理卡上的説明通過互聯網或電話提交您的投票。

我要投票表決什麼？

會議議程包括以下事項：

需要 什麼才能完成交易？

要完成交易，提案必須在大會或任何允許的續會上獲得SharpLink普通股的必要持有人 在會議記錄日期的批准。除了獲得股東批准的要求外，必須滿足或放棄合併協議中規定的每一項其他成交條件。有關合並協議下的成交條件的更完整説明 ，請閲讀標題為“合併協議-交易完成的條件“在這份代理聲明中。

是否有任何聯邦或州監管要求必須遵守，或者聯邦或州監管批准或許可必須與交易相關 ？

SharpLink 或SportsHub均不需要提交任何文件或獲得美國或其他國家/地區的任何反壟斷監管機構的任何批准或許可即可完成交易。在美國，SharpLink必須遵守適用的聯邦和州證券法，以及納斯達克與交易相關的股票發行規則和法規。此外，關於這筆交易，SharpLink已經向以色列税務機關申請了一項税務裁決，表明與這筆交易相關的MTS證券的發行將免除預扣義務。

在交易中，SportsHub的未償還股票期權和認股權證將發生什麼 ？

作為交易的結果，SharpLink將承擔購買SportsHub的 普通股的所有已發行的未行使的SportsHub期權和認股權證，每個此類SportsHub期權和認股權證將轉換為購買SharpLink的 普通股的期權或認股權證，受該等期權和認股權證約束的SharpLink普通股的數量和行使價 將進行適當調整，以反映交換比例。

將在交易中發行的SharpLink普通股的 持有者是否能夠不受 限制地出售這些SharpLink普通股？

在交易中向SportsHub股東發行的SharpLink普通股將根據《證券法》第4(A)(2)節和據此頒佈的法規《證券法》第4(A)(2)節的規定，在交易中發行，無需根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》進行登記，在沒有登記或獲得適用豁免登記要求的情況下，該等股份的持有人不得發行或出售該普通股。一般而言，在沒有根據證券法登記的情況下，持有該等股份的人士在收到SharpLink普通股後至少六個月，即根據證券法頒佈的第144條首次有資格出售該等股份時， 該等股份持有人將不能轉讓其任何股份；此後，每名持有人每月有資格轉售的股份不得超過25% ，直至不再有任何限制為止。

交易結束前持有SharpLink普通股的持有者 不會因交易結束而受到交易限制。

交易完成後，誰將立即擔任合併後公司的董事和高管？

在交易完成時以及緊隨交易完成後，合併後公司的董事會及其委員會和合並後公司的執行管理團隊預計將與目前的SharpLink董事會、SharpLink董事會委員會和SharpLink執行管理團隊保持不變，如下表所示：

我是否有權獲得評估權？

SharpLink普通股的持有者 無權獲得與該交易相關的評估權。

SportsHub股東是否採納了修訂後的合併協議並批准了交易？

是的。 經修訂的合併協議簽署後，合併協議和交易獲得SportsHub股東的必要多數批准。

這筆交易對SharpLink的股東產生了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

該交易旨在符合修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《IRC》)第368(A)(1)(A)和368(A)(2)(D)條的規定。出於美國聯邦所得税的目的，持有SportsHub普通股和SportsHub期權及認股權證以收購SportsHub Commons股票的持有者在交易中購買SharpLink普通股、期權及認股權證的普通股、期權及認股權證的交易將不再徵税。此外，此類持有人 打算在交易中收到的普通股、期權和認股權證中採用等同於SportsHub的普通股、期權和認股權證的交換基礎 出於美國聯邦所得税的目的，在交易中被視為交換了普通股、期權和認股權證。此外，任何持有人在交易中收到的此類SharpLink普通股、期權和認股權證的持有期應包括該持有人在SportsHub普通股、期權和認股權證中的持有期，這些普通股、期權和認股權證被視為在交易中交換。

SportsHub的普通股、期權和認股權證的持有者應與他們自己的法律和税務顧問合作，根據持有者自己的特定情況確定交易對他們的税收後果。

作為SharpLink股東，參與交易的人員 是否有可能與我的利益衝突？

是的。 在考慮SharpLink董事會的建議時，您應該知道，SharpLink董事會的某些成員和SharpLink的高管在交易中擁有的利益可能不同於您作為SharpLink 股東可能擁有的利益，或者是您作為SharpLink股東可能擁有的利益之外的利益。SharpLink董事會知道這些權益，並在決定批准經修訂的合併協議時考慮了這些權益及其他事項。

更具體地説，SharpLink的某些高管和董事也是SportsHub的直接或間接股東，包括Joseph Housman、Rob Phythian、Chris Nicholas、Tom Doering和Paul Abdo。考慮到這些高管和董事在SportsHub中的直接或間接利益，SharpLink董事會成立了一個特別委員會(“特別委員會”)，其成員是Adrienne Anderson和Scott Pollei，他們都是在交易中沒有直接或間接利益的外部董事。特別委員會領導了意向書條款和條件的談判，管理了經修訂的合併協議的條款和條件的談判，以及交易，審查了已完成的獨立公平意見，並確定交易 與SportsHub股東相比對獨立SharpLink股東公平。此外，SharpLink董事會在討論和審議簽署意向書時，以及在一致批准經修訂的合併協議的簽署和交易並決定建議SharpLink股東批准交易時， 意識到了這些利益。

為什麼 SharpLink正在尋求與交易相關的股東批准？

由於 各種原因，包括SportsHub對SharpLink的持股百分比以及由此產生的其為“控股股東”的推定(該術語在以色列公司法，1999年(“公司法”)第6部分第5章中定義)， 該合併被我們的審計委員會認定為“非常交易”(該術語由公司法定義) ，並且如上文所述，七名SharpLink董事會成員中有五名可能被視為在交易中擁有個人利益 ，我們需要獲得股東的批准才能完成交易。

此外， 由於擬向SportsHub發行的股份可能超過發行前已發行的夏普普通股的20%，根據納斯達克上市規則第5635(A)條，我們必須獲得股東批准。

需要多少票數才能批准交易提案 ？

協議和合並計劃預期的交易和其他交易的批准，作為代理聲明的附件 A-1，並經 協議和合並計劃的第一修正案修訂，作為代理聲明的附件A-2，規定了SharpLink收購SportsHub的條款和條件，需要出席會議的有權就此事投票和表決的大多數普通股持有人親自或委託代表投贊成票。只要符合以下至少一項“特別多數”要求：(I)投票贊成該事項的股份至少包括由非控股股東投票表決的股份的大多數，而該股東在批准該交易時並無個人利益，或(Ii)第(I)項所述股東投票反對該交易的股份總數不超過本公司現有投票權的2%。

就必要多數而言，“控股股東”被定義為有能力指揮公司活動的股東，但僅因擔任董事或在公司擔任其他職務而產生的能力除外。就批准與“控股股東”的“非常交易”而言，如果一個人單獨或與其他人共同持有公司25%或以上的投票權，且沒有其他股東持有該公司超過50%的投票權，則該人被視為“控股股東”。

根據以色列公司法，股東的“個人利益”(I)包括股東和股東家庭的任何成員、股東配偶的家庭成員或上述任何人的配偶的個人利益，或股東(或該家庭成員)擔任董事或首席執行官、擁有至少5%股份 或有權任命董事或首席執行官的公司的個人利益。以及(Ii)不包括僅因擁有本公司普通股而產生的權益。

根據《公司法》， 在委託他人投票的情況下，“個人利益”包括委託持有人或授權代理人的股東的個人利益，而不論委託持有人是否有權自行決定如何投票。如果您在這件事上沒有個人利益，您可以假設使用隨附的委託書表格不會產生個人利益。

《公司法》 要求對本委託書中提出的提案進行投票的每位股東表明股東 是否是控股股東或在該提案的批准過程中是否有個人利益。否則，股東沒有資格 對此提案進行投票，其投票將不會計入此提案的範圍。

作為SharpLink的股東，SharpLink董事會如何建議我投票？

經過仔細考慮，SharpLink董事會一致建議SharpLink股東投票支持包括在會議議程上的所有提案。這一建議遵循經修訂的合併協議的一致建議和批准，以及特別委員會和審計委員會擬進行的交易(沒有Thomas Doering先生出席，如上文所述，他可能被視為在批准交易中有“個人利益”)。

在決定是否對上述事項投贊成票時，我應考慮哪些風險？

您應仔細 審閲本委託書中題為“風險因素”的章節，該章節闡述了與交易有關的某些風險和不確定性、合併後公司的業務將受到的風險和不確定性，以及SportsHub作為一家獨立公司將受到的風險和不確定性的影響。

您希望交易在何時完成嗎？

我們預計，交易將在會議結束後以及在滿足或放棄所有成交條件後儘快完成，但我們無法預測確切的時間。有關合並協議和合並協議修正案下的成交條件的更完整説明，請參閲標題為“合併協議 - 以交易完成為條件.”

我可以就代理聲明或如何投票的問題與誰 聯繫？

股東如對委託書或如何投票有疑問，可通過電子郵件 ir@Sharplink.com或致電407-960-4636與SharpLink的投資者關係代表聯繫。

風險因素

除了本委託書中包含的其他信息，包括標題為“有關前瞻性陳述的告誡 聲明”中涉及的事項外，在確定如何在會議上投票時，您應仔細考慮以下風險因素。以下並非與交易相關的風險的詳盡列表，您應閲讀 並考慮SharpLink截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告第1部分第3項“關鍵信息-風險因素”中描述的風險因素，該報告已在美國證券交易委員會備案，並通過引用併入本文。

與交易相關的風險

SportsHUB 不是一家上市公司，因此很難確定SportsHub的公平市值和交易的公平性。

SportsHub的流通股是私人持有的，不在任何公開市場交易，這使得很難確定SportsHub及其證券的公允市值。由於將向SportsHub的 股東發行的SharpLink普通股的數量是基於雙方之間的談判確定的，因此與交易相關而發行的SharpLink普通股的價值可能會大於SportsHub的普通股和優先股的公允市場價值。

經合併協議修正案修訂的合併 協議中有關夏普完成交易的條件可能根本或在預期時間內無法滿足 。

SharpLink完成交易的義務受某些條件的制約，包括SharpLink股東對上述某些事項的批准、經修訂的合併協議中包含的陳述和保證的準確性、 受某些重大限制、各方遵守其在合併協議下各自的契約的情況、經合併協議修正案修訂的法律或命令、沒有阻止交易的法律或命令以及其他慣常的成交條件。 這些條件在下進行了更詳細的描述。合併協議-成交條件。“SharpLink無法 向您保證將滿足或放棄所有條件。如果條件未得到滿足或放棄，交易可能不會發生或將被推遲，SharpLink和SportsHub各自可能會失去交易的部分或全部預期收益。

交易懸而未決或未能完成交易可能會對夏普鏈接的財務業績、未來業務和運營以及夏普鏈接普通股的市場價格產生不利影響。

交易懸而未決，或未能完成交易，可能會擾亂SharpLink的業務。除其他事項外， SharpLink管理層的注意力可能集中在完成交易和相關事宜上，並可能被 從其他可能有利於SharpLink的機會上轉移。如果發生這些情況，上述任何事項都可能對夏普的財務狀況、經營業績或業務前景產生不利影響。

交易的完成取決於許多成交條件，包括SharpLink股東的批准。 不能保證交易完成的條件會得到滿足。如果交易未能完成，SharpLink將面臨幾個風險，其股價可能受到不利影響，如下所示：

此外，如果合併協議終止，董事會決定尋求另一項業務合併，則不能保證 將能夠找到價值高於或等於該交易的交易。

SharpLink 已經並預計將繼續產生與該交易相關的鉅額交易成本。

SharpLink 已經並預計將繼續產生一些與合併協議相關的非經常性交易相關成本，完成交易併合並兩家公司，這些成本目前無法準確估計。這些費用和成本一直是，並將繼續是可觀的。非經常性交易成本包括但不限於支付給法律、財務和會計顧問的費用、備案費用和印刷成本。合併後公司的業務可能會產生額外的意想不到的成本，這些成本可能高於預期，並可能對合並後公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

即使交易完成，合併後的公司也可能無法實現交易的預期收益。

交易的成功與否將取決於合併後的公司能否實現其業務目標並籌集必要的 資金以支持其運營。如果合併後的公司無法實現這些目標，交易的預期收益可能無法完全實現，可能需要比預期更長的時間才能實現，或者可能根本無法實現。

交易結束後，SharpLink股東的持股比例可能會根據SharpLink的股價或SportsHub的股票價值的任何變化進行調整，這一點在《協議和合並計劃第一修正案》中有更全面的描述。 SharpLink的股價下跌將導致SharpLink的其他股東的持股比例更大的稀釋。

根據合併協議的條款，SharpLink將向SportsHub的股東發行367萬股SharpLink普通股， 受合併協議修正案附表1.1所規定的SharpLink股票價格的調整。SportsHUB目前是SharpLink的最大股東，持有已發行和已發行普通股的38%。根據交易完成後合併協議修正案附表1.1對SharpLink股票價格的調整，SportsHub股東將擁有SharpLink已發行和已發行股份的47.0%至49.9%。在完全稀釋和轉換的基礎上，SportsHub的股東將擁有SharpLink 38.1%至40.6%的股份。交易完成後，SharpLink的現有股東將擁有合併後公司已發行和已發行股本的50.1%至53.0%。在完全稀釋和轉換的基礎上，現有SharpLink股東將擁有合併後公司 股本的59.4%至61.9%，這還包括根據SharpLink的2021年股權激勵計劃保留的普通股。

因此，因交易而向SportsHub的股東發行SharpLink的普通股將減少 當前SharpLink股東持有的每股普通股的相對投票權。此外，SharpLink股東可能無法從交易中獲得與他們將在交易中經歷的所有權稀釋相稱的收益。

如果合併後的 公司無法實現交易預期的全部戰略和財務利益，SharpLink股東 的所有權權益將被稀釋，而不會獲得任何相應的利益，或者合併後的公司只能實現目前預期從交易中獲得的部分戰略和財務利益 。

經修訂的合併協議中規定的SharpLink股東在交易結束後的持股百分比可能會根據SharpLink普通股的市價或價值的變化進行調整。交易結束時SharpLink普通股的價格可能與合併協議日期和會議日期的價格不同。

股票價格變化可能由多種因素引起(其中許多因素不在我們或SportsHub的控制範圍之內)，包括但不限於以下 ：

SharpLink的股價在過去幾年中一直不穩定，從2022年9月7日(合併協議日期)的0.95美元 跌至2022年11月3日的0.69美元。由於合併協議修正案引入的調整機制，如果交易在2022年11月3日完成，將向SportsHub股東發行的與交易相關的股份對價將從367萬股普通股增加到約472萬股普通股，導致我們其他股東的持股比例被更高地稀釋。

之後交易 已完成，合併後的公司計劃在美國重新註冊，這樣的重新註冊可能會對合並後的公司及其股東徵收税款。

SharpLink 目前在以色列註冊，交易後合併後的公司將繼續在以色列註冊，而其所有辦公室、管理層、大部分業務合作伙伴和資產以及所有董事會成員預計都將位於美國 。因此，夏普公司計劃將合併後的公司重新設在美國特拉華州，同時繼續在納斯達克上市。合併後公司的重新註冊將接受所有公司的批准，其中將包括合併後公司股東的批准。

不能保證重新註冊將完成，如果完成，時間也不確定。

雖然 SharpLink計劃在美國特拉華州對合並後的公司進行重新合併，但不能保證 重新合併會生效。由於未能獲得股東、司法和/或監管部門的批准或其他原因，重新註冊可能無法完成。合併後公司的重新註冊將接受所有公司批准，其中 可能包括合併後公司股東的批准。註冊聲明/代理聲明可能不會被美國證券交易委員會 清除。即使重新註冊也會發生，也可能因為技術或其他原因而被推遲。

SharpLink高級管理人員和董事在交易中的利益與您的不同，這可能會影響他們支持或批准交易，而不考慮您的利益。

如上所述，SharpLink的某些高級管理人員和董事直接或間接擁有SportsHub的普通股，因此 可能在交易中擁有與您不同的權益。這些利益和其他利益可能會影響SharpLink的這些高管和董事支持或批准這筆交易。有關SharpLink高級管理人員和董事利益的更多信息， 請參閲標題為“交易中某些人士的權益。”

交易可能會完成 ，即使交易公告、行業範圍的變化和其他原因可能導致重大不利變化。

一般而言，如果合併協議的任何一方在2022年9月7日(合併協議日期)之後發生重大不利變化影響另一方，則合併協議的任何一方均可拒絕完成交易。但是，某些類型的變更不允許任何一方 拒絕完成交易，即使此類變更會對SharpLink或SportsHub產生重大不利影響，但 它們是由以下原因引起的(除非在某些情況下，它們對SharpLink或SportsHub產生不成比例的影響，視情況而定)：

如果發生不利變化，但SportsHub和SharpLink仍必須完成交易，合併後的公司的市場價格可能會受到影響。

合併後公司股票的市場價格可能會因此次交易而下跌。

合併後公司股票的市場價格可能會因交易而下跌，原因有很多，包括但不限於以下情況：

交易完成後，SharpLink可能捲入與交易相關的證券訴訟或股東派生訴訟，這可能會分散SharpLink管理層的注意力，損害合併後公司的業務 保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有相關成本和損害。

證券 訴訟或股東派生訴訟經常伴隨着某些重大業務交易的宣佈，如出售業務部門或宣佈業務合併交易及相關披露。SharpLink可能會 捲入與交易和相關披露相關的這類訴訟，合併後的公司未來可能會捲入此類訴訟。無論有無正當理由，訴訟往往代價高昂，分散了管理層的注意力和資源，這可能會對合並後公司的業務產生不利影響。此外，SharpLink 及其董事和高級管理人員的保險覆蓋範圍可能不足以支付相關成本和支出，而SharpLink可能有責任賠償 某些高級管理人員和董事的相關成本和損害。

與SportsHub業務相關的風險{br

全球娛樂和遊戲行業內的競爭非常激烈，SportsHub的現有和潛在用户可能會被電視、電影和體育賽事等競爭形式的娛樂以及互聯網上的其他娛樂和遊戲選擇吸引 。如果SportsHub的服務不能繼續受到歡迎，它的業務可能會受到損害。

SportsHUB 通過其企業對消費者產品在全球娛樂和夢幻體育行業運營。它的用户面臨着大量的娛樂選擇。其他娛樂形式，如電視、電影、體育賽事和身臨其境的賭場，更加成熟，用户可能會認為它們提供了更多的種類、可負擔性、互動性和享受性。SportsHUB與這些其他娛樂形式爭奪其用户可自由支配的時間和收入。如果與包括新娛樂形式在內的其他娛樂形式相比，SportsHub無法保持對其擁有和運營的真實貨幣奇幻體育遊戲產品的足夠興趣，其商業模式可能無法繼續生存。

SportsHub運營的特定行業的特點是客户需求和技術進步不斷變化，在線遊戲和娛樂提供商之間存在着激烈的競爭。許多生產奇幻體育遊戲和競賽和/或其他互動娛樂產品和服務的老牌資金雄厚的公司與其產品競爭，其他資本雄厚的 公司可能會推出競爭性服務。這些競爭對手可能會花費更多的資金和時間來開發和測試產品和服務， 開展更廣泛的營銷活動，採用更激進的定價或促銷政策，或者以其他方式開發比SportsHub更成功的商業產品或服務，這可能會對其業務產生負面影響。SportsHUB的競爭對手也可能開發與SportsHub類似或獲得更大市場接受度的產品、功能或服務。此類競爭對手 還可能進行影響更深遠、更成功的產品開發或營銷活動，或者可能採取更激進的定價政策。此外，無論是否獲得許可，新的競爭對手都可能進入夢幻體育遊戲行業。體育娛樂和遊戲行業的競爭對手之間也出現了相當大的整合，這種整合和未來的整合可能會導致更大的競爭對手的形成，財務資源增加，成本結構發生變化， 這可能使他們能夠提供更具競爭力的產品，獲得更大的市場份額，擴大產品供應，並擴大其業務的地理範圍 。如果SportsHub無法保持或提高其市場份額，或者其產品不再受歡迎，其 業務可能會受到影響。

經濟低迷以及SportsHub無法控制的政治和市場狀況可能會對其業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

SportsHUB的財務業績受全球和美國經濟狀況及其對用户和廣告商支出水平的影響的影響。 經濟衰退和日益加劇的通脹擔憂已經並可能繼續對許多行業產生深遠的不利影響，包括全球體育娛樂和夢幻體育行業，這可能會對SportsHub的業務和財務狀況產生不利影響。

此外，國內外經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治狀況的變化，包括由整體經濟趨勢引起的股市波動，可能會減少用户的可支配收入和廣告商的預算。這些變化中的任何一個都可能對SportsHub的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

削減可自由支配的消費者支出 可能會對SportsHub的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響 。

SportsHUB的業務對可自由支配消費者支出的減少特別敏感。娛樂和休閒活動的需求，包括夢幻運動和在線遊戲，可能會受到經濟和消費者品味變化的影響，這兩者都很難預測 並且超出了SportsHub的控制。總體經濟狀況的不利變化，包括經濟衰退、經濟放緩、失業率居高不下、物價上漲或消費者對經濟狀況疲軟或疲軟的看法， 可能會減少用户的可支配收入，或導致更少的人蔘與娛樂和休閒活動，如 日常夢幻體育、體育博彩和iGaming。因此，SportsHub無法確保對其產品的需求保持不變。影響全球經濟的不利事態發展，包括信貸供應普遍收緊、某些金融市場流動性下降、利率上升、外匯波動、能源成本上升、戰爭或恐怖主義行為、交通中斷、自然災害、消費者信心下降、失業率居高不下或股市大幅下跌，以及對流行病、流行病和傳染性疾病傳播的擔憂，都可能 導致休閒活動的可自由支配支出進一步減少，如夢幻運動和電子遊戲。

例如，新冠肺炎的爆發對地區和全球的經濟狀況產生了負面影響，並導致消費者支出減少。遏制病毒影響的努力包括世界各地的旅行限制和對公共集會的限制。許多企業被迫取消非必要的旅行，並取消面對面的活動，以減少員工和其他人暴露在大型公共集會中的情況，美國各地的州和地方政府限制商業活動，並強烈鼓勵、下令或以其他方式限制個人離開家。

除正常業務運營中斷外，對SportsHub業務的直接影響主要是通過暫停、推遲和取消主要體育和體育賽事。儘管大多數重大運動季和體育賽事已基本恢復到新冠肺炎爆發前的日程安排，但未來新冠肺炎或其他變種的爆發可能會對經濟和市場狀況產生持續的實質性不利影響，並加劇全球經濟持續放緩的局面。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎最終影響的任何預測，這仍然是與SportsHub、其業績、 及其財務業績相關的重大不確定性和風險，並可能對其未來的財務業績產生不利影響。SportsHUB的收入仍然依賴於主要的體育季節和體育賽事，如果沒有新冠肺炎的取消或推遲 ，它可能不會產生像SportsHub那樣多的收入。如果SportsHub的大量員工和/或部分關鍵員工和高管受到新冠肺炎或其他變體的影響，其繼續有效運營的能力可能會受到負面影響 。冠狀病毒爆發的最終嚴重程度目前尚不確定，因此SportsHub無法預測其對終端市場和運營可能產生的全面影響；但對其結果的影響可能是實質性的和不利的。消費者在娛樂或休閒活動上的任何支出大幅或長期下降都可能對SportsHub產品的需求產生不利影響，減少其現金流和收入，從而對其業務、財務狀況、運營業績和增長前景造成重大損害。

SportsHUB的 運營結果可能會因季節性和其他因素而波動，因此，其定期運營結果將不是未來業績的保證 。

SportsHUB的夢幻體育運營可能會因季節性趨勢和其他因素而波動。SportsHUB認為，季後賽和冠軍賽等重大體育賽事往往會影響運營、關鍵指標和客户活動的收入 ，因此，SportsHub的歷史收入通常在下半年最高，因為下半年發生了大部分比賽 。SportsHub的大部分收入是而且將繼續來自與國家橄欖球聯盟和國家籃球協會有關的真正的金錢競賽，這兩個聯盟都有自己的淡季，這可能會導致其未來在這些時期的收入下降。 SportsHub的收入還可能受到不是每年舉行的重大體育賽事的安排的影響，例如世界盃，或者取消或推遲體育賽事和比賽。此外，在特定的錦標賽、比賽或賽事中，某些晉級或落敗的個人或團隊及其得分和其他結果可能會影響其財務表現。

SportsHUB 依賴信息技術和其他系統和服務，其系統或服務中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷都可能損害其品牌和聲譽，使其承擔責任，擾亂其業務，影響其擴展其技術基礎設施的能力 ，並對其運營結果和增長前景產生不利影響。SportsHUB的遊戲和其他軟件應用程序和系統以及提供這些應用程序和系統的第三方平臺可能包含未檢測到的錯誤。

SportsHUB的技術基礎設施對其產品的性能和用户滿意度至關重要。它將大量資源 用於網絡和數據安全，以保護其系統和數據。但是，其系統可能未充分設計為具有必要的可靠性和宂餘性，以避免可能損害其業務的性能延遲或停機。SportsHUB無法向您保證 為防止或阻止網絡攻擊、保護其系統、數據和用户信息、防止中斷、數據或信息丟失或欺詐以及防止或檢測安全漏洞而採取的措施，包括針對服務器和設備故障和後臺系統的災難恢復策略，以及使用第三方提供某些網絡安全服務，將提供絕對安全。SportsHUB 已經經歷過，未來可能會由於各種 因素導致網站中斷、停機和其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤和容量限制。到目前為止，此類中斷還沒有對SportsHub造成實質性影響；但是，未來因未經授權訪問、欺詐性操縱或篡改其計算機系統和技術基礎設施或第三方的計算機系統和技術基礎設施而造成的中斷可能會導致廣泛的負面後果， 每個負面後果都可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外， SportsHub的產品可能包含錯誤、錯誤、缺陷或損壞的數據，這些缺陷可能只有在 發佈後才會顯現。如果在用户嘗試訪問特定產品時不可用，或者在SportsHub的產品中導航的速度比他們預期的慢，用户可能無法及時下注或設置陣容，並且可能不太可能經常返回到 SportsHub的產品和服務(如果有的話)。此外，編程錯誤、缺陷和數據損壞可能會擾亂其運營，對其用户體驗造成不利影響，損害其聲譽，導致其用户停止使用其產品， 其資源被轉移，並延遲市場對其產品的接受，任何這些都可能導致對SportsHub的法律責任或損害其業務、 財務狀況、運營結果和前景。

如果 SportsHub的用户基礎和參與度持續增長，產品數量和類型持續增長和發展，它將需要更多實質性的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足其用户的 需求。此類基礎設施擴展可能很複雜，在完成這些項目或組件供應方面出現意外延誤 可能會導致項目成本增加、運營效率低下、交付中斷或產品質量下降。此外，可能存在與此基礎架構相關的問題，這些問題在設計和實施的測試階段沒有發現，只有在SportsHub開始充分使用底層設備或軟件後才會變得明顯， 可能會進一步降低用户體驗或增加其成本。因此，SportsHub可能無法繼續有效地擴展和發展其技術基礎設施以適應不斷增長的需求。此外，其業務可能會受到不利天氣條件、其他自然災害、停電、恐怖主義、網絡攻擊、突發公共衞生事件(如冠狀病毒)或其他災難性事件造成的中斷、延誤或故障 。

SportsHUB 認為，如果用户對其產品有負面體驗，或者如果其品牌或聲譽受到負面影響，用户 可能不太傾向於繼續使用其產品或向其他潛在用户推薦其產品。因此，SportsHub的服務出現故障或嚴重中斷可能會損害其聲譽、業務和運營結果。

儘管 SportsHub採取了安全措施，但其信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及其網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，以及監管處罰， 其運營和向用户提供的服務中斷，其聲譽受損，以及對其產品和服務失去信心，這可能對其業務產生不利影響。

SportsHUB 依靠第三方授權的加密和身份驗證技術，努力安全地傳輸機密和敏感的信息，包括信用卡號碼。計算機功能的進步、新技術的發現或其他發展可能會 導致該技術在保護交易數據或其他機密和敏感信息不被攻破或泄露方面完全或部分失敗。此外，網站經常通過泄露的憑據受到攻擊，包括通過網絡釣魚和憑據填充獲得的憑據。SportsHUB及其第三方服務提供商的安全措施可能無法 檢測或阻止所有入侵其系統的嘗試、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、 社會工程、安全漏洞或其他攻擊或類似破壞，這些破壞可能危及存儲在其網站、網絡和系統中或由SportsHub或此類第三方以其他方式維護的信息的安全，包括支付 卡系統，這可能會對我們處以罰款或更高的交易費，或者限制或終止其使用某些支付方式的權限。SportsHUB 和這樣的第三方可能無法預測或阻止所有類型的攻擊，直到它們已經發起。此外，用於未經授權訪問或破壞系統的技術 經常發生變化，可能要到針對SportsHub或其第三方服務提供商推出時才會為人所知。

此外，非技術問題也可能導致安全漏洞，包括SportsHub 員工或第三方故意或無意的違規行為。這些風險可能會隨着時間的推移而增加，因為其使用的技術系統和應用程序的複雜性和數量也會增加 。違反其安全措施或其第三方服務提供商的安全措施或網絡安全事件可能 導致未經授權訪問SportsHub的站點、網絡和系統；未經授權訪問和挪用用户信息，包括用户的個人身份信息或SportsHub或第三方的其他機密或專有信息； 從其站點、網絡或系統提供的病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；刪除或修改內容或在其站點上顯示未經授權的內容；操作中斷、中斷或故障；與違規補救有關的成本， 部署更多人員和保護技術，迴應政府調查和媒體詢問以及報道； 聘請第三方專家和顧問；訴訟、監管行動和其他潛在責任。在過去，SportsHub 經歷了社交工程、網絡釣魚、惡意軟件和類似的攻擊以及拒絕服務攻擊的威脅，到目前為止，這些攻擊對其業務都沒有實質性的影響；然而，此類攻擊在未來可能會對其運營產生實質性的不利影響。 如果這些安全漏洞中的任何一個發生並且是實質性的，SportsHub的聲譽和品牌可能會受到損害，其業務可能會受到影響，可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類漏洞造成的問題，並且可能面臨損失的風險, 訴訟或監管行動以及可能的責任。SportsHUB不能保證恢復 協議和備份系統足以防止數據丟失。實際或預期的攻擊可能會導致成本增加，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。雖然SportsHub保持其認為足以滿足其業務的網絡安全保險範圍，但此類保險 可能無法涵蓋與未來可能發生的網絡安全事件相關的所有潛在成本和費用。

此外，能夠非法獲取用户密碼的任何一方都可以訪問用户的交易數據或個人信息，導致人們認為SportsHub的系統不安全。任何損害或違反其安全措施的行為， 或其第三方服務提供商的安全措施，都可能違反適用的隱私、數據保護、數據安全、網絡和信息系統安全和其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳和對其安全措施的信心喪失，這可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。SportsHUB投入了大量資源來保護 免受安全漏洞的侵害，未來可能需要繼續這樣做，以解決違規造成的問題，包括通知 受影響的訂户並對任何由此引發的訴訟做出迴應，這反過來又會將資源從其 業務的增長和擴張中轉移出來。

SportsHUB 依賴第三方提供商驗證其用户的身份和位置，如果這些提供商未能充分履行 並提供準確的信息，或者如果SportsHub沒有與他們保持業務關係，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

無法保證SportsHub所依賴的第三方地理位置和身份驗證系統性能良好或 有效。它依賴其地理位置和身份驗證系統來確保其符合某些法律法規， 這些系統的任何服務中斷都將禁止其運營其產品，並將對其業務產生不利影響。此外，從第三方服務提供商收到的有關當前或潛在用户的不正確或誤導性的地理位置和身份驗證數據可能會導致SportsHub無意中允許不應該被允許訪問其產品的個人訪問其產品，或者以其他方式無意中拒絕應該能夠訪問其產品的個人的訪問，在每種情況下，都是基於 不準確的身份或地理位置確定。SportsHUB的第三方地理位置服務提供商依靠其能力 從移動設備、操作系統和其他來源獲取確定地理位置所需的信息。SportsHub的第三方服務提供商更改、中斷 或暫時或永久無法訪問此類來源可能會導致他們無法 準確確定SportsHub用户的位置。此外，無法維護其與第三方服務提供商的現有合同，或無法用同等的第三方替換這些合同，可能會導致其無法訪問其日常運營所需的地理位置和身份驗證數據。如果上述任何風險成為現實，SportsHub可能會受到紀律處分、罰款和/或訴訟；其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

SportsHUB 依賴第三方支付處理商處理其用户的存取款，如果不能處理與此類第三方的關係 以及其他與支付相關的風險，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利的 影響。

SportsHUB 依靠數量有限的第三方支付處理商來處理其用户的存款和取款。如果其任何第三方 支付處理商終止與SportsHub的關係或拒絕按商業合理的條款續簽與SportsHub的協議，SportsHub將需要尋找替代支付處理商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換此類支付處理商。此外，其第三方支付處理器提供的軟件和服務可能無法滿足其預期、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生中斷。這些風險中的任何一項都可能導致其失去接受在線支付或其他支付交易或及時向其用户付款的能力，其中任何一項都可能使其技術的可信度和便利性降低，並對其吸引和留住用户的能力產生不利影響。

SportsHub幾乎所有的支付都是通過信用卡、借記卡或其他第三方支付服務進行的，這使得它 受到某些法規的約束，並面臨欺詐風險。SportsHUB未來可能會向用户提供新的支付選項，這些選項可能會受到 其他法規和風險的約束。SportsHUB還受制於與其接受用户付款有關的其他一些法律和法規，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全。如果未能遵守適用的規章制度，SportsHub可能會受到民事或刑事處罰、罰款和/或更高的交易費用 ，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力，這可能會降低其產品的便利性 和對其用户的吸引力。如果發生上述任何事件，SportsHub的業務、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響 。

例如，如果SportsHub被視為適用法規定義的貨幣轉發器，則它可能受某些法律、規則和法規的約束，這些法規和法規由美國的多個當局和管理機構以及 多個州和地方機構執行，它們對貨幣轉發器的定義可能會有所不同。例如，某些州可能對誰有資格成為貨幣轉移者有更廣泛的看法 。此外，在美國以外，SportsHub可能會受到與提供支付和金融服務相關的額外法律、規則和法規的約束，如果它擴展到新的司法管轄區， 管理其業務的外國法規和監管機構也將擴大。如果SportsHub根據任何適用法規被發現是資金轉發器，並且不符合該法規，它可能會在一個或多個司法管轄區受到聯邦、州或地方監管機構(包括州總檢察長)以及外國監管機構徵收的罰款或其他處罰 。除罰款外，對不遵守適用規則和條例的處罰可能包括 刑事和民事訴訟、沒收重大資產或其他執法行動。由於監管審查，SportsHUB還可能被要求對其業務做法或合規計劃進行 更改。

此外， SportsHub的支付處理器要求它遵守支付卡網絡運營規則，這些規則由 支付卡網絡設置和解釋。支付卡網絡可以採用新的運營規則，或者以 方式解釋或重新解釋現有規則，這些規則可能會禁止SportsHub向某些用户提供某些產品，實施成本高昂或難以遵循。SportsHUB 已同意償還其支付處理商的罰款，如果它或其用户違反這些 規則，支付卡網絡將對他們進行評估。上述風險中的任何一項都可能對SportsHub的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

SportsHUB 依賴其他第三方體育數據提供商為體育賽事提供實時和準確的數據，如果該等第三方 表現不佳或終止與SportsHub的關係，其成本可能會增加，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

SportsHUB 依靠第三方體育數據提供商，如Sportradar和PGA巡迴賽，獲得有關體育賽事的日程安排、結果、 表現和結果的準確信息。它依賴這些數據來確定何時以及如何結算賭注，或者用户在他們的 夢幻比賽中排名如何。SportsHUB已經並可能繼續遇到此數據饋送中的錯誤，這可能會導致它在比賽中錯誤地 結算賭注或對用户進行排名。如果SportsHub不能充分解決與其用户的問題，SportsHub的用户可能會 對其產品產生負面體驗，其品牌或聲譽可能會受到負面影響，其用户可能不會 繼續或繼續使用其產品或向其他潛在用户推薦其產品。因此，服務出現故障或嚴重中斷 可能會損害其聲譽、業務和經營業績。

此外， 如果SportsHub的任何體育數據合作伙伴終止了與其的關係，或拒絕按合理的商業條款與其續簽協議，SportsHub將需要尋找替代提供商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或替換此類提供商 。這些風險中的任何一個都可能增加其成本，並對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。此外，與其任何第三方合作伙伴有關的任何負面宣傳，包括與監管方面的擔憂有關的任何宣傳，都可能對其聲譽和品牌造成不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。

SportsHUB 依賴於其他第三方服務提供商，如果這些第三方表現不佳或終止與SportsHub的關係，其成本可能會增加，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

SportsHUB的成功在一定程度上取決於它與其他第三方服務提供商的關係。例如，它依賴第三方提供內容、負載平衡和防禦分佈式拒絕服務攻擊。如果這些提供商表現不佳， 其用户的體驗可能會遇到問題或中斷。此外，如果SportsHub的任何合作伙伴終止了與其的關係，或拒絕以商業上合理的條款與其續簽協議，SportsHub將需要找到 替代提供商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或替換此類提供商。SportsHUB還依賴於第三方提供的其他軟件和服務，如通信和內部軟件，如果這些軟件和服務達不到預期、包含錯誤或漏洞、受到危害或停機，其業務可能會受到 不利影響。這些風險中的任何一項都可能增加其成本，並對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，與其任何第三方合作伙伴有關的任何負面宣傳，包括與監管問題有關的任何宣傳，都可能對SportsHub的聲譽和品牌造成不利影響，並可能 導致監管或訴訟風險增加。

SportsHUB 將來自第三方的技術融入其產品中。不能確定其許可人沒有侵犯他人的知識產權，也不能確定供應商和許可人在SportsHub可以運營的所有司法管轄區對該技術擁有足夠的權利。為了方便起見，它的一些許可協議可能會被其許可人終止。如果SportsHub因第三方對其 供應商和許可方或SportsHub提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或保持對任何該技術的權利，或者如果它無法繼續獲得該技術或按 商業合理條款簽訂新協議，其開發包含該技術的產品的能力可能會受到嚴重限制，其業務 可能會受到損害。

如果SportsHub未能發現欺詐或盜竊行為，包括其用户和員工，其聲譽可能會受損，這可能會損害其品牌和聲譽，並對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，並可能使其受到調查 和訴訟。

SportsHUB 過去曾因各種類型的金融欺詐而蒙受損失，未來也可能因此而蒙受損失，包括使用被盜或欺詐性的信用卡數據、用户未經授權付款的索賠以及資金不足的用户試圖付款。不良行為者使用越來越複雜的方法從事涉及個人信息的非法活動，例如未經授權使用他人的 身份、帳户信息或支付信息，以及未經授權獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息、銀行帳户 信息以及手機號碼和帳户。根據目前的信用卡做法，SportsHub可能會對其 產品上的資金使用欺詐性信用卡數據負責，即使關聯的金融機構批准了信用卡交易。

欺詐行為 可能涉及各種策略，包括串通。成功利用SportsHub的系統可能會對其提供的產品、服務和用户體驗產生負面影響，並可能損害其聲譽。如果不能及時發現此類行為或計劃，可能會對其運營造成損害。此外，與此類計劃相關的負面宣傳可能會對其聲譽產生不利影響，可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大不利影響。 如果SportsHub的現有技術或產品出現任何此類問題，可能會將大量工程、營銷資源和管理注意力從其他項目轉移到糾正這些問題上，這可能會延誤其他項目 和其戰略目標的實現。

此外，任何盜用或訪問用户或其他專有信息或其他違反SportsHub信息安全的行為都可能導致法律索賠或法律訴訟，包括監管調查和行動，或未能遵守隱私和信息安全法律的責任，包括未能保護個人信息或濫用個人信息，這可能會擾亂SportsHub的運營，迫使其修改業務做法，損害其聲譽，並使其面臨用户、監管機構、員工和其他人員的索賠，其中任何一項都可能對其業務產生不利影響。財務狀況、經營結果和前景。

儘管 SportsHub已採取措施檢測和減少其產品上的欺詐或其他惡意活動的發生，但SportsHub 不能保證其任何措施都將有效或將隨着其業務高效擴展。未能充分檢測或阻止欺詐性交易可能會損害其聲譽或品牌，導致訴訟或監管行動，並導致可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的費用 。

如果互聯網和其他基於技術的服務提供商遭遇服務中斷，SportsHub開展業務的能力可能會受損 ，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

SportsHub很大一部分網絡基礎設施由第三方提供，包括互聯網服務提供商和其他基於技術的服務提供商。SportsHUB要求基於技術的服務提供商實施可抵禦網絡攻擊的系統和流程。但是，如果互聯網服務提供商遇到服務中斷，包括由於網絡攻擊，或由於 導致互聯網使用量異常高的事件(如流行病或公共衞生緊急情況)，則互聯網上的通信可能會中斷 並損害SportsHub開展業務的能力。互聯網服務提供商和其他基於技術的服務提供商可能在未來推出升級或新的移動或其他電信服務，如5G或6G服務， 這可能不會成功，因此可能會影響SportsHub用户及時訪問其產品的能力，或者根本不影響。此外，它處理電子商務交易的能力取決於銀行處理和信用卡系統。為應對 系統問題，SportsHub不斷尋求加強和提升其現有設施以及系統基礎設施和支持的能力。然而，不能保證互聯網基礎設施或其自身的網絡系統將繼續能夠滿足互聯網、整個在線遊戲行業及其用户的持續增長對其提出的需求。這些提供商面臨的任何困難 ，包括某些網絡流量可能優先於其他流量(即，缺乏網絡中立性)， 可能會對SportsHub的業務產生不利影響，而且它對這些提供商幾乎沒有控制, 這增加了其針對其提供的服務的問題的脆弱性。由於依賴第三方而導致的任何系統故障，例如網絡、軟件或硬件故障，包括網絡攻擊導致的SportsHub用户財產或個人信息的損失，或者SportsHub的在線服務和產品以及電子商務服務的延遲或中斷，包括其處理 現有或增加的流量的能力，都可能導致預期收入損失，其產品中斷，導致重大的法律、補救和通知成本，降低客户體驗並導致用户對其產品失去信心， 任何可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響的產品。

SportsHUB的增長將取決於其吸引和留住用户的能力，而用户的流失、未能以經濟高效的方式吸引新用户或未能有效管理其增長可能會對其業務、財務狀況、運營結果和 前景產生不利影響。

SportsHUB未來實現收入增長的能力在很大程度上將取決於它能否吸引新用户使用其真正賺錢的奇幻運動和模擬遊戲，能否留住其產品的現有用户，並以經濟高效的方式重新激活用户。要實現其用户社區的增長，SportsHub可能需要越來越多地從事複雜且成本高昂的銷售和營銷工作， 這可能在投資回報方面沒有意義。SportsHUB已經使用並預計將繼續使用各種免費和付費的營銷渠道，結合誘人的優惠和令人興奮的遊戲來實現其目標，包括使用社交媒體 和數字營銷活動。如果SportsHub所依賴的搜索引擎修改他們的算法，改變他們圍繞夢幻體育和iGaming的術語，或者如果它可能購買物品的價格增加，那麼它的成本可能會增加，可能會有更少的用户點擊 進入其網站。如果在線搜索結果中沒有顯示指向SportsHub網站和移動應用程序的鏈接， 如果點擊進入其網站的用户減少，如果其其他數字營銷活動無效，或者如果使用其當前任何方法吸引用户的成本大幅增加，則其高效吸引新用户的能力可能會降低，其 收入可能會下降，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

此外，SportsHub增加其產品用户數量的能力將取決於用户對夢幻體育、體育博彩和iGaming的持續接受。這些行業的增長以及對其產品的需求水平和市場接受度將受到高度不確定性的影響。SportsHUB不能保證消費者對其產品的接受程度將持續或超過當前的增長率，也不能保證其運營的行業將繼續提高其廣泛接受度。

SportsHUB的業務受到各種美國和外國法律的約束，其中許多法律尚未解決，仍在發展中，這可能會使其 受到索賠或以其他方式損害其業務。現有法規或其解釋的任何變化，或適用於其產品和服務的監管環境的任何變化，或與其產品和服務相關的税務規則和法規或其解釋的變化， 可能會對其目前開展的或SportsHub尋求在未來運營的 業務的能力產生不利影響，這可能對其財務 狀況和運營結果產生重大不利影響。

SportsHUB 在其開展業務的司法管轄區或在某些情況下，在其提供服務或提供其服務的司法管轄區， 以及適用於所有電子商務業務的一般法律法規，如與隱私和個人信息、 税收和消費者保護相關的法律法規，通常受與夢幻體育、體育博彩和iGaming相關的法律法規的約束。這些法律和法規因司法管轄區而異，未來的立法和監管行動、法院裁決或其他政府行動可能會受到政治壓力、態度和氣候以及個人偏見的影響， 可能會對SportsHub的運營和財務業績產生實質性影響。特別是，一些司法管轄區 出臺了試圖限制或禁止在線遊戲的法規，而其他司法管轄區則主張在線遊戲 應該獲得許可和監管，並已經通過或正在考慮立法和法規，以使 能夠實現這一點。此外，SportsHub可以運營的一些司法管轄區目前可能不受監管或部分監管，因此更容易受到法律和法規制定或更改的影響。

2018年5月，美國最高法院以違憲為由推翻了1992年《職業和業餘體育保護法》(PASPA)。這一決定的效果是取消了聯邦政府對體育博彩的限制，從而允許各州自行確定體育博彩的合法性。自PASPA廢除以來，幾個州(和華盛頓特區)已將在線體育博彩合法化。只要建立或擴大新的真實貨幣博彩或體育博彩轄區，SportsHub不能保證它將成功滲透到該等新轄區或隨着現有司法管轄區的增長而擴大其業務或用户基礎 。如果它無法在這些新的司法管轄區內直接或間接有效地開發和運營，或者如果其競爭對手 能夠成功地進入SportsHub無法進入的地理司法管轄區，或者如果它面臨其他限制， 可能會對其業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。SportsHUB未能在司法管轄區單獨或集體獲得或 維持必要的監管批准，將對其業務產生重大不利影響 。請參閲“關於SportsHub遊戲網絡公司-政府法規”。要擴展到新的司法管轄區， SportsHub可能需要獲得許可並獲得其產品提供的批准。這是一個耗時且代價高昂的過程。 在獲得在現有司法管轄區或進入新司法管轄區擴張所需的監管批准方面的任何延誤或困難，都可能對其增長機會產生負面影響，包括其客户羣的增長，或推遲其在任何此類司法管轄區確認其產品收入的能力。

未來的立法和監管行動，以及法院裁決或其他政府行動，可能會對其運營和財務業績產生實質性影響。政府當局可能認為SportsHub違反了當地法律，儘管它努力獲得所有適用的 許可證或批准。還有一種風險是，可能會對SportsHub、互聯網服務提供商、信用卡和其他支付處理商、廣告商和參與虛擬體育、體育博彩和網遊行業的其他人提起民事和刑事訴訟，包括由檢察官或公共實體或現有壟斷提供商或私人提起的集體訴訟。此類潛在訴訟可能涉及鉅額訴訟費用、罰金、罰款、扣押資產、禁令或對SportsHub或其許可證持有人或其他業務合作伙伴施加的其他限制，同時轉移主要高管的注意力。此類訴訟可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響 並影響其聲譽。

不能保證在與SportsHub業務相關或潛在相關的司法管轄區內不會提出和通過法律上可執行的立法，以禁止、立法或監管夢幻體育、網遊和體育博彩業的各個方面 (或者這些司法管轄區的現有法律不會被負面解讀)。遵守任何此類立法可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響，這可能是由於SportsHub確定應阻止司法管轄區，或者是因為SportsHub或其業務合作伙伴獲得本地許可證或批准的成本可能較高，和/或此類許可證或批准可能包含其他商業上不受歡迎的條件。

SportsHUB的增長前景取決於不同司法管轄區(主要是美國境內)的真實貨幣博彩和體育博彩的法律地位，合法化可能不會像它預期的那樣在許多州發生，或者合法化的速度可能比預期的慢。此外，即使司法管轄區將真實貨幣博彩合法化，這也可能伴隨着立法或監管限制 和/或使在這些司法管轄區運營變得不可行或吸引力降低的税收，或者執行法規或獲得在特定司法管轄區運營所需許可證的過程可能比SportsHub預期的要長。這可能會 對其未來的經營業績產生不利影響，並使其更難達到對財務業績的預期。

政府可能會以一種對其不利的方式將真金白銀遊戲合法化。因此，它可能會遇到難以預見或不可能預見的法律、法規和政治挑戰，並可能對與新機會相關的計劃收入或成本造成不可預見的不利影響 。例如，某些建立了國營壟斷的州可能會限制像SportsHub這樣的私營部門參與者的機會。由於大多數州的產品税適用於修改後的毛利潤的各種衡量標準，高於SportsHub預期的税率(無論是聯邦税率還是州税率)將使其在給定的 司法管轄區推出的成本更高、更不可取，而其現有司法管轄區的增税可能會對其盈利能力產生不利影響。

因此， 即使在司法管轄區聲稱對夢幻體育、體育博彩和/或iGaming進行許可和監管的情況下，許可和監管制度在業務友好性方面也可能存在很大差異，有時可能旨在為現有運營商 提供相對於新許可證持有者的優勢。因此，一些“自由化”的監管制度比其他制度更具商業吸引力。

與日常夢幻運動、體育相關的負面事件或負面媒體報道，或其受歡迎程度下降博彩、 潛在的體育或運動員、特別是在線體育博彩或iGaming或其他負面報道可能會對SportsHub留住或吸引用户的能力產生不利影響，這可能會對其業務產生不利影響。

公眾輿論可以顯著影響SportsHub的業務。有關SportsHub的負面宣傳，例如其產品變化、產品質量、訴訟或監管活動，或與其有關係的第三方的行為或潛在的體育運動(包括運動或運動員受歡迎程度的下降)可能會嚴重損害SportsHub的聲譽。此外， 公眾或政客、遊説者或其他人對夢幻體育、體育博彩和iGaming認知的負面轉變可能會影響未來體育博彩和iGaming的立法，這可能會導致司法管轄區放棄將體育博彩和iGaming合法化的提案 ，從而限制SportsHub可以運營的司法管轄區的數量。此外，運動員的非法博彩活動 可能會對其行業造成負面宣傳，並可能損害其品牌聲譽。公眾的負面看法 還可能導致在SportsHub目前運營的司法管轄區對iGaming或體育博彩進行新的限制或禁止。 此類負面宣傳還可能對其客户羣的規模、人口結構、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致 收入減少或用户增長速度放緩，這可能會嚴重損害其業務。

持續的增長和成功將取決於SportsHub當前和未來員工的表現，包括某些關鍵員工。 招聘和留住這些員工對於其業務增長和實現其業務計劃至關重要。其任何關鍵高管或其他關鍵員工的流失都可能損害其業務。

SportsHUB 依靠有限數量的關鍵人員來管理和運營其業務，包括SportsHub現任的克里斯蒂安·彼得森 總裁。其任何一名關鍵人員的離職、死亡或殘疾，或他們的任何服務的其他長期或永久性損失，或任何市場或行業對他們或他們的損失的負面看法，都可能對SportsHub的業務產生重大不利影響。

此外，SportsHub的某些其他員工也為其發展和成功做出了重要貢獻。SportsHUB相信，它的成功、競爭和發展的能力將在很大程度上取決於員工的努力和才華，以及留住高技能人才的能力。對這類人員的競爭非常激烈，SportsHub與其他潛在僱主爭奪其員工的服務。因此，它可能無法成功留住所需的關鍵人員。員工，特別是軟件開發人員和工程師的需求量很大，SportsHub投入了大量資源來識別、招聘、培訓、成功整合和留住這些員工。SportsHUB不能保證它將來能夠吸引或留住這樣的高素質人才。此外，員工流失或無法在必要時僱用更多技術熟練員工可能會對其業務造成重大中斷，而替換人員的整合可能既耗時又昂貴，並對其業務造成更多中斷。

未能保護或執行SportsHub的知識產權或此類執法所涉及的成本可能會損害其業務、財務狀況 和運營結果。

SportsHUB 依靠商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法來保護其所有權。在美國和國際上，它已經提交了各種申請來保護其知識產權的各個方面，目前在多個司法管轄區擁有多項已頒發的專利。未來，SportsHub可能會獲得更多專利或專利組合，這可能需要大量現金支出。但是，第三方可能會有意或無意地侵犯SportsHub的專有權， 第三方可能會挑戰其持有的專有權利，待決和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准。 此外，並非SportsHub運營或打算運營其業務的每個國家/地區都有有效的知識產權保護。在上述任何一種情況下，可能需要花費大量時間和費用來防止侵權或 強制執行其權利。不能保證其他公司不會提供與SportsHub的產品或服務大體相似並與其業務競爭的產品或服務。

SportsHUB的保險可能無法為索賠提供足夠的承保範圍。

SportsHUB 維持着它認為對這種規模和類型的企業來説是慣例的保險。但是，它可能會招致無法投保或認為在經濟上不合理投保的某些類型的損失。此外，發生的任何損失可能超過 保單限額，向SportsHub支付的保單可能不會及時支付。此類虧損可能會對其業務前景、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

與SharpLink業務相關的風險

除非 文意另有所指，否則本節中提及的“我們”、“我們”、“本公司”或“我們”指的是交易完成前的夏普林及其子公司，以及交易完成後的合併後的公司及其子公司。.

SharpLink 遊戲有虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

SharpLink有出現淨虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。SharpLink在截至2022年6月30日的六個月和2021年6月30日的六個月分別淨虧損11,844,362美元和21,089,284美元，扣除了主要與截至2021年6月30日的六個月期間計入的承諾費費用 以及與商譽和無形資產減值費用相關的非現金費用 在截至2022年6月30日的六個月計入的非現金費用。截至2022年6月30日，SharpLink的累計赤字為70,176,625美元。 SharpLink無法預測何時或是否會達到或保持盈利。SharpLink還預計其未來的運營費用將增加 ，因為它將繼續為未來的增長進行投資，這將對其運營業績產生負面影響，如果其總收入不增加 。

如果SharpLink無法增加收入或運營成本高於預期，它可能無法實現盈利 其運營業績可能會大幅波動。

SharpLink 可能無法準確預測其收入或未來收入增長率。SharpLink的許多費用，特別是人員成本和佔用成本是相對固定的，但SharpLink的運營成本可能高於預期，包括增加的銷售和營銷成本、地理擴張投資、收購成本、通信成本、差旅成本、軟件開發 成本、第三方技術許可費、專業費用和其他成本。因此，SharpLink可能無法以足夠快的速度調整支出 以抵消任何意外增加的支出或收入缺口。競爭加劇可能導致SharpLink提供的產品和服務面臨巨大的價格壓力，這可能會使盈利能力更具挑戰性。

如果第三方被授予某些數據的獨家經營權，這種 競爭還可能導致SharpLink無法訪問這些數據。如果運營成本超出SharpLink的預期，且無法相應調整，公司的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，SharpLink可能無法維持其當前收入和任何收入增長 。需求減少，無論是由於全球經濟疲軟、消費者支出減少、競爭或其他原因， 都可能導致收入和增長減少，並對其經營業績產生實質性的不利影響。

SharpLink 將需要額外的資本來支持其增長計劃，而這些資本可能無法以合理的條款獲得，甚至根本無法獲得。 如果不能籌集足夠的資本，SharpLink能否繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。

在追求SharpLink的長期增長戰略以及開發體育博彩轉換和領先生成軟件及相關業務的過程中， 公司持續運營虧損。在截至2022年6月30日的六個月內，公司因持續運營而淨虧損10,588,708美元，運營活動中使用的現金為3,484,288美元。為了彌補這些計劃中的運營虧損，SharpLink 在2020至2021年間以普通股、優先股和認股權證的形式從外部投資者那裏籌集了總計18,000,000美元的資金。此外，2022年，它通過3,250,000美元的定期貸款獲得了額外的融資。基於持續預期的現金需求以擴大其附屬營銷服務-美國業務，SharpLink能否繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問，它將需要額外的流動資金才能在未來12個月繼續運營。

在 SharpLink能夠產生足夠的收入來滿足其資本需求之前，該公司預計將主要通過公共或私募股權融資或傳統債務融資來滿足其現金需求。SharpLink無法確定 是否會以可接受的條款或根本不提供額外的資金。如果SharpLink無法在需要時獲得額外資金以支持其業務增長和應對業務挑戰、跟蹤和遵守適用的法律法規、開發新技術和服務或增強其現有產品、改進其運營基礎設施、增強其信息安全系統以應對不斷變化的網絡威脅並增加人員以支持其業務，則可能不得不推遲或縮小計劃的 戰略增長計劃的範圍。此外，SharpLink獲得的任何額外股權融資都可能稀釋我們現有 股東持有的所有權。如果我們的股票價格沒有大幅上漲，或者如果任何出售的有效價格低於特定股東支付的價格，對我們股東的經濟稀釋將是嚴重的。任何債務融資都可能涉及對活動的重大限制，債權人可以尋求對SharpLink的部分或全部資產進行質押。如果我們無法獲得所需的額外資金，SharpLink可能會被迫停止或縮減運營，我們的業績、財務狀況和股價將受到不利影響 。

SharpLink的債務可能會對其業務產生不利影響。

截至2022年6月30日，SharpLink 的長期債務總額約為300萬美元(扣除貸款發放費)。本公司未來還可能產生額外的債務 。例如，如果與SportsHub的交易獲得批准並完成，SharpLink的合併債務將增加約560萬美元。本公司的債務可能產生不利後果，包括但不限於：

SharpLink的債務義務要求其將一部分運營現金流用於支付債務的利息和本金，而不是用於 其他公司目的，包括為未來業務擴張、收購和持續資本支出提供資金，這可能會 阻礙公司的增長。如果公司的營運現金流和資本資源不足以償還債務 ，公司可能被迫出售資產、尋求額外的股權或債務融資或重組債務，這可能會 損害其長期業務前景。SharpLink未能遵守其債務條款中包含的契諾 可能導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致債務加速。

新冠肺炎 對夏普的業務、財務狀況、運營結果和前景產生了不利影響，包括全球體育賽事數量減少、夏普客户的業務運營被關閉或限制以及消費者支出減少，未來可能會繼續受到此類影響。

2020年初新冠肺炎在全球範圍內爆發，對地區和全球經濟狀況產生了負面影響， 導致消費者支出減少。遏制病毒影響的努力包括企業關閉、旅行限制以及對公共集會和活動的限制。許多企業取消了非必要的差旅，並取消了面對面的活動，以減少員工和其他人暴露在公共集會中的情況。世界各地的政府，包括歐洲政府和美國的州和地方政府，限制商業活動，並強烈鼓勵、下達命令或以其他方式限制個人離家。到目前為止，政府當局實施或建議了各種措施，包括社會距離、隔離、限制集會規模、關閉工作設施、學校、公共建築和企業，以及取消活動，包括體育賽事、音樂會、會議和會議。受新冠肺炎影響的體育賽事的暫停、推遲和取消 對夏普通整體業務計劃的進展及其收入和客户收入 產生了不利影響。

儘管許多運動季和體育賽事在2021年重新開始，但這種情況的流動性、病毒變異的可能性以及與之相關的潛在挫折 排除了對新冠肺炎最終影響的任何預測，這仍然是夏普鏈接的業務、業績和財務業績方面的重大不確定性和風險。新冠肺炎客户的收入以及其自身的收入仍然依賴於體育賽事以及消費者在娛樂和休閒活動上的參與和支出，而支付寶的任何進一步挫折都可能對其業務、財務狀況、運營業績和前景產生實質性的不利影響。

SharpLink的體育博彩轉換解決方案仍處於開發和商業化的早期階段。如果不能成功開發、測試和商業擴展此類服務，可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

SharpLink的美國關聯營銷服務及其體育博彩轉換解決方案C4對其整體業務戰略以及實現和保持盈利能力至關重要。雖然SharpLink的體育博彩轉換解決方案已經推出 ，但它仍處於開發的早期階段，僅進行了有限的功能測試和開發，並已商業化 只有一本體育書籍，賭注通常僅限於美式足球和賽車。成功的開發和測試取決於許多情況，其中許多情況不在SharpLink的控制範圍之內，包括但不限於吸引和留住開發人員的能力、第三方對試運行測試或早期採用的興趣以及對任何意外錯誤或問題的反應。

此外，即使SharpLink C4解決方案的開發和測試總體上成功，也不能保證 公司能夠以商業上合理的條款向潛在客户銷售此類服務。如果SharpLink 無法成功開發和測試C4解決方案以在多種體育和博彩類型上與其他體育書籍和媒體機構無縫合作，或者SharpLink的體育博彩轉換解決方案無法以商業合理的條款吸引客户和/或滿足客户的期望，則其C4博彩轉換解決方案可能無法獲得任何有意義的商業成功，這將對其業務、財務狀況、 運營和前景產生重大不利影響。

SharpLink 依賴與體育聯盟、體育媒體組織和體育書籍的關係，失去現有關係或未能續訂或擴展現有關係可能會導致失去競爭優勢或要求SharpLink修改、限制或停止 某些產品，這可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

SharpLink依賴於與體育聯盟、體育媒體組織和體育博彩博彩公司的關係，其業務未來的成功可能在一定程度上取決於其獲得、保持和擴大此類關係的能力。SharpLink與體育聯盟、體育媒體組織和體育書籍的協議可能不會繼續以商業合理的條款提供給公司， 或根本不提供。此外，SharpLink運營的行業競爭激烈。多個競爭對手同時向客户提供服務是很常見的，SharpLink預計這種情況將繼續下去。如果SharpLink失去現有安排或 無法續訂和擴展現有安排，可能需要停止或限制其提供或服務，這可能會對其財務狀況和業務運營造成重大 不利影響。

SharpLink 在競爭激烈的市場中運營，可能會失去現有和未來的競爭對手的客户和關係。

體育數據相關解決方案和營銷服務的市場競爭激烈且變化迅速。體育博彩和體育媒體行業競爭特別激烈，增長迅速。如果經濟狀況或其他情況(包括新冠肺炎導致的)導致消費者基數和消費者支出減少，服務提供商 爭奪更少的消費者資源，這些市場的競爭可能會進一步加劇。與SharpLink相比，SharpLink現有和未來的競爭對手擁有或可能擁有或獲得更大的知名度、更大的客户基礎、更好的技術或數據、更低的價格、獨家或更好的數據訪問、更大的用户流量或更多的財務、技術或營銷資源。SharpLink的競爭對手可以 開展更有效的營銷活動，獲取更多數據，採用更積極的定價政策，向潛在員工、訂户、體育博彩運營商、體育聯盟、體育媒體組織、分銷合作伙伴和內容提供商提供更具吸引力的報價，或者能夠更快地對新技術或新興技術或用户需求的變化做出反應。如果SharpLink的競爭對手先於SharpLink開發技術，其業務和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。如果SharpLink 無法與體育聯盟、體育媒體組織和體育書籍保持或發展關係，公司的收入將無法增長，甚至可能下降，在每種情況下，都會對其業務、財務狀況、 運營結果和前景產生重大不利影響。

如果SharpLink無法收購包括SportsHub在內的擁有互補 技術或在相同或互補行業運營的公司，則SharpLink的收入前景可能會受到重大不利影響；任何此類收購努力都可能分散管理層對其他關鍵活動的注意力。

SharpLink 可能尋求通過收購擁有類似或互補技術的公司，或在類似 或互補行業運營的公司(如SportsHub)來部分增加收入。收購市場競爭激烈，受到多個因素的影響，包括但不限於，一般經濟狀況和税收或其他監管變化。此外，在執行和整合任何收購目標方面，收購都需要大量的管理時間和資源。此外，SharpLink的競爭對手也一直並可能繼續尋求收購，並且擁有或可能擁有比SharpLink更好的資本資源，在收購市場獲得更強的知名度，以及更長的成功交易歷史。如果SharpLink無法進行成功的收購，尤其是無法完成合並，SharpLink的收入前景可能會受到重大不利影響。 此外，開展此類活動可能會分散人們對其業務計劃中其他關鍵活動的注意力，例如產品和服務的開發、測試 和商業化。

如果SharpLink無法跟上或適應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準和不斷變化的監管要求，或者如果SharpLink不投資於產品開發和提供對其客户有吸引力的服務，則SharpLink的業務可能會受到實質性的不利影響。

SharpLink未來的業務和財務成功將取決於其繼續預測客户或潛在客户的需求的能力 ，以便成功推出新的和升級的產品和服務，併成功實施其當前和未來的地理 和產品擴展計劃。要取得成功，SharpLink必須能夠通過不斷增強其技術、服務和解決方案來快速適應技術、行業標準和監管要求的變化。開發新服務和服務升級，以及集成和協調現有服務，會給其產品開發團隊、管理人員和研究人員帶來負擔。 這些過程成本高昂且耗時，而且其開發、集成和增強其產品和服務的努力可能不會 成功。此外，成功擴大規模並推出和銷售新的或升級的產品或服務會給其銷售和營銷資源帶來額外的壓力。投入資源以增加其在現有市場的覆蓋深度，這會給其人員和資本資源帶來額外的負擔。如果SharpLink無法有效管理其擴張努力，無法獲得更大的市場份額，或無法廣泛採用其當前或未來的產品和服務，則SharpLink可能無法 抵消與推出和營銷新的或升級的服務相關的費用，這可能會對其財務業績產生重大不利影響 。

如果 SharpLink無法開發新的或升級的產品和服務，或者決定合併、轉移重點或逐步淘汰產品或服務，則其客户可能會選擇具有競爭力的產品或服務，而不是SharpLink，其收入可能會下降， 實現或保持盈利的能力可能會降低。如果SharpLink在開發新的或升級的服務或合併 和協調現有服務時產生鉅額成本，如果公司在營銷和銷售這些新服務或升級方面不成功，或者如果其 客户無法接受這些新的或合併和協調的服務，則可能會對SharpLink的 運營結果產生重大不利影響，並且可能永遠無法實現盈利。如果SharpLink取消或逐步淘汰一項服務，並且無法提供 併成功營銷和銷售替代服務，其收入可能會減少，這可能會對其 運營結果產生重大不利影響。

SharpLink的一個或多個大客户的業務虧損或大幅減少可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

SharpLink收入的很大一部分集中在一些最大的客户身上，而SharpLink沒有要求這些客户繼續使用其服務的長期合同 。SharpLink的收入增長取決於其獲得新客户的能力 ，以及相對於現有客户實現並保持較高水平的續約率的能力。未能實現其中一個或多個目標 可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

SharpLink的運營受到季節性波動的影響，這可能會影響運營結果和現金流。

雖然體育日曆是全年的，但體育賽事具有季節性，這可能會影響其體育聯盟、體育媒體組織和體育博彩博彩公司的運營和運營。某些體育項目只在一年中的部分時間舉辦賽事，如NFL，它在秋季和冬季進行比賽。體育淡季導致SharpLink的收入和客户收入下降，季後賽、錦標賽或類似活動等因素是未知的，可能不會產生穩定的收入來源 SharpLink及其客户。此外，夏普鏈接的收入和其客户的收入也可能受到並非每年舉行的重大體育賽事的安排，如奧運會或世界盃的安排，或者體育賽事和比賽的取消或推遲，如新冠肺炎疫情造成的推遲。 此類波動和不確定性可能對其財務狀況或運營業績產生重大不利影響。

SharpLink的業務和經營業績以及客户和供應商的經營業績可能會受到總體經濟、政治和社會狀況、流行病、戰爭或恐怖活動、惡劣天氣事件和其他自然災害以及體育、娛樂和體育博彩業健康狀況的重大影響。

SharpLink的業務和經營業績及其客户和供應商的業務和經營業績受全球經濟狀況及其對消費者支出水平的影響。經濟衰退已經並可能繼續對許多行業產生深遠的不利影響，包括全球體育、娛樂和體育博彩業，並可能對其業務和財務狀況以及其客户和供應商的業務和財務狀況產生重大不利影響 。如果美國或國際經濟再次陷入衰退，或者任何相關的地區或地方經濟持續低迷，夏普可能會對其業務、財務狀況、運營業績和前景造成實質性的不利影響。

影響全球金融市場和經濟的不利事態發展，包括由以下因素引起的股市波動：整體經濟趨勢、信貸供應普遍收緊、某些金融市場流動性下降、利率上升、外匯波動、能源成本上升、戰爭或恐怖主義行為、交通中斷、惡劣天氣事件和其他自然災害、消費者信心下降、失業率居高不下或股市大幅下跌或波動，以及對流行病、流行病和傳染病傳播的擔憂。可能會進一步減少體育賽事、體育博彩和營銷服務的支出，並可能對體育、娛樂和體育博彩行業產生負面影響。這些發展中的任何一項都可能對SharpLink的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

SharpLink 我們的聯屬營銷服務的很大一部分--國際收入依賴於有限數量的客户，而由於地緣政治、監管或其他事實，客户流失、客户合同條款的不利變化或客户服務的市場的不利變化 可能會對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的 關聯營銷服務-國際業務部門通過向我們的客户iGaming 運營商提供廣泛的玩家基礎來產生收入。失去我們的任何主要運營商，或對任何主要運營商的銷售額或合同費率大幅下降，或者由於地緣政治、監管或其他因素導致與運營商的合同發生不利變化，可能會顯著 減少我們的收入、利潤率和收益，並對我們的業務產生不利影響。運營商Entain plc是我們最大的客户，在截至2022年6月30日的六個月中，約佔我們關聯營銷服務-國際業務部門收入的40%。與該客户的合同需要象徵性的通知期才能終止合同。如果提供通知 ，我們的收入將從當時的遊戲淨收入比率下降到當時的三分之一左右。

對毛利率百分比的影響將與收入百分比的影響類似，因為我們根據當時淨遊戲收入的百分比 向我們的附屬公司支付費用，我們收入的任何減少都將相應減少我們的收入成本。 該客户還有權單方面停止在其運營的市場提供服務，這將導致我們的收入損失 。為了應對各個市場的服務取消，我們的關聯營銷服務-國際部分能夠向繼續向各個市場提供服務的其他運營商推銷其用户基礎。 如果我們被要求更換服務提供商，我們預計會產生轉換成本，其中可能包括 過渡期內的收入損失和額外的玩家升級，以激勵玩家在以前使用的平臺不再可用時遷移到新平臺。

2022年2月24日，俄羅斯入侵烏克蘭。針對與俄羅斯的國際關係現狀，特別是鑑於俄羅斯入侵烏克蘭，美國政府和歐盟對俄羅斯的某些行業部門和政黨採取了制裁措施。美國和其他國家/地區可能會採取其他行動，包括針對其他國家或地區的貿易行動、關税、出口管制和制裁，包括可能針對某些俄羅斯政府、政府相關實體或與烏克蘭行動有關的其他實體或個人，加上任何報復性措施， 可能會增加成本，對我們的業務造成不利影響，或對我們履行合同和財務義務的能力產生不利影響。 這些潛在的制裁和出口管制，以及俄羅斯的任何迴應，都可能對我們和/或公司的供應鏈、業務合作伙伴或客户產生不利影響。雖然這些因素及其影響難以預測，但其中任何一個或多個因素 都可能對我們的競爭地位、經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。例如，我們的關聯營銷服務-國際業務部門的最大客户Entain plc在2022年2月通知SharpLink，由於俄羅斯與烏克蘭的衝突，它已選擇退出俄羅斯市場，導致該客户歷史上產生的年收入損失約40%。

SharpLink招聘和留住合格人員和關鍵員工，包括其高級管理團隊成員，對於其業務增長和實現業務計劃至關重要。該公司任何一名關鍵高管或其他關鍵員工的流失都可能損害其業務。

SharpLink 依靠數量有限的關鍵員工來管理和運營其業務。SharpLink認為，它的成功在很大程度上要歸功於其聯合創始人羅布·菲蒂安和克里斯·尼古拉斯，以及他們與體育聯盟、體育媒體公司和夢幻體育公司的長期關係。Phythian先生、Nicholas先生和SharpLink的其他現任高管和主要員工的領導力一直至關重要，Phythian先生、Nicholas先生或任何一名其他高管 或其他關鍵員工的離職，或他們任何服務的長期或永久性損失，或者任何市場或行業對他們或他們的損失的負面看法，都可能對其業務產生重大不利影響。SharpLink未來可能無法吸引或留住這樣的高素質人員，並且SharpLink預計無法取代他們與行業的長期關係 。此外，員工流失或無法聘請具備體育博彩和在線博彩行業知識的合格人員可能會對其業務造成重大中斷，而替換人員的整合可能既耗時又昂貴，並對其業務造成額外的中斷。

體育博彩和在線遊戲行業需要特定的知識，這些知識不容易從其他行業轉移，在有限的人才庫中為專業角色尋找合適的替代者可能是一項挑戰。美國普遍供不應求的勞動力市場也使招聘變得更加困難，招聘成本也更加昂貴，包括技術工人。如果SharpLink未能成功地吸引、聘用和整合人才，或留住和激勵現有人員，則可能無法 有效增長，其業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。 此外，薪酬和相關員工成本的上漲可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與影響SharpLink業務的法律問題和法規相關的風險

SharpLink 及其客户受到複雜的法律法規的約束，這些法律和法規可能會發生變化和解釋，這可能會使其受到索賠或以其他方式損害SharpLink及其客户。現有法規或其解釋的任何變化，或適用於SharpLink或其客户業務的監管環境和要求，都可能對其業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

SharpLink 及其客户一般受 SharpLink及其客户開展各自業務所在司法管轄區內與體育博彩、在線遊戲、營銷和廣告相關的法律法規以及適用於所有電子商務和在線業務的一般法律法規的約束，例如與隱私和個人信息、税收和消費者保護相關的法律法規。 適用於SharpLink及其客户的法律法規因司法管轄區而異，可能受政治壓力以及立法或政府優先事項的變化等因素的影響。一些司法管轄區已引入法規，試圖限制或禁止體育博彩、在線博彩和廣告，而其他司法管轄區則主張體育博彩 或在線博彩應獲得許可和監管，並已通過或正在考慮立法和法規，以使體育博彩或在線博彩能夠在其轄區內進行。

無法保證在與SharpLink的業務和/或其客户的業務相關或潛在相關的司法管轄區內，不會提出和通過具有法律執行力的立法。此外，未來的監管行動、法院裁決或其他政府行動可能會對SharpLink和/或其客户的運營和財務業績產生實質性影響。政府當局可以將SharpLink或其客户視為違反了適用的法律或法規，儘管SharpLink或其客户努力 獲得並保持所有適用的許可證或批准。還存在這樣的風險，即可能對SharpLink、其客户、互聯網服務提供商、支付處理商、廣告商和其他涉及體育博彩和在線博彩行業的人提起民事和刑事訴訟，包括由檢察官或公共實體或現任提供商或個人或其代表提起的集體訴訟。適用法律和其他監管、法院或其他程序的變化可能禁止或施加對SharpLink或其客户或其他業務合作伙伴的重大限制 。這些事件還可能涉及重大和意想不到的合規 以及訴訟費用、處罰、罰款、資產扣押和禁令，同時轉移SharpLink管理團隊的注意力。適用於SharpLink或其客户的任何此類訴訟或法律或法規或其解釋的任何變化都可能 對其業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果 未能在SharpLink運營或打算運營的各個司法管轄區獲得或維護所需的監管批准和許可證，無論是單獨運營還是集體運營，都可能對其業務產生重大不利影響。

SharpLink 目前在美國23個州的司法管轄區獲得許可和/或授權運營，這些州已通過立法允許在線體育博彩 。本公司在該行業合法經營的任何許可證可隨時被吊銷、暫時吊銷或附加條件。 SharpLink未來的任何許可證申請也可能被拒絕或附加條件。在一個司法管轄區丟失許可證可能會 導致許可證丟失或影響本公司在另一個司法管轄區獲得此類許可證的資格，任何此類損失或潛在的此類損失都可能導致SharpLink停止在受影響的司法管轄區提供本公司的部分或全部產品。 隨着法律法規的變化，SharpLink可能需要在其他司法管轄區獲取和維護許可證或註冊。此外，一旦獲得許可，SharpLink可能會受到各種持續要求的約束，包括各自政府機構對某些所有權轉讓和收購的監管。

此外，SharpLink打算擴展到新的司法管轄區，通常需要獲得這些州和司法管轄區所需的批准和許可 。這是一個耗時的過程，可能代價極其高昂。在獲得或維持擴張所需的監管批准或許可證方面出現任何延誤或困難，都可能對其增長機會產生負面影響，包括其客户基礎的增長，或推遲其在任何此類司法管轄區確認其產品收入的能力。如果SharpLink無法 在這些新的司法管轄區內直接或間接有效地開發和運營，或者如果其競爭對手能夠成功地 滲透到他們無法進入或面臨其他限制的地理司法管轄區，則可能對其業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響 。同樣，SharpLink未能在其運營或打算運營的各個司法管轄區獲得或保持所需的監管批准和許可證，無論是單獨或共同運營，都可能對其業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

美國合法的體育博彩市場可能不會繼續擴大。

美國最高法院2018年裁定聯邦政府對PASPA下的體育博彩限制不再可執行後，美國合法的體育博彩市場近年來大幅增長，從而賦予各州 將體育博彩合法化的權力。夏普林克的增長戰略在很大程度上依賴於更多的州將體育博彩合法化。然而，其他州可能不會像SharpLink的管理團隊預期的那樣，採用允許體育博彩的法律。此外，擁有合法體育博彩的州可能會取消、縮小或以其他方式有害地改變允許合法體育博彩的法律。如果合法的體育博彩市場未能擴大或萎縮，將對夏普的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

SharpLink收集、存儲和使用個人數據受到適用的數據保護和隱私法的約束，任何不遵守此類法律的行為都可能損害其聲譽和業務，或使SharpLink面臨罰款和其他執法行動。

在正常業務過程中，SharpLink收集、存儲、使用和傳輸受不同法律法規約束的特定類型的信息。特別是，SharpLink正在或可能受到的與個人和消費者信息相關的數據安全和數據保護法律法規 經常因司法管轄區的不同而有很大差異，並且隨着立法者和監管機構繼續努力解決有關收集和使用數據的政策考慮，這些法律和法規正在發生重大變化。遵守此類數據保護和隱私法將需要大量時間和費用，尤其是在SharpLink繼續在多個司法管轄區擴展業務的情況下。

例如，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，並於2020年1月1日生效。CCPA 要求向加州消費者進行新的披露，強制實施收集或使用信息的新規則，要求公司遵守數據主體訪問和刪除請求，併為加州消費者提供了新的能力，可以選擇不披露個人 信息。目前尚不清楚將根據法律實施哪些法規(如果有的話)，或者將如何解釋。《制止黑客和改善電子數據安全法案》，也稱為《盾牌法案》，是紐約州的一項法案，其中的數據保護部分於2020年3月23日生效。《屏蔽法》要求公司採取合理的保障措施來保護私人信息的安全性、保密性和完整性。公司應實施包含具體措施的數據安全計劃，包括風險評估、員工培訓、供應商合同和及時數據處理。《反海外腐敗法》和《盾牌法案》的影響可能是巨大的，可能需要SharpLink及其客户修改數據收集或處理實踐以及政策，併為遵守規定而產生鉅額成本。

此外，新的歐盟通用數據保護條例(GDPR)於2018年5月25日生效，取代了每個歐盟成員國的數據保護法。GDPR對個人數據處理者和控制者實施了更嚴格的業務要求 ，例如，擴大了關於使用什麼和如何使用個人信息的披露 ，對保留信息的限制，增加了應請求刪除個人信息的要求， 強制性數據泄露通知要求，以及對數據控制者證明他們已獲得個人有效的 同意來處理其個人數據進行某些數據處理 活動的更高標準。它還大幅增加了對違規行為的處罰，包括公司可能充當數據處理器的情況。

儘管SharpLink繼續審查和改進其有關數據保護和隱私的政策和程序，以確保遵守適用的法律、規則和法規 ，但如果SharpLink的隱私或數據安全措施未能遵守適用的當前或未來法律和法規，SharpLink可能會受到罰款、訴訟、監管調查、執法通知 要求其改變使用個人數據的方式或其營銷做法或其他責任，如受個人數據泄露影響的個人的賠償要求 ，以及負面宣傳和潛在的業務損失。隨着SharpLink的發展，遵守數據保護和隱私法律法規將變得更加複雜、耗時和成本高昂，尤其是當SharpLink開始依賴數據跨國界移動時。

SharpLink 可能面臨侵犯數據權利的索賠，這可能會使其受到金錢損害。

儘管SharpLink通常已採取措施避免在其運營過程中可能侵犯第三方數據權利，但在SharpLink可能在其運營的某些司法管轄區，尤其是在目前不受監管或部分監管的“灰色”司法管轄區，某些數據權利的所有權並不總是明確。如果SharpLink面臨非法數據權利來源的索賠，或者 如果SharpLink在任何司法管轄區無意中侵犯了另一家公司的數據權利，SharpLink可能會受到侵權索賠 ，這可能會耗時且成本高昂，訴訟或和解可能會轉移管理層的注意力，並嚴重 擾亂SharpLink的業務行為，而SharpLink可能無法勝訴。任何此類事件，如果成功，可能包括對禁令救濟和損害賠償的索賠，可能對其業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

SharpLink的關聯營銷服務-國際部門的運營位於美國以外的司法管轄區，這使公司面臨國際運營的經濟、政治、監管和其他風險。

SharpLink 在許多國家開展業務，這些國家/地區存在較高的貨幣、政治、合規和經濟風險。在這些國家的運營可能會帶來許多風險，包括國內生產總值和經濟增長率的波動、金融和政府的不穩定、貨幣匯率的波動以及實施匯率和資本管制。

全球地緣政治環境以及不斷變化的國際和國內政治、監管和經濟格局帶來的不穩定和不確定性，包括全球貿易政策(包括制裁和貿易壁壘)可能發生變化，民粹主義、經濟民族主義和對跨國公司的負面情緒等趨勢，以及遵守全球範圍內日益複雜且往往相互衝突的法規的成本，可能會削弱公司在調整產品、營銷、招聘或其他業務增長戰略方面的靈活性，以及提高生產率和保持可接受的營業利潤率的能力。

美國和其他國家/地區可能會對其他 國家或地區採取包括貿易行動、關税、出口管制和制裁在內的行動，包括針對與烏克蘭行動有關的某些俄羅斯政府、政府相關或其他實體或個人，這些行動連同任何報復性措施都可能增加成本，對我們的運營造成不利影響，或對我們履行合同和財務義務的能力產生不利影響。此外，針對目前與俄羅斯的國際關係，特別是鑑於俄羅斯入侵烏克蘭，美國政府對俄羅斯的某些行業部門和政黨採取了制裁措施。公司運營所在的其他司法管轄區的政府，如歐盟，也可以實施額外的制裁或其他限制性措施。這些 潛在的制裁和出口管制以及俄羅斯的任何迴應都對我們和我們的供應鏈、業務合作伙伴或客户造成了不利影響。例如，我們的聯屬營銷服務-國際業務部門的最大客户Entain plc在2022年2月因俄羅斯與烏克蘭的衝突而選擇退出俄羅斯市場，導致該客户歷史上產生的年收入損失約40%。因此，在截至2022年6月30日的六個月內，SharpLink錄得與Entain關係有關的減值3,211,000美元，以及因無法接觸俄羅斯客户而產生的商譽減值1,515,000美元。

雖然這些因素及其影響很難預測，但其中任何一個或多個因素都可能對我們的競爭地位、運營結果、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

SharpLink 已經收購了其他業務，未來可能會收購或合併其他業務。如果SharpLink無法成功地將被收購的業務整合到公司中，或以其他方式管理與多次收購相關的增長，則SharpLink的業務可能會受到影響。

作為增長戰略的一部分，SharpLink已經並打算在機會出現時繼續進行合併和收購，以增加新的或互補的業務、產品、品牌或技術，包括最近於2021年12月31日完成的對 FourCued Management，LLC和6T4公司的某些業務資產的收購，以及如果獲得股東批准並完成與SportsHub的潛在合併 。在某些情況下，公司合併和收購的成本可能很高，包括專業費用和盡職調查。不能保證花費在進行特定收購上的時間和資源 將導致交易完成，或者任何已完成的交易最終都會成功。此外，SharpLink可能無法 確定合適的收購或戰略投資機會，或無法獲得任何所需的融資或監管部門的批准，因此可能無法以優惠條款完成此類收購或戰略投資。

SharpLink 可能決定進行其投資者可能不同意的收購，並且SharpLink無法向投資者保證任何收購或投資將會成功或以其他方式提供良好的投資回報。此外，收購和整合需要大量的時間和資源，並對公司管理以及我們的運營和財務基礎設施提出了重大要求。此外，如果SharpLink未能成功完成交易或整合新團隊，或未能將與這些收購相關的產品和技術整合到公司中，公司的業務可能會受到嚴重損害。 收購可能會使公司面臨運營挑戰和風險，包括但不限於：

如果SharpLink不能保持對目標公司的吸引力或迅速完成交易，它的併購戰略可能不會成功。 此外，發行普通股或優先股或其他證券為收購提供資金，將導致現有股東的經濟稀釋。

SharpLink 已經開始重新馴化成為一家美國公司的過程，如果完成這一過程，將使公司面臨額外的風險。

公司已提交S-4表格註冊聲明(“註冊聲明”)，將SharpLink從以色列 遷至美國特拉華州，並打算在2022年第四季度繼續這一進程。與重新馴化相關的風險在註冊聲明中有更詳細的描述，包括：

此外，我們已經並將繼續在重新馴化過程中進行投資，儘管我們可能無法完成到特拉華州的重新馴化過程 。

與SharpLink業務的技術、知識產權和基礎設施相關的風險

SharpLink未能保護或執行其專有和知識產權，包括SharpLink未註冊的知識產權，以及此類保護和執行所涉及的成本，可能會損害其業務、財務狀況、運營結果和前景。

SharpLink 依靠商標、商業祕密、保密和其他知識產權保護法來保護自己的權利。SharpLink無法控制的情況可能會對其知識產權構成威脅。在SharpLink打算開展業務的美國或其他國家/地區可能無法提供有效的知識產權保護 。此外，SharpLink為保護其知識產權所做的努力可能並不充分或有效，任何對其知識產權的重大損害都可能損害其業務或競爭能力。例如，為SharpLink的產品、軟件、數據庫或其他技術獲得註冊保護並不總是可能的或商業上合乎需要的 ，在這種情況下，SharpLink 依賴於 管理未註冊知識產權保護的法律、基礎數據和技術的保密性和/或合同排他性，以防止第三方未經授權使用。

因此，如果SharpLink無法通過相關法律或合同排他性、技術和功能來保護其專有產品， 競爭對手可以複製它們。此外，保護知識產權既昂貴又耗時。任何未經授權使用SharpLink的知識產權或泄露其機密信息或商業祕密的行為都可能使其開展業務的成本更高，從而損害其經營業績。此外，如果SharpLink無法保護其知識產權或 無法防止第三方未經授權使用或挪用，其品牌和其他無形資產的價值可能會縮水， 競爭對手可能會更有效地模仿其提供的產品和服務。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害SharpLink的業務、財務狀況、運營結果和前景。

SharpLink 目前沒有任何專利，這意味着其技術、產品和服務容易受到抄襲。公司目前未持有任何專利的事實也意味着第三方可以對SharpLink的技術、產品和服務提出專利權要求，並可能對其提起侵權訴訟。任何懸而未決和未來的商標或專利申請可能不會獲得批准。在上述任何情況下，SharpLink可能需要花費大量時間和費用來防止侵犯其權利或執行其權利，而公司可能無法執行其權利，從而可能對其業務產生重大不利影響。儘管SharpLink擁有知識產權，但不能保證其他公司不會提供與SharpLink基本相似並與其業務構成競爭的產品或服務。

SharpLink 可能面臨侵犯知識產權的索賠，這可能會使其遭受金錢損害，或者限制SharpLink使用其某些技術或提供某些解決方案。

儘管 SharpLink在其運營過程中通常採取了避免可能侵犯第三方知識產權的措施，但SharpLink可能無法成功確保其解決方案的所有組件都獲得適當的授權。此外，與體育數據和數據庫的所有權和允許使用相關的所有司法管轄區的法律地位可能會發生變化。 在聯邦政府根據PASPA對體育博彩的限制被推翻後，這一領域可能會在美國受到額外的關注，從而 賦予各州將體育博彩合法化的權力。

SharpLink 不能確定其目前使用的來自公開來源(包括第三方網站)或其他來源的數據(br}目前未知侵犯或挪用第三方知識產權)不會在未來導致對第三方知識產權的侵權或挪用索賠。針對SharpLink的知識產權侵權索賠或挪用索賠可能會使SharpLink承擔損害賠償責任，並限制其提供解決方案或要求更改某些解決方案和技術。 對競爭對手或其他第三方知識產權的侵權或挪用索賠，無論案情如何，都可能耗時且昂貴地提起訴訟或達成和解，轉移管理層的注意力，並嚴重擾亂其業務的開展，而且可能無法勝訴。如果成功，任何這類可能包括對禁令救濟和損害賠償的索賠 都可能對其業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

SharpLink 依賴信息技術和其他系統和平臺，包括其數據中心、亞馬遜Web服務和某些其他第三方 平臺。其中的故障、錯誤、缺陷或中斷可能會降低SharpLink的品牌和聲譽，使其承擔責任， 擾亂其業務，影響其擴展其技術基礎設施的能力，並對其運營業績和增長前景產生重大不利影響 。SharpLink提供的產品和其他軟件應用程序和系統，以及SharpLink使用的某些第三方平臺 可能包含未檢測到的錯誤或公司未能識別為重要信息的錯誤。

SharpLink的技術基礎設施，包括Amazon Web Services和某些其他第三方平臺，對其 產品和服務的性能以及客户滿意度至關重要。因此，由於無法直接控制的原因，SharpLink可能會受到服務中斷以及無法提供足夠支持的影響。Amazon Web服務的性能和可用性以及提供可靠訪問和服務所需的速度、數據容量和安全性會影響其服務的交付、可用性和性能。部署其雲基礎設施Amazon Web服務的數據中心的所有者和運營者決定終止其合同、中斷對SharpLink的服務、關閉運營或設施、提高價格、更改服務級別、限制帶寬或確定其他方流量的優先順序，這也可能影響其服務的交付、可用性和性能。

SharpLink 在網絡和數據安全方面投入大量資源，以保護其系統和數據。但是，SharpLink的系統設計可能不具備足夠的可靠性和宂餘性，以避免可能損害其業務的性能延遲或停機。 SharpLink不能向您保證，其採取的以下措施將提供絕對安全：防止或阻止網絡攻擊並 保護其系統、數據和用户信息；防止停機、數據或信息丟失和欺詐；以及防止或檢測安全漏洞 。這些措施包括服務器和設備故障的災難恢復戰略、後臺系統以及使用第三方提供某些網絡安全服務。由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤以及容量限制，SharpLink可能會遇到網站中斷、停機和其他性能問題。到目前為止，此類中斷 尚未單獨或整體對SharpLink造成實質性影響；但是，未來因未經授權訪問、欺詐性操縱或篡改其計算機系統和技術基礎設施或第三方的計算機系統和技術基礎設施而造成的中斷可能會 導致廣泛的負面後果，每個負面後果都可能對其業務、財務狀況、運營和前景產生實質性的不利影響。

此外， SharpLink的服務和產品可能包含它沒有檢測到的錯誤、錯誤、缺陷或損壞的數據，這些 缺陷可能只有在它們啟動後才會變得明顯，並可能導致可能危及其系統安全的漏洞。 此外，SharpLink檢測到其產品和服務中的某些錯誤、錯誤和缺陷，並已將其視為無關緊要的 。如果SharpLink錯誤地判斷了這些錯誤、錯誤和缺陷的重要性，那麼SharpLink的業務可能會受到損害。如果特定產品的銷售速度低於SharpLink的預期，客户可能無法按預期使用其產品和服務產品 ，並且可能不太可能繼續使用其產品和服務產品(如果有的話)。此外，編程錯誤、缺陷和數據損壞可能會中斷其運營，對其客户及其客户的體驗造成不利影響，損害其聲譽， 導致其客户停止使用其產品和服務，轉移其資源或推遲市場對其產品和服務的接受 ，任何這些都可能導致對其承擔法律責任，或損害其業務、財務狀況、運營結果和前景。業務連續性管理不足可能會降低其品牌和聲譽，使其承擔責任，擾亂其業務，並對其運營結果和增長前景產生不利影響，而計劃中的可用性和連續性解決方案的故障以及在應對事件時啟動的災難恢復可能會導致系統中斷和服務降級。

隨着SharpLink業務的持續增長和擴展，SharpLink將需要越來越多的技術基礎設施，包括 網絡容量和計算能力，以繼續滿足其需求。這樣的基礎設施擴展可能很複雜，而且在完成這些項目或組件供應方面出現意外的 延遲可能會導致項目成本增加、運營效率低下，或者 SharpLink產品和服務的交付中斷或質量下降。此外，可能存在在設計和實施的測試階段未發現的與此基礎設施相關的問題，只有在SharpLink開始充分使用底層設備或軟件後，這些問題才會變得明顯，這可能會進一步降低用户體驗 或增加其成本。因此，SharpLink可能無法繼續有效地擴展和增長其技術基礎設施，以滿足 不斷增長的需求。此外，缺乏資源(例如硬件、軟件、人員和服務提供商)可能導致 無法擴展其服務以滿足業務需求、系統中斷、服務質量下降或操作錯誤。SharpLink的業務還可能受到不利天氣條件、其他自然災害、停電、恐怖主義、網絡攻擊、突發公共衞生事件(如新冠肺炎疫情)或其他災難性事件造成的中斷、延誤或故障的影響。

SharpLink 認為，如果其客户或其客户對其產品和服務有負面體驗，或者如果SharpLink的品牌或聲譽受到負面影響，客户可能不太願意繼續或繼續使用其產品和服務 ，或者向其他潛在客户推薦其產品和服務。因此，如果其服務出現故障或嚴重中斷，可能會損害其聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景。

儘管 SharpLink採取了安全措施，但其信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被入侵 。任何此類違規行為都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任、監管處罰、中斷其運營和向客户提供的服務、損害其聲譽以及對其產品和服務失去信心，所有這些都可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

信息的安全維護和傳輸是SharpLink運營的關鍵要素。SharpLink的信息 維護和傳輸信息的技術和其他系統，或第三方服務提供商和業務合作伙伴的系統， 可能會受到第三方惡意入侵其網絡安全、第三方服務提供商或業務合作伙伴的網絡安全、其員工的有意或無意的行為或不作為、或第三方服務提供商或業務合作伙伴的行為或不作為的影響。因此，SharpLink的信息可能會在未經同意的情況下丟失、泄露、訪問或被竊取。 SharpLink過去曾遭遇過入侵其系統的企圖和其他類似事件。數據行業 是惡意軟件攻擊的特別熱門目標。SharpLink預計，它將繼續受到未經授權訪問或通過其信息系統或其為客户開發的信息系統的嘗試，包括計算機程序員 和可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序的黑客的網絡釣魚攻擊。到目前為止，這些攻擊尚未對SharpLink的運營或財務業績產生實質性影響 ，但它不能保證未來不會產生實質性影響 ，包括使其系統和網絡過載，並阻止合法用户通過使用勒索軟件或其他惡意軟件訪問SharpLink的產品。

SharpLink 依靠第三方授權的加密和身份驗證技術，努力安全地傳輸機密和敏感的信息。計算機功能的進步、新技術的發現或其他發展可能導致此技術無法完全或部分地保護交易數據或其他機密和敏感信息不被破壞或泄露。 此外，網站經常通過泄露的憑據受到攻擊，包括通過網絡釣魚和憑據填充獲得的憑據。 SharpLink及其第三方服務提供商的安全措施可能無法檢測或阻止所有入侵其系統的嘗試、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、 可能危及其網站、網絡和系統中存儲或傳輸的信息安全的安全漏洞或其他攻擊和類似中斷；或者SharpLink或此類第三方以其他方式維護(包括某些機密信息)，這可能會使公司面臨罰款或更高的交易費，或者限制或終止其對此類機密信息的訪問。 SharpLink和此類第三方可能無法預見或阻止所有類型的攻擊，直到它們已經發起。此外， 用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，可能要到針對SharpLink或其第三方服務提供商推出時才為人所知。

此外，安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括SharpLink員工或第三方故意或無意的 漏洞。此外，能夠非法獲取用户 密碼的任何一方都可以訪問該用户的交易數據或個人信息，從而導致人們認為SharpLink的 系統不安全。隨着SharpLink客户數量的增加以及SharpLink及其員工使用的技術系統和應用程序的複雜性和數量的增加，這些風險可能會隨着時間的推移而增加。違反其安全措施或其第三方服務提供商的安全措施或網絡安全事件可能導致：未經授權訪問其站點、網絡和系統；未經授權訪問和挪用信息，包括個人身份信息或SharpLink或第三方的其他機密或專有信息；SharpLink的站點、網絡或系統提供病毒、蠕蟲、間諜軟件、勒索軟件或其他惡意軟件；刪除或修改內容或顯示SharpLink站點上的未經授權的內容；操作中斷、中斷或故障 ；與違規補救、部署更多人員和保護技術、迴應政府調查和媒體查詢和報道有關的成本；聘請第三方專家和顧問；或訴訟、監管行動和其他潛在責任。此外，體育博彩和在線博彩業已經並可能繼續經歷社會工程、網絡釣魚、惡意軟件和類似攻擊以及拒絕服務攻擊威脅。到目前為止，SharpLink尚未遇到與其業務相關的安全漏洞事件；但是, 此類違規行為在未來可能對其運營產生重大不利影響。 如果發生任何此類重大違規行為，SharpLink的聲譽和品牌可能會受到損害，其業務可能會受到影響，可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類違規行為造成的問題，並且 SharpLink可能面臨損失、訴訟或監管行動的風險以及可能的責任。SharpLink無法保證 恢復協議和備份系統足以防止數據丟失。實際或預期的攻擊可能會導致SharpLink 產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

任何危害或違反SharpLink或其第三方服務提供商的安全措施的行為都可能違反適用的 隱私、數據保護、數據安全、網絡和信息系統安全及其他法律，並導致重大的法律和財務風險暴露、負面宣傳和對其安全措施的信心喪失，這可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。SharpLink繼續投入大量資源來防範安全漏洞 或未來可能需要這樣做以解決漏洞造成的問題，包括通知受影響的用户並對由此引發的任何訴訟做出迴應，這反過來又會將資源從其業務的增長和擴張中轉移出來。

SharpLink 使用第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制其提供產品和服務的能力。

SharpLink 使用由第三方作者根據“開源”許可證向其授權的軟件組件，即SharpLink稱為 開源軟件。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險， 因為開源軟件的許可方通常不會就侵權索賠或許可代碼的質量提供支持、擔保、賠償或其他合同保護。此外，開放源代碼軟件的公開使用可能會使其他人更容易 危害SharpLink的產品和服務。

開放源碼軟件的某些許可證 包含要求，如果SharpLink以某些方式使用此類開放源碼軟件，則SharpLink必須為其創建的修改或衍生作品提供源代碼，或授予其知識產權其他許可。如果SharpLink以某種方式將其專有軟件與開放源碼軟件相結合，則可根據開放源碼軟件的某些許可證 向公眾發佈其專有軟件的源代碼。這將允許SharpLink的 競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，最終可能會失去其競爭優勢。或者，為了避免公開發布SharpLink源代碼的受影響部分，可能需要 花費大量時間和資源來重新設計其部分或全部專有軟件。

儘管 SharpLink定期審查其對開放源代碼軟件的使用，以避免其產品和服務產品受到SharpLink 不打算遵守的條件的限制，但許多開放源代碼軟件許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋， 這些許可證存在被解釋為可能對SharpLink提供或分發其產品或服務產品的能力施加意想不到的條件或限制的風險。不時會有針對將開源軟件整合到其解決方案中的公司的索賠，對開源軟件的所有權提出質疑。SharpLink可能會被聲稱擁有其認為是開源軟件的所有權的各方 起訴。此外，SharpLink無法向您保證其在其產品和服務中控制其使用開放源碼軟件的流程 是否有效。如果SharpLink 被認定違反或未能完全遵守開放源代碼軟件許可證的所有條款和條件，則SharpLink可能 面臨侵權或其他責任，或被要求向第三方尋求昂貴的許可證，以繼續以經濟上不可行的條款提供其產品和服務，尋找替代軟件，如果無法及時完成替代，停止或推遲提供其產品和服務，或者無法以源代碼的形式普遍提供其專有軟件，任何這些都可能對其業務、財務狀況、運營結果 和展望。

與合併後公司相關的風險

維持和改善合併後公司的財務控制和上市要求可能會使合併後公司的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響其吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，合併後的公司將遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克》規則的報告要求。這些規章制度的要求將影響合併後公司的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並給其人員、系統和資源帶來壓力。如上文 所述，自2023年1月1日起，本公司將不再是“外國私人發行人”。因此，根據《交易法》，自2023年1月1日起，合併後的公司將被要求提交關於其業務和財務狀況的年度、季度和當前報告，這將給合併後的公司帶來額外的工作和費用，包括將SportsHub的資產、負債和運營結果整合到合併後公司的財務報表中，並按季度和及時進行。

此外，《薩班斯-奧克斯利法案》還要求合併後的公司保持有效的信息披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。確保合併後的公司有足夠的內部財務和會計控制和程序 這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們預計 合併後的公司不會有內部審計小組，合併後的公司可能需要招聘更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。對合並後的公司的內部控制實施任何適當的更改都可能需要對合並後的公司的董事、高級管理人員和員工進行特定的合規培訓， 需要大量成本，並且需要相當長的時間才能完成。然而，此類變化可能不能有效地維持合併後公司的內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或由此導致的無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加合併後公司的運營成本，並可能嚴重損害其業務運營能力。此外，有效的內部控制對於合併後的公司編制可靠的財務報告是必要的，並且對於幫助防止欺詐非常重要。

根據 納斯達克規則，除非有資格獲得豁免，否則合併後的公司將被要求在董事會中保持多數獨立董事。適用於上市公司的各種規則和法規使合併後的公司更難維護董事和高級管理人員的責任保險，並且可能要求合併後的公司 接受降低的承保範圍或產生更高的維持承保成本。如果合併後的公司無法 維持足夠的董事和高級管理人員保險，其招聘和留住合格高級管理人員和董事的能力將大大降低 。

我們 預計適用於上市公司的規章制度將導致合併後的公司產生鉅額法律和財務合規成本。這些成本將減少合併後公司的淨收益或增加其淨虧損，並可能要求其 降低其他業務領域的成本。

如果證券或行業分析師不發表關於合併後公司業務的研究報告或發表不利的研究報告，其股價和交易量可能會受到不利影響。

合併後公司證券的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於合併後公司的研究和報告。合併後的公司可能永遠無法獲得證券和行業分析師的充分研究報道。 如果沒有足夠的證券或行業分析師開始報道合併後的公司，合併後公司股票的交易價格可能會受到負面影響。如果合併後的公司獲得了足夠的證券或行業分析師報道 ，如果一名或多名分析師下調了合併後公司的股票評級，或發表了關於合併後公司業務的不準確或不利的研究報告，則其股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道合併後的公司或未能定期發佈報告，對合並後公司股票的需求可能會減少，這可能會導致其股價和交易量下降。

如果 未能根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行有效的內部控制，可能會對合並後公司的股價產生重大不利影響。

2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的相關規則和條例要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估。如果合併後的公司在財務報告內部控制標準被不時修改、補充或修訂時未能保持其內部控制的充分性，它可能無法確保 它能夠根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條 和美國證券交易委員會的相關規則和規定，持續得出結論，它對財務報告具有有效的內部控制。如果合併後的公司未來不能對其財務報告內部控制的有效性進行有利的評估，投資者對其財務報告可靠性的信心可能會受到不利影響 ，這可能會對合並後公司的股價產生重大不利影響。

如果合併後的公司不符合納斯達克繼續上市的標準，其證券可能會從納斯達克退市。

如果合併後的公司的證券被納斯達克摘牌，其證券可能有資格在場外交易公告牌或 其他場外交易市場交易。任何此類替代方案都可能導致合併後的公司更難通過公開或私下出售股權證券籌集額外資本，投資者也更難處置或獲得合併後公司證券的準確市值報價 。此外，不能保證合併後的公司的證券有資格在任何此類替代交易所或市場進行交易。

合併後的公司預計在可預見的將來不會向合併後公司的普通股支付任何現金股息。

SharpLink和SportsHub都從未宣佈或支付過各自股本的現金股息。在可預見的未來，SharpLink和SportsHub都不會為合併後的公司普通股支付任何現金股息。預計合併後的公司將保留所有可用資金和未來的任何收益，為其業務的發展和增長提供資金。因此，合併後公司普通股的資本增值(如果有的話)將成為合併後公司股東在可預見的未來的唯一收益來源。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本委託書聲明，包括本文檔中陳述或引用的信息，包含構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性信息聲明的聲明。這些前瞻性陳述包括但不限於，有關完成交易的預期時間表、交易任何條件的滿足或放棄、預期收益、增長機會和與交易有關的其他事件的陳述，SharpLink、SportsHub的 以及合併後的公司對未來運營的計劃、目標和預期，包括其預計的運營結果 以及關於交易的問答和“交易”，並且在包含諸如“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續”等詞語的 陳述中，“ ”考慮“”預期“”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”或 “將”或其他類似的詞語或短語。這些陳述基於SharpLink目前掌握的信息， 不是擔保，涉及的風險和不確定因素可能會導致實際結果與這些陳述中表達的或暗示的有很大不同，包括在“風險因素”和SharpLink提交給美國證券交易委員會的文件中描述的那些，通過引用併入本文。我們不能保證未來的任何結果，包括交易方面的 。讀者不應過分依賴前瞻性陳述。這些前瞻性聲明 僅在聲明發表之日發表，我們明確表示不承擔公開發布本委託書或其他地方包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂的義務，除非法律另有要求。

行業 和其他數據

本委託書中的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計和研究，以及來自行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究。雖然我們認為統計數據、市場數據和其他行業數據和預測是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息必然會受到不確定性和實際事件或情況的影響。 這些信息可能與本信息中基於各種因素(包括標題為“風險因素”一節中討論的因素)而假定的事件和情況大相徑庭。

交易

此 部分以及本委託書中標題為“合併協議”和“合併協議和合並計劃的第一修正案”的部分 描述了交易的重要方面，包括合併協議。儘管SharpLink認為 此描述涵蓋了交易和合並協議的重要條款，但它可能不包含對您重要的所有信息 。閣下應仔細閲讀本委託書全文，以便更全面地瞭解交易及合併協議，包括附件A-1所附的合併協議及附件A-2所附的合併協議修正案，以及此處提及的其他文件。請參閲本委託書中標題為“您可以找到更多信息的位置” 一節。

夏普遊戲有限公司的歷史 背景。

公司於1995年12月根據以色列國的法律註冊為公共有限責任公司，名稱為Mer Telemanagement Solutions Ltd.(“MTS”)。該公司根據這種法律和一家以色列企業的相關立法運作。2021年7月，MTS完成了其全資子公司New SL Acquisition Corp.與SharpLink，Inc.的合併(“MTS合併”)。 在MTS合併中，SharpLink，Inc.在會計方面被視為收購方，原因之一是其合併前股東 在合併後立即持有公司大部分流通股。合併後，公司名稱由Mer TelManagement Solutions Ltd.變更為SharpLink Gaming Ltd.，納斯達克股票代碼由MTSL變更為SBET。

SharpLink成立於2019年，總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市，是一家領先的在線技術公司，將體育迷、聯盟和體育網站與相關和及時的體育博彩和iGaming內容聯繫起來。SharpLink使用專有的、智能的在線轉換技術，將體育迷轉變為有執照的在線體育圖書運營商的體育投注者。SharpLink的智能C4體育博彩轉換技術由關聯營銷服務-美國部門部署，為每個識別的用户提供並確定最佳的體育博彩產品和體驗。我們使用先進的啟用人工智能的行為建模和跟蹤技術，並通過分析用户過去和現在的行為，為體育迷提供與每個球迷最喜歡的運動、球隊和運動員綁定的個性化博彩服務。此外，SharpLink 通過其體育遊戲客户服務部門專門幫助體育媒體公司開發戰略、產品和創新解決方案，以高度互動的體育遊戲和移動應用程序推動客户的深度參與 。公司的關聯營銷服務-國際業務部門通過向我們的客户iGaming運營商提供廣泛的賭場遊戲玩家 基礎來創造收入。SharpLink是由業內資深人士 運營的，在體育遊戲和iGaming領域有幾次成功退出。

除上述三個經營部門外，本公司還經營企業專業技術業務，指的是本公司的傳統MTS業務。2022年6月，公司董事會批准管理層就出售MTS業務進行談判。本公司目前正與一家非關聯第三方就出售其企業的瞬變電磁業務進行談判，本公司預計該交易將於2022年底完成。

交易的背景

以下時間表概述了導致簽署合併協議的重大事件。

夏普公司董事會於2021年9月28日召開例會。在SharpLink董事會在此類會議上審議的其他事項中，董事會審議並討論了管理層提出的以非現金、僅限股票的交易方式將SportsHub合併到SharpLink的提案 。Phythian先生詳細介紹了擬議合併的戰略理由，以及合併後的公司通過合併業務可能實現的潛在利益，其中包括以下主要考慮因素：

SharpLink董事會的五名成員--Phythian先生、Nicholas先生、Housman先生、Abdo先生和Doering先生--直接或間接持有SportsHub的流通股。考慮到評估及磋商SharpLink和SportsHub可能達成戰略業務合併的可能交易，董事會成立了一個由Adrienne Anderson和Scott Pollei組成的董事會特別委員會(“特別委員會”)，他們都是外部董事，就SportsHub和潛在交易而言是公正的 方。SharpLink董事會在法律允許的最大範圍內，進一步將SharpLink董事會的所有權力和授權授予特別委員會，以(I)評估、審查和考慮潛在的交易；(Ii)確定任何此類交易的條款是否符合SharpLink及其股東的最佳利益；(Iii)就該等潛在交易採取代表及符合股東最佳利益的行動，包括但不限於審查、討論、審議、審議、審查、調查、分析、評估、評估、勘探、迴應及磋商潛在交易的條款及條件；及(Iv)向SharpLink董事會提交其建議。SharpLink董事會還授權特別委員會聘請特別委員會認為適當的額外法律顧問、財務顧問、顧問和代理人，以支持其盡職調查和向董事會提出的最終建議。

從2021年10月中旬至11月中旬，特別委員會開始對SportsHub進行評估，並監督了與SportsHub就兩家公司之間於2021年12月2日簽署的不具約束力的意向書進行的談判。正如2021年12月的意向書所設想的那樣，雙方同意SharpLink將通過合併交易收購SportsHub，其中SportsHub的所有已發行股本將交換為SharpLink的367萬股普通股 。2021年12月的意向書包含了類似合併交易的其他慣常條款。

為評估、討論及磋商擬議交易中各公司的相對估值，特別委員會於2021年11月24日委託Northland Capital Markets(“Northland”)的投資銀行就擬議交易進行有關SharpLink、SportsHub及其各自證券的財務分析，並就與SportsHub的最終合併協議草案的條款及條件提出公平意見。

2021年12月13日，SharpLink董事會召開會議，審查和考慮與SportsHub擬議的交易。除了SharpLink董事會成員外，出席會議的還有SharpLink前首席財務官Brian Bennett、Northland的代表和SharpLink的美國法律顧問Fredrikson&Byron P.A.的代表。在會議期間，Bennett先生回顧了擬議交易的歷史，包括與SportsHub領導層討論的起源、特別委員會的成立以及Northland的參與。Northland隨後審查了其參與範圍和審查的材料，以進行分析，其中包括最終合併協議草案、雙方的財務報表和兩家公司的財務預測。Northland還報告説，它已經分析了有關SharpLink價值的數據，包括其最近的股票交易歷史、其他可比公司的價值、與擬議交易相關的一些定性因素， 包括收益和各種風險。Northland隨後回顧了其對交易的財務分析的結論 ，並得出結論，根據其初步分析，Northland認為，從財務角度來看，支付給SportsHub股東的與擬議交易有關的對價對公司來説是公平的。董事會隨後討論了擬議交易的某些條款，以及各方朝着敲定最終合併協議和附屬文件邁進時的流程和時機考慮因素。

2021年12月20日，SharpLink董事會開會討論了擬議的最終合併協議，以及SharpLink也在接近完成另一項收購的事實，並正在準備與向美國證券交易委員會提交S-4表格有關的文件，這是確保股東批准在美國註冊SharpLink 所必需的。由於當時SportsHub似乎不太可能滿足完成擬議的交易的某些條件，包括及時完成對SportsHub 2020年財務報表的審計和編制其2021年中期財務報表，SharpLink董事會決定放棄擬議的收購SportsHub，以便SharpLink可以 專注於其他公司事務，包括將公司遷往美國的計劃。

2022年5月2日，SharpLink管理團隊的高級成員向特別委員會提交了一份關於收購SportsHub的擬議修訂意向書，以及與原始意向書和SportsHub上限 表的詳細比較。與原始意向書相比，修訂後的意向書中包括的主要變化是將可變數量的股票取消為固定數量的股票。最初的意向書包括髮行數量可變的股票，其基礎業務價值為1,500萬美元(減去任何承擔的債務)和45個歷日的往績平均收盤價。修訂意向書 規定向SportsHub股東發行固定數量的3,000,000股普通股，作為與交易相關的代價 。當天下午，特別委員會成員波雷先生和安德森女士舉行了電話會議，討論修訂意向書中提出的修訂條款和條件的優點，並同意根據修訂後的條款和條件進行合併。

2022年5月24日，特別委員會成員向SportsHub董事會提交了將SportsHub合併為SharpLink的要約 ，以換取3,000,000股SharpLink普通股。SportsHub董事會審議了要約，並同意推進經修訂的意向書，條件是SharpLink同意將作為代價發行的SharpLink普通股數量從3,000,000股增加到3,500,000股。SportsHub董事會認為，3,500,000股更符合雙方於2021年12月2日簽署的原始意向書的意圖。SportsHub董事會還指出，擬議合併的其他幾個方面仍需討論和商定，包括鎖定/泄漏條款的條款 ，以及有關增加SharpLink董事會成員和適當處理現有SportsHub股票期權池的討論。

2022年6月3日，特別委員會舉行電話會議討論還價，雙方一致認為擬議的還價 可以接受。

2022年6月6日，夏普公司董事會全體成員通過視頻會議討論了還盤事宜。鑑於 特別委員會建議根據SportsHub的還價所載的條款及條件進行合併，董事會批准了就SharpLink的3,500,000股普通股 股份作出合併代價的還價，並批准重新聘用Northland，以審閲經修訂的合併條款及相應修訂其公平性 意見。此外，SharpLink董事會審查了SportsHub在SharpLink董事會中指定董事會席位的請求，並一致反對提供董事會席位。

2022年6月13日，特別委員會從SharpLink管理層獲悉，SportsHub的法律顧問正在處理SportsHub優先股東持有的清算優先權利，這導致SportsHub要求額外 分配給SportsHub優先股東的SharpLink普通股170,000股。在審議及討論該項要求後，特別委員會決定，如不向SportsHub的優先股東額外配發股份，則合併將不會推進，而考慮到他們的清算優先權利，而向SportsHub的優先股東發行SharpLink普通股170,000股是公平合理的要求。因此，特別委員會建議SharpLink董事會安排一次董事會會議批准這一新規定。

2022年6月28日，SharpLink董事會全體成員通過視頻會議討論並批准向SportsHub的優先股東增發170,000股SharpLink普通股，並一致通過了這一條款。

2022年7月1日，特別委員會收到SportsHub的最終修訂意向書，其中包括髮行總計3,670,000股SharpLink普通股作為總合並對價。

2022年7月8日，特別委員會向SharpLink董事會提供了一份簽署的意向書，並指示特別委員會成員與SharpLink的管理團隊和法律顧問合作準備協議和合並計劃。

在整個7月和8月期間，特別委員會與管理團隊和SharpLink的法律顧問合作，起草並最終敲定了合併協議和計劃。

2022年8月29日，SharpLink董事會全體成員通過視頻會議召開會議，審議合併的最終協議和計劃以及Northland準備的初步公平意見。

2022年9月2日，特別委員會通過電話會議正式召開會議，確定與同時持有SportsHub證券的SharpLink股東相比，擬議的交易對獨立的SharpLink股東 公平。經與管理層討論並根據北國的意見，特別委員會一致通過了下列決議：

SharpLink審計委員會隨後開會討論了擬議的合併及其結構，包括它是否涉及或包括 “分銷”，並指出，該考慮符合Northland公平意見和當前市場 條款。審計委員會亦考慮及討論若干SharpLink高級職員及董事因直接或間接擁有SportsHub的優先股及/或普通股而擁有SportsHub的個人權益，因此可能被視為在交易中擁有個人權益。在討論之後，根據特別委員會的建議，根據1999年《以色列公司法》的要求，夏普林克審計委員會一致通過了下列決議：

同一天晚些時候，SharpLink董事會與管理層及其法律顧問舉行了一次會議。在會議上，特別委員會和管理團隊成員概述了SportsHub的會計、税務和法律盡職調查。在會上，SharpLink的美國法律顧問詳細介紹了交易文件的主要條款。此外，Northland的代表 討論了擬議的交易並審閲了提交給董事會的各種分析和其他材料，然後向SharpLink董事會提交了其意見，大意是，在其意見中所載的各種假設、限制和限制的限制下，截至該日期，SharpLink在交易中支付的對價從財務角度來看對SharpLink及其股東是公平和 合理的。

此後， 董事會一致認為合併協議及擬進行的交易對本公司及其股東公平、合宜，並符合本公司及其股東的最佳利益，因此，董事會批准了合併協議及交易。 董事會進一步議決合併及擬進行的交易不包括“分派”(該詞由公司法界定)，並建議SharpLink股東批准合併協議及交易。 SharpLink董事會全體成員均參與討論及通過決議案，因為SharpLink董事會的大多數成員可被視為在交易中擁有個人利益，因此(其中包括)交易提交SharpLink股東批准。

2022年9月6日，SharpLink在網上發佈了一份新聞稿，並向美國證券交易委員會提供了一份6-K表格的新聞稿副本，宣佈了對SportsHub的收購意向。

2022年10月16日，特別委員會接到SharpLink管理層的通知，表示SportsHub董事會對SharpLink普通股股價從合併協議簽署時的1.03美元跌至2022年10月14日的0.71美元以及這將對SportsHub股東造成的影響表示關注。

2022年10月17日，特別委員會通過視頻會議與SharpLink管理層召開會議，討論SharpLink股價下跌及其對合並的影響。在電話會議之前，SharpLink的首席財務官Robert DeLucia 向特別委員會提供了一份Excel電子表格，説明瞭股價下跌對合並的影響。為了解決這個問題，DeLucia先生建議修改合併協議，規定向SportsHub的普通股股東發行股票的上限和上限。該提案規定，如果SharpLink的股價在1.02美元至0.80美元之間，交易價值約為878萬美元 (其中包括500萬美元的承擔債務)，則可增發股票。此外，他建議，如果夏普股票價格增加到1.79美元至2.00美元之間，將減少在交易中作為對價發行的普通股數量。

2022年10月18日，特別委員會通過電話會議召開會議，討論擬議的修訂以及股票發行規模不斷下滑對整體合併的影響。特別委員會同意並決議向SharpLink董事會 建議批准項圈條款，規定如果SharpLink股價在1.02美元至0.80美元之間，則可額外發行股票，但建議將引發對價下降的股票價格範圍修訂為1.51美元至1.71美元。

2022年10月28日，SharpLink董事會全體成員收到了合併協議修正案的副本，並通過視頻會議 召開會議，討論和審查特別委員會的建議。董事會一致通過了《合併協議修正案》。

2022年11月2日，SharpLink和SportsHub簽署了合併協議修正案。

交易原因

特別委員會、審計委員會和董事會在達成結論以批准合併協議時考慮了以下因素，並建議SharpLink股東批准該交易：

在審議過程中，特別委員會、審計委員會和SharpLink董事會還考慮了與達成交易有關的各種風險和其他反補貼因素，包括：

特別委員會、審計委員會和SharpLink董事會審議的上述信息和因素並非詳盡無遺，但據信包括這些機構審議的所有重要因素。鑑於這些機構在評價交易時考慮的各種因素和這些事項的複雜性，它們認為這些因素沒有用處 ，也沒有試圖對這些因素進行量化、排序或賦予其相對權重。在考慮上述因素時，這些機構的個別成員可能對不同的因素賦予不同的權重。特別委員會、審計委員會和SharpLink董事會對上述因素進行了全面分析，包括與SharpLink管理團隊以及SharpLink的法律、財務和其他顧問進行了深入的討論和質詢，並認為總體上有利於和支持其一致決定的因素。

公平 Northland Capital Partners的意見

SharpLink的特別委員會聘請Northland就SharpLink和SportsHub的合併提供公平意見。在選擇Northland時，特別委員會特別考慮了Northland的資歷、專業知識和聲譽，以及Northland對SharpLink和SportsHub、SharpLink和SportsHub的業務以及 SharpLink和SportsHub所在行業的瞭解。

於2022年9月2日，Northland向SharpLink董事會提交最終口頭意見，該意見隨後在日期為2022年9月6日的函件中得到確認，該函件指出，截至函件日期，並根據所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項、所進行審查的侷限性以及該函件中的資格，從財務角度來看，SharpLink 應向SportsHub的股權持有人支付的對價是公平的。該意見僅涉及合併對價 由SharpLink在合併中支付。Northland沒有被要求考慮股份分配，該意見也沒有涉及股份分配。

Northland於2022年9月6日發出的書面意見信全文作為本委託書的附件B附於本委託書 。您應仔細閲讀Northland的意見信全文，以討論所進行的審查的範圍、所做的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及與其意見相關的審查的資格和限制。本摘要全文參考意見函全文 。Northland的意見信是針對SharpLink特別委員會和SharpLink董事會的，僅從財務角度闡述了截至意見發表之日合併協議的公平性。 它不構成就交易向SharpLink董事會建議，也不向 SharpLink證券的任何持有者建議如何就交易或任何其他事項投票或採取行動。

在審查交易並提出意見方面，Northland已通知SharpLink，除其他事項外，它已審查：

此外，Northland還與SharpLink和SportsHub各自管理團隊的若干成員以及各自的若干代表和顧問就SportsHub的業務、運營、財務狀況和前景、交易及相關事宜進行了討論。Northland還將SportsHub的財務和運營表現與擁有它認為相關的公開交易股權證券的公司進行了比較。Northland還進行了其他分析、檢查和調查，並考慮了它認為必要和適當的其他金融、經濟和市場標準，以得出其意見。

經SharpLink董事會同意，Northland假設並依賴提供給Northland、與Northland討論或以其他方式向Northland提供或公開提供的所有財務和其他 信息的準確性和完整性。Northland沒有參與，也沒有獨立嘗試核實任何此類信息。此外，SharpLink和SportsHub各自的管理團隊為Northland提供諮詢意見，Northland在SharpLink董事會的許可下假設，向Northland提供的財務預測 是基於反映SharpLink和SportsHub各自管理團隊對SportsHub和 SharpLink未來財務業績和狀況的最佳可用信息、估計和判斷而合理編制的。Northland還依賴SportsHub管理層提供的關於向Northland提供的財務預測(及其假設和基礎)的合理性的信息。Northland沒有參與評估這些預測或其所依據的假設的合理性或可實現性。Northland不對該等預測或假設表示意見 ，亦不承擔任何義務在該等預測或估計發生任何重大改變時更新其分析或意見。 Northland並未對SportsHub的任何資產或物業進行實物檢查、估值或評估，而Northland 亦未獲提供任何此類估值或評估。Northland考慮使用貼現現金流分析來暗示SportsHub的價值，但在諮詢特別委員會和SharpLink首席財務官後，由於相關的長期預測和估計有限，最終沒有使用此類分析。

Northland 未被要求，也未就合併協議的實質性條款或交易形式提供任何意見。 未被要求Northland就繼續或實施交易的基本商業決定發表意見，其意見也未涉及。在發表意見時，Northland在徵得SharpLink董事會的同意下，假設合併協議的最終籤立表格與Northland審閲的草案在任何重大方面並無不同，合併協議所載交易的條件將會得到滿足或豁免，而該交易將以符合合併協議預期的方式完成。Northland還假設，完成交易所需的所有監管批准和同意都將獲得，而不會對SharpLink或SportsHub產生任何不利影響，也不會改變交易條款。

Northland的意見基於截至2022年9月2日的財務、市場、經濟和其他條件以及提供給Northland的信息，不涉及該日期之後的任何事項。Northland的意見僅限於截至發表意見之日，從財務角度看SharpLink將支付的合併對價的公平性。Northland的意見不涉及SharpLink實施交易的基本業務決定或合併協議的任何其他條款。 雖然後續發展可能會影響Northland的意見，但Northland沒有任何義務更新、修改或重申其意見 。諾斯蘭的意見得到了諾斯蘭公平意見委員會的批准。

財務分析摘要

以下是Northland為得出其意見而進行的重要財務分析的摘要。Northland執行的分析都不一定比其他任何分析更重要，所描述的分析順序也不代表Northland給予這些分析的相對重要性或權重。描述每個財務分析的摘要文本並不旨在構成對Northland財務分析的完整描述，包括分析所依據的方法和假設，如果單獨查看，可能會對Northland執行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。 下面列出的摘要文本不代表也不應被任何人視為構成或聲稱構成Northland就其意見執行的任何分析得出的結論。

精選上市公司分析

作為其財務分析的一部分，Northland審查和比較了體育遊戲、博彩、電子競技和多元化媒體行業中上市公司的某些公開可用財務數據、比率和交易倍數 Northland根據其專業判斷確定其業務、規模、財務信息、產品組合和運營概況與SportsHub的業務、規模、財務信息、產品組合和運營概況 在本分析中相當於 ，包括以下八家公司(合計為“選定的 家上市公司”)：

選定上市公司的財務數據基於可公開獲得的信息，包括來自公開申報文件、第三方股權研究報告的信息以及公開可獲得的研究分析師的估計和前瞻性指標(這些估計和指標基於標準普爾Capital IQ提供的信息)。Northland基於通過標普資本智商獲得的對選定上市公司和SharpLink的每一家上市公司的共識估計，審查了數據，包括隱含市值、 當前現行股權價值(“價格”)。

基於其專業判斷和經驗，Northland認定這些公司的運營、規模、業務、產品組合和財務信息 在本分析中與SportsHub相似。上述每個上市公司的財務指標的倍數是根據其各自在2022年9月2日的收盤價計算的 ，並基於最新的公開信息和在該日期通過標普資本智商獲得的信息。用於與選定上市公司進行比較的公司的財務數據基於對SharpLink管理層的估計和SportsHub的預測。基於其專業判斷和經驗，Northland對選定的上市公司的股權價值適用25%的私人公司折扣 。

以下 彙總了這些針對選定上市公司在應用上述貼現倍數後的財務結果和指標的分析結果，包括：

Northland 然後將上述從選定上市公司得出的LTM收入和EBITDA倍數以及2022年和2023年的估計收入和EBITDA倍數應用到SportsHub的相應數據中。此分析 顯示SportsHub的隱含企業價值參考範圍約為240萬美元至2190萬美元，基於EV/LTM收入為570萬美元、270萬至1720萬美元和260萬至1580萬美元，基於2022年和2023年日曆年的估計收入分別為630萬美元和680萬美元，基於EV/LTM EBITDA為60萬美元，基於2022年和2023年日曆年的EBITDA估計分別為190萬至1600萬美元和510萬至1770萬美元，而交易前的企業價值為810萬美元。Northland審查並使用了截至2022年6月30日的SportsHub未經審計的財務報表和截至 6個月的財務報表。SportsHUB預計其審計師將在交易完成之前完成對這些財務報表的審查 。Northland沒有被要求進行分析，其意見不考慮可能與提供給Northland的未經審計財務報表 不同的替代結果。

在選定的 上市公司的分析中，沒有一家公司與SportsHub完全相同。Northland根據其經驗 和專業判斷，對SportsHub和每個選定上市公司的業務、財務和運營特徵之間的差異做出定性判斷。在評估選定的上市公司時，Northland就行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他超出SharpLink和SportsHub控制範圍的事項作出判斷和假設，例如競爭對SportsHub和體育遊戲、博彩、電子競技和多元化媒體行業的影響，行業增長，以及SportsHub的財務狀況和前景或SportsHub或體育遊戲、博彩、電子競技和多元化媒體行業或一般金融市場的財務狀況和前景沒有任何不利的重大變化。

分析選定的先例交易

作為其財務分析的一部分，Northland還審查和比較了某些交易的某些公開可用財務數據，這些交易涉及公開宣佈的體育遊戲、博彩、電子競技和多元化媒體行業的公司， 有足夠的數據使Northland能夠完成其分析，這些交易在2018年1月1日至2022年9月2日期間完成。分析中使用了以下 個交易(統稱為“選定的先例交易”)：

基於其專業判斷和經驗，Northland審查和比較了Northland根據其專業判斷和在此類交易中支付的對價而確定的某些公開可用的交易估值指標 ，包括隱含企業價值、EV/收入和EV/EBITDA。選定先例交易的信息和財務數據基於最新的公開信息和標準普爾資本智商。

以下 彙總了針對可比交易的分析結果：

Northland 隨後將上述選定先例交易得出的過去12個月收入和EBITDA倍數從低到高應用於SportsHub的相應數據。這一分析表明，根據收入和EBITDA，這些公司的隱含企業價值參考範圍分別約為550萬美元至3280萬美元和240萬美元至1270萬美元。Northland隨後將上述從選定先例交易得出的從低到高的未來12個月收入和EBITDA倍數應用於SportsHub的相應數據。這一分析表明，根據收入和EBITDA倍數，兩家公司的隱含企業總價值參考範圍分別約為770萬美元至1880萬美元和1000萬美元至1350萬美元。在SharpLink特別委員會的指導下，Northland使用了SportsHub的2023年預測估計，而不是未來12個月的估計。Northland未被要求進行分析，其意見不會考慮使用與提供給Northland的期間不同的期間可能不同的替代隱含價值。

所選先例事務處理分析中使用的 事務處理與該事務處理不相同。在評估選定的先例交易時，Northland就行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及SharpLink和SportsHub無法控制的其他事項作出判斷和假設，例如競爭對 公司和體育遊戲、博彩、電子競技和多元化媒體行業的影響，行業增長以及SportsHub的財務狀況和前景或SportsHub或體育遊戲、博彩、電子競技、多元化媒體行業或一般金融市場的財務狀況和前景沒有任何 不利的重大變化。

雜類

財務意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此，財務意見 不易概括描述。在得出其意見時，Northland並沒有單獨從 或它所考慮的任何因素或分析中得出結論。相反，Northland在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了關於公平的決定。

信貸、金融和股票市場不時出現異常波動，Northland沒有被要求就這種波動對交易的任何潛在影響發表意見或觀點，也沒有討論任何此類市場的潛在發展。此外，Northland未被要求就新冠肺炎疫情對交易、SharpLink或SportsHub的任何潛在影響發表任何意見或看法。

SharpLink同意向Northland支付25萬美元的現金費用。此外，SharpLink已同意償還Northland與其接洽有關的某些費用，並賠償Northland因提供與其意見有關的服務而可能產生的某些責任。

Northland作為其投資銀行業務的慣常組成部分，一直致力於對業務及其證券進行財務分析，涉及收購、談判承銷、競爭性投標、上市證券和非上市證券的二級分銷、私募以及用於房地產、公司和其他目的的其他交易。

敦促股東 查看標題為“風險因素-與SportsHub業務相關的風險“在此代理聲明中，瞭解與SportsHub業務相關的風險描述。股東還應閲讀標題為“前瞻性陳述“有關前瞻性信息中固有風險的其他信息，請參閲本委託書。

合併協議

以下是合併協議的主要條款摘要，作為本委託書的附件A-1，並通過參考併入 。合併協議已附於本委託書附件A-1，以向您提供有關其條款的信息。它不打算提供有關SharpLink、合併子公司或SportsHub的任何其他事實信息。以下説明並不完整，僅限於參考合併協議及其附屬文件的完整説明。有關交易詳情及合併協議的條款及條件，請參閲合併協議全文及附屬文件。

結構

根據合併協議，在生效時，SportsHub將與合併子公司合併並併入合併子公司，合併子公司將作為SharpLink的全資子公司繼續存在 。

交易的完成情況和有效性

交易將在交易完成前的所有條件得到滿足或獲得豁免後儘快完成，包括獲得SharpLink股東的批准。SharpLink和SportsHub正在努力盡可能快地完成交易。這筆交易預計將在2022年第四季度完成。然而，SharpLink和SportsHub無法預測交易完成的確切時間，因為它受各種條件的影響。

合併 考慮因素

SportsHUB 目前是SharpLink的最大股東，持有約890萬股，佔截至2022年11月3日(星期四)SharpLink目前已發行和已發行普通股的40%。如本委託書中所用，術語“SportsHub擁有的SharpLink股票”是指截至合併生效時間 由SportsHub擁有的SharpLink普通股。根據合併協議規定的條款和條件，SportsHub將被要求在緊接合並生效時間之前將SportsHub擁有的SharpLink股票分配給其股東。合併完成後，作為SportsHub所有已發行股本的交換，SharpLink將向SportsHub普通股和優先股持有人發行總計367萬股普通股和優先股，包括購買SportsHub普通股的期權和認股權證 (須根據本委託書附件A-2所附的合併協議修正案進行調整)。根據股份分派及合併協議(如適用)將向SportsHub的股東分派或發行的約1,260萬股SharpLink普通股 將有六個月的禁售期；此後，每月可能不超過持有人股份的25%有資格回售，直至限制不再存在。

交換 比率

如合併協議所規定，術語“普通股交換比率”指每股SportsHub普通股可配發的合併對價股份數目及 SportsHub擁有的SharpLink股份(假設發行所有SportsHub普通股相關已發行期權及認股權證)，而術語“優先交換比率”指可分配予SportsHub優先股及認股權證每股流通股的合併對價股份及SportsHub擁有的SharpLink股份數目，包括SportsHub優先股相關認股權及認股權證的任何股份。

SportsHUB 股票購買權

於生效時間，每一份購買SportsHub普通股或優先股(包括但不限於根據SportsHub股權激勵計劃發行的所有未償還購股權)的未償還SportsHub購股權或認股權證，不論是否歸屬，作為合併的 部分，將由SharpLink根據已發行的該等SportsHub購股權或認股權證的條款承擔。

根據已發行的SportsHub購股權，與SportsHub普通股有關的所有 權利應隨即轉換為與SharpLink普通股有關的權利。因此，自合併生效時間起及之後，(I)SharpLink假設的每個SportsHub期權只能針對SharpLink普通股行使，(Ii)適用於每個該等 假設的SportsHub期權的SharpLink普通股數量應等於緊接生效時間之前受該SportsHub期權約束的SportsHub普通股數量 乘以普通股比率，(Iii)SharpLink可於行使每項該等假設的SportsHub購股權時發行的普通股的每股行權價，應由以下方法釐定：(I)在緊接生效時間前生效的受該SportsHub股份購買權約束的SportsHub普通股的每股行權價除以 普通股兑換比率，並將所得的行權價舍入至最接近的整分；(Iv)對行使各項該等假設的SportsHub股份購買權的所有限制應繼續全面有效，及(V)條款、可行使性、授予時間表 和此類SportsHub期權的其他規定應保持不變；然而，假設的每一份SportsHub股票 期權和認股權證應根據其條款進行適當的進一步調整，以反映SharpLink在合併生效後進行的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組或其他類似交易。

陳述 和保證

合併協議包含合併子公司SharpLink和SportsHub對各自業務的慣常陳述和擔保，以及與交易相關的其他事實。這些聲明和保證受 重要性、知識和其他類似限制的約束。SharpLink、合併子公司 和SportsHub各自的陳述和保證完全是為了其他各方的利益而作出的，任何其他人都不應依賴這些陳述和保證。此外，這些陳述和保證可能不是作為對實際事實的陳述，而是作為一種在各方之間分配風險的方式，可能已被與合併協議相關的披露時間表修改，受合併協議中描述的重要性標準的約束，該標準可能與您認為的重大 不同，並且僅在合併協議日期或合併協議中指定的其他日期作出。

SportsHUB 向SharpLink和合並子公司作出了多項陳述和保證，包括與以下事項有關的陳述和保證：

SportsHub的聲明和保修的重要部分 被限定為“重要性”或“重大不利影響 ”。根據合併協議，與SportsHub有關的重大不利影響是指任何單獨或總體上是或將合理地預期為重大不利的任何變化、發展或影響 ：

但條件是，與SportsHub有關的實質性不利影響不應包括 由以下原因引起的任何變化、發展或影響：

SharpLink 和合並子公司在合併協議中作出了多項陳述和保證，包括與以下主題有關的陳述和保證 ：

SharpLink的聲明和保證的重要部分也被限定為“重要性”或“重大不利影響 ”。根據合併協議，與SharpLink有關的重大不利影響是指任何個別或總體上是或將合理地預期為或將會是重大不利的變化、發展或影響：(I)對業務、被視為整體的SharpLink的運營結果、財務狀況或前景，(Ii)SharpLink履行其在合併協議下的任何重大義務的能力，或(Iii)完成合並；但是，與SharpLink有關的“實質性不利影響”不應包括由以下原因引起的任何變化、發展或影響：

除 (在上述前三個項目的情況下)，與SharpLink及其子公司所在行業的其他類似情況相比，對SharpLink及其子公司整體造成不成比例的影響 。

契諾； 待交易期間的事務處理

除合併協議明確規定的 外，除非SharpLink另有書面同意，否則自合併協議日期 起至生效日期止期間，SportsHub已同意按照其正常及慣常的業務程序 進行營運，並與過往慣例一致，並以保留其陳述及保證的準確性的方式進行。SportsHUB 將盡其商業上合理的努力保持其業務的基本完好無損，保持其高級管理人員和主要員工的服務，並與許可方、被許可方、供應商、承包商、分銷商、顧問、 客户以及其他與SportsHub有關係的人保持滿意的關係。SportsHUB將及時通知SharpLink有關SportsHub管理層、當前或計劃中的業務、前景、物業、負債、運營結果或財務狀況的任何變動。SportsHUB 在分發或以其他方式分發任何針對所有或一組股東、客户、供應商、員工、分銷商或與本公司相關的其他人的任何通知、指令或其他通訊之前，應在此類交易完成後向SportsHub的運營或與本公司的客户、供應商、員工、分銷商或其他相關人員發出通知、指令或其他信息，並與SharpLink協商並給予SharpLink合理的機會就此發表評論。

在不限制前述一般性的情況下，除合併協議另有明確規定或預期外，自合併協議簽署之日起至合併協議終止或生效之日(以較早者為準)，未經SharpLink事先書面同意，SportsHub 不得進行下列任何行為：

此外，除合併協議中規定的某些有限例外情況外，SportsHub已同意：

SharpLink 已同意，除合併協議明確約定或SportsHub另有書面同意外，在合併協議日期至生效時間期間，SharpLink應(I)根據適用法律保持其良好的生存狀態，及(Ii)在所有重大方面遵守其業務開展地點的所有適用法律，包括根據證券法或交易法的規定及時向美國證券交易委員會提交所有報告、表格或其他文件。

雙方還商定，自合併協議執行日期開始至合併協議終止日期和生效時間兩者中較早者結束的期間內，將：

違反合併協議的賠償

SharpLink和合並子公司的每一方(“SharpLink受補償方”)和SportsHub的股東 已同意就違反各自在合併協議項下的陳述、擔保和契諾的任何行為相互賠償。此外，SportsHub的股東已分別且非聯合地同意與SharpLink就基於(I)SharpLink未能獲得完成合並所需的第三方同意和批准、(Ii)其股東根據特拉華州公司法要求評估權利、以及(Iii)在某些資本化時間表和股東名單中的錯誤陳述或不準確 的索賠 達成賠償。

SportsHub股東的賠償義務受到某些限制，如下所示：

除關於欺詐或故意失實陳述的索賠外，其中規定的違反合併協議的賠償權利是雙方唯一和獨有的補救措施。

加入 協議

作為SharpLink完成合並義務的一個條件，每個SportsHub股東都必須簽署並交付一份聯合協議，其中除其他事項外，該股東將同意：

合併協議的 格式作為合併協議的附件A。

對SportsHub高級管理人員和董事的賠償

在合併生效後的六年內，鋭聯應就(I)在和解中支付的所有損失、索賠、損害賠償、費用、開支、債務或判決或與任何索賠(以下簡稱“公司彌償負債”) 體育中心或其任何子公司(下稱“公司受賠方”)的 高管或SportsHub或其任何子公司(下稱“公司受賠方”)現在、 或在合併生效日期之前的任何時間，或在合併生效日期之前成為 高管或SportsHub或其任何子公司(下稱“公司受賠方”)的任何索賠而支付的所有損失、索賠、 費用、債務或判決或金額進行賠償並使其不受損害。法律程序或調查，原因是該人是或曾經是董事或體育中心的管理人員，不論是與在生效時間或之前存在或發生的任何事宜有關，亦不論是在生效時間之前或之前提出的主張或提出的索賠，以及(Ii)基於或與合併協議或擬進行的交易有關的所有公司彌償責任(以該等損失、索賠、損害賠償、成本、開支、負債或判決或產生或與合併協議或擬進行的交易有關的損失、申索、損害賠償、成本、開支、負債或判決為限)，在每一種情況下，法律都允許公司對自己的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在生效後的六年內，《公司註冊證書》和《公司章程》將包含至少與本公司《公司註冊證書》和《公司章程》中的條款一樣有利於本公司受賠方的免責和賠償條款，這些條款將不會 被修改、廢止或以任何方式修改，從而對本公司受賠方的權利產生不利影響。

在生效時間之前，SportsHub應就生效時間之前或在生效時間發生的作為或不作為(包括與合併協議和本協議擬進行的交易有關的作為或不作為)，並支付董事和高級管理人員責任保險單的所有保費和其他費用(可採取延長報告期的形式， 背書或保單)覆蓋公司和SportsHub現有董事和高級管理人員責任保險單目前承保的其他人員，在合併生效後六年內；但 SportsHub應首先與SharpLink協商，並僅在SharpLink合理接受的條款下獲得此類保單併為其支付費用。自生效時間 起及之後，倖存公司將不會採取任何行動取消此類保單。如果本公司和尚存公司由於任何 原因未能獲得截至生效時間的保險單，則尚存公司和SharpLink將促使 尚存公司在生效時間起及之後至少六年內繼續維持董事和高級管理人員責任保險，並至少保留條款、條件、保留和責任限額，以確保 至少與SportsHub的現有保單中規定的保險人一樣有利，或尚存的 公司應：並且SharpLink應促使尚存的公司盡合理最大努力購買該六年期間的可比董事和高級管理人員責任保險，並附帶條款、條件, 自合併協議簽署之日起，保留額和責任限額至少與SportsHub現有保單中規定的對被保險人一樣有利。

税務 事項

股東代表應酌情安排SportsHub準備並及時提交截至截止日期或之前的所有應納税申報單(“截止日期前納税期間”)，這些納税申報單要求SportsHub在截止日期後提交。SportsHUB股東應支付或安排支付與關閉前税期有關的所有應繳税款。每份此類納税申報單的副本將在提交截止日期(包括延期)前14天內提供給SharpLink，並且SharpLink有權對每份此類納税申報單進行審查和評論，並要求做出合理的更改。

SharpLink 應在適用的情況下，安排尚存的公司為在截止日期 之前至截止日期之後結束的應税期間(“跨期”)準備和提交任何所需的納税申報單。SharpLink將支付或安排支付此類 納税申報單中與關閉後納税期間的業務運營相關的所有應繳税款，而SportsHub股東 應支付與關閉前納税期間的業務運營相關的所有應繳税款。每份納税申報單的副本將在申報截止日期(包括延期)前14天內提供給股東代表，股東代表有權對每份納税申報單進行審查和評論。與 跨期期相關的任何税項將根據合併協議中規定的 在成交前和成交後兩個時期之間分攤。

與税務事項有關的其他 公約包括：

交易完成前的條件

SharpLink、合併子公司和SportsHub各自完成合並協議所設想的交易的義務 必須滿足或放棄各種條件，這些條件除慣常的成交條件外，還包括：

SharpLink和合並子公司各自完成合並的義務應在 以下附加條件結束時或之前履行，在適用法律允許的範圍內，SharpLink可全部或部分免除這些附加條件：

SportsHub各自完成合並的義務應在以下 附加條件完成時或之前履行，在適用法律允許的範圍內，SportsHub可全部或部分免除這些附加條件：

終止合併協議和終止費用

合併協議可以在生效時間之前的任何時間終止，無論是在SportsHub股東批准之前或之後， 僅：

在下列情況下，SportsHub也可在其股東批准合併之日之前的任何時間終止合併協議：(I) SportsHub已確定提議的收購的真誠、主動、書面建議構成“高級建議”， (Ii)SportsHub董事會在考慮到合併協議條款的任何修改以及SharpLink和合並子公司在收到合併建議通知後提出的合併 ，SportsHub繼續相信該等建議收購構成一項“較高建議”及(Iii)緊接合並協議終止 之前或實質上與合併協議終止同時終止，SportsHub就該等較高建議所預期的交易訂立最終協議。在該等情況下終止時，根據本第8.1(F)條，本公司應在緊接終止前或與終止同時 向母公司支付一筆金額，相等於(1) 合併協議日期或(2)終止日期合併代價股份價值的5%，兩者中以緊接適用日期前最後五個營業日的夏普凌普通股在納斯達克上的最後收市價平均數確定。

如果(I)SportsHub嚴重違反了合併協議所載適用公約所載的義務，或(Ii)SportsHub董事會採取了條款所不允許的公約中規定的任何行動，則SharpLink 也可選擇終止合併協議。根據這些條件終止時，SportsHub應立即 向SharpLink支付相當於分手費的金額。

修正案

合併協議可由代表SharpLink、合併子公司和SportsHub各自簽署的書面文件在任何時候經SharpLink、合併子公司和SportsHub各自的董事會批准 進行修訂，但在合併後股東通過 協議除外

對於SharpLink，根據法律需要SportsHub股東進一步批准的任何修改，在沒有進一步批准的情況下都不會進行。

管轄法律和司法管轄權

合併協議應受特拉華州法律管轄，而不受適用的特拉華州法律衝突原則的約束。

第一次修改協議和合並計劃

以下為協議及合併計劃第一修正案(“合併協議修正案”)的主要條款摘要， 作為本委託書附件A-2所附，並以參考方式併入。本委託書附件A-2附上了《合併協議修正案》，旨在向您提供有關其條款的信息。它不打算提供有關SharpLink、合併子公司或SportsHub的任何其他事實信息。以下描述並不完整，僅參考《合併協議修正案》及其附屬文件進行了完整的描述。有關交易詳情以及合併協議修正案的條款和條件，請參閲 合併協議修正案全文及附屬文件。

《合併協議修正案》

日期為2022年11月2日的合併 協議修正案修訂了日期為2022年9月7日的合併協議的條款和條件，並規定更改在交易中作為對價發行的SharpLink普通股的數量 ，以便根據合併協議商定的數量(3,670,000股普通股)將進行如下調整：(A)如果SharpLink的股價在成交日低於1.03美元，則合併對價股票的數量應增加至最多1,055,125股額外普通股，如下表所述；及(B)如夏普股價於截止日期為$1.51 或以上，則合併代價股份數目最多可減少450,072股 普通股，詳見下表。

增加。 如果股票價格在收盤日低於1.03美元，則應增加合併對價股票的數量， 如下：

減持。 如果股票價格在成交日為1.51美元或更高，則合併對價股票的數量應按以下規定減少：

“2.14 轉讓合併對價股份。”除非 本公司另有書面同意，在截止日期後六個月內，根據股份分配分配的合併對價 股份或SharpLink普通股持有人不得轉讓該等股份，但與允許轉讓有關的除外；但在該六個月期間後的每個月內，持有人不得轉讓超過該持有人根據股份分配分配的合併對價股份及/或SharpLink普通股的25%。“

關於SportsHUB遊戲網絡公司。

概述

SportsHub由一支經驗豐富的夢幻體育產業先驅團隊於2015年創立，在其平臺上擁有並運營各種真金白銀的夢幻體育和體育模擬遊戲和移動應用程序；並獲得許可或授權在美國每個州運營，在這些州，夢幻體育遊戲是合法的，並且SportsHub根據在那裏運營的財務可行性選擇運營。 該平臺目前接觸到200多萬夢幻體育粉絲，他們每年在其數字遊戲體驗和比賽組合上花費近4000萬美元。

SportsHUB的 平臺目前包括以下與夢幻體育相關的資產：

什麼是夢幻體育 ？

長達一個賽季的夢幻運動包括遊戲玩家或“球隊老闆”在網上選拔 過程或選秀的真正的體育運動員陣容，以組建一支夢幻球隊。運動員的真實比賽統計數據被彙總並進行比較，以確定誰的夢幻球隊做得最好，並根據比賽平臺的決定相應地給予分數。玩家使用各種網站或移動應用程序跟蹤他們的夢幻球隊在適用賽季中的表現。許多球員與朋友組成聯盟， 只與他們認識的人競爭，而其他人則加入網站或應用程序託管的公共聯盟，與其他球迷聯盟競爭。 在夢幻體育中，幾乎每個人都通過增加、刪除、交易和出售球員來管理名單，以保持勝利。

根據每個夢幻體育聯賽中球隊老闆的數量，有不同的可能的支付結構，這通常由球隊老闆任命的“專員”決定。這位總裁的主要職責是決定他們正在運營的夢幻聯賽的類型，他們將使用什麼平臺來管理他們的聯賽，並在每個賽季開始之前制定關於得分和交易的規則。他或她也是其他球隊老闆在老闆之間存在重大分歧或聯盟得分更新滯後等糾紛時求助的人。如果聯盟為了錢而打球，那麼確保每個人的入場費和獎金都得到支付是總裁的責任。

每天的夢幻體育(“DFS”)遊戲類似於長達一個賽季的遊戲，但在線比賽從一天到一週不等，具體取決於運動項目。DFS的競爭對手起草了一份球員名單，這些球員根據他們各自在遊戲中的表現獲得積分。球隊所有者可以參加公共或私人錦標賽，與朋友、家人和同事結成聯盟，加入其他公共聯盟，或與其他所有者正面交鋒。

根據全球市場研究公司Statista的數據，僅在美國，奇幻體育市場就從2012年的53億美元增長到2021年的88.8億美元，反映出奇幻體育遊戲在美國越來越受歡迎。

SportsHUB的業務

SportsHUB 成立於2015年，前提是在線夢幻體育行業高度分散，整合時機成熟。此外， 政府加強了對日常幻想運營商的審查，為所有類型的幻想運營商創造了一個新的各州税收和監管結構，為尋求緩解 不斷上升的運營和監管成本，同時也獲得增長資本的中端、知名運營商創造了一個有吸引力的環境。

為把握行業內普遍存在的收購機會併成倍擴大其業務建設平臺，SportsHub 於2016年開始了明確的成長型收購戰略，在該年收購了全國夢幻錦標賽、CDM Sports(隨後進入全國夢幻錦標賽)、Sports Technologies和Leaguesafe。2017年，它收購了WhatIfSports； 2018年，它收購了MFL 10s；2020年，它通過收購Fantasy National Golf Club完成了第七筆收購。

全國夢幻錦標賽|高風險夢幻體育

國家夢幻錦標賽(NFC)創建於2004年，最初是為了舉辦一系列高風險的夢幻足球(NFFC)和棒球(NFBC)比賽。在第一個賽季，NFFC在拉斯維加斯、紐約和芝加哥進行了現場選秀，以每支1250美元的價格吸引了224支球隊參加主要活動，獲得了10萬美元的大獎。同年，NFBC還在拉斯維加斯、紐約和芝加哥舉辦了現場選秀，吸引了195支球隊參加主要活動，並頒發了該行業首個10萬美元的棒球大獎。國家夢幻籃球挑戰賽(“NFBKC”)始於2006年秋天，當時只有三個主要賽事聯盟爭奪3,000美元的大獎。在2016年被SportsHub收購後，SportsHub 擴大NFC，將2019年的國家夢幻曲棍球挑戰賽(NFHC)包括在內。

NFC 現在舉辦許多高風險的足球、棒球、籃球和曲棍球的夢幻體育比賽，每年在所有比賽中獲得數百萬美元的獎金，包括每年在拉斯維加斯和紐約市舉行的現場選秀活動。 無法參加現場活動的球員可以選擇在線選項來競爭 NFC的許多比賽的全國冠軍，例如NFFC黃金時間的25萬美元大獎，NFBC主要活動的15萬美元的大獎，RotoWire夢幻棒球在線錦標賽的15萬美元的大獎。在過去的18年裏，NFC支付了超過5500萬美元的獎金給它的高賭注玩家。

Bestball 10s

Bestball 10 是美國最受歡迎的最好的足球奇幻遊戲之一(由Football guys.com，CheatSheetWarRoom.com和其他網站排名)， 夢幻聯盟所有者選秀他們的球隊，但沒有賽季管理-沒有豁免線，交易，添加或刪除。取而代之的是， 選擇的得分最高的球員經過優化，在整個賽季每週都會組成老闆的首發陣容。聯賽是由賽季積分決定的，而不是面對面的對決。使用Bestball 10s最先進的選秀室，所有者可以在短短几個小時內選拔他們的球隊，而不是幾天或幾周；並且可以通過任何移動設備或臺式計算機進行管理。BestBall10具有NFL、NBA和MLB賽季的多項錦標賽，並獎勵高達10,000美元的大獎獎金。

粉絲球

Fanball由SharpLink的首席執行官Rob Phythian於1993年聯合創立，最初是行業首批在線夢幻體育網站之一，並 是世界上第一本夢幻體育週刊的出版商，《夢幻足球週刊》。Fanball於2005年被出售給當時世界上最大的在線互動休閒和奇幻體育遊戲和體育信息提供商之一 Fun Technologies。2007年，Fun被Liberty Media Corporation收購，後者將Fanball併入CDM Sports。2015年，SportsHub收購了CDM Sports，並重振了Fanball作為DFS在線目的地的地位，為NFL、MLB和NBA賽季提供標準 工資帽、選秀和拍賣類型的各種免費和付費比賽。Fanball上提供的所有功能和服務都可以在桌面和移動設備上輕鬆訪問，即使是新手也很容易使用，玩家可以通過其在線收銀臺快速參加比賽、選秀 球隊以及存款和現金。

夢幻 國家高爾夫俱樂部

夢幻國家高爾夫俱樂部是一家為夢幻高爾夫球手服務的私人高爾夫俱樂部。提供世界級的研究工具，允許用户對大範圍的日期進行排序，以便他們能夠識別特定時期內具有最佳統計數據的球員。根據PGA巡迴賽官方許可的數據，提供的信息範圍從特定範圍的標準桿四杆表現到個人職業高爾夫球手在某些 風力條件下的表現，以及其他統計數據。FNGC有一個易於使用的日常幻想陣容生成器；每個球場多年的詳細數據； 一個模擬每個職業高爾夫錦標賽1000次以確定每個球員獲勝概率的模擬器；一個用户友好的、 可定製的統計模型；一個高度互動的所有權模型，它利用眾包用户活動來開發高度準確的所有權預測；博彩工具，它超越了日常幻想定價，定期更新那些在合法狀態下注的人的博彩賠率 ；以及用於頭對頭博彩分析的工具。

如果是體育運動怎麼辦

WhatIfSports 是一個體育模擬網站，以在線模擬遊戲和對MLB、NFL、NHL、NBA和NCAA運動的預測為特色，分析過去和現在的球員和球隊的表現 ，並利用所有可用的統計數據來確定各種假設情況的結果 。例如，在其SimMatchup在這場比賽中，球員們可以與1927年的紐約洋基隊對陣1975年的辛辛那提紅軍 ，看看誰會贏；看看如果韋恩·格雷茨基和康納·麥克大衞一起在冰上會進多少球；或者回答老生常談的問題：1986年的洛杉磯湖人和1996年的芝加哥公牛誰會在球場上獲勝？在其SimLeague棒球比賽中，球員可以 管理一支由他們在MLB歷史上最喜歡的運動員組成的球隊(從1885年到現在的任何球員)，在整個賽季與其他棒球迷競爭 -完成交易、逐場比賽和數百項統計數據。在它的王朝遊戲中，球員可以經營自己的棒球特許經營權，也可以選擇執教、招募和運營自己的大學橄欖球、籃球或足球項目。

聯盟安全

LaguesSafe 創建於2008年，目標是簡化和自動化夢幻聯盟管理中剩下的最後麻煩：財務管理。自成立以來，LeaguesSafe已成為收集和保護長達一個賽季的夢幻聯盟會費和通過成熟、安全的在線和移動支付平臺支付獎金的最值得信賴的來源之一。聯盟安全的專有錢包系統使 聯盟能夠收取入會費，保障整個賽季的聯盟費用，為所有球隊 所有者提供聯盟財務透明度，讓所有者有機會驗證其委員的預期支出，並在賽季結束後立即發放資金。

聯盟委員可以在賽季結束後的幾個小時內分配獎金，聯盟成員可以使用幾個即時付款交付選項中的一個立即收到獎金。網站上不存儲任何信用卡或銀行賬户信息，每筆交易都是一次性活動。Leaguesafe通過收取其錢包系統中持有的會費賺取的利息來產生收入。用户 可以選擇將中獎獎金留在錢包中以備將來使用，也可以隨時要求支付。

多個收入渠道

SportsHUB 運營多渠道收入模式，目前提供：

淨博彩收入

SportsHUB 預先向客户收取每日和賽季在線奇幻體育遊戲的費用，並確認在線奇幻遊戲的 期限內的相關費用。

手續費 收入

SportsHUB 使用其聯盟安全平臺從客户那裏收取各種形式的費用收入。SportsHUB的績效義務是為這些客户提供一個在線平臺，以收取參賽費，為聯賽交易提供透明度，鼓勵 及時支付參賽費，保障賽季期間的資金，並促進賽季末獎金的發放。與付款交易相關的手續費收入 將推遲到特定季節結束。其他類型的手續費收入在用户完成交易或客户賬户根據用户協議條款變為非活躍狀態時按交易方式確認。

軟件即服務收入

SportsHUB的WhatIfSports遊戲提供運動模擬軟件，其用户需要付費才能在一段時間內訪問該軟件。SportsHUB在整個賽季期間提供和維護軟件，這構成了單一的性能義務，收入在服務期限內確認 。

訂閲 收入

當客户訂閲Fantasy National Golf Club時，SportsHub會收取訂閲費。根據這些合同，SportsHUB的履約義務是向用户提供對其知識產權的訪問權限。收入最初遞延，並在認購期內按比例確認 。

關鍵增長戰略

SportsHub增長戰略的關鍵要素主要集中在：

民調公司Leger最近為夢幻體育和遊戲協會進行的一項2022年6月的研究發現，美國有6950萬成年人 要麼押注於體育運動，要麼參加某種類型的夢幻運動。調查還估計，59%的人同時做了這兩件事。Leger的研究顯示，98%開始賭博的夢幻體育運動員也繼續玩夢幻體育，63%的體育博彩者現在使用互聯網下注 。這表明，SportsHub有機會將其不斷增長的奇幻體育遊戲 轉化為體育博彩，這可能會通過增加其平臺上體育博彩的淨遊戲收入 或通過將新的體育博彩直接推薦到體育書籍而賺取的客户獲取費用，在未來為SportsHub帶來顯著的收入增長。

知識產權和技術

知識產權對SportsHub業務的成功至關重要。SportsHUB依靠美國和其他司法管轄區的數據庫、商標、商業祕密、保密和其他知識產權保護法以及許可協議、保密程序、與第三方的保密協議和其他合同保護的組合來保護其知識產權，包括其專利、數據庫、專有技術、軟件、專有技術和品牌。在美國，SportsHub已經提交了商標申請，目前持有多個商標和域名，已經獲得專利，未來可能會獲得更多專利、更多商標和域名。請參閲“附表4.1(C)--知識產權“作為附件A所附合並協議的附件，本委託書附帶了SportsHub及其子公司持有的專利、商標和域名的完整清單。

SportsHUB 還與體育組織簽訂了許可協議、數據權協議和其他安排，以獲得收集和使用其體育數據的權利 。這些協議通常有幾年的期限，可以續簽或延期。

為SportsHub的 產品、軟件、數據庫或其他技術獲得註冊保護並非一直是可能的，將來也可能不是商業上可取的。在這種情況下，SportsHub依靠法律來保護未註冊的知識產權、基礎數據和技術的保密性和/或合同排他性，以防止第三方未經授權的 使用。SportsHUB在其產品開發中使用開放源碼軟件，並定期審查其使用開放源碼軟件的情況，以試圖避免將其服務和提供的產品強加於它不打算強加於它們的條件。

SportsHUB 通過使用 內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)，控制對其數據、數據庫、專有技術和其他機密信息的訪問和使用。SportsHUB 要求其員工、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，並控制和監控對其數據、數據庫、軟件、文檔、專有技術和其他機密信息的訪問。SportsHUB的政策是要求其員工和獨立承包商簽署協議，將他們代表其產生的任何 發明、商業祕密、原創作品、 開發、工藝和其他知識產權轉讓給它，並根據這些協議保護其機密 信息。此外，SportsHub通常與其客户和合作夥伴簽訂保密協議。

市場機會

夢幻 體育遊戲產業

根據市場研究公司ReportLinker在2022年6月發佈的一份報告，在全球範圍內，夢幻體育市場在2021年的價值為213.9億美元，預計將達到440.7億美元，在2022-2027年的預測期內，估計複合年增長率為12.92%。 在這份報告中，作者指出，“球員的日益流行，體育聯盟的出現，對數字和互聯網基礎設施的投資不斷增加，以及推出夢幻體育應用程序作為與球迷最喜歡的體育運動建立聯繫的其他手段，這些都是推動市場增長的一些因素。

2022年9月，研究公司Market Decpher在其題為：2022-2032年全球夢幻體育市場規模、統計數據、趨勢分析與預測報告到2032年，該行業將達到926.1億美元，北美和印度預計將引領增長。事實上，另一家獨立市場研究公司Technavio預計，在其預測的2021-2026年間，全球行業增長的41%將來自北美。

基於2022年5月對2,000名美國成年人的調查，研究公司Leger報告稱，18歲以上的美國人中約有20%，即約5,040萬人現在從事夢幻運動，比2021年增加了600萬人，當時美國體育產業仍處於COVID大流行的痛苦之中。萊格的研究還顯示，《每日奇幻體育》(DFS)持續增長，超過3000萬美國成年人蔘加，比上次計算該數字時的2019年增長了12%。這項研究的數據還反映出，DFS球員和長達一個賽季的夢幻球員之間的交叉點也顯著上升。嚴格地看一下夢幻體育運動員的關鍵行為指標，NFL、MLB和NBA仍然是最受球員歡迎的體育聯盟--電子競技在DFS球員中的支持率大幅上升。

在線體育博彩業

在2018年5月之前，1992年的《職業和業餘體育保護法》(PASPA)限制了各州在美國將體育博彩合法化的能力。然而，2018年5月，美國最高法院裁定PASPA違反了美國憲法。由於最高法院的裁決，聯邦政府根據PASPA對體育博彩的限制不再具有執行力，賦予各州將體育博彩合法化的權力。自從PASPA推翻了禁止在內華達州以外地區進行受監管的體育博彩的聯邦禁令以來，35個州、哥倫比亞特區和波多黎各已經將體育博彩合法化 -還有近12個州已經考慮或正在考慮這樣做。在已將體育博彩合法化的州中，有27個州 已授權在線體育博彩；儘管蒙大拿州、華盛頓州和密西西比州已將其在線博彩市場限制為在有許可證的賭場內 下注。

2022年9月7日，美國遊戲協會(AGA)報告稱，根據其對美國NFL博彩計劃的年度調查，創紀錄的4660萬美國人表示他們計劃 在本足球賽季押注NFL。今年計劃下注的近4700萬人佔所有美國成年人的18%，比去年增加了3%，自2020年以來增長了40%以上。隨着合法化的普及，消費者正在將賭注從博彩公司轉移到法律選項上。因此，AGA預計本賽季將有2300萬人在網上下注，比2021年增長18%，比2020年增長104%。此外，該行業組織補充説，除了傳統投注，59%的NFL投注者會與朋友或作為泳池、方塊或奇幻比賽的一部分進行隨意投注。

根據Vixio Gamble Compliance在2022年7月發佈的一項研究，放眼整個美國市場，美國的體育博彩和在線賭場市場在2021年總共創造了77.5億美元的總收入，到2026年有望達到243億美元。全球前景也同樣看好。研究公司Technavio的2022年1月報告，題為按平臺和地域劃分的體育博彩市場--2021-2025年預測與分析表示，2021年全球市場同比增長21.54%，到2025年將增長至1062.5億美元，這主要是由於數字革命。它 進一步指出：“區塊鏈、虛擬現實和人工智能等技術，特別是機器學習工具的日益增長的影響，是全球體育博彩業的重要發展之一。”

今天的遊戲 跟蹤美國體育博彩月度收入的報告稱，2022年8月，在每個擁有移動體育博彩的州，與零售體育博彩相比，移動手柄佔據主導地位。在大多數市場，超過70%的體育博彩是在網上完成的 ；在移動設備非常受歡迎的市場，如紐約和新澤西，超過90%的博彩是在網上進行的。

競爭

總體而言，美國夢幻體育市場競爭激烈，許多可能被視為SportsHub競爭對手的公司擁有更多的財務、分銷和營銷資源，以及更高的品牌知名度。其中包括 由ESPN、DraftKings、雅虎、NFL.com、FanDuel、CBS Sports和Underog Fantasy等運營商製作的流行奇幻體育平臺 。嚴格地説，在DFS行業，DraftKings和FanDuel目前在市場上佔據主導地位，佔據了超過80%的市場份額。儘管如此，SportsHub認為，它通過在其平臺上部署的數百款創新的、真正的金錢夢幻體育遊戲和競賽，以及它開發的專有技術堆棧 使新的、高度身臨其境的在線和移動夢幻體育遊戲體驗更快地上市，同時保持低成本，從而使自己從競爭對手中脱穎而出。

政府法規

2006年，美國國會通過了《非法互聯網賭博執法法》(UIGEA)，該法案針對互聯網上的賭博。該法律明確規定，允許參加任何幻想或模擬體育比賽或教育比賽的夢幻體育運動，如果比賽或比賽涉及一個或多個團隊，則沒有任何幻想或模擬團隊是基於作為業餘或專業體育組織成員的實際團隊的當前成員資格，並且滿足以下所有標準：

當國會最初通過UIGEA時，它為夢幻體育創造了一項豁免，因為有一項諒解，即夢幻聯賽將 基於長達一個賽季的表現。然而，近年來，新的每日夢幻體育(DFS)聯賽--如由SportsHub、FanDuel和DraftKings主辦的那些聯賽--如雨後春筍般湧現，比賽持續時間最短為一天。由於DFS公司在運營DFS平臺的同時還擴展到體育博彩領域，這兩種產品之間的區別變得模糊了。即便如此， 在州和聯邦兩個層面上都存在監管問題。在這些問題中，DFS是否“賭博”，受到州和聯邦一級的隨行監管，以及DFS是否違反了禁止州際賭博的聯邦電信法。

根據 發表在《國際體育法雜誌》，標題為“《每日夢幻體育與美國法律》，“ 2018年前耗費監管機構的辯論--DFS是一場碰運氣的遊戲，因此是賭博， 還是技巧和UIEGA允許的--繼續對州一級和聯邦 層面的監管分類產生重要影響，就《電線法》和UIGEA而言。儘管UIGEA對“夢幻運動”給予了豁免，但當該法案起草時，國會並沒有預見到DFS的巨大擴散。該法律的作者澄清説，儘管有例外，但他們不認為夢幻體育是互聯網賭博的主要來源。然而，DFS作為一種相關但明顯不同的遊戲的激增引發了一個問題：DFS是否應該被視為傳統的夢幻運動，或者更確切地説，DFS是一場碰運氣的遊戲，因此是賭博嗎？

用來確定答案的測試因司法管轄區而異，進一步給這場辯論蒙上了一層陰影。認識到各州關於體育賭博的法律各不相同，DFS網站堅稱DFS“在任何地方都是合法的”。這一命題也是爭論的主題。截至2022年，除 六個州外，所有州都明確授權了DFS，並有不同的監管方案。這些法律涉及各種政策決定，並對DFS運營商施加不同的監管條件。例如，這些規定要求球員的最低年齡，禁止DFS運營商 員工參加比賽，將球員資金與運營資金分開，並建立一個國家機構來監督 該行業。其他州限制DFS在業餘體育賽事上的比賽，包括大學體育。一些州有專門負責審查DFS的經濟影響以及州內相關消費者保護和税收的力量。一些州徵收年度運營費，從3年5000美元到每年5萬美元不等。

隨着DFS對經濟的影響繼續發展，各州可能會在未來幾年對其法規和政策進行更多更改 。

SportsHUB 在不同的司法管轄區運營，其業務受到運營所在司法管轄區的法律、規則和法規的廣泛監管 。在一個司法管轄區違反法律或法規可能會導致該司法管轄區和其他司法管轄區的紀律處分。 SportsHub採用了循序漸進和負責任的許可策略，目前已獲得許可或授權在該國幾乎每個州運營其長達一賽季的奇幻遊戲和比賽，同時遵守 在44個不禁止DFS遊戲的州運營其DFS物業的嚴格監管和/或許可要求。

除了與虛擬體育遊戲和比賽直接相關的州和聯邦法規和法律指南外，適用於SportsHub業務的州和聯邦法律還包括監管隱私、數據/網絡安全、數據收集和使用、跨境數據傳輸、廣告法規和/或體育博彩和在線遊戲的法律法規。除其他事項外，這些法律還影響數據收集、使用、存儲、安全和破壞、傳播(包括向第三方轉移和跨境)、保留和銷燬。其中某些法律規定了對違規行為的民事和刑事處罰。

這些 法律法規復雜，變化頻繁，而且隨着時間的推移往往會變得更加嚴格。適用於SportsHub部分業務的法律和法規在某些司法管轄區仍在制定中，不能保證其活動 不會成為任何監管或執法、調查、訴訟或其他政府行動的對象，也不能保證任何此類訴訟或行動(視情況而定)不會對SportsHub或其業務、財務狀況 或運營結果造成重大不利影響。SportsHUB在試圖確保遵守這些法律的過程中產生了鉅額費用。

目前，公眾高度關注數據收集行業公司的運營，以及個人信息的收集、使用、準確性、更正和共享。一些消費者權益倡導者、隱私倡導者、立法機構和政府監管機構認為，現有法律法規不足以保護隱私，並越來越關注此類個人信息的使用 。在美國，國會和州立法機構可能會提出並頒佈額外的數據隱私要求。 其他法律可能會對SportsHub收集、使用、託管、存儲或傳輸其客户或員工的個人信息和數據以及提供產品和服務的方式造成重大限制或更改，或者可能會顯著增加 其合規成本。隨着其業務擴展到包括受隱私或安全法規約束的數據的新用途或收集， SportsHub的合規要求和成本將會增加，可能會受到更嚴格的監管審查。美國的其他立法或監管努力可能會進一步規範其業務。

員工 和承包商

截至2022年11月2日，SportsHub總共僱用了21名全職員工，其中大多數人在全國各地的家中遠程工作。這些員工目前都沒有工會代表，也沒有受到集體談判協議的保護，而且SportsHub的管理層認為，它與員工的關係很好。

屬性

SportsHUB的公司總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市華盛頓大道北333號104套房，其高級管理團隊成員與SharpLink Gaming的某些高級管理團隊成員共享約725平方英尺的辦公空間。 SportsHub持有該設施的租約，並轉租給SharpLink，以換取每月1,435美元的費用。

SportsHub的大多數員工在位於美國各地的家中遠程工作。居住在大明尼阿波利斯/聖保羅地區或周邊地區的大約8名員工 使用遠程/辦公室混合工作模式進行操作。

SportsHUB 相信其現有設施將足以滿足其需求。它不擁有任何用於其業務或其他方面的不動產。

法律訴訟

SportsHUB 不參與任何目前懸而未決的法律程序，其管理層不知道有任何政府當局考慮 其將成為一方或其財產將受到影響的任何程序。

相關的 方交易

截至2022年6月30日，SportsHUB 擁有SharpLink約40%的已發行普通股。SportsHUB歷來支付SharpLink的子公司Sports Technologies，Inc.(“STI”)發生的直接費用，其中包括STI員工的工資和相關費用 。SportsHUB代表STI的創收活動收取現金。在截至2022年和2021年6月30日的六個月內，SportsHub分配給STI的收入和銷售成本，以及明顯適用於STI當前和未來創收活動的SportsHub成本的一般和管理費用，分別為157,145美元和153,322美元， 。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，分配給STI用於類似支出的成本總額分別為284,625美元和2,211,303美元。SportsHUB管理層已根據費用類型的最合理方法 進行判斷來分配這些費用。分配方法基於人員編制、預算編制、薪金費用和收入，視費用而定。

自2020年11月1日STI和SharpLink合併以來，SportsHub已從STI產生了應收賬款，用於支付代表STI支付的費用 超過SportsHub代表STI創收活動收取的現金，這筆現金記錄在截至2021年12月31日的綜合資產負債表中的關聯方應收賬款 。截至2022年6月30日，STI欠SportsHub 47,520美元。

2020年6月，SportsHub收購了夢幻國家高爾夫俱樂部的資產。關於此次收購，SportsHub向賣方簽發了一張金額為1,000,000美元的期票，賣方於2021年12月31日和2020年12月31日為SportsHub的員工。本票 的利息為每年2.5%，分六個月償還。截至2020年12月31日，期票上約有167,000美元 未償還。這筆貸款於2021年1月還清。

SportsHUB與白金銀行(白金)有銀行關係，白金銀行被視為關聯方，因為白金的董事會成員也是SportsHub的董事會成員 ，並擁有SportsHub的普通股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，SportsHub的受限現金餘額分別為33,194,993美元和28,549,384美元；與這些賬户相關的利息收入分別為135,460美元和109,023美元。

SportsHUB使用Brown&Brown(Brown)(前身為Hays Companies)來滿足其所有保險經紀需求。布朗被視為關聯方，因為他是Brown及其前身的高管，擁有SportsHub的普通股，Brown的一名員工在SportsHub的董事會任職，SportsHub的一名員工在SportsHub和SharpLink的董事會任職。在截至2022年和2021年6月30日的六個月裏，SportsHUB分別支付了0美元和20,093美元；在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年裏，SportsHUB分別支付了163,332美元和18,330美元。

管理層對SportsHUB財務狀況和經營結果的討論與分析

以下討論SportsHub經營業績的 應與其截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註(作為本委託書附件D)一併閲讀； 以及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間的未經審核簡明綜合財務報表及相關附註(作為本委託書附件C附於本委託書)。以下討論包含前瞻性陳述 ，這些陳述反映了SportsHub當前的計劃、估計和信念，涉及風險和不確定性。實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。SportsHUB過去的業績可能不代表未來的業績。可能導致或促成此類差異的因素 包括下文和本委託書中其他地方討論的因素。

概述

SportsHub由一支經驗豐富的夢幻體育產業先驅團隊於2015年創立，在其平臺上擁有並運營各種真金白銀的夢幻體育和體育模擬遊戲和移動應用程序；並獲得許可或授權在美國每個夢幻體育遊戲合法的州運營。該平臺目前覆蓋200多萬夢幻體育迷，他們每年在其數字遊戲體驗和比賽組合上花費近4000萬美元 。

關鍵增長戰略

SportsHub增長戰略的關鍵要素主要集中在：

民調公司Leger最近為夢幻體育和遊戲協會進行的一項2022年6月的研究發現，美國有6950萬成年人 要麼押注於體育運動，要麼參加某種類型的夢幻運動。調查還估計，59%的人同時做了這兩件事。Leger的研究顯示，98%開始賭博的夢幻體育運動員也繼續玩夢幻體育，而63%的體育博彩者現在使用互聯網下注。這表明SportsHub有機會 將其不斷增長的奇幻體育遊戲基礎轉化為體育博彩，通過在其平臺上增加體育博彩的淨博彩收入 或通過將新的體育博彩直接推薦到體育書籍而獲得的客户獲取費用，可能會在未來為SportsHub帶來顯著的收入增長。

影響財務信息可比性的因素

新冠肺炎疫情的影響

新冠肺炎疫情對SportsHub的業務產生了重大不利影響。對其業務的直接影響主要是由於全球健康危機期間主要運動季和賽事的暫停、推遲或取消。例如，在2020年，NCAA三月瘋狂男子籃球錦標賽被取消，而像MLB和NBA這樣的職業聯盟打的賽季明顯更短或有限。

SportsHUB 預計新冠肺炎疫情不會對財務產生長期影響。然而，不能保證不會因為新冠肺炎疫情的死灰復燃而導致更多的重大體育賽事推遲或取消。SportsHUB還採取了 適當的業務連續性措施，以確保員工的安全，並可以遠程工作，以支持業務的各個方面。

季節性

SportsHub的某些夢幻體育遊戲和比賽與特定的體育賽事和/或季節有關。例如，SportsHub預計，在9月初至2月初結束的NFL賽季期間，其收入將大幅增長。因此，其運營受到季節性波動的影響，這可能會導致報告期間的收入和現金流波動。

拆分SharpLink Gaming Ltd.

在截至2021年12月31日的年度內，SportsHub的財務業績受到多項非常事件的重大影響，包括 承諾費支出2,330萬美元、商譽減值支出2,170萬美元、SharpLink拆分收益4,870萬美元 以及非現金減值虧損2,940萬美元。

截至2020年12月31日，SharpLink 是SportsHub的多數股權子公司。2021年7月26日，以色列Mer電信管理解決方案有限公司完成了其美國子公司與SharpLink的合併，MTS隨後更名為SharpLink Gaming Ltd.。

解除合併收益

2021年8月31日，SportsHub不再擁有SharpLink的控股權，並將其從SportsHub的合併財務報表中解除合併。因此，在截至2021年12月31日的年度內，SportsHub在合併經營報表的其他收入(費用)部分記錄了4870萬美元的解除合併收益 。

非現金減值

截至2021年8月31日，SportsHub開始按照權益會計方法核算其對SharpLink的投資。根據權益會計法 ，投資最初按成本入賬，然後SportsHub在SharpLink淨收入或虧損中按比例計入其他收入(費用)的組成部分，並相應增加或減少投資的賬面價值。 從SharpLink收到的分配減少了SportsHub投資的賬面價值。如果發生表明該等資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況，則對該等投資進行減值評估。2021年12月31日，SportsHub確定其投資因所擁有股權的公允價值低於其賬面價值而減值。公司於截至2021年12月31日止年度確認非現金減值虧損2,940萬美元。

承諾 手續費費用

在2021年8月31日的解除合併活動之前，SharpLink產生了23.3美元的承諾費支出。承諾費要求SharpLink以6,000,000美元的價格向A系列優先股股東出售3,692,865股B系列優先股，並在MTS合併結束後立即發行相當於公司已發行和已發行資本3%的A-1系列優先股，這要求公司轉讓不受其控制的數量可變的股票，並被歸類為負債。

截至2021年8月31日，承諾費的公允價值變化為2,330萬美元，並計入合併經營報表中的承諾費支出。A系列優先股交換承諾費的價值是使用公司股票在MTS合併日期的報價市場價格，即2021年7月26日結算日期的每股普通股6.80美元確定的。

商譽 減值費用

在2021年8月31日之前，SharpLink的企業專業技術報告部門錄得2,170萬美元的商譽減值，原因是該報告部門的市值大幅縮水，該部門的業務處於低迷的行業。

有關SharpLink解除合併的其他 詳情見所附經審計財務報表。

收購夢幻國家高爾夫俱樂部

2020年6月10日，SportsHub收購了Fantasy National Golf Club的資產和負債，以換取SportsHub的563,000股限制性普通股、100萬美元現金和應付給賣方的100萬美元本票。SportsHUB通過獲得200萬美元的定期貸款為此次收購提供了資金。收購該實體的業務是為了獲得軟件和現有的客户關係，併為未來的在線虛擬體育遊戲和遊戲開發獲得客户的訪問權。

此次收購作為一項業務合併入賬。因此，收購價是根據SportsHub管理層所釐定的估計公允價值，利用收購日期的資料 及收購日期對未來營運的假設，分配至收購的資產及負債。支付的溢價高於有形和已確認無形資產淨值的公允價值，確認為商譽。

在業務收購方面，SportsHub產生了約6,800美元的非經常性交易成本，在截至2020年12月31日的年度內已在綜合經營報表中支出，並歸類為銷售、一般和行政費用 。此次收購的經營結果自收購之日起包括在綜合經營報表中。

演示基礎

SportsHUB 全資擁有和運營向夢幻體育愛好者提供的真實現金夢幻體育和模擬遊戲和比賽組合 並運營一個網站，為私人夢幻聯盟委員提供各種服務，包括安全的在線支付選項、交易的透明跟蹤和報告、支付提醒、聯盟資金的賽季安全和獎金支付便利。

SportsHUB的 非控股權益代表由其他投資者擁有的SharpLink權益及其籌集的相關股本。2021年8月31日，SportsHub不再擁有SharpLink的控股權，並將其從合併財務報表中解除合併。

影響SportsHub財務業績的關鍵因素

行業趨勢和競爭格局

根據全球市場研究公司Statista的數據，僅在美國，奇幻體育市場就從2012年的53億美元增長到2021年的88.8億美元，反映出奇幻體育遊戲在美國越來越受歡迎。根據市場研究公司ReportLinker在2022年6月發佈的一份報告，在全球範圍內，夢幻體育市場在2021年的價值為213.9億美元，預計將達到440.7億美元，在2022-2027年的預測期內，預計複合年增長率為12.92%。

民調公司Leger最近為夢幻體育和遊戲協會進行的一項2022年6月的研究發現，美國有6950萬成年人 要麼押注於體育運動，要麼參加某種類型的夢幻運動。調查還估計，59%的人同時做了這兩件事。Leger的研究顯示，98%開始賭博的夢幻體育運動員也繼續玩夢幻體育，而63%的體育博彩者現在使用互聯網下注。

總體而言，美國夢幻體育市場競爭激烈，許多可能被視為SportsHub競爭對手的公司擁有更多的財務、分銷和營銷資源，以及更高的品牌知名度。其中包括 由ESPN、DraftKings、雅虎、NFL.com、FanDuel、CBS Sports和Underog Fantasy等運營商製作的流行奇幻體育平臺 。嚴格地説，在DFS行業，DraftKings和FanDuel目前在市場上佔據主導地位，佔據了超過80%的市場份額。儘管如此，SportsHub認為，它通過在其平臺上部署的數百款創新的、真正的金錢夢幻體育遊戲和競賽，以及它開發的專有技術堆棧 使新的、高度身臨其境的在線和移動夢幻體育遊戲體驗更快地上市，同時保持低成本，從而使自己從競爭對手中脱穎而出。

收入和費用的主要組成部分

收入

SportsHUB 出於財務報告的目的，獲得了五類收入：軟件許可、SaaS和其他、淨遊戲收入、費用收入和訂閲收入。

成本 和費用

收入的成本 。SportsHUB的收入成本主要包括與其內部遊戲開發直接相關的勞動力、商家財務處理費和第三方託管服務的費用。

銷售， 一般和行政。銷售、一般和行政費用或SG&A主要包括行政人員成本，包括高管工資、獎金和福利、研發成本、專業服務(包括法律、法規、會計、審計和許可)、租金費用、營銷和廣告成本。

非現金 運營費用。SportsHUB的財務業績受到以下因素的重大影響： 對SharpLink的剝離和解除合併的會計處理導致大量非現金、非經常性運營費用和與SharpLink股權融資活動相關的承諾費支出產生的收入；商譽減值支出； SharpLink股權權益變動的虧損；以及SharpLink權益方法投資的減值。有關SharpLink解除合併的其他詳細信息，請參閲所附經審計的財務報表。

關鍵會計政策和 估算

商業活動

SportsHUB是一家在線遊戲企業，主要為其最終用户提供日常和季節性的點對點夢幻比賽。SportsHUB還運營着一個網站，為私人幻想聯盟專員提供各種服務，包括安全的在線支付選項、透明的交易跟蹤和報告、支付提醒、聯盟資金的賽季安全以及獎金支付的便利化。

SharpLink Gaming Ltd. (前身為Mer TelManagement Services或“MTS”)是一家總部設在以色列的跨國公司。SharpLink由四個運營部門組成：聯營營銷服務(美國)、體育遊戲客户服務、聯營營銷服務(br})-國際和企業電信費用管理(“TEM”)。2021年7月26日，夏普公司完成了與美爾電信管理解決方案有限公司的合併(“MTS合併”)，更名為夏普林克遊戲有限公司，並開始在納斯達克上交易，股票代碼為“SBET”。SharpLink在下文中指合併前的SharpLink，Inc.和合並後的SharpLink Gaming Ltd.。作為MTS合併的結果，SharpLink，Inc.的股東在完全稀釋和轉換後的基礎上擁有SharpLink 86%的股份，並擁有多數有表決權的股份。

此外，在MTS合併完成後，根據合併協議，MTS原有董事和高級管理人員立即同意辭職。夏普林克公司的高管成為夏普林克的高級管理人員，並任命了新的董事會成員。MTS合併代表了一種反向收購，其中SharpLink，Inc.是會計收購方，MTS是會計收購方。SharpLink對MTS的可識別資產和負債採用了收購 會計方法，這些資產和負債於業務合併之日按估計公允價值計量。

合併原則

SportsHUB的綜合財務報表附於本委託書附件C和附件D，包括SportsHub Games Network，Inc.及其全資子公司Leaguesafe Management，LLC，SportsHub Reserve，LLC和虛擬夢幻遊戲收購有限責任公司的賬户。所有 重大公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

非控股權益 指在MTS合併完成前由其他投資者擁有的SharpLink權益，以及他們籌集的相關 股本。根據截至2021年6月30日的六個月內的所有權百分比，這平均約佔SharpLink，Inc.活動的17%。SportsHUB將SharpLink的所有基於股票的薪酬、優先股息和貼現增加 分配給非控股股權。自2021年8月31日起，SportsHub不再擁有SharpLink的控股權，並將其從合併財務報表中解除合併。

商業收購

SportsHUB根據財務會計準則委員會(FASB)會計 會計準則編纂(ASC)主題805企業合併所要求的會計方法，對企業收購進行會計核算。業務收購的總成本根據轉讓給賣方以取得控制權的代價的公允價值確定，而分配給所收購的相關可單獨確認的淨資產的成本則根據各自的估計公允價值確定。轉讓對價超過所收購淨資產的估計公允價值的部分計入商譽。不能單獨確認的淨資產計入商譽。公允價值的計算使用多種方法，包括成本法和收益法，成本法使用重置概念作為市場價值的指標，收益法使用貼現現金流模型。使用估值方法釐定收購資產及假設負債的公允價值需要作出判斷，並經常涉及使用重大估計及假設，包括有關未來現金流入及流出及折現率等項目的假設。

共同控制合併

2020年11月1日，SportsHub向新成立的全資子公司Sports Technologies，LLC(STI)貢獻了某些資產和負債。在這一貢獻之後，STI合併為ST Acquires，LLC，SharpLink的全資子公司，以反向三角合併的形式 其中STI是SharpLink的倖存子公司。作為合併的對價，SportsHub獲得了4,061,141股SharpLink，Inc.的普通股。

信用風險的集中度

SportsHUB在各種金融機構維護其現金賬户，這些賬户的餘額定期超過聯邦保險的限額。

受限現金

SportsHUB的 受限現金餘額包括用於支付其各種日常和季節性點對點奇幻遊戲的獎金負債的資金，以及使用SportsHub安全在線支付和聯盟到期管理網站提供的服務的私人奇幻聯盟的客户存款。受限現金與運營現金和為客户持有的現金分開，僅用於支付SportsHub的獎金責任和客户保證金義務。

受限投資

SportsHUB投資 受限現金，以增加持有期間的回報。SportsHUB將其為客户持有的投資(包括債務證券)歸類為可供出售。歸類為可供出售的債務證券按其估計公允價值列賬。按平均成本法確定的已實現損益計入收益；可供出售債務證券的未實現持有損益 計入其他全面收益。

SportsHUB遵循與確認和列報非臨時性減值相關的會計準則。本指導意見規定，(A)如果一家公司不打算在恢復之前出售債務證券，以及(B)它很可能不會在恢復之前 出售債務證券，則除非出現信用損失，否則該證券不會被視為非暫時性減值。如果某實體不打算出售該證券，且該實體很可能不會在收回其成本基準之前出售該債務證券，則該實體將在 收益中確認債務證券的非臨時性減值的信貸部分，並在其他全面虧損中確認剩餘部分。

權益法投資

截至2021年8月31日，SportsHub不再擁有SharpLink，Inc.的控股權，並將其從SportsHub的 綜合財務報表中解除合併(見截至2021年12月31日的經審計SportsHub綜合財務報表，作為本委託書的附件D)，並開始根據權益會計法對投資進行會計處理。根據權益會計法 ，投資最初按成本入賬，然後SportsHub在SharpLink淨收益或虧損中按比例計入其他收入(費用)的組成部分，並相應 增加或減少投資的賬面價值。從SharpLink獲得的分發降低了SportsHub的投資賬面價值。如果發生表明該等資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況，則對該等投資進行減值評估。2021年12月31日，SportsHub 確定其投資已減值，並確認了截至2021年12月31日的年度減值損失29,381,877美元。2022年6月30日，SportsHub 確定其投資已減值，並確認截至2022年6月30日的六個月減值損失為10,853,652美元。

應收賬款和信用政策

應收賬款 按其估計可變現淨值扣除壞賬準備後入賬。SportsHUB對壞賬準備的估計 是基於歷史經驗、對應收賬款現狀的評估以及特殊情況，如果有的話。如果沒有根據SportsHub的信用條款及時付款，則認為賬户逾期。 SportsHub不會對逾期賬户收取利息。信貸條件是在正常業務過程中向客户提供的。SportsHUB 對其客户的財務狀況進行持續的信用評估，通常不需要抵押品。截至2022年6月30日和2021年12月31日，不計提壞賬撥備。

SportsHUB根據對應收賬款的當前狀況、歷史經驗和其他因素的評估，根據需要估計 壞賬準備。壞賬準備的估計數有可能會改變。

裝備

設備按成本入賬。顯著增加生產力或延長資產使用壽命的續訂和改進支出將計入資本化。維護和維修的支出被計入費用。當設備報廢或出售時，成本和相關的 累計折舊從賬目中註銷，由此產生的損益反映在收入中。

折舊採用直線法，根據資產的使用年限計算，從三年到七年不等。租賃改進 採用直線法按資產的估計使用年限或租賃年限中的較短者攤銷。

公允價值計量

SportsHUB已根據公認會計原則確定了某些資產和負債的公允價值，這為計量公允價值提供了框架。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的交換價格或支付的交換價格 (退出價格)。估值技術應該最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。 已經建立了公允價值等級，將估值投入劃分為三個大的級別。一級投入包括報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價 。第2級投入是指第1級中的報價以外的、對相關資產或負債可觀察到的投入。 第3級投入是與該資產或負債有關的不可觀測的投入。

無形資產

壽命有限的無形資產包括內部開發的軟件、客户關係、商號和收購的技術，並以減去累計攤銷後的成本計提。SportsHUB在預期受益期內按直線攤銷可識別無形資產的成本，預計受益期從三年到七年不等。

與內部開發的軟件相關的成本 除非符合公認的延期和後續攤銷會計準則，否則按已發生的費用計入費用。在應用程序開發階段之前發生的軟件開發成本在發生時計入費用。對於已資本化的成本，後續攤銷是產品剩餘經濟壽命的直線方法，估計為三到五年。SportsHUB在每個報告日期重新評估其是否滿足延期和攤銷的相關標準 。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，SportsHUB在其軟件開發方面分別資本化了0美元和292,229美元的成本。SportsHUB將與開發技術相關的攤銷歸類為截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入成本分別為1,132,853美元和1,181,970美元。SportsHUB將與開發技術相關的攤銷歸類為截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的收入成本分別為629,496美元和723,907美元。

長壽資產

SportsHUB審核其長期資產(包括設備和有限壽命無形資產)的賬面價值，以計提減值，只要事件和情況表明資產的賬面價值可能無法從預計其使用和最終處置產生的未來現金流中收回 。如果未貼現現金流低於資產組的賬面價值，則確認的減值損失等於資產組的賬面價值超過資產公允價值的金額。 管理層在進行這項評估時考慮的因素包括當前的經營業績、趨勢和前景、物業的使用方式，以及客户流失、過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響。根據此評估，截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間並無確認減值。

商譽

SportsHUB 在收購中支付的對價超過所收購的有形資產淨值和已確認無形資產的公允價值時，記錄商譽。商譽不會攤銷，而是要進行減值測試。SportsHUB已確定有七個報告單位 用於商譽減值測試。如果 事件或情況表明商譽可能受損，SportsHUB每年或更頻繁地評估商譽的賬面價值。可能引發減值審查的因素包括與歷史或預測的經營業績相比表現顯著不佳、資產市值大幅下降或行業或經濟趨勢出現重大負面影響。SportsHUB使用基於管理層判斷和假設的公允價值方法完成其報告單位的減值審查。在進行年度減值評估時，SportsHub通過將各自報告單位的估計公允價值與包括商譽在內的賬面價值進行比較，評估分配給每個報告單位的商譽的可回收性 。SportsHUB使用收益法和市場法估計公允價值。

收益法 要求管理層對每個報告單位作出假設和估計，包括預測的未來經營業績、經濟預測、預期的未來現金流、營運資金水平、所得税税率和反映相應報告單位的具體風險狀況的加權平均資本成本。收益法中使用的關鍵假設包括收入增長、營業收入利潤率、貼現率和終端增長率。這些假設是最敏感和最容易改變的，因為它們需要 重要的管理層判斷。折扣率是通過使用市場和行業數據以及每個報告單位的SportsHub特定風險因素 來確定的。每個報告單位使用的貼現率表示投資者投資此類業務預期獲得的回報 。

市場法 使用可比上市公司的業績倍數來估計公允價值。如果報告單位的公允價值低於包括商譽在內的賬面價值，則就隱含的公允價值與報告單位的賬面價值之間的差額確認減值損失。截至2022年6月30日和2021年12月31日，SportsHUB累計商譽減值1,644,000美元。商譽減值測試中使用的假設中包含固有的不確定性。任何假設的更改都可能導致未來的重大減值。

租賃會計

自2020年1月1日起，SportsHub採用了會計準則更新號2016-02租賃(ASC 842)中的新租賃會計準則，採用了修改後的追溯方法。採用ASC 842導致在2020年1月1日建立了567,602美元的使用權資產和租賃負債，對累計赤字沒有任何影響。該標準要求確認租期超過12個月的租賃合同的使用權資產和租賃負債。

經營租賃成本在損益表中確認為單一租賃成本，融資租賃成本確認為利息費用和攤銷費用兩個組成部分。SportsHUB選擇了ASC 842中允許的實用權宜之計。因此，SportsHub 在新指導下將其現有租賃作為融資租賃或經營租賃進行會計處理，而沒有重新評估(A)合同 是否包含ASC 842下的租賃，(B)運營租賃的分類是否會根據ASC 842有所不同，或(C) 過渡調整前的未攤銷初始直接成本是否會在租賃開始時滿足ASC 842中關於初始直接成本的定義。此外，SportsHub選擇在考慮延長租約期限的選項時，利用事後諸葛亮來確定租約期限。

獎金責任

SportsHUB的 獎金責任包括支付給SportsHub主辦的各種奇幻遊戲的參與者的資金。一旦奇幻遊戲結束並確定最終獲勝者，這些獎品就會支付給參與者。

客户存款

SportsHUB在錢包賬户和Leaguesafe Management，LLC平臺上的賬户中代表客户持有現金。應客户要求，可隨時提取與這些賬户相關的現金 。

所得税

SportsHUB 根據ASC主題740説明所得税，所得税遞延税項負債及資產按財務報表賬面值與資產負債計税基準、營業淨虧損及税項抵免結轉之間的暫時性差異而產生的預期未來税務後果予以確認。估值免税額於必要時設立，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

SportsHUB使用 確認閾值和計量屬性來確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。當税務立場更有可能通過審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決)而維持時，税務立場即被確認。符合極有可能確認門檻的税務頭寸是以最終與税務機關達成和解後實現的可能性大於50%的最大利潤額來衡量的 。該準則還就取消確認税收優惠、資產負債表上的分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。

收入確認

SportsHUB簽訂由SportsHub 託管並通過客户網站或其他電子媒體訪問的遊戲和競賽的開發、託管、運營、維護和服務合同。這通常會帶來為客户開發、託管和維護軟件(雲託管SaaS)的收入或軟件開發的許可收入。

SportsHUB為託管點對點在線奇幻遊戲和錢包操作與最終用户簽訂了隱含或明確的合同。這通常會帶來在線奇幻遊戲和錢包業務的收入。

SportsHUB遵循 五步模型來評估向客户的每一筆銷售；確定具有法律約束力的合同、確定履約義務、確定交易價格、分配交易價格，以及確定收入是在某個時間點還是在某個時間確認。

收入在將承諾的產品或服務的控制權(即履約義務)轉讓給客户時確認，金額反映了SportsHub預期有權獲得的對價，以換取承諾的商品或服務。SportsHUB的績效義務 可以隨時間推移(淨遊戲收入、訂閲收入和某些類型的手續費收入)或某個時間點(針對某些類型的手續費收入)得到履行。其他與向客户收取費用有關的項目包括可報銷的費用。作為SportsHub銷售交易的一部分向客户收取的費用 包括在收入中，相關成本包括在收入成本 中。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬 費用反映基於股票的獎勵在授予日計量並在相關歸屬期間確認的公允價值。SportsHUB 使用Black-Scholes期權估值模型估算每個基於股票的獎勵在計量日期的公允價值，該模型結合了有關股價波動、期權的預期壽命、無風險利率和股息率的 假設。

SharpLink可贖回優先股 附帶承諾費發行

SharpLink在2020年發行了 可贖回優先股，並收取承諾費。SportsHUB考慮ASC 470-20、債務(ASC 470)、區分負債和股權(ASC 480)、衍生工具和對衝(ASC 815)中的指導，當計入通過獨立工具發行的可贖回股本工具(例如，承諾費)時，例如在2020年12月SharpLink優先股發行(第一批)和 SharpLink普通股在任何交易市場上市或上市之日進行第二次發行(進行公開交易) (第二批)。在發行可贖回可轉換優先股並支付承諾費的情況下，發行可轉換優先股所得款項將首先按其全部估計公允價值分配給承諾費。

承諾費

SportsHUB根據ASC 480和/或ASC 815將承諾費 記為權益工具、負債或衍生工具負債，具體取決於協議的具體條款。承諾費要求SharpLink發行相當於第一批和第二批總股本的15%或緊隨第二批之後SharpLink已發行和已發行資本的3%的普通股，該承諾費可能要求SharpLink轉讓不受其控制的數量可變的股份，被歸類為負債。 負債分類工具在每個報告期按其估計公允價值記錄，直到它們被行使、終止、 重新分類或以其他方式結算。SportsHUB確認截至2021年6月30日的六個月的承諾費支出為18,851,927美元。 2022年6月30日的六個月期間沒有承諾費支出。

工資保障計劃貸款

SportsHUB遵循了財務會計準則委員會(FASB)主題470-債務對其Paycheck Protection Program(PPP)貸款進行會計處理。在獲得寬恕和合法釋放後，SportsHub通過寬恕的金額減少了責任，並記錄了寬恕的收益。

廣告費

SportsHUB費用 已發生的廣告費用。截至2022年和2021年6月30日的六個月的廣告費用分別為73,804美元和206,217美元 。

會計估計

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

最近發佈的會計公告 尚未採用

金融工具-信貸損失

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASC 326，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量 (ASC 326)，它用當前的預期信用損失(CECL)模型取代了現有的已發生損失模型，該模型要求 考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信用損失估計。SportsHUB將被要求對應收賬款、擔保和其他金融工具使用前瞻性的CECL模型。SportsHUB將於2023年1月1日採用ASC 326，SportsHub仍在評估對其合併財務報表的影響。

運營結果

截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月

下表總結了SportsHub在所示時期的綜合運營結果：

收入

截至2022年和2021年6月30日的6個月，收入總額分別為2,052,350美元和3,589,535美元。下降43%主要是由於SharpLink和相關的B2B遊戲開發業務於2021年8月解除合併，導致截至2022年6月30日的六個月SaaS收入下降至零，而2021年同期為1,631,965美元。在2022年和2021年可比的六個月報告期內，SportsHub的奇幻體育遊戲的淨遊戲收入分別從1,085,701美元下降到1,037,957美元，下降了4%。來自SportsHub的聯盟安全平臺的手續費收入分別增長了44%，從350,008美元增加到503,153美元；來自Fantasy National Golf Club的訂閲收入相對持平，分別為511,240美元和521,861美元。

收入成本

在截至2022年6月30日的6個月中，由於SharpLink和B2B遊戲開發業務於2021年8月解除合併，收入成本從截至2021年6月30日的6個月的2,437,578美元下降了53%至1,140,223美元，這也導致收入的毛利率 大幅上升，分別從截至2022年6月30日的6個月的32%上升至44%。

運營費用總額

截至2022年6月30日的6個月，總運營費用 下降90%至2,378,523美元，而2021年同期為23,259,733美元 。減少的主要原因是，在截至2021年6月30日的六個月期間，與SharpLink的 融資活動相關的非現金承諾費支出18,851,927美元，以及銷售、一般和 管理費用減少46%，截至2022年和2021年6月30日的六個月，銷售、一般和行政支出分別為2,290,692美元和4,210,767美元。SG&A的減少主要是由於SharpLink和B2B遊戲開發業務於2021年8月解除合併所致。

折舊和攤銷

截至2022年6月30日的六個月中，折舊及攤銷較2021年上半年的197,039美元下降55%至87,831美元，這主要歸因於SharpLink和B2B遊戲開發業務於2021年8月解除合併。

其他 收入(費用)

扣除SharpLink權益法投資的非現金淨虧損4,710,503美元和計入2022年前六個月的非現金減值10,853,652美元后，截至2022年6月30日的六個月的其他支出總額為15,524,059美元。相比之下，截至2021年6月30日的六個月，SportsHub的其他收入總額為695,854美元-在此期間，SportsHub受益於與美國小企業管理局管理的Paycheck保護計劃相關的700,000美元貸款收益 。截至2022年6月30日的6個月，利息收入增長27%至135,460美元，而截至2021年6月30日的6個月的利息收入為106,964美元，而利息支出在比較兩個時期時保持相對不變。

收入 税收優惠(費用)

截至2022年6月30日的6個月，所得税優惠總額為3,738,209美元，而前一年同期的所得税支出為700美元。

流動性 與資本資源

截至2022年6月30日，SportsHub的營運資本為9,701,563美元；現金和限制性現金總額為34,222,684美元；股東權益總額為7,901,023美元。截至2021年12月31日，營運資本總額為26,370,253美元；現金和限制性現金總額為38,962,884美元；股東權益總額為21,162,269美元。

現金流

操作 活動

經營活動使用的現金淨額增至4,470,968美元，而截至2022年和2021年6月30日止六個月的經營活動淨收益分別為269,654美元，這是由於錄得SharpLink權益法投資減值的非現金支出10,853,652美元和SharpLink股權變動的非現金虧損4,710,503美元，但被客户存款增加4,800,219美元和2022年上半年記錄的獎金負債下降3,010,683美元部分抵銷。

投資 活動

截至2022年6月30日的六個月，投資活動提供的現金淨額為0美元，而2021年上半年投資活動提供的現金淨額為580,534美元。截至2021年6月30日的6個月，投資活動提供的現金流量淨額包括用於資本設備和內部開發軟件的支出147,232美元，被限制性投資到期收益727,766美元所抵消。

為 活動提供資金

截至2022年6月30日的6個月，融資活動使用的現金淨額為269,232美元，而截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為555,223美元。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表總結了SportsHub在所示時期的綜合運營結果：

收入

截至2021年12月31日的年度收入為8,024,101美元，較上年的6,591,383美元增長22%。2021年，其夢幻國家高爾夫俱樂部(Fantasy National Golf Club)的訂閲收入增加了408,691美元，這對收入產生了積極的影響，該俱樂部於2020年7月底被SportsHub收購。SportsHub的高風險日常奇幻體育(DFS)遊戲、全國夢幻錦標賽(NFC)和Fanball的人氣越來越高，也幫助SportsHub在2021年實現了627,993美元的淨遊戲收入增長，這得益於美國夢幻體育和在線體育博彩行業的整體增長。SportsHUB的聯盟安全平臺也同比增長，增加了238,010美元；在截至2021年12月31日的12個月中，SportsHub的B2B遊戲開發業務的SaaS收入比上年同期增長了300,624美元。與截至2021年12月31日的年度相比，SportsHUB軟件許可收入較截至2020年12月31日的年度減少了142,600美元 。

收入成本

截至2021年12月31日的年度收入成本 增長23%至4,962,947美元，而截至2020年12月31日的年度收入成本為4,045,233美元。這導致2021年的毛利為3,061,154美元 ，毛利率為38%，而2020年的毛利為2,546,150美元，毛利率為39%。

運營費用

扣除非現金商譽減值費用21,722,213美元后與收購MTS相關的 ，以及與SharpLink 2021年融資活動相關的承諾費23,301,206美元產生的非現金成本，總運營費用大幅增加， 增至56,584,424美元。相比之下，截至2020年12月31日的年度總運營費用為5859,034美元。

銷售， 一般和管理

銷售， 截至2021年12月31日的年度的一般和行政成本增長120%，達到6,111,486美元，而截至2020年12月31日的年度為5,111,661美元。這一顯著增長主要是由於2021年SharpLink的上市交易。

折舊和攤銷

截至2021年12月31日的年度折舊和攤銷費用總額為337,858美元，較截至2020年12月31日的年度的239,373美元增長14%。

其他 收入(費用)

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，利息收入分別從333,025美元下降到271,105美元，降幅為19%。在相同的可比期間，利息支出分別從237,505美元增加到272,673美元，增幅為15%。SportsHUB還確認，在截至2021年12月31日的12個月期間，由於免除了2021年1月從美國小企業管理局(SBA)獲得的700,000美元的支付保護計劃(PPP)貸款，因此獲得了1,399,519美元的貸款減免 。2021年1月，小企業管理局免除了2021年1月發放的第二筆699,519美元的購買力平價貸款。

由於SharpLink於2021年8月解除合併，SportsHub於截至2021年12月31日止年度錄得48,648,838美元解除合併的非現金收益，但因SharpLink權益法投資減值的非現金費用29,381,877美元及SharpLink權益法投資淨虧損1,390,681美元而部分抵銷。

所得税優惠(費用)

截至2021年12月31日的年度，所得税支出總額為3,858,000美元，而截至2020年12月31日的年度所得税優惠為334美元。

流動性 與資本資源

現金流

操作 活動

截至2021年12月31日的年度，SportsHub經營活動提供的現金淨額增至9,818,679美元，而截至2020年12月21日的年度，其經營活動提供的現金淨額為3,334,662美元。

投資 活動

在截至2021年12月31日的年度內，投資活動使用的現金淨額總計4,568,853美元，而上一年投資活動提供的現金淨額為1,075,213美元。下降的主要原因是SharpLink的現金7,019,776美元解除合併的會計處理，抵銷了2021年在MTS合併中獲得的1,932,000美元現金和限制性現金。來自SharpLink投資活動的淨現金流減少也受到2020年收購Fantasy National Golf Club和截至2020年12月31日的年度內受限投資到期收益增加的重大影響。

為 活動提供資金

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為6,172,468美元，而截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為3,546,271美元。這一增長主要是由於SharpLink在2021年發行優先股實現了6,000,000美元 ，但被SharpLink上一年優先股發行活動提供的1,919,219美元現金所抵消。此外，2020年融資活動的淨現金包括長期債務收益1,816,805美元，2021年下降至158,219美元；與2020年相比，2021年長期債務的支付增加 ，分別從153,571美元增加到518,603美元。

合併後公司的主要股東

以下表格和相關説明介紹了合併後公司普通股的實益所有權信息，具體如下：

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括對證券的投票權或投資權。 在每種情況下，實益擁有的普通股數量和實益擁有的普通股百分比均假設交易完成，產生總計27,139,135股普通股 ，取決於與合併協議修正案相關的潛在調整，以及緊隨交易完成後發行和發行的124,810股 優先股。

合併後公司的普通股 個人或集團可於交易完成之日起60天內根據認股權證的行使或證券的轉換而購入的普通股，在計算 該股東實益擁有的普通股百分比時視為已發行普通股，但在計算表中所示任何其他個人或集團實益擁有的普通股百分比時則不視為已發行普通股。

當前受益的所有權

下表 列出了截至2022年11月4日所有董事和高級管理人員以及我們已知的實益持有我們5%以上普通股的股東 的實益所有權的某些信息(在轉換後的基礎上，受實益所有權限制的限制)：

¹ 受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。與當前可行使或可於本表格日期起60天內行使的期權有關的普通股，在計算持有該等證券的人士的百分比時視為已發行，但在計算任何其他人士的百分比時則不視為已發行。 除非腳註另有説明，且在適用的社區財產法的規限下，上表所列人士對其實益擁有的所有股份擁有唯一的 投票權及投資權。

² 百分比按截至2022年11月3日(星期四)的22,561,881股普通股計算，減去900股作為庫存股持有的普通股，加上Alpha Capital Anstalt(“Alpha Capital”)在行使 或轉換預籌資權證或優先股時可發行的908,334股普通股，從而達到實益所有權限制。受實益所有權限制，按折算後計算，普通股總數為23,469,315股。

³ 受益所有權反映 Alpha Capital根據受益所有權限制可能收購的最大普通股數量。根據本公司的記錄，阿爾法擁有1,415,128股普通股、124,810股優先B股、按每股0.01美元的行使價購買1,253,592股普通股的預籌資金認股權證，以及按每股4.50美元的行使價 購買2,666,667股普通股的普通權證。

合併後受益所有權因素 SharpLink股價為每股1.03美元

下表列出了某些信息，假設SharpLink股價為1.03美元，關於所有 董事和高管以及我們已知的實益擁有我們普通股5%以上的股東的實益所有權(按折算後的 計算，受實益所有權限制的限制)：

¹ 受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。與當前可行使或可於本表格日期起60天內行使的期權有關的普通股，在計算持有該等證券的人士的百分比時視為已發行，但在計算任何其他人士的百分比時則不視為已發行。 除非腳註另有説明，且在適用的社區財產法的規限下，上表所列人士對其實益擁有的所有股份擁有唯一的 投票權及投資權。

² 百分比是根據26,231,881股普通股計算，假設向SportsHub股東發行3,670,000股普通股，SharpLink股票價格為1.03美元，減去900股作為庫存股持有的普通股，加上因行使或轉換預籌資金認股權證或優先股而可向Alpha Capital Anstalt(“Alpha Capital”)發行的1,311,586股普通股，從而 實現受益所有權限制。這表示一個

按轉換後基準計算的普通股總數為27,542,567股，受實益所有權限制。

³ 受益所有權反映 Alpha Capital根據受益所有權限制可能收購的最大普通股數量。根據本公司的記錄，阿爾法擁有1,415,128股普通股、124,810股優先B股、按每股0.01美元的行使價購買1,253,592股普通股的預籌資金認股權證，以及按每股4.50美元的行使價 購買2,666,667股普通股的普通權證。

合併後受益所有權因夏普鏈接股價0.80美元或以下而被考慮

下表列出了某些信息，假設SharpLink股價為0.80美元或以下，有關所有董事和高級管理人員以及我們已知的實益持有我們普通股5%以上的股東的實益所有權 (在轉換後的 基礎上，受實益所有權限制的限制)：

¹ 受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。與當前可行使或可於本表格日期起60天內行使的期權有關的普通股，在計算持有該等證券的人士的百分比時視為已發行，但在計算任何其他人士的百分比時則不視為已發行。 除非腳註另有説明，且在適用的社區財產法的規限下，上表所列人士對其實益擁有的所有股份擁有唯一的 投票權及投資權。

² 百分比是根據27,287,006股普通股計算的，假設以SharpLink股價0.80美元或以下發行4,725,125股普通股， 已發行和已發行的普通股減去900股作為庫存股持有的普通股，加上行使或轉換預籌資金認股權證或實現受益所有權限制的優先股時可向Alpha Capital(“Alpha Capital”)發行的1,427,521股普通股。這相當於在轉換後的基礎上總計28,713,627股普通股，受受益的 所有權限制。

³ 受益所有權反映 Alpha Capital根據受益所有權限制可能收購的最大普通股數量。根據本公司的記錄，阿爾法擁有1,415,128股普通股、124,810股優先B股、按每股0.01美元的行使價購買1,253,592股普通股的預籌資金認股權證，以及按每股4.50美元的行使價 購買2,666,667股普通股的普通權證。

合併後受益所有權因素 在SharpLink股價為1.71美元或更高時

下表列出了某些信息，假設SharpLink股價為1.71美元或更高，有關所有董事和高級管理人員以及我們已知的實益持有我們普通股5%以上的股東的實益所有權 (在轉換後的 基礎上，受實益所有權限制)：

¹ 受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。與當前可行使或可於本表格日期起60天內行使的期權有關的普通股，在計算持有該等證券的人士的百分比時視為已發行，但在計算任何其他人士的百分比時則不視為已發行。 除非腳註另有説明，且在適用的社區財產法的規限下，上表所列人士對其實益擁有的所有股份擁有唯一的 投票權及投資權。

² 百分率是根據25,781,179股普通股計算的，假設發行3,219,298股普通股，價值為SharpLink股價1.71美元或更大，減去900股作為庫存股持有的普通股，加上因行使或轉換預籌資金認股權證或優先股而可向 Alpha Capital Anstalt(“Alpha Capital”)發行的1,262,064股普通股，從而使 實益所有權限制生效。這相當於按轉換後基準計算的普通股總數為27,042,343股，但須受實益所有權限制。

³ 受益所有權反映 Alpha Capital根據受益所有權限制可能收購的最大普通股數量。根據本公司的記錄，阿爾法擁有1,415,128股普通股、124,810股優先B股、按每股0.01美元的行使價購買1,253,592股普通股的預籌資金認股權證，以及按每股4.50美元的行使價 購買2,666,667股普通股的普通權證。

未經審計的 形式濃縮合並財務信息

未經審計的備考綜合財務信息是根據證券法修訂後的S-X法規第11條編制的，應與附註一併閲讀。提交未經審核的備考綜合財務信息 是為了在完成對SportsHub Games Network，Inc.(“SportsHub”)的擬議收購(“SportsHub”)( “SportsHub收購”)完成後，為了解SharpLink Gaming Ltd.(“SharpLink”或 “公司”)提供必要的相關信息。

收購SportsHUB

經SharpLink特別委員會(“特別委員會”)、審計委員會(“審計委員會”)和SharpLink董事會(“SharpLink董事會”)的一致批准，SharpLink、SharpLink的收購公司、SharpLink(“合併子公司”)的全資子公司SHGN收購公司、特拉華州的SportsHub遊戲網絡公司(“SportsHub”) 和擔任SportsHub股東代表的個人Christian Peterson(“股東代表”) 於9月7日簽訂了合併協議和合並計劃。2022年(“合併協議”)。在……上面2022年11月2日，雙方簽訂了合併協議第一修正案(“合併協議修正案”) ，規定根據夏普普通股在納斯達克資本市場上報價的成交時市場價格，對SportsHub普通股股東可發行的股份代價進行可能的調整。

根據經修訂的合併 協議，合併附屬公司將與SportsHub合併並併入SportsHub，合併附屬公司仍為尚存的 公司及SharpLink的全資附屬公司(“交易”或“合併”)。SportsHUB目前擁有SharpLink約890萬股普通股，經修訂的合併協議規定，SportsHub擁有的SharpLink普通股應在緊接合並完成之前由SportsHub向SportsHub的股東分配。 此外，經合併協議修正案修訂的合併協議規定發行普通股作為代價 (“合併對價股份”)367萬股SharpLink普通股，可根據普通股和優先交換比率分配給SportsHub的普通股和優先股股東，須經以下調整：(A)如夏普領滙普通股在緊接收市前45個歷日內的每股平均收市價(“夏普領滙股價”)低於1.03美元，則合併代價股份的數目將增加至最多1,055,125股夏普領滙普通股，如合併協議修正案附表1.1所述；及(B)如SharpLink股價為1.51美元或更高，則合併代價股份數目將減至最多450,072股SharpLink普通股，一如合併協議修正案附表1.1所載。交易完成後，SharpLink將向SportsHub股東發行的SharpLink普通股總數在下文中稱為“合併對價”。

與收購SportsHub相關的未經審計的備考合併財務信息由本公司採用收購會計方法 按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。就會計目的而言，本公司一直被視為收購方，並根據 會計準則編纂(“ASC”)主題805，業務合併(“ASC 805”)將收購SportsHub作為業務合併入賬。收購的資產和承擔的負債的估值以及購買價格分配是初步的，截至本文件提交之日尚未最終確定。因此，備考調整屬初步調整，僅為提供未經審核的備考綜合財務資料的目的而作出。

收購SportsHub後，SportsHub的經營結果將計入公司的B2C夢幻體育和遊戲服務部門

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四立方 Management LLC收購

2021年12月31日，公司收購了FourCued Management，LLC(“FourCued”)(“FourCued Acquisition”)。因此，未經審計的備考綜合財務信息反映了經採購價格分配調整後的FourCued截至2021年12月31日的年度經營業績。截至2022年6月30日的未經審計的備考合併資產負債表和截至2022年6月30日的六個月的未經審計的備考合併經營報表均未應用與收購FourCued有關的調整，因為FourCued收購已反映在公司截至2022年6月30日的歷史綜合資產負債表和公司截至2022年6月30日的六個月的歷史綜合經營報表中。有關列報基礎的進一步資料 載於本未經審核備考合併財務資料附註1。

公司根據美國公認會計原則採用收購會計方法編制了與FourCued收購相關的未經審計的備考合併財務信息。就會計目的而言，本公司一直被視為收購方，並根據ASC 805將FourCued收購作為業務合併進行會計處理。於業務合併日期，資產及負債的估值已按估計公允價值計量，並已應用購買價格調整。

由於截至2021年12月31日年度的歷史綜合經營報表並未反映Mer TelManagement Solutions Ltd.(企業專業技術部門)作為非持續經營的列報，已進行備考調整，將其從截至2021年12月31日的未經審計的 簡明綜合經營報表中剔除。

合併電信管理解決方案有限公司停止運營

2021年7月26日，Mer TelManagement Solutions Ltd.(“MTS”)和SharpLink合併(“MTS收購”)。收購MTS後，MTS更名為SharpLink Gaming Ltd.。

2022年6月，公司董事會批准管理層就出售MTS業務進行談判。公司 正在就股份和資產購買協議進行談判，交易預計將於2022年第四季度完成。本公司打算出售或處置MTS，從而在截至2022年6月30日的六個月的營業報表和資產負債表中列報非持續業務中的相關MTS餘額和活動。為了進一步反映這一預期，截至2021年12月31日的年度營業報表也在未經審計的預計營業報表中進行了調整，以反映MTS在非連續性業務中的活動，因為本公司截至2021年12月31日的年度綜合營業報表並未反映企業專業技術部門作為非連續性業務的列報 。由於MTS已在公司截至2022年6月30日的歷史綜合資產負債表和截至2022年6月30日的六個月的歷史綜合經營報表中反映為非持續經營，故未對截至2022年6月30日的未經審計備考合併資產負債表和截至2022年6月30日的六個月的未經審計備考合併資產負債表和未經審計備考合併業務表進行任何與非持續業務相關的調整。

未經審計的備考合併財務信息源自下列財務報表，應與下列財務報表一併閲讀：

未經審核的備考合併損益表使收購SportsHub、MTS非持續運營和收購FourCued 的交易生效，如同它們發生在2021年1月1日一樣。對FourCued的收購發生在2021年12月31日；因此，FourCued的業績已經包含在公司截至2022年6月30日的綜合財務報表中 。

MTS 在公司截至2022年6月30日及截至 6月30日的六個月的綜合財務報表中反映為非持續經營。MTS的結果來自於截至2021年12月31日的年度業務重新分類為非連續性業務來自夏普公司截至2021年12月31日年度的內部綜合經營報表。 截至2021年12月31日的年度的FourCued經營業績 來自FourCued Management，LLC截至2021年12月31日的未經審計的綜合經營報表。未經審計的備考合併資產負債表使SportsHub收購生效，就像它發生在2022年6月30日一樣。有關列報基礎的進一步資料載於本未經審核備考合併財務資料附註1。

預計調整基於現有信息和管理層認為合理的某些假設。未經審核的 備考綜合財務資料僅作説明及參考之用，並不旨在代表或指示本公司於呈列日期完成交易後的綜合經營業績或財務狀況 ，且不應被理解為代表本公司未來的綜合經營業績或財務狀況。

未經審核的備考合併財務信息並未反映公司可能因交易而實現的任何預期成本節約、運營協同效應或收入提升 ，或實現任何此類成本節約、運營協同效應或收入提升所需的成本。