附件10.2
績效股票期權協議
本績效股票期權協議(“協議”)自2022年10月1日(“授予日期”)起生效,由佛羅裏達州的HELIOS Technologies,Inc.(“公司”)和業務單位主管(“參與者”)之間生效。
見證人:
鑑於參與者是本公司和/或子公司的員工;
鑑於,本公司已通過Helios Technologies 2019年股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”),為其高級管理人員、員工和董事提供激勵,以實現公司的長期目標,該計劃於2019年3月8日由董事會通過,並在本公司2019年6月13日的年度股東大會上獲得批准;以及
鑑於,公司董事會薪酬委員會希望根據以下條款和條件向參與者授予該計劃下的非限制性股票期權特別獎勵。
因此,考慮到本協議所載的各種契約和協議,並打算在此具有法律約束力,本協議各方同意如下:
在本協議及本計劃條文的規限下,本公司於授出日期向參與者授予_份行使價為每股50.60美元的無限制股票期權(“履約期權”)。根據本準則第422節授予的業績期權並不符合激勵股票期權的要求。根據委員會批准並提交給參與者的績效目標説明書(“績效目標説明書”)中為績效選項確定的績效目標的實現程度,參與者可獲得0%至100%的績效選項。本協議中使用的所有大寫術語,在本協議中未定義的範圍內,應具有本計劃中規定的含義。
1
就本協議而言,“原因”是指(I)實施欺詐、挪用公款、盜竊或任何其他非法行為或行為(無論是否導致刑事起訴或定罪),包括盜竊或破壞公司或子公司的財產,或委員會善意地認為已導致接受者在公司或任何子公司的忠實保證金下不受約束的任何其他行為或行為。就本協議而言,接收方的任何行為或不作為都不應被視為“故意”,除非接收方的行為或不作為是出於善意,並且沒有合理地相信接收方的行為或不作為符合公司和/或子公司的最佳利益。儘管有上述規定,如果參與者已簽訂了一份自該事件發生之日起具有約束力的僱傭協議,並且該僱傭協議定義了“原因”,則應適用該協議中“原因”的定義。委員會應確定參與者是否從事了構成原因的行為,在作出決定之前,委員會應向參與者提供關於該原因事件的書面通知,並給參與者一個合理的機會來解決該事件。
2
就任何目的而言,參與者不得被視為受任何履約選擇權約束的任何股份的所有者,除非及直至(A)已根據本協議條款行使履約選擇權,(B)本公司已向Participant發行並交付股份(或將其登記入賬簿),及(C)Participant的姓名已記入本公司的賬簿上作為股東。因此,參與者對該等股份擁有完全投票權、股息和其他所有權。
每當參與者根據本協議第5款行使履約選擇權時,公司應通知參與者公司根據所有適用的聯邦、州和地方税法必須預扣的税額。參與者同意與公司作出安排,以(A)向公司匯款所需金額的現金,(B)授權從參與者的補償中扣除該金額;(C)通過公司的股權計劃管理系統進行無現金操作;或(D)以公司滿意的方式滿足適用的預扣税要求。
3
本協議或根據本協議授予的履約選擇權均不授予參與者繼續受僱於公司或任何子公司的任何權利,也不得以任何方式修改或限制公司或該子公司終止此類僱用的權利。
本協議及雙方的權利和義務受本計劃條款的約束和管轄,這些條款可能會不時修改,本協議的條款通過引用併入本協議。
根據公司通過的或適用於參與者的法律要求的任何補償追回或補償政策,績效選項應受到追回或補償的約束。除此類政策下提供的任何其他補救措施外,適用法律可能要求取消參與者的績效期權(無論是否已授予),並退還參與者通過行使績效期權獲得的股份的任何收益。
4
[簽名頁面如下]
5
特此證明,雙方已於上述第一年簽署了本履約股票期權協議。
證明人:
發信人:
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赫利奧斯技術公司
發信人:
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證人:
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6
績效目標説明書
本績效目標聲明適用於授予日授予參與者的績效期權,並適用於公司與參與者之間的績效股票期權協議(“協議”)。本績效目標聲明中使用的大寫術語未在本績效目標聲明中明確定義,其含義與協議中賦予的含義相同。
參加者實際獲得的業績期權數量將由委員會根據下文所述規則確定。除非本協議另有規定,否則未在本協議項下獲得的任何履約選擇權將被取消和沒收。
1.參與者根據本協議獲得的實際業績期權數量將根據下文所述的實際業績結果確定,但須符合本協議的條款。
2.該協議所規定的業績期權是根據委員會確定的股票價格業績而獲得的。
3.定義。出於本協議的目的:
(E)“交易日”是指股票在聯交所交易的日子。
(F)就任何交易日而言,“交易價”指聯交所每股股份的收市價(由公司合理釐定)。
4.股價業績表現矩陣。根據目標歸屬期間的股價業績或追趕歸屬日期的股價業績(視情況而定),將獲得0%至100%的履約期權,具體如下:
7
股價表現 |
獲得的績效選項 |
低於70.00美元 |
0%的性能選項 |
70.00美元或以上 |
1/3的性能選項 |
80.00美元或以上 |
2/3的性能選項 |
90美元或更高 |
100%的性能選項 |
5.在目標歸屬日期賺取的績效期權。於目標歸屬期間後,委員會將釐定目標歸屬期間的股價表現是否已達至目標歸屬期間的業績,以及在多大程度上已達致目標歸屬期間的股價表現,並以目標歸屬期間的股價表現作為股價表現,釐定根據第4節所載的股價表現矩陣賺取的履約期權數目。為免生疑問,在本第5節或第6節規定的股價實現門檻之間不得有任何插補。
6.在追趕歸屬日賺取的業績期權。若於目標歸屬日期尚未賺取100%的履約期權,則任何未賺取的履約期權將根據追趕歸屬日期的股價成就而賺取,金額相等於(A)根據第4節所載的股價表現矩陣賺取的履約期權數目(使用追趕歸屬日期的股價成就作為股價成就(由委員會釐定))及(B)先前根據第5節或本條第6節賺取的履約期權總數(如有)。
6.獲得的業績期權總數。獲得的績效期權總數應為根據第5條獲得的績效期權數量和根據第6條獲得的績效期權數量之和。在任何情況下,獲得的績效期權數量不得超過授予的績效期權的100%。獲得的任何業績期權應以參與者在公司或子公司持續受僱至適用的歸屬日期為條件。
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