附件10.2
房地美
UMBS和MBS主信託協議
本UMBS和MBS主信託協議於2022年7月30日由Freddie Mac(作為存託管理人、管理人和擔保人)、Freddie Mac(作為受託人)以及根據本文提及的Freddie Mac的發售通告不時發售的UMBS和MBS的持有人之間簽訂。
鑑於：
(A)房地美是一家根據和憑藉房地美法案正式成立和存在的公司，並具有簽訂本協議和承擔本協議所承擔義務的全部公司權力和權力；和
(B)房地美可不時(I)根據《房地美法案》的適用條款購買抵押貸款，(Ii)作為存託人，將該等抵押貸款轉移並存入根據本協議設立的各種信託基金，這些信託基金在本協議中被稱為“UMBS池”和“MBS池”，(Iii)作為管理人，代表受託人，代表相關池創建和發行代表該池資產的完整實益所有權權益的證券，(Iv)作為受託人，作為每個池的受託人，(V)作為擔保人，保證為證券持有人的利益支付利息和本金，以及(Vi)作為管理人，管理每個此類證券池的事務。
因此，現在，考慮到本協議所包含的前提和相互契諾，本協議的各方特此聲明並確立本協議，並在此承諾並以其他方式就抵押轉移到各種池、發行證券以及確立雙方的權利和義務達成如下協議。
定義
本協議中使用的下列術語具有以下各自的含義。
應計期：就任何保證金和任何付款日期而言，指付款日期前一個月。
管理人：Freddie Mac，以其公司身份，作為根據本協議創建的資金池的管理人。
協議：這份UMBS和MBS總信託協議，日期為2022年7月30日，由聯邦住宅貸款抵押公司(作為公司存託管理人、管理人和擔保人)、聯邦住宅貸款抵押公司(作為受託人)和各種證券的持有者之間簽署，或根據本文規定的修改、修訂或補充。除文意另有所指外，“協議”一詞應被視為包括根據本協議第1.01節訂立的任何適用的聯營附加費。
簿記規則：現行有效的條款，目前包含在聯邦法規法典第1249部分第12章中，規定了聯邦儲備銀行賬簿系統發行證券的條款和條件，並授權聯邦儲備銀行作為其與此類證券有關的代理人。
營業日：除(I)星期六或星期日和(Ii)紐約聯邦儲備銀行(或作為房地美財務代理人的其他代理人)關閉的日子外的一天，或者對於任何持有人來説，是維持持有人賬户的聯邦儲備銀行關閉的日子。
常規抵押：不由美國或美國的任何機構或機構擔保或承保的抵押。
優惠券：UMBS優惠券或MBS優惠券(視情況而定)。
託管賬户：如本協議第3.05(E)節所述。
存款人：房地美，以其公司身份，將抵押貸款存入根據本協議設立的儲存池。
合格投資：在適用於所投資資金的付款日或之前到期的下列任何一種或多種債務、證券或持有物：
(I)美國關於足額和及時支付本金和利息的義務或保證的義務；
(Ii)美國任何機構或機構(房地美除外，以下第(Viii)款規定的除外)的債務，或任何州或地方政府(或其政治分支)的應税債務，而在任何情況下，在標普、穆迪或惠譽對長期證券的兩個最高評級類別之一或對短期證券的最高評級類別中，任何州或地方政府(或其政治分支)具有長期評級或短期評級；
(3)聯邦基金(通常是向存款機構或聯邦住房貸款銀行發放的隔夜無擔保現金貸款，與在所謂的聯邦基金市場上執行的銀行間貸款極為相似)、存款證、定期存款以及任何存款機構或信託公司的固定期限不超過365天的銀行承兑匯票，前提是該存款機構或信託公司的短期證券被標準普爾、穆迪或惠譽評為短期證券的最高適用評級類別；
(Iv)任何獲標普、穆迪或惠譽評為其最高短期評級類別的公司的固定到期日不超過270天的商業票據；
(V)具有標普、穆迪或惠譽(視情況而定)長期評級或短期評級的債務證券，在任何情況下，屬於其兩個最高長期證券評級類別之一或其對短期證券最高評級類別之一；
(Vi)根據經修訂的《1940年投資公司法》註冊的貨幣市場基金，依據美國證券交易委員會第2a-7條或該條的任何繼承者，有權向投資者顯示其為貨幣市場基金，並獲標普、穆迪或惠譽評級為其貨幣市場基金的兩個最高評級類別之一；
(Vii)被標普、穆迪或惠譽評為最高短期評級類別的資產擔保商業票據；
(8)房地美髮行的貼現票據和其他短期債務(在每種情況下，聲明的最終到期日為一年或一年以下)；
(Ix)就上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vii)或(Viii)條中任何一項所指明的責任訂立的回購協議，或由身為美國的機構或工具的實體承保或擔保的按揭證券；但回購協議的對手方須是其短期債務證券獲標普、穆迪或惠譽評為短期證券的最高評級類別的實體；及
(X)經房地美批准並屬於適用的長期證券評級機構的兩個最高評級類別或適用的短期證券評級機構的最高評級類別的任何其他無期權投資。
如果相關證券、發行或基金在購買時至少獲得標準普爾、穆迪或惠譽之一的最低聲明評級，則評級要求將得到滿足。評級要求不能通過穆迪的最低評級後跟減號或低於Aa2的評級來滿足。
違約事件：如本協議第5.01節所述。
聯邦住房管理局/退伍軍人管理局抵押貸款：由聯邦住房管理局或農業農村發展部(前農村住房服務局)或退伍軍人事務部或住房和城市發展部擔保的抵押貸款。
最終付款日期：對於任何證券，相關的集合係數將減少到零的最後一個月的第一天。管理員在相關池形成後發佈最終付款日期。
惠譽：惠譽，Inc.，也稱為惠譽評級，或其任何繼任者。
房地美：聯邦住房貸款抵押公司，是根據房地美法案成立的公司，目的是建立和支持住房抵押貸款的二級市場。除文意另有所指外，“房地美”一詞應被視為指以規定或上下文規定的一種或多種公司身份行事的房地美，而不是以受託人的身份行事。
房地美法案：經修訂的1970年《緊急住房金融法》第三章，載於《美國法典》第12編第1451-1459節。
擔保人：Freddie Mac，以其公司身份，為每個Pool發行的證券提供擔保人。
指南：Freddie Mac的單一家庭銷售商/服務商指南，經不時補充和修訂，其中闡述了其抵押貸款購買標準、信貸、評估和承保指南以及服務政策。
持有人：就任何集合而言，指作為相關證券持有人出現在聯邦儲備銀行記錄上的任何實體。
發行日期：UMBS發行日期或MBS發行日期(視情況而定)。
按揭證券或按揭證券：就每個按揭證券池而言，指根據本協議發行的按揭證券，代表該按揭證券池的實益擁有權權益。
MBS息票：按發售通函或適用的集合補充條款所述計算的MBS的年利率固定利率，以360天一年12個30天月為基礎計算。
MBS發行日期：對於每個MBS池，相關池補充中指定的日期，或如果其中未指定，則為Freddie Mac發行MBS以換取交易商或其他客户提供的抵押貸款的日期。
住房抵押證券池：就每個住房抵押證券而言，指根據本協議設立的相關信託基金的主體，包括(I)相關抵押貸款及其所有收益，(Ii)託管賬户中的存款金額，只要可分配給該住房抵押證券池，(Iii)根據相關擔保收取款項的權利，以及(Iv)在相關池補充協議中指定的任何其他資產，不包括該池任何資產的任何投資收益。對於每個按揭證券池，除非另有明文規定，否則本協議的規定將被解釋為僅指包括在該按揭證券池中的抵押、由該按揭證券池發行的按揭證券以及該等按揭證券的持有人。
每月報告期：管理人有權根據本協議第3.05(D)節的規定更改的期間，在此期間，服務商向管理人報告抵押貸款付款。所有付款的每月報告期一般為每月1日至該月最後一個日曆日。因此，對於任何付款日期，適用的月度報告期通常是該付款日期之前的日曆月。
穆迪：穆迪投資者服務公司或其任何繼任者。
抵押貸款：以一户四户住宅的第一或第二留置權為抵押的抵押貸款或參與抵押貸款的權益，已由存款人購買，並由存款人轉讓給受託人，以納入相關的集合。對於每個儲存池，應在存託管理人和管理人的賬簿和記錄中確定要包括在其中的抵押貸款。
抵押息票：抵押貸款的固定年利率。
多貸款互換計劃：房地美從一個或多個賣家購買抵押貸款，以換取代表一個池中不可分割的實益所有權權益的證券的計劃，該池中的抵押貸款可能是也可能不是賣方提供的抵押貸款。
發售通告：日期為2022年7月30日的房地美統一抵押貸款支持證券和抵押貸款支持證券發售通告，經不時發佈的任何補充文件或其任何繼任者不時修訂和補充。
付款日期：每月25日，如果25日不是營業日，則為下一個營業日。
延遲付款：指保證金應計期間的第一天與相關付款日期之間的延遲。
個人：任何法人，包括任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、金融機構、合資企業、社團、股份公司、信託、非法人組織或者政府單位或者政府單位的政治分支。
池：UMBS池或MBS池，視情況而定。
池：UMBS池和/或MBS池，視情況而定。
集合係數：對於每個集合，由管理人為每個月計算的四捨五入的八位小數，乘以相關證券的原始本金餘額時，將
等同於其剩餘本金。任何月份的集合係數反映在同月的付款日期付款後的剩餘本金金額。
集合補充：任何實體或電子文件或記錄(可以是發售通告的補充文件或房地美為相關證券準備的任何其他補充文件)，與本文件一起證明集合的建立，並在任何方面修改、修改或補充本文件的規定。特定集合的集合補充條款在相關集合的成立和相關證券的發行時具有約束力和效力，無論該集合補充是否由聯邦住宅貸款抵押公司簽署、交付或發佈。
採購文件：房地美與其抵押貸款銷售商和服務商之間的抵押貸款購買協議，是管理抵押貸款購買和服務的合同，其中除其他外，包括《指南》和對《指南》的任何協商修改、修正或補充。
記錄日期：對於任何付款日期，指上個月最後一天的營業結束日期。
標普：標普全球評級或任何後續評級。
證券：UMBS或MBS，視情況而定。
證券：UMBS和/或MBS，視情況而定。
受託人：房地美，作為根據本協議成立的每個集合的受託人，其繼任者和受讓人將承擔本協議中規定的受託人責任，並不時進行修訂或補充。
受託人違約事件：如本協議第6.06節所述。
UMBS或統一抵押支持證券：對於每個UMBS池，根據本協議發行的抵押貸款支持證券，代表該UMBS池的實益所有權權益。
UMBS息票：按照發售通函或適用的集合補充條款中所述計算的UMBS的固定年利率，以360天一年12個30天月為基礎計算。
UMBS發行日期：就每個UMBS池而言，相關池補充資料中指定的日期，或如果其中未指定，則為Freddie Mac發行UMBS以換取交易商或其他客户交付的抵押貸款的日期。
UMBS集合：就每個UMBS而言，根據本協議設立的相關信託基金的主體，包括(I)相關抵押貸款及其所有收益，(Ii)託管賬户中的存款金額，只要可分配給該UMBS集合，(Iii)根據關聯擔保接受付款的權利，以及(Iv)關聯集合補充中指定的任何其他資產，不包括該集合任何資產的任何投資收益。對於每個UMBS集合，除非另有明文規定，否則本協議的規定將被解釋為僅指該集合中包括的抵押、由該集合發行的UMBS以及這些UMBS的持有人。
第一條
按揭的轉易；儲存池的設立
第1.01節。信託聲明；抵押轉讓；本息轉讓和接受實益利益。(A)存託人根據本協議無條件、絕對及不可撤銷地交付任何按揭，特此無條件、絕對及不可撤銷地將存託人對該等按揭及對該等按揭的所有權利、所有權及權益，包括髮行日期後收到的所有本金及利息，以有關持有人的名義轉讓、轉讓、移轉及以其他方式轉易予受託人。一旦抵押被確定為至少已為其發行了一種擔保的關聯池的一部分，除非以符合本協議的方式移除，否則這些抵押應保留在該池中。在存託人將按揭轉讓、轉讓、移轉及以其他方式將按揭轉讓予受託人的同時，受託人在此接受如此轉易的按揭，並承認其為相關持有人的獨有利益而以信託形式持有每一存託的全部按揭，並須將該存託所發行的證券交付存託人或按存託人的命令交付。管理人同意根據本協議的條款管理相關池和此類證券。在相關發行日期及持有人就任何該等證券向存託人付款後，該持有人應據此確認、接受及同意受本協議的所有條款及條件約束。
受託人須根據守則第860D條作出選擇，作為“房地產按揭投資渠道”(“REMIC”)，以支付所有或部分資產的本金實益權益及利息，但發售通函另有註明者除外。就任何該等REMIC選擇及受該等REMIC選擇影響的資產而言，受託人應採取任何行動，或促使每個在本金及利息支付方面享有實益權益的聯營公司採取任何必要或適當的行動，以確立及維持該等REMIC選擇所關乎的任何資產的REMIC地位。
集合補充應證明特定集合的建立，並應涉及代表該集合的全部實益所有權權益的特定證券。如果由於任何原因，集合補充條款的創建被推遲，聯邦住宅貸款抵押公司應在可行的情況下儘快創建集合補充條款，這種延遲不應影響集合或相關證券的有效性和存在。就每個集合而言，本協議及相關集合補充條款適用於與該集合相關的證券的發行及管理，以及與此相關的所有事宜，且不適用於任何其他集合或證券。適用於每個聯合體的，本協議和相關聯合體補編的集體術語應構成一項協議，如同這些文書的集體術語是在單一文書中規定的一樣。如果本協議的條款與《泳池補充條款》的條款有衝突，則以《泳池附錄》的條款為準。根據第7.05節的規定，池補充不被視為對本協議的修改，需要批准。
(B)受託人須將保管人設立的一個或多個獨立信託基金的本金實益權益及按揭池的全部或部分按揭利息轉讓，以換取根據該等獨立信託基金設立的相關REMIC定期權益所代表的按揭本金實益權益及利息支付。
第1.02節。抵押的身份；回購。
(A)作為存託人將相關按揭轉讓至存託證券的代價，存託人(I)須收取該存託機構發行的證券，及(Ii)可保留該等證券或將其轉讓予相關按揭賣方或按存託人認為適當的其他方式予以轉讓。
(B)在發行日期之後但在第一個付款日期之前，寄存人可根據其慣常的按揭購買和彙集程序，將按揭的款額和身份調整為
如果證券的特性發生任何變化，證券和抵押貸款的息票和/或原始未付本金餘額將被轉移到集合中，但證券特徵的任何變化應由相關集合補充條款的修訂或補充來證明。
(C)除第1.02節或第1.03節另有規定外，一旦存託人將一項按揭轉讓至某一集合，則該按揭不得移出該集合，除非(X)按揭保險人根據保險合約行使購買該按揭的選擇權，或(Y)擔保人、管理人或有關按揭賣方或服務機構在下列情況下回購該按揭：
(I)擔保人可根據第3.09(A)(Ii)條向關聯池回購與擔保付款有關的按揭。
(Ii)如果有必要或適宜(A)根據《指南》的規定維持抵押貸款的服務，或(B)為聯邦所得税目的維持抵押信託的地位，或在與本條款(B)不相牴觸的範圍內，維持抵押資產的REMIC地位，則管理人可從相關集合回購，或要求或允許抵押賣方或服務機構回購任何抵押。
(Iii)在以下情況下，擔保人可從關聯池回購任何按揭，或要求或準許按揭賣方或服務機構回購任何按揭，條件為(A)該等按揭拖欠120天或以上，或(B)擔保人根據有關借款人或服務機構提供的資料確定，由於借款人喪失行為能力、身故或生活困難或其他特殊情況，以致不太可能或不可能就該等按揭日後還款，擔保人可能會喪失抵押物業的所有權或即將違約。
(Iv)如破產法庭批准一項對按揭條款有重大影響的計劃，或授權轉讓或替代相關財產，擔保人可從相關聯營公司回購按揭。
(V)在以下情況下，管理人可從相關集合回購，或要求或允許抵押賣方或服務機構回購任何抵押，前提是(A)抵押賣方或服務機構嚴重違反保修，(B)有關抵押的文件存在重大缺陷，或(C)賣方或服務機構未能遵守指南和其他採購文件(如適用)中規定的任何要求或條款。
(Vi)如果(A)房地美確定其收購抵押貸款是未經授權的，並且有必要回購該抵押貸款以遵守適用法律，或(B)具有管轄權的法院或正式授權監督或監管房地美抵押貸款購買業務的聯邦政府機構需要回購該抵押貸款，管理人應從關聯池中回購該抵押貸款。
(Vii)如為遵守適用法律而需要更改有關按揭的任何條款(包括更改按揭息票、本金餘額、攤銷時間表、付款時間或最後預定付款日期)，管理人可從關聯池回購按揭。
(Viii)在自第一個不及預期預期付款日至連續第四個付款日(或如屬雙週按揭，則為連續第八個付款日)期間，在有關按揭文件(包括證明借款人負債的按揭票據或其他文書)所要求的付款尚未完全清償的情況下，管理人可在該按揭處於持續拖欠狀態後的任何時間，從相關的按揭貸款池中回購按揭，而不論(I)是否已全部或部分支付任何特定的付款
(Ii)相關按揭文件下的任何寬限期或救助期(就最遲的還款日期而言)，及(Iii)任何有效減損替代方案的期間(除非該減損替代方案被視為可補救欠款，在此情況下，在計算該按揭貸款的未來拖欠額時，將不會計算該按揭以往的任何拖欠情況)。
(Ix)如有關按揭財產已不再以有關按揭財產作抵押，遺產管理人可從有關按揭組合回購該按揭。
(X)如果抵押按揭財產是以根據本協議設立的信託的名義獲得的，管理人可從相關的集合中回購按揭，並通過止贖或代替止贖的契據或其他轉換方式，將抵押財產的所有權或該抵押財產的權益轉讓給該信託或為信託的利益而取得該抵押財產。
(D)按揭賣方或服務機構所購回的按揭的買入價，須相等於該按揭當時未償還的本金餘額，減去該按揭賣方或服務機構墊付予寄存人或遺產管理人的該按揭的本金。管理人或擔保人根據本協議回購的抵押貸款的購買價格應等於該抵押貸款當時未償還的本金餘額，減去管理人代表受託人分配給持有人的該抵押貸款的任何未償還本金預付款。管理人代表受託人同意在支付適用的購買價格後解除相關集合中的任何抵押。
(E)在決定是否應如第1.02節所述從相關集合中回購抵押時，擔保人和管理人可考慮他們認為適當的因素，包括減少行政費用(對於管理人)或在其擔保下可能作為擔保人的風險(對於擔保人)。
第1.03節。結算後採購調整
(A)破產管理人須在結算後作出任何必要的購買調整，以反映有關按揭或其他按揭特徵截至存託人購買或代表受託人交付管理人以換取證券(視屬何情況而定)之日的實際未付本金餘額。
(B)結算後調整可按署長認為適當的方式作出，但不得對任何持有人按息票每月支付利息的權利、任何持有人按比例支付本金的權利或任何持有人根據擔保人的擔保所享有的權利造成不利影響。借款人持有的抵押貸款本金餘額的任何減少應由管理人按比例反映為相關證券本金餘額的相應減少，並向相關持有人支付相應的本金。
第1.04節。保管按揭文件。就每個抵押貸款而言，管理人、作為其代理人的託管人(可能是相關賣方或服務商的第三方或信託或託管部門)，或按揭的發起人或賣方可持有相關按揭文件，包括證明受託人對按揭擁有合法所有權權益的按揭票據及參與證書。破產管理署署長可隨時採納及修改其保管按揭文件的政策及程序，但有關修改須屬審慎，且不會對持有人的利益造成重大不利影響。
第1.05節。房地美持有或收購的權益。房地美有權購買任何證券併為其自己的賬户持有。在符合第7.06節的規定下，房地美不時持有或收購的證券與其他持有人持有的證券應具有同等的比例
福利，沒有偏愛、優先或區別。如果房地美保留抵押貸款的任何權益，而該抵押貸款的剩餘權益是抵押貸款池的一部分，則房地美在該抵押貸款中的權益應與相關抵押貸款池的權益同等，沒有任何優先、優先或區別。任何持有人不得享有任何優先於任何其他持有人的權利。
第1.06節。有意刻畫角色。根據本協議，寄存人向受託人轉讓、移轉、轉讓和轉讓抵押，意在真實、絕對和無條件地將相關抵押出售給受託人，而不是抵押抵押以保證寄存人的債務或其他義務，相關證券的持有人應是該等抵押的實益擁有人。儘管有這一明示意圖，但如果有管轄權的法院或其他主管當局將抵押確定為寄存人的財產，則意在：(A)本協議應被視為《統一商法典》第8條和第9條所指的擔保協議；(B)第1.01節所規定的轉易，須當作(1)由寄存人代表有關持有人將寄存人在有關按揭的所有權利(包括將該等權利的所有權轉易)、所有權及權益(不論是現已擁有或其後取得的)、所有權及權益授予受託人，而該等權利、所有權及權益是由前述任何一項所組成、產生或有關的任何及所有一般無形資產，以及將前述各項自願或非自願轉換為現金、票據、證券或其他財產所得的，包括但不限於託管帳户內不時持有或投資並可分配給該等按揭的所有款額，不論是以現金、票據、證券或其他財產的形式，及(2)由寄存人代表有關持有人將寄存人的任何及所有權利(包括將所有權轉讓的權力)、所有權及權益(不論是現在擁有或以後取得)的任何抵押權益轉讓予受託人, 在上述第(1)款所述的財產中及在上述第(1)款所述的財產中；及(C)對該財產持有人的通知，以及該財產持有人的確認、收據或確認書，應視為向金融中間人、受託保管人或管理人的代理人(視情況而定)發出的通知，或由其代表相關持有人的受託人發出的通知，以完善適用法律下的擔保權益。
第1.07節。累贅。除本協議另有明確規定外，房地美和託管人不得直接或間接轉讓、出售、處置或轉讓任何集合的全部或任何部分或權益，或允許任何集合的全部或任何部分受制於任何其他人的任何留置權、申索、抵押、擔保權益、質押或其他產權負擔。本節不應被解釋為對房地美以公司身份持有的證券的權利的限制。
第二條
抵押貸款的管理和送達
第2.01節。作為主服務器的管理員。對於每個集合，管理人應根據指南和本協議的規定，代表受託人提供或監督相關抵押貸款的服務和管理，包括管理通過喪失抵押品贖回權或其他方式獲得的任何財產，所有這些都是為了相關持有人的利益。管理人擁有完全的權力和權力，可以進行或安排進行與該等服務和管理有關的任何和所有他認為必要或適宜的事情。管理人應尋求受託人作為相關持有人的代表，就任何抵押貸款池中包括的抵押貸款的控制、管理和服務取得任何同意或批准，並根據本條例的要求予以批准。
第2.02節。維修責任。對於每個集合，管理人應以符合審慎服務標準的方式服務或監督相關抵押貸款的服務，並以與管理人服務或監督其投資組合中相同類型的未售出抵押貸款的基本相同的方式提供服務。在履行本協議規定的維修責任時，署長可聘請維修員、分包商和其他獨立承包人或代理人。管理人可以通過監測來履行其監督抵押貸款服務的責任
服務商在報告和例外的基礎上的表現。除第V和VI條以及本協議第7.05和7.06節另有規定外，作為管理人的房地美在根據本條履行其責任時不受持有人的控制。除根據第3.09節規定的關於池的擔保義務外，管理人對管理人在履行本條第二款下的責任時的行為或不作為不承擔任何責任，但因管理人在處理和管理其自身事務時未能履行其一般謹慎程度而造成的任何直接損害除外。在任何情況下，管理人都不對由此產生的損害承擔任何責任。
管理人、受託人、任何付款代理或任何服務商、分包商或其他獨立承包商或代理為適應服務或管理做法或流程(包括系統限制)而採用、實施、更改或停止的任何服務或管理做法，將被視為符合本協議以及合理的抵押貸款支持證券投資者的期望，前提是此類做法在所有實質性方面都符合本協議。
第2.03節。對拖欠抵押貸款的變現。對於每個集合，除非管理人認為另一種行動(例如，註銷)將符合持有人的最佳經濟利益，否則管理人(或其授權的指定人或代表)應在切實可行的範圍內儘快止贖(或以類似的方式轉換所有權)任何抵押抵押的不動產，該不動產在違約情況下發生並繼續存在，且無法就追回拖欠款項作出令人滿意的安排。對於這種止贖或轉換，管理人(或其授權指定人或代表)應遵循其認為必要或可取的做法或程序，並與一般抵押貸款服務標準保持一致。
第2.04節。自動加速和假設。
(A)對於每個集合，在《指南》規定的範圍內，管理人應執行每項適用抵押品的條款，該條款賦予抵押權人在出售或轉讓抵押財產時要求全額支付未付抵押品本金餘額的權利，而不論受讓人的信譽如何(“自動加速”的權利)，但須遵守適用的州和聯邦法律以及管理人當時的服務政策。
(B)對於每個集合，管理人應根據適用法規的要求，允許新的抵押人在出售或轉讓標的財產時承擔FHA/VA抵押。任何此類假設應符合適用的法規、政策、程序和信用要求，不得導致任何保險或擔保的損失或減值。
第2.05節。提前還款罰金。除非集合補充條款另有規定，相關持有人無權獲得任何預付罰金、假設費用或對集合中包含的抵押貸款收取的其他費用，相關服務機構或管理人均應保留該等金額。
第2.06節。抵押保險和擔保。
(A)就每個集合而言，如果傳統按揭由按揭保險人承保，而按揭保單是該集合的資產，則相關持有人承認，保險人除管理人、受託人或其各自的授權指定人或代表外，並無義務承認或處理承保人在相關保險合約下的權利、利益及義務。
(B)就每個抵押池而言，每項FHA/VA抵押應具有完全有效的證書或其他令人滿意的保險或擔保證據(視屬何情況而定)，由
不時適用的政府機構。這些機構沒有任何義務承認或處理除管理人、受託人或其各自的授權指定人或代表以外的任何人，涉及抵押權人根據保險或擔保合同所享有的權利、利益和義務，這些合同與此類池中包括的每項FHA/VA抵押貸款有關。
第三條
對持有人的分配；擔保
第3.01節。每月報告期。就本協議而言，就任何資產池而言，相關服務機構向管理人報告已在月度報告期內支付或發生的任何抵押貸款的任何付款或任何事件，應被視為管理人已收到或事實上已在管理人為此使用的月度報告期內發生。服務商報告的付款包括借款人支付的所有本金和利息、保險收益、清算收益和回購收益。服務商報告的事件包括止贖銷售、保險索賠支付和擔保索賠支付。
第3.02節。持有者不可分割的實益所有權權益。就每個聯營公司而言，於記錄日期的證券持有人應為有關聯營公司於該日期的按揭本金餘額中按比例計算的不分割實益擁有權權益的記錄持有人，並有權於相關付款日期就該按比例計算的不分割實益擁有權權益按息票收取利息。如果根據本協議將任何抵押添加到該集合或從該集合中移除，則該按比例的不可分割的實益所有權權益應相應改變。持有人在保證池所包括的按揭中按比例享有的不分割實益所有權權益的計算方法為：持有人證券的原始未付本金餘額除以相關保證池中所有抵押貸款的原始未付本金餘額。
第3.03節。本金的分配。對於每個保管池，管理人應代表受託人從託管賬户中提取，並應按比例將保管池中抵押貸款的本金收款按比例分配給每個相關持有人；但在保證付款方面，擔保人的義務應受第3.10節規定的代位權的約束。管理人可從任何按揭的任何預付款項或拖欠本金中，保留擔保人根據其擔保向有關持有人支付的任何先前未收到的有關按揭款項，以償還給擔保人。對於存託人根據其多貸款機構互換計劃購買的抵押貸款，存託人應保留對此類抵押貸款所支付的本金，金額為賣方交付時抵押貸款的未償還本金餘額總額與截至發行日的未付本金餘額總額之間的任何差額，存託人應用該等本金付款購買額外的抵押貸款；此類額外抵押貸款可能包括在賣方收到的證券所代表的相關池中，也可能不包括在內。
第3.04節。利益分配。就每個儲存池而言，管理人應代表受託人從託管賬户中提取資金，並應按等同於息票的利率，按比例將儲存池中包括的抵押貸款的利息收入按比例分配給每個相關持有人。利息應在每一應計期內產生。破產管理署署長可從任何按揭的拖欠利息中，保留擔保人根據其擔保向有關持有人支付的任何款額，而該款額以前並未就該按揭收取，但由擔保人支付給有關持有人。就每個資金池而言，聯邦住宅貸款抵押公司保留或匯給相關持有人的預付款的部分月利息應構成對根據第3.08(A)節支付給管理人和擔保人的費用的調整。
第3.05節。付款。
(A)對於每個證券組合，相關證券的本金和利息的分配應在發行後的一個月開始。管理人應代表受託人計算或安排計算各證券當月的分派金額。
(B)在每個付款日期或之前，管理人須代表受託人指示聯邦儲備銀行將證券付款從託管賬户貸記到適當持有人的賬户。在將管理人的付款命令傳送給聯邦儲備銀行後，只要託管賬户中存有足夠的資金，相關儲蓄池的付款義務即可得到履行。持有人在相關記錄日期所持有的每份證券的每一付款日應收到本金和利息(如適用)。
(C)管理署署長依靠服務商關於抵押貸款活動的報告來編制集合因素。在處理抵押信息時可能存在延遲或錯誤，例如服務機構未能提交準確或及時的本金收集報告，或其提交了無法處理的報告。在這些情況下，署長對證券預定本金的計算可能不反映有關抵押貸款的實際付款情況。管理人應在可行的情況下儘快對任何分歧進行解釋和協調。
(D)署長保留更改服務商在向署長付款之前可持有資金的期限以及服務商向署長報告付款的期限的權利，包括調整每月報告期。任何一種變化都可能改變預付款分配給持有者的時間。然而，任何此類變更不應損害持有者獲得本節另有規定的付款的權利。
(E)管理人應設立一個或多個賬户(統稱為“託管賬户”)，與房地美公司的普通資金分開，用於存放從服務機構收到或墊付的本金(包括全額和部分本金預付款)和利息。與房地美根據本協議設立的資金池或房地美根據任何其他信託協議設立的信託基金有關的抵押收款可混入托管賬户，前提是管理人保存或安排保存關於每個此類資金池和其他信託基金的單獨資金記錄。作為其投資組合中持有的抵押貸款的所有者，應付給房地美的收款也可以混合在託管賬户中，前提是管理人可以不時提取這些金額，以便匯款給房地美。存放在託管賬户中的資金可由管理人投資於合格投資。託管賬户存款的投資收益應為管理人的利益，這種投資的任何損失應由管理人支付。在每個付款日，根據管理人代表受託人的命令，應提取託管賬户中的存款金額，以便根據本協定向相關持有人進行分配。
第3.06節。泳池因素。
(A)管理人應代表受託人在每個付款日根據每月集合係數計算並向持有人付款，直至管理人確定有更準確和可行的計算付款方法並實施該方法為止。根據第7.05(E)節的規定，管理人可以不經持有者同意，隨時修改池係數方法。對於每個池，管理人應代表受託人執行以下操作：
(I)管理人應每月公佈或安排公佈每個池子的池子係數。從集合形成後的一個月開始，集合係數應在該月的第五個營業日左右公佈，集合係數可反映在相關的月度報告期結束後、適用的集合係數公佈之前向署長報告的預付款。但是，管理員可以自行決定在任何其他工作日公佈池係數。建立池的月份的池係數為1.00000000，不需要發佈。
(Ii)管理人應每月將本金分配給證券持有人，其數額等於該持有人在該本金中所佔的比例，計算方法是將證券的原始本金餘額乘以前幾個月與當前月份的集合係數之間的差額。
(3)管理人應每月將拖欠利息分配給持有人，數額等於適用息票的1/12乘以持有人按比例應佔本金份額，計算方法是將持有人證券的原始本金餘額乘以上個月的集合係數。
(B)對於每個集合，集合係數應反映為適用的每月報告期報告的預付款。管理人還可以代表受託人酌情將在適用的每月報告期結束後報告的任何預付款反映在集合係數中。如果某一特定的集合係數(因擔保人保證及時支付預定證券本金而進行必要的調整)不能反映相關抵押貸款的實際未付本金餘額，管理人應在實際可行的情況下儘快調整後續的集合係數，以計算任何差額。
(C)集合係數法可能會影響相關持有人收到付款的時間，但不應影響擔保人對集合的擔保，如第3.09節所述。擔保人的擔保不應因第3.06節所允許的計算和支付任何集合的本金和利息的任何不同方法的實施而受到影響。
第3.07節。服務費；留存利息。
(A)在與管理人的合同安排所規定的範圍內，就每個抵押貸款而言，包括在該抵押貸款中的每項按揭的相關服務機構有權每月保留借款人就一項按揭支付的任何利息，作為服務費，該利息超過該服務機構就該按揭所要求的匯款。除第3.08(C)節的規定外，每個服務機構都必須支付與其服務活動相關的所有費用，並無權獲得這些費用的報銷。如果服務機構在收到借款人的此類資金之前向管理人墊付抵押貸款的任何本金和/或利息，服務機構可以(I)從該抵押貸款的預付款或催收拖欠本金中保留任何墊付的本金，或(Ii)從該抵押貸款的拖欠利息中扣留任何墊付的利息。在其服務協議允許的範圍內，服務機構有權保留與其服務的抵押貸款有關的某些附帶費用作為額外補償。
(B)就抵押貸款而言，根據相關的採購文件，賣方每月可保留一筆固定數額的抵押貸款利息作為額外補償。在這種情況下，相關服務機構應每月保留借款人就該抵押支付的利息(減去賣方的留存利息金額)超過該服務機構就該抵押所要求的匯款的部分作為服務費。
第3.08節。管理費；擔保費。
(A)在符合第3.04節要求的任何調整的前提下，管理人和擔保人有權從每項相關抵押的每月利息付款中收取一筆費用(由管理人和擔保人按他們的協議在管理人和擔保人之間分配)，該費用等於管理人從服務機構收到的任何利息超過應付給相關持有人的利息的部分；但前提是，對於每一項抵押貸款，總費用金額應自動調整，但範圍為聯營係數不能反映抵押貸款的未付本金餘額。任何此類調整應等於(I)根據管理人實際收到的每月本金付款計算的該月抵押貸款的未償還本金餘額合計的適用息票利息和(Ii)根據從集合係數得出的集合中包括的抵押貸款的剩餘餘額計算的適用息票利息之間的差額。管理人應(1)在分配給相關持有人之前從託管賬户中提取總費用，(2)保留管理人自己賬户的費用部分，(3)將費用的剩餘部分匯給擔保人作為擔保費。此外，管理人有權保留第2.05節規定的抵押貸款的某些附帶費用和第3.05(E)節規定的某些投資收益作為額外補償。
(B)存託人須支付與轉讓按揭、設立及管理每個儲存池及發行證券有關的所有開支。受託人或遺產管理人(或遺產管理人代表遺產管理人)為保護、保存或維持按揭、保證按揭的不動產、或在按揭的清盤或變現中收取的財產而支出的任何款項(包括律師費)，須由遺產管理署署長及管理人按照其在每項按揭中的權益按比例承擔。管理人可以代表受託人保留一筆金額，足以支付管理人和持有人按比例承擔的部分費用，否則應支付給持有人的款項，這可能會影響持有人收到付款的時間，但不影響擔保人根據第3.09條承擔的義務。
(C)管理署署長應(代表管理署署長並經其批准)償還服務機構為保護、保全或維持抵押貸款、擔保抵押貸款的不動產、或在抵押貸款清算或變現中收到的財產而支出的任何款項(包括律師費)。此類費用應在《指南》規定的範圍內，從有關聯營公司的資產中償還給服務機構。
(D)上述任何費用和支出不應影響擔保人對任何集合的擔保，如第3.09節所述。
第3.09節。保證。
(A)對於每個證券池，擔保人向受託人和證券的每一持有人保證：
(1)及時支付適用票面利率的利息；
(Ii)在其最終付款日期所在月份的付款日期當日或之前，全數及最終支付相關按揭的本金；及
(3)及時支付相關抵押貸款的預定本金。
擔保人應按照第3.03節和第3.04節的規定，將任何擔保金額轉入托管賬户，以便分配給相關持有人。本節規定的擔保將使每個儲池及其相關持有人受益，並可由該儲池的受託人和本協定第五條規定的持有人強制執行。
(B)擔保人應根據擔保人不時採用的程序，根據任何適用的調整，計算任何擔保的預定每月本金付款
為了時間。就每個集合而言，擔保人代表受託人向管理人支付的任何款項，由於擔保人對預定本金支付的擔保，在計算該集合的集合係數和持有人在相關抵押貸款剩餘未付本金餘額中的比例時，應被視為本金的支付。
(C)在以下情況下，擔保人的擔保應繼續有效或應恢復：(I)如果向持有人支付的本金或利息支付給持有人的任何原因，是持有人依據任何司法管轄權法院的命令、法令或判決，表明持有人無權根據本協議保留此類付款，以及(Ii)儘管本協議有任何規定，允許從任何池的資產中支付費用、支出、賠償或其他金額，擔保人的擔保應繼續有效或恢復有效。
第3.10節。代位權。就每個抵押貸款池而言，擔保人有權代為取得每名相關持有人就該抵押貸款的所有權利、利益、補救辦法、權力及特權，而擔保人已就該抵押貸款池支付本金及/或利息的擔保付款。如果擔保人是任何證券的持有人，本節的規定不得損害擔保人以持有人的身份獲得分派的權利。
第3.11節。在最後付款時終止合同。每個Pool是不可撤銷的，並且將僅根據本協議的條款終止。除第3.05(E)節、第6.06節和第7.01節所規定的情況外，對於每個聯營公司，房地美和受託人在本協議下對聯營公司及其持有人的義務和責任應在以下情況下終止：(I)基於聯營公司因素或由於擔保人的擔保，向該聯營公司及其持有人全額支付應付給持有人的所有本金和利息，或(Ii)向持有人支付房地美和受託人分別持有的本協議規定必須支付的所有金額；但在任何情況下，特此設立的任何保税池不得在自已故美國駐聖詹姆斯法院大使約瑟夫·P·肯尼迪的後代去世之日起計滿21年後繼續存在。
第3.12節。最終付款日期的影響。證券的實際最終付款可能發生在第3.09(A)(Ii)節規定的付款日期之前，原因是本金的預付款，包括與從相關池回購任何抵押貸款相關的預付款。
第3.13節。付款錯誤更正。如果發生本金或利息支付錯誤，管理署署長可自行決定對未來付款日期的付款進行調整，或以其認為適當的其他方式進行更正。
第四條
UMBS和MBS
第4.01節。形式和麪額。對於每個集合，將發行的證券的本金餘額、息票和其他特徵應在相關集合補充中註明。集合證券的交付應構成該集合證券的發行。證券只能在聯邦儲備銀行的簿記系統中發行、持有和轉讓，最低原始本金金額為1,000美元，額外增量為1美元。證券應始終按照簿記規則的規定存放在聯邦儲備銀行。聯邦儲備銀行將為與持有人有關的所有證券交易維持記賬記錄系統。
第4.02節。證券轉讓。證券只能以最低1,000美元的原始本金金額和1美元的額外增量進行轉讓。如果作為
轉讓的結果是，轉讓人或新持有人將在其賬户中存入原始本金少於1,000美元的相同發行的證券。證券的轉讓、交換或質押應受聯邦住宅貸款抵押公司和聯邦儲備銀行之間的財政代理協議、記賬規則以及聯邦住宅貸款抵押公司和聯邦儲備銀行不時商定的其他程序的管轄。聯邦儲備銀行只有在記錄證券轉讓時，才應按照持有人的指示行事。可以對證券的任何轉讓收取費用，並應對與證券轉讓有關的任何税收或其他政府收費收取費用。聯邦住宅貸款抵押公司特此代表受託人將聯邦住宅貸款抵押公司根據任何池發行的證券的每項財政代理協議所享有的權利轉讓給管理人。
第4.03節。記錄日期。每個付款日期的記錄日期應為上個月最後一天的營業結束日期。在記錄日期持有聯邦儲備銀行賬簿和記錄上的證券的人有權在相關支付日期獲得本金和利息的支付。在一個月的記錄日期或之前進行的證券轉讓，應自該月的第一天起確認有效。
第五條
補救措施
第5.01節。違約事件。對於每個池，“違約事件”指的是下列事件之一：
(A)擔保人或管理人在本協議規定的利息或本金到期並應支付時拖欠相關持有人的利息或本金，並將這種違約持續30天。
(B)擔保人或管理人未能遵守或履行本協議中與其各自義務有關的任何其他契諾，並在該當事一方收到不履行義務的書面通知和受影響持有人提出的不低於任何受影響池剩餘本金餘額65%的補救要求之日後60天內繼續不遵守或履行。
(C)任何對擔保人或遺產管理人具有司法管轄權的法院，根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，在非自願案件中作出濟助的判令或命令，或委任擔保人或遺產管理人的接管人、清盤人、承讓人、保管人或扣押人(或其他類似的官員)，或為他們各自財產的任何主要部分作出清盤或清盤，或清盤或清盤他們各自的事務，但該項判令或命令須連續60天未予擱置及有效。
(D)由擔保人或遺產管理人根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他相類法律展開自願案件，或由擔保人或遺產管理人同意根據任何該等法律在非自願案件中登錄濟助令，或同意擔保人或遺產管理人的接管人、清盤人、承讓人、受託人、保管人或扣押人(或其他類似的官員)委任或接管擔保人或遺產管理人(或其他類似的官員)，或同意擔保人或遺產管理署署長為債權人的利益而作出的任何一般轉讓，或擔保人或管理人一般未能在債務到期時償還債務。
由對擔保人或管理人有管轄權的監管機構任命保管人(或其他類似官員)，不論保證人或管理人是否同意這種任命，均不構成違約事件。
第5.02節。補救措施。
(A)如果某個集合發生違約事件並仍在繼續，代表該集合剩餘本金餘額大部分的證券持有人可以書面通知房地美解除其管理人職務，並根據本協議就該集合提名其繼任者。被提名人應被視為被任命為房地美的繼任者，擔任管理人，除非房地美在提名後10天內提出反對。在這種反對意見下：
(I)遺產管理人可向任何具司法管轄權的法院呈請，要求委任其繼任人；或
(Ii)任何真正的持有人如已擔任持有人至少6個月，可代表該持有人及所有其他處境相若的持有人，向任何該等法院呈請委任遺產管理人的繼任人。
(B)如果任命了繼任管理人，管理人應向其繼承人提交一份完整的書面報告，並對受影響的抵押貸款進行會計核算，並應採取一切必要或適宜的其他步驟，將其在該抵押貸款池中的權益和管理轉讓給其繼承人。
(C)在符合房地美法案的情況下，繼承人可以就抵押貸款採取任何在當時情況下合理和適當的行動。在指定繼任者之前，代表任何受影響聯營公司剩餘本金餘額大部分的證券持有人可放棄過去或目前的任何違約事件。
(D)繼任者的任命不應解除聯邦住宅貸款抵押公司以擔保人的身份履行本協議中規定的擔保義務。
第5.03節。持有人對訴訟的限制。
(A)對於任何集合，除第5.02節規定外，任何持有人無權就本協議或相關證券或抵押向房地美或受託人提起任何法律、衡平法、破產或其他方面的訴訟或訴訟，或尋求任何其他補救，除非：
(I)該持有人以前曾就失責事件及失責事件的持續向受託人發出書面通知；
(Ii)代表任何受影響聯營公司剩餘本金餘額大部分的證券持有人已向受託人提出書面請求，要求以其本身的名義提起訴訟或法律程序，並已就將招致的費用、開支及法律責任向受託人作出合理彌償；
(Iii)受託人在收到上述書面通知、請求及彌償要約後60天內沒有提起任何該等訴訟或法律程序；及
(4)受託人在60天內沒有收到上述持有人發出的任何與上述書面請求不符的指示。
(B)任何持有人在本協議下均無權損害任何其他持有人的權利、取得或尋求較任何其他持有人的優先權或優先權或執行本協議下的任何權利，但代表任何受影響聯營公司權益的所有證券持有人的應課差餉租值及共同利益除外。
(C)為了保護和執行本節的規定，房地美、受託人和每個持有人都有權獲得法律上或衡平法上給予的救濟。儘管有上述規定，未經持有人同意，持有人在付款到期日或之後收取(或提起訴訟強制執行付款)本金和利息的權利不得受到損害或影響。
第六條
受託人
第6.01節。受託人的職責
(A)如聯營公司發生並持續發生失責事件，則受託人須行使本協議賦予受託人的權利及權力，並在行使該聯營公司時所採用的謹慎程度及技巧，與審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下所會運用或使用的程度相同。
(B)除違約事件持續期間外，受託人承諾履行本協議明確規定的職責，除履行本協議明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示的契諾或義務解讀為對受託人不利的默示契諾或義務。
(C)受託人及其董事、高級職員、僱員和代理人不得因在履行其各自職責時故意失職、不守信用或嚴重疏忽，或因罔顧本協議下的義務和責任而被施加的法律責任而受到保護，但下列情況除外：
(I)本款不限制本節(B)款的效力；
(Ii)受託人不對受託人依據本協議真誠採取或不採取的任何行動或判決錯誤負責；及
(Iii)除非受託人就任何失責或失責事件取得實際知悉或書面通知，否則無須要求受託人注意或當作知悉或知悉任何失責或失責事件。在缺乏該等實際知識或通知的情況下，受託人可斷定不存在違約或違約事件。
(D)本協議的每項規定均應遵守本節和第6.02節的規定。
(E)除非受託人以書面同意，否則受託人對本協議所證明或根據本協議而產生的債務，包括證券的本金或利息，或其收到的任何款項的利息，概不負責。
(F)受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律或本協議條款規定的範圍。
(G)如果受託人有合理理由相信不能合理地保證償還該等資金或對該等風險或責任作出足夠的賠償，則本協議的任何條文均不得要求受託人在履行本協議所規定的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用、墊付或冒險動用其自有資金或以其他方式招致財務責任。
(H)受託人或代表受託人的遺產管理人可採取其認為為持有人利益所需或適宜的任何法律行動，但無此義務。受託人或代表受託人的管理人可從相關聯營公司的資產中報銷此類訴訟的法律費用和費用。
第6.02節。影響受託人的若干事宜。
(A)受託人及受託人的任何董事、高級職員、僱員或代理人，可真誠地倚賴任何表面看來已由任何適當人士就本協議項下所引起的任何事宜妥為籤立及提交的任何證明書、意見或任何種類的其他文件。受託人可以依賴其認為真實的、由適當的人簽署或提交的任何此類文件，並且這些文件的表面符合本協議的要求。受託人無需調查該等文件中所述的任何事實或事項。
(B)受託人在行事或不行事前，可要求有高級人員的證明書或大律師的意見，而該等費用不得由受託人承擔。受託人不對其依據高級人員的證書或大律師的意見真誠地採取或不採取的任何行動負責。受託人執行本協議所列任何酌情決定行為的權利不應被解釋為一種責任，受託人不應對其在執行該行為時故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽以外的其他行為負責。
(C)受託人可直接或透過代理人或受權人或託管人或代名人執行本協議所規定的任何信託或權力，或履行本協議所規定的任何職責。
(D)受託人無須對其真誠地採取或不採取其相信是獲授權或在其權利或權力範圍內採取的任何行動負上法律責任；但受託人的行為不得構成故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽。在任何情況下，受託人都不對由此產生的損害承擔任何責任。
(E)受託人可諮詢和倚賴大律師、會計師及其他顧問的意見，而受託人無須對判斷錯誤或真誠地作出或不真誠地作出任何事情負上法律責任。律師就與本協議和證券有關的法律問題發表的任何意見，應是對其根據本協議善意並根據該律師的任何意見採取、遺漏或遭受的任何行動的充分和完整的授權和責任保護。
(F)從任何聯營公司的資產中支付給以受託人身份履行其在本協議項下的職責和義務的房地美的任何費用、開支和賠償，不應影響第3.09節中規定的對該聯營公司的擔保。
第6.03節。受託人的卸責聲明。受託人不對本協議、任何池的資產或證券的有效性或充分性負責，也不對本協議的有效性或充分性作出任何陳述。
第6.04節。受託人可能擁有證券。在第7.06節的約束下，受託人以其個人或任何其他身份可以成為證券的所有者或質權人，享有與如果不是受託人時所享有的相同的權利。
第6.05節。賠償。受託人及受託人的僱員、董事、高級職員和代理人應根據本協議的規定，賠償受託人及其僱員、董事、高級職員和代理人因管理本信託和履行本協議項下的職責而產生的任何和所有索賠、損失、債務或支出(包括律師費)，包括但不限於執行和提交任何聯邦或州納税申報單和信息申報單，以及作為相關抵押貸款的抵押權人。受託人須通知
管理人及時處理其可能尋求賠償的任何索賠。受託人未如此通知管理人，並不解除相關聯營公司在本合同項下的義務。受託人因其故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽而招致的任何損失、法律責任或開支，不得要求聯營公司償還任何費用或對其作出賠償。
受託人根據本節規定的權利在本協議解除後繼續有效。
第6.06節。更換受託人。受託人可隨時辭職。根據第6.09節的規定，任何繼任受託人如果不再符合資格，應辭職。在任何一種情況下，受託人的辭職均應生效，辭職受託人應通過向寄存人、擔保人和管理人發出90天的書面辭職通知，並在繼任受託人的任命生效時，解除其對根據本協議設立的集合的義務，繼任受託人的任命可以在90天期限結束之前的日期生效。存託管理人收到辭職通知後，須立即以書面形式委任一名或多名繼任受託人，一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。所有池的繼任受託人不必都是同一個人。如果沒有為泳池委任繼任受託人，或已獲委任的受託人在發出辭職通知後90天內仍未接受委任，辭職受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。
在發生違約事件之前，或者如果違約事件已經發生並針對某個池進行了修復，則不能取消Freddie Mac作為該池的受託人。如果違約事件已經發生並且在房地美擔任受託人期間仍在繼續，則在代表該債券池剩餘本金餘額大部分的證券持有人的指示下，房地美應辭去受託人職務或被免職，在法律允許的範圍內，受託人僅就相關債券池享有的所有權利和義務將通過書面通知受託人終止。然後，代表該集合剩餘本金餘額大部分的證券持有人將被授權任命和任命一名或多名繼任受託人。儘管受託人終止，但其在本協議項下和終止前產生的責任在終止後仍繼續有效。
如果後續受託人擔任受託人，則以下事件是池中的“受託人違約事件”：
(I)受託人未能遵守第6.09節；
(Ii)受託人被判定破產或無力償債；
(Iii)接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或
(Iv)受託人在其他情況下變得無行為能力。
如果在任何時候受託人違約事件已經發生並仍在繼續，擔保人(或如果違約事件已經發生並正在繼續，則存託管理人)可(如果代表該集合的剩餘本金餘額的大部分的證券持有人指示)將該集合的受託人免職，並通過書面文書任命一名繼任受託人，該文書的一份應交付如此移除的受託人，另一份應交付繼任受託人，而擔保人(或如違約事件已發生且仍在繼續，則存託人)應向受繼承影響的持有人發出關於繼任受託人的書面通知。儘管受託人終止，但受託人在終止前根據本協議承擔的責任在終止後仍繼續有效。
如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺(受託人在此情況下稱為卸任受託人)，存託管理人應立即任命一名符合第6.09節資格要求的繼任受託人。
卸任受託人同意與存託管理人和任何繼任受託人合作，終止卸任受託人在本協議項下的責任和權利，並應迅速向該繼任受託人提供其合理要求的所有文件和記錄，使其能夠履行本協議項下受託人的職能。
繼任受託人應向卸任受託人、存託管理人、擔保人和管理人遞交接受其任命的書面同意。因此，卸任受託人的辭職或解職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本協議下關於該池的所有權利、權力和義務。繼任受託人應當將繼承通知郵寄給相關持有人。退任受託人應當及時將其作為受託人持有的全部財產轉移給繼任受託人。
如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後30天內仍未就職，卸任受託人或存託管理人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。
第6.07節。合併後的繼任受託人。如果繼任受託人與另一公司或銀行協會合並、合併或轉換為公司信託業務或資產，或將其全部或基本上所有公司信託業務或資產轉讓給另一公司或銀行協會，則所產生的、尚存的或受讓的公司將成為繼任受託人；但條件是，該公司或銀行協會應在其他方面符合第6.09節的資格和資格。
第6.08節。委任共同受託人或獨立受託人。
(A)儘管本協議有任何其他規定，受託人在任何時間，為滿足任何司法管轄區的任何法律規定(當時任何部分的儲存池可能位於該司法管轄區)，受託人有權並可籤立和交付所有文書，以委任一人或多人擔任該儲存池全部或任何部分的共同受託人或共同受託人，或個別受託人或個別受託人，並以該身分併為有關持有人的利益而將該等儲存池或其任何部分的所有權歸屬該等人士，並在符合本節其他條文的規定下，受託人認為必要或適宜的職責、義務、權利及信託。不要求共同受託人或獨立受託人滿足第6.09節規定的繼任受託人資格條款，也不要求根據第6.06節向相關持有人發出關於任命任何共同受託人或獨立受託人的通知。
(B)就每個儲存池而言，每名獨立受託人及共同受託人須在法律許可的範圍內，在符合下列條文及條件的情況下獲委任及行事：
(I)所有賦予受託人或委予受託人的權利、權力、職責及義務，均須由受託人及該等個別受託人或共同受託人共同授予或施加，並由受託人及該等個別受託人或共同受託人共同行使或執行(但有一項理解，即該獨立受託人或共同受託人在沒有受託人參與的情況下不得單獨行事)，但根據任何司法管轄區的法律，如有任何一項或多於一項特定作為在該司法管轄區內進行，則受託人無權或不符合資格作出該作為或該等作為，而在此情況下，職責及義務(包括在任何上述司法管轄區內持有有關聯營公司或其任何部分的所有權)須由該獨立受託人或共同受託人單獨行使及履行，但僅在受託人指示下行使及履行；
(Ii)本條例下的任何受託人無須因任何其他受託人的任何作為或不作為而負上個人法律責任；及
(Iii)受託人可隨時接受任何個別受託人或共同受託人的辭職或罷免。
(C)向受託人發出的任何通知、要求或其他書面文件，須當作已發給當時各別的受託人及共同受託人，猶如發給他們每一人一樣有效。每份委任任何獨立受託人或共同受託人的文書，均應提及本協定及本第六條的條件。每名獨立受託人及共同受託人在接受所授予的信託後，須連同受託人或按受託人的規定，分別獲授予其委任文件所指明的產業或財產，但須符合本協定的所有條文，特別是本協定中與受託人的行為、影響受託人的法律責任或向受託人提供保護的每項條文。每一份該等文書均須送交受託人存檔。
(D)任何單獨的受託人或共同受託人可隨時組成受託人、其代理人或事實受託人，在法律不加禁止的範圍內，以受託人、其代理人或事實受託人的名義，以其名義根據或就本協議作出任何合法行為。如任何獨立受託人或共同受託人死亡、喪失行事能力、辭職或被免職，則其所有遺產、財產、權利、補救辦法及信託須在法律許可的範圍內歸屬受託人並由受託人行使，而無須委任新受託人或繼任受託人。
第6.09節。資格；取消資格。房地美有資格擔任受託人，最初是根據本協議設立的池的受託人。Freddie Mac的任何繼任者(I)在被任命為受託人時，必須合理地被Freddie Mac接受，(Ii)必須被組織為根據美國或其任何州的法律開展業務的公司或協會，必須根據此類法律授權行使公司信託權力，擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘，並接受聯邦或州金融監管機構的監督或審查。如果任何繼任受託人不再符合上文第(Ii)項規定的資格要求，該繼任受託人應立即按第6.06節規定的方式和效力辭職。
第七條
雜項條文
第7.01節。年度報表。在每個歷年結束後的合理時間內，管理人(或其代理人)應在該年度內的任何記錄日期向每個持有人提供管理人認為必要或適宜的信息，以便證券持有人和實益所有人能夠準備其美國聯邦所得税申報表(如果適用)。
第7.02節。對責任的限制。對於持有人或服務機構根據本協議善意採取或未採取的任何行動，房地美及其任何董事、高級管理人員、僱員、授權指定人、代表或代理人(“相關人士”)均不承擔任何責任。本條款不應保護房地美或任何相關人士承擔因在履行職責時故意失職、不守信用或嚴重疏忽或魯莽無視本協議下的義務和義務而產生的任何責任。在任何情況下，房地美或任何相關人員均不對任何後果性損害負責。房地美和任何相關人士可以真誠地依賴任何人就本協議項下產生的任何事項妥善簽署和提交的任何文件或任何類型的其他通信。房地美沒有義務出庭、起訴或為任何法律行動辯護，這些法律行動不是它在#年履行或監督償還抵押貸款的職責之外的任何法律行動。
根據本協議，其認為可能涉及房地美的任何費用或責任。房地美可酌情采取或參與其認為必要或適宜的任何行動，涉及任何抵押、本協議、證券或本協議各方的權利和義務以及本協議下持有人的利益。在這種情況下，該訴訟的法律費用和成本以及任何由此產生的責任應是按照第3.08(B)節的規定，保護、保存和維持房地美和持有人按比例承擔的抵押貸款的費用。
第7.03節。對持有者權利的限制。在證券中擁有權益的任何人的死亡或喪失工作能力不應終止本協議或任何池。該等身故或喪失行為能力，不應使該人士的法定代表人或繼承人或該人士的任何持有人有權就有關聯營公司的分拆或清盤而向任何法院索要賬目、採取任何行動或提起任何法律程序，亦不得以其他方式影響有關聯營公司或其中任何一方的權利、義務及法律責任。
第7.04節。由持有人控制。對於任何抵押貸款池，除非第五條和第六條以及第7.05和7.06節另有規定，否則任何持有人無權投票或以任何方式控制該抵押貸款池中包括的抵押貸款的運營和管理，或本協議各方的義務。本協議不得解釋為使持有者不時成為協會的合作伙伴或成員。持有者不應因本協議各方根據本協議任何規定採取的任何行動而對任何第三人承擔責任。
第7.05節。修正案。
(A)房地美和受託人可在未經任何持有人同意的情況下不時修訂本協議(包括任何相關的集合補充條款)，以(I)糾正本協議中的任何含糊之處或更正或補充本協議中的任何規定，但任何此類修改不得對任何持有人產生實質性的不利影響；(Ii)就聯邦所得税而言，維持將任何集合列為設保人信託的分類，或在就組成集合的全部或部分資產的本金和利息的實益權益作出REMIC選擇的情況下，維持任何集合的任何資產的REMIC地位；或(Iii)避免對集合徵收任何州税或聯邦税。
(B)除第7.05(C)節規定的情況外，房地美和受託人可修改任何債券的本協議，但須徵得不少於受影響債券剩餘本金餘額多數的持有人的同意。
(C)未經持有人同意，房地美和受託人不得修改本協議，如果修改會損害或影響持有人在付款到期日或之後收到本金和利息付款的權利，或在該日期或之後就強制執行任何該等付款提起訴訟的權利。
(D)在本協議的任何條款與本協議日期之前的任何UMBS和MBS主信託協議的條款不同的範圍內，本協議應被視為修訂先前協議的該等條款，但僅限於根據該先前協議的條款，房地美可以在未經證券持有人同意的情況下對該先前協議的修改。
(E)儘管本節有任何其他規定，(I)管理人(自行決定並根據其自身利益)和受託人(在管理人的指示下)可修改本協議，以反映管理人計算向持有人付款的方法的任何修改，包括第3.05(D)節和第3.06(A)節所述的任何修改及其向持有人分配預付款的方式，(Ii)管理人(根據其本身的利益)和受託人(在管理人的指示下)可修改本協議，以解決本協議與《指南》的規定之間的任何不一致之處，以及(Iii)寄存人(以其自身的決定並以其自身的方式)
受託人(在管理人的指示下)可修訂任何集合補充資料，以作出第1.02(B)節所述的調整，以配合將轉移至集合或相關證券的按揭的特性。
第7.06節。投票權。如果房地美擔任管理人或受託人，並且違約事件已經發生並仍在繼續，則出於行使第5.02節和第6.06節第二段規定的補救措施的目的，房地美自己持有的任何證券都應被忽略，並被視為不是未償還的證券。
第7.07節。被當作擁有人的人。就每個抵押貸款池而言，房地美、受託人、管理人和聯邦儲備銀行(或其任何代理人)可以將相關持有人視為證券的絕對擁有者以及相關抵押貸款中包含的不可分割的實益所有權權益，以接受付款和所有其他目的，房地美、受託人、破產管理人或聯邦儲備銀行(或其任何代理人)均不受任何相反通知的影響。向持有人支付的所有款項或根據持有人的命令支付的所有款項均應有效，並且在付款的範圍內，應履行和解除與持有人擔保相關的聯營公司的付款義務。聯邦住宅貸款抵押公司、受託人、管理人或任何聯邦儲備銀行都不對任何實益所有人負有任何直接義務，除非它也是證券的持有人。
第7.08節。治國理政。本協議及雙方在證券方面的權利和義務應受美國法律管轄。只要可能沒有適用的先例，並且這樣做不會妨礙聯邦住宅貸款抵押協會法案或本協議的任何條款或受其管轄的交易的目的，紐約州的當地法律應被視為反映美國法律。
第7.09節。授予人信託和REMIC地位。本協議中的任何規定不得被解釋為授予房地美、受託人或任何其他人以下列方式行事的權力：(I)在聯邦所得税方面，會導致集合不被視為設保人信託，或(Ii)在就構成集合的全部或部分資產的本金和利息中的實益權益作出選擇的情況下，會影響此類資產作為聯邦所得税的REMIC的地位。
第7.10節。在非營業日到期的付款。如任何證券的任何付款日期並非營業日，則該等付款應於下一個營業日支付，其效力及效力與該等付款的指定日期相同，而該日期之後的期間將不會產生利息。
第7.11節。接班人。本協議應對雙方及其各自的繼承人(包括法律實施中的任何繼承人)和允許的受讓人的利益具有約束力並符合其利益。
第7.12節。標題。本協議中的標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。
第7.13節。通知和要求。
(A)根據本協議規定或允許向任何持有人發出或送達的任何通知、要求或其他通訊，可以(I)以書面形式寄往美國郵寄、預付郵資，並以該持有人的姓名和地址出現在聯邦儲備銀行的簿冊及記錄上的持有人為收件人，或(Ii)透過聯邦儲備銀行的通訊系統傳送給該持有人。通知、要求或以其他方式傳達給或
就所有目的而言，在郵寄或傳送時，持有人應被視為已充分給予或作出。
(B)根據本協議必須或允許向其發出或送達的任何通知、要求或其他通信可以書面方式發送如下：(I)就房地美而言，以公司身份發給房地美，地址為弗吉尼亞州麥克萊恩，地址為22102，地址：瓊斯分支道8200號，地址：常務副法律顧問兼祕書總裁；(Ii)就受託人而言，地址為：房地美(作為受託人)，地址為：帕克朗大道1551號，地址：弗吉尼亞州22102，地址：受託人辦公室；電子郵件：Freddie_Mac_Trust@freddiemac.com，並按第(I)款規定的地址將副本發送給執行副總裁總裁-總法律顧問兼祕書。向房地美或受託人發出或向其發出的通知、要求或其他通信應被視為僅在實際收到書面材料後才充分發出或作出。
(C)向房地美或受託人發出或向其發出的任何通知、要求或其他通訊，應被視為僅在其實際收到書面材料後才充分給予或作出。
第7.14節。對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，並且這些副本僅構成一份相同的文書。以可移植文件格式(PDF)或通過傳真傳輸的方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動簽署的本協議正本副本具有同等效力。
持有人或其代表出售證券並收取和接受證券，而無需任何簽字或進一步表示同意，應構成持有人和在該證券中享有實益權益的所有其他人無條件接受本協議的所有條款和條款(包括相關的集合補充條款)，以及房地美、該持有人和其他人的協議，即該等條款和規定具有約束力、效力和效力。
聯邦住房貸款抵押公司，
作為受託人
/s/ John J. Kelly
Authorized Signatory
聯邦住房貸款抵押公司，
以公司存管人、管理人的身份
和擔保人
/s/ Mark D. Hanson
Authorized Signatory