附件8.2
 |
DLA Piper LLP(美國) 行政大道4365,1100套房 加利福尼亞州聖地亞哥92121-2133年 Www.dlapiper.com |
2022年11月8日
SeaSpine 控股公司
5770艦隊大道
加利福尼亞州卡爾斯巴德，郵編：92008
女士們、先生們：
我們曾在Orthofix Medical，Inc.、特拉華州一家公司(Orthofix)、Orca Merge Sub Inc.、特拉華州一家公司和Orthofix的全資子公司Orca Merge Sub Inc.、Orthofix的一家公司和Orthofix的全資子公司(合併子公司)和SeaSpine公司之間準備和執行日期為2022年10月10日的協議和合並計劃(協議和計劃)，我們曾擔任SeaSpine控股公司的法律顧問(合併子公司)，根據該協議，合併子公司應與SeaSpine合併，並與SeaSpine合併，作為尚存的公司。
關於發行給SeaSpine股東以換取他們的SeaSpine普通股的S-4表格的聯合委託書/招股説明書(註冊説明書)中描述了協議預期的合併和某些其他事項。本意見是根據修訂後的《1933年證券法》S-K條例第601(B)(8)項的要求 提出的。除非另有説明，本協議中使用的任何大寫術語以及未作其他定義的術語均具有協議或註冊聲明中賦予它們的 含義。
就本意見而言，吾等已審閲並熟悉本協議、註冊聲明及吾等認為就吾等意見而言屬必要或適當的其他現有文件、記錄及法律事宜。此外，我們假定，在沒有任何獨立調查或審查的情況下，(I)合併和所有相關交易將根據協議的規定和註冊聲明中所述完成，並將根據適用的州法律生效，並且各方已經並將繼續遵守協議中包含的契約、條件和其他條款，而不放棄、違反或修改這些條款；(Ii)Orthofix、Merger Sub和SeaSpine在協議和註冊聲明中所作的陳述、陳述和擔保在協議和註冊聲明中的生效時間內始終持續的真實性和準確性；(Iii)在協議和註冊聲明中Orthofix、Merger Sub和SeaSpine向我們提供的陳述證書在本協議日期生效之日起的所有時間內持續的真實性和準確性；以及(Iv)在知情的情況下，或基於信念或意圖，或類似的限定，作出的任何此類陳述、陳述或擔保均真實、準確，並且在有效期內將始終真實、準確，而不存在此類限定。