美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
(第14d-100條規則)
根據第14(D)(1)條
或第13(E)(1)條作出的投標要約聲明
《1934年證券交易法》
(第2號修正案)
國家控股公司
(主題公司(發行人)名稱)
B. 萊利主體合併公司III
(要約人)
的全資子公司
B.萊利金融公司
(要約人的母公司)
(備案人員姓名(標識身份 為要約人、發行人或其他人))
普通股，每股票面價值0.02美元
(證券類別名稱)
636375206
(證券類別CUSIP編號)
布萊恩特·R·萊利
B.萊利金融公司
聖塔莫尼卡大道11100號，800套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：91206
(310) 966-1444
(被授權代表立案人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )
帶一份拷貝到:
帕特里克·S·布朗
Sullivan&Cromwell LLP
1888世紀公園東，2100套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
(310) 712-6603
提交費的計算
| 交易估值** | 提交費金額** | |||||
| $ | 35,442,293 | $ | 3,867 | |||
| * | 估計 僅用於計算申請費金額。交易價值 是用(A)3.25美元(投標報價)乘以(B)7,605,754股普通股的總和 ，特拉華州一家公司National Holdings Corporation的每股面值0.02美元(“普通股”) 得出的，(B)=其中 代表13,765,304股已發行普通股和已發行普通股之間的差額 減去B.Riley Financial，Inc.及其子公司截至本協議日期擁有的6,159,550股普通股 ，(Ii)997,708，基礎普通股數量 NHLD限制性股票單位和(Iii)2,301,859，基礎普通股數量 NHLD業績限制性股票單位。此計算不包括受購買普通股的未償還期權約束的普通股股份 ，以及可行使為普通股股份的已發行認股權證 ，因為此類期權和認股權證的行權價等於或高於收購要約價。上述有關NHLD股份的數字 由NHLD向要約人提供，截至2021年1月26日，即最近的實際可行日期。 |
| ** | 備案費用的金額是根據修訂後的1934年證券交易法 規則0-11和美國證券交易委員會(SEC)於2020年8月26日發佈的2021財年費率諮詢#1計算的。將 交易值乘以0.0001091。 |
| 如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選 框，並確定 以前支付抵消費用的備案。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期識別之前的申請 。 |
| 之前支付的金額：3867美元 | 申請方：B.Riley Financial，Inc. B.萊利委託人合併公司III | ||
| 表格或註冊號碼：附表 | 提交日期：2021年1月27日 |
| ☐ | 如果備案僅與投標要約開始前進行的初步溝通有關，請選中 該框。 |
選中下面的 相應框以指定與對帳單相關的任何交易：
| 符合規則14d-1的第三方投標報價。 | ||
| ☐ | 發行人投標報價受規則13e-4的約束。 | |
| 遵循規則13e-3的私募交易 | ||
| ☐ | 根據規則13D-2對附表13D進行修正。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中 以下框。☐
如果適用， 選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) | |
| ☐ | 規則14d-1(D) (跨境第三方投標報價) |
本修正案第2號修訂了特拉華州B.Riley Financial，Inc.和B.Riley Master Merger Corp.III(特拉華州B.Riley Financial，Inc.，特拉華州B.Riley Financial，Inc.)提交的投標要約聲明。B.Riley Financial，Inc.是特拉華州的B.Riley Financial，Inc.是特拉華州的一家公司，也是BRF的全資子公司(“合併子公司”)，本修正案第2號修訂了2021年1月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)的投標要約聲明(以及隨後的任何修訂和補充，包括本修正案第2號，“附表”)。的附表涉及合併子公司向 賣方提出以每股3.25美元的價格，以現金(不含利息，減去任何適用的預扣税)收購特拉華州國民控股公司(“NHLD”)的全部已發行和已發行普通股，每股面值0.02美元， 由BRF和BRF的子公司以外的股東擁有的 ，價格為每股3.25美元，減去任何適用的預扣税 在相關的傳送函 (“傳送函”)中，其副本與附表一起存檔，分別作為其證物(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii) (這兩份文件連同對其的任何修訂或補充，共同構成該“要約”)。(A)(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii) 。
採購要約和遞交函中包含的所有信息，包括其時間表和附件，在此以引用方式併入此處的時間表中的所有項目的答覆 中，並在此處明確規定的範圍內進行修改和補充。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語 應具有購買要約中賦予該術語的含義。
項目1至9和項目11
附表第1至9項和 第11項，在通過引用併入購買要約所含信息的範圍內， 現作如下修改和補充：
在“購買要約”項下的購買要約中設置的信息 投標報價—某些法律問題；監管批准-訴訟“現將 修改並重述如下：
“2021年2月8日，所謂的NHLD股東喬納森·勞爾(Jonathan Raul)在美國紐約南區地區法院對NHLD、NHLD現任董事會成員和前任董事納索斯·米哈斯(Nassos Michas)提起訴訟，標題為勞爾訴國家控股公司等人案。，案件編號1：21-cv-01103(“勞爾申訴”)。勞爾起訴書 指控NHLD及其董事於2021年1月27日向SEC提交了一份關於附表14D-9的不完整和具有重大誤導性的徵求/推薦聲明，違反了交易法第14(D)(4)節、第14(E)節和第20(A)節 (“附表14D-9”)。勞爾的起訴書尋求，除其他事項外，(1)禁令救濟 初步和永久地禁止NHLD和NHLD董事會以及與他們一致行動的所有人進行 或完成要約和合並，(2)禁令救濟指示NHLD和NHLD董事會傳播對附表14D-9的修正案，該修正案不包含所謂的對重大事實的不真實陳述，並説明其中所需或需要的所有重大事實包括律師費和專家費。被告認為這項申訴毫無根據。
2021年2月9日，所謂的NHLD股東威廉·約翰遜(William Johnson)向美國特拉華州地區法院提起訴訟，起訴NHLD和NHLD董事會成員(丹尼爾·休姆除外)、BRF和買家，標題為約翰遜訴國家控股公司等人案。，案件編號1：21-cv-00176-una(“約翰遜訴狀”)。約翰遜的起訴書稱，NHLD、NHLD董事會的某些成員、BRF和買方違反了交易所法案第14(D)、14(E)條和第20條，提交了附表14D-9，原告聲稱該附表遺漏了有關要約和合並的重要信息，使附表14D-9具有虛假和誤導性。約翰遜的起訴書除其他事項外，尋求(1)禁令救濟， 禁止被告和所有與他們一致行動的人繼續或完成要約和合並，(2)撤銷 並在完成後撤銷要約和合並，或裁決撤銷損害賠償，(3)禁令救濟指示 NHLD董事會的某些成員提交附表14D-9的更正徵求/建議聲明，(4)a以及根據其頒佈的第14a-9條 和(5)原告在訴訟中發生的費用的裁決，包括律師費和專家費。被告認為這一指控毫無根據。
2021年2月9日，NHLD和BRF的外部法律顧問 收到一封致NHLD據稱的股東James Parshire的律師要求函，聲稱附表14D-9歪曲或遺漏了NHLD股東作出知情決定(br}是要約中的股份還是尋求評估)所需的重要信息。這封信要求NHLD在要約到期前充分提前提供更正的 披露。BRF認為請求信中的斷言是沒有價值的。
2021年2月10日，NHLD所謂的股東Richard Frank根據DGCL第220條 向NHLD董事會發送了一份賬簿和記錄要求，要求該股東調查(I)NHLD董事會和特別委員會與合併協議談判有關的獨立性和公正性，(Ii)NHLD董事會某些成員或NHLD管理層可能違反受託責任 。NHLD正在審查這本書的範圍和適當性 並記錄請求，預計將按照DGCL第220條的要求對所謂的股東作出迴應。“
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簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期：2021年2月12日
| B.萊利金融公司 | |||
| 依據： | /s/布萊恩特·R·萊利(Bryant R.Riley) | ||
| 姓名： | 布萊恩特·R·萊利 | ||
| 標題： | 聯席首席執行官 | ||
| B.萊利主要合併公司III | |||
| 依據： | /s/布萊恩特·R·萊利(Bryant R.Riley) | ||
| 姓名： | 布萊恩特·R·萊利 | ||
| 標題： | 主席 | ||
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