我們已與瓊斯交易機構服務有限責任公司(Jones Trading Institution Services LLC)和布魯克林資本市場公司(Brookline Capital Markets)簽訂了資本隨需™銷售協議或銷售協議。布魯克林資本市場是阿卡迪亞證券有限責任公司(Brookline Securities，LLC)或Brookline的一個部門，與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股股票的出售有關。根據銷售協議的條款，我們可以隨時通過或向作為銷售代理或委託人的Jones Trading和Brookline(統稱為“代理”)提供和出售總髮行價高達2000萬美元的普通股股票。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書項下出售我們的普通股(如果有的話)可按照根據1933年證券法(經修訂)或證券法頒佈的第415條規則定義的“在市場上出售” 進行。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向代理支付他們作為代理銷售我們普通股的服務的佣金。代理商將有權獲得相當於出售股票總銷售價格3.0%的佣金。在代表我們出售我們的普通股時，每個代理人將被視為證券法意義上的“承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括證券法下的責任)向代理提供賠償和貢獻。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“CNSP”。據納斯達克(NASDAQ)報道，2021年2月11日，普通股的收盤價為每股3.68美元。

截至2021年2月12日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為6,370萬美元，基於25,300,868股已發行普通股，其中約15,229,570股由非關聯公司持有，根據我們普通股在2021年2月8日的收盤價計算，每股價格為4.18美元。在截至本招股説明書附錄日期的12個月期間，我們沒有根據S-3表格的一般説明 I.B.6出售任何證券。在任何情況下，只要我們的公開發行金額保持在7500萬美元以下，我們在任何 12個月期間都不會以表格S-3在公開發行中出售價值超過我們公開發行金額的三分之一的證券。

投資我們的證券涉及重大風險。請閲讀從本招股説明書附錄的S-6頁開始，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中的類似標題下包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中或以引用方式併入的信息。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書補充材料或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書與我們普通股的發售有關。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔，以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“Where You Can For More Information”和“Inc.by Reference”的章節中向您推薦的文檔中的信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分本招股説明書附錄描述了普通股發行的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔和隨附的招股説明書。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入隨附的招股説明書的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，我們提到本招股説明書時，是指由本招股説明書附錄和隨附的招股説明書組成的綜合文檔。如果本招股説明書附錄中包含的信息一方面與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期前提交給美國證券交易委員會(SEC)的隨附招股説明書中通過引用併入的任何文檔中包含的信息有衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一個文檔中的任何語句與另一個日期較晚的文檔中的語句不一致，則日期較晚的文檔中的語句將修改或取代較早的語句。

我們對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息負責。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，我們和工程師對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。

我們沒有，代理商也沒有在任何司法管轄區出售或徵集購買我們的普通股的要約，或提出要約或邀約的人沒有資格這樣做，或者向任何向其提出要約或邀約是非法的人發出要約或邀請購買我們的普通股。在任何司法管轄區，如果要約或邀約未獲授權，或提出要約或邀約的人沒有資格出售或徵求購買我們的普通股。

您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文檔和隨附的招股説明書，以及我們可能授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

除非上下文另有要求或另有明確聲明，否則本招股説明書中提及的術語“公司”、“我們”、“我們” 和“我們”或其他類似術語均指CNS製藥公司，除非我們另有説明或上下文另有指示。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息。此摘要不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中包含的 “風險因素”部分、我們的財務報表及其相關注釋，以及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式併入的其他文件。

概述

我們是一家臨牀製藥公司，成立於2017年7月，是內華達州的一家公司，專注於開發治療大腦和中樞神經系統腫瘤的抗癌候選藥物，基於我們與休斯頓製藥公司(HPI)和德克薩斯大學M.D.安德森癌症中心(UTMDACC)根據許可協議許可的知識產權，並根據與Reata PharmPharmticals，Inc.的合作和資產購買協議擁有這些知識產權。我們是一家臨牀製藥公司，專注於開發治療大腦和中樞神經系統腫瘤的候選抗癌藥物，基於我們與休斯頓製藥公司(HPI)和德克薩斯大學M.D.安德森癌症中心(UTMDACC)根據合作和資產購買協議擁有的知識產權。(

我們相信，如果FDA批准，我們的主要候選藥物貝柔比星可能是治療膠質母細胞瘤的一項重大發現。膠質母細胞瘤是由星形細胞形成的腫瘤，星形細胞是構成大腦支持組織的星形細胞。這些腫瘤通常是高度惡性的 (癌症)，因為細胞複製速度很快，而且它們由一個巨大的血管網絡支撐。貝柔比星是一種蒽環類藥物，是已知的最有效的化療藥物之一。基於有限的臨牀數據，我們相信綠黴素是第一種似乎已經穿過血腦屏障並以腦癌細胞為靶點的蒽環類藥物。我們目前的重點完全放在貝魯比星的開發上，同時我們也在嘗試保護其他化合物的知識產權這些化合物可能會被開發成治療癌症的藥物。

貝魯比星是由該公司創始人Waldemar Priebe博士在MD Anderson 發現的。通過一系列交易，貝魯比星最初被授權給REATA。 REATA進行了貝魯比星的I期臨牀試驗，但隨後由於戰略原因允許他們與FDA的IND失效。這要求我們在開始進一步的臨牀試驗之前獲得貝魯比星的新IND。2020年12月17日，我們宣佈我們向FDA提出的治療多形性膠質母細胞瘤的貝柔比星的IND申請生效。我們打算在2021年第一季度啟動我們的試驗，調查貝柔比星對一線治療失敗的多形性膠質母細胞瘤成人患者的療效。最近我們與FDA之間的通信導致了我們之前披露的試驗設計的修改，包括將總生存期(OS)指定為研究的主要終點。OS是一個嚴格的終點，FDA已將其確認為腫瘤藥物審批的基礎，因為相對於隨機對照組，OS在統計學上有顯著改善。

計劃中的第二階段試驗將評估貝柔比星對初次治療失敗的多形性膠質母細胞瘤患者的療效，結果將與目前的治療標準進行比較，243名患者被隨機分為2比1服用貝柔比星或洛莫司汀。接受貝柔比星治療的受試者將接受2小時的靜脈滴注，每日7.5毫克/平方米，連續三天，然後休息18天(21天為一個週期)。洛莫司汀是口服的。該試驗將包括一項中期分析，將評估這些治療的比較效果。該試驗的適應性設計旨在允許對數據進行臨時分析，以證明不同治療方法之間的療效有意義的差異，然後允許調整試驗中患者羣體的大小，以在開發時間方面實現最大效率。即使貝魯比星獲得批准，也不能保證患者會選擇輸液治療，因為目前的護理標準需要口服。

我們沒有製造設施，所有制造活動都外包給第三方。此外，我們沒有銷售組織。

2017年11月21日，我們與Reata簽訂了合作和資產購買協議(“Reata協議”)。根據REATA協議，我們購買了 REATA關於貝魯比星的所有知識產權和開發數據，包括所有商業祕密、技術訣竅、機密信息和其他知識產權，我們稱之為REATA數據。

2017年12月28日，我們從HPI獲得了全球獨家收取特許權使用費的化合物(俗稱貝羅比星)的權利，我們將其稱為HPI許可。HPI隸屬於Priebe博士，他控制着我們的大部分股份。根據HPI許可證我們獲得了在世界任何地方開發用於治療癌症的某些化合物的獨家權利。在HPI許可證中，我們同意向HPI支付：(I)從2019年11月開始的三年內的開發費75萬美元；(Ii)淨銷售額的2%特許權使用費；(Iii)每年5萬美元的許可費；(Iv)第二階段試驗開始時的里程碑付款10萬美元，開始時支付100萬美元。以及(V)20萬股股我們的普通股。我們從HPI授權的專利已於2020年3月到期。

2020年6月10日，FDA批准了治療惡性膠質瘤的貝柔比星的孤兒藥物名稱(“ODD”)。FDA的ODD可用於針對每年病例少於20萬例的疾病的藥物。ODD可實現自美國NDA批准之日起的7年內的市場獨家經營權。在此期間，FDA一般不能批准含有相同藥物的另一種產品用於相同的指定適應症。在某些情況下，孤立藥物獨佔性不會阻止另一種產品獲得批准，包括以下情況：基於更好的療效或安全性、或對患者護理做出重大貢獻，或者如果具有孤立藥物獨佔性的公司無法滿足市場需求，具有相同適應症的具有相同活性成分的後續產品在臨牀上優於已批准的產品。ODD現在構成了我們的主要知識產權保護，儘管該公司正在探索是否可以申請與貝魯比星相關的其他專利，以延長額外的保護範圍。

有了REATA協議和HPI許可證，我們相信我們已經獲得了開發貝柔比星所需的所有權利和知識產權。如前所述，我們計劃獲得涵蓋其他化合物的額外知識產權，如果獲得額外資金，這些化合物可能會被開發為治療腦癌和其他癌症的藥物。

2020年1月10日，我們代表UTMDACC與德克薩斯州大學系統董事會(UTMDACC)簽訂了專利和技術許可協議(“1244協議”)。根據1244協議，我們獲得了與我們的WP1244藥物技術相關的某些知識產權(包括專利權)的全球獨家版税許可。考慮到，我們必須向UTMDACC支付預付許可費、年度維護費、里程碑付款以及銷售根據1244協議開發的許可產品的版税(包括最低年度版税)。1244協議的期限在以下最後一次發生時到期：(A)受1244協議約束的所有專利到期，或 (B)簽署後15年；前提是如果我們未能達到某些商業調查里程碑，UTMDACC有權終止1244協議。

2020年3月20日，我們與普利貝博士創立的WPD製藥公司(“WPD”)簽訂了開發協議(“開發協議”)。根據開發協議，WPD同意真誠地利用其商業上合理的努力來開發和商業化 WPD之前已再許可的某些產品，僅用於治療人類任何病毒感染的藥物產品領域，目標是最終獲得批准格魯吉亞、斯洛伐克、捷克共和國、匈牙利、烏茲別克斯坦、哈薩克斯坦、希臘、奧地利、俄羅斯、荷蘭、土耳其、比利時、瑞士、瑞典、葡萄牙、挪威、丹麥、愛爾蘭、芬蘭、盧森堡、冰島。根據開發協議，我們同意向WPD支付以下款項：(I)向WPD預付225,000美元 (於2020年4月支付)；以及(Ii)在第二階段里程碑完成後30天內(此類驗證應由本協議雙方都能接受的獨立第三方進行)，我們將向WPD支付775,000美元。WPD同意為上述地區的任何產品向我們支付淨銷售額的50%的開發費；但在WPD獲得產品在協議地區包括的一半國家的銷售批准後，或在WPD向我們支付100萬美元的開發費後，波蘭不應被納入地區。開發協議的有效期將在WPD最初根據其對產品進行再許可的再許可到期時到期，將在受再許可協議約束的專利到期時發生，其中最早的一項將於2024年到期。

2020年5月7日，根據上述WP1244 投資組合許可協議，本公司與UTMDACC簽訂了一項贊助研究協議，以進行與針對中樞神經系統惡性腫瘤的新型抗癌藥物相關的研究。該公司同意在兩年內提供約1,134,000美元的資金。2020年，公司支付並在公司的運營報表中記錄了與本協議相關的研發費用334,000美元。剩餘的72萬美元將在2021年支付，其中40萬美元在2020年12月31日應計。該協議的主要調查者是Priebe博士。

近期發展

2020年12月28日，我們完成了公開發行總計5,750,000股普通股和認股權證，以購買2,875,000股普通股。此次發售的每股普通股與作為固定組合購買0.5股普通股的認股權證一起出售。這些股票和隨附的認股權證以2.00美元的價格向公眾出售，減去承銷折扣和佣金。認股權證可以立即行使，將到期。認股權證以2.00美元的價格向公眾出售，減去承銷折扣和佣金。認股權證可以立即行使，將到期使針對某些股票拆分、股票分紅或資本重組進行反稀釋和其他調整。在扣除承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的預計費用後，我們獲得了約1,060萬美元的淨收益。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦900套房西環南2100號，郵編：77027。我們的網址是www.cnspharma.com。我們不會通過引用將我們網站上的信息合併到本招股説明書附錄中，您也不應將其視為本招股説明書附錄的一部分。

供品

我們提供的普通股	我們普通股的總髮行價高達2000萬美元。

要約方式	根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)，可以按照證券法頒佈的第415條規則的定義，以“在市場上發行”的方式出售。有關發售方式的更完整説明，請參閲本招股説明書增刊S-10頁的“分銷計劃”。

收益的使用	我們希望將此次發行的淨收益用於我們的臨牀試驗和臨牀前項目、其他研究和開發活動以及一般企業用途。請參閲S-8頁的“收益的使用”。

危險因素	投資我們的證券涉及重大風險。請閲讀從本招股説明書附錄的S-6頁開始，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中的類似標題下包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中或以引用方式併入本招股説明書的信息。

納斯達克資本市場代碼	CNSP

投資我們的證券涉及風險。我們敦促您在做出投資決定之前，仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件中所述的風險，包括“第 1A項”中確定的風險。我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中提及“風險因素”，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中，並可能不時被我們隨後提交給證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。其他風險，包括與我們提供的任何特定證券相關的風險，可能會包括在我們不時授權的未來招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中，或者通過引用將其併入本招股説明書附錄或與本次發售相關的隨附招股説明書中。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀以下標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

在此次發售中出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行和出售與此次發行相關的普通股股票，總收益最高可達2000萬美元。這些新普通股的發行和不時出售，或者我們在此次發行中發行這些新普通股的能力，可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的管理層將對此次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權使用我們的任何發售所得的淨收益，並可以將其用於本次發售時所考慮的用途以外的其他目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否使用得當。收益可能會以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

您在此次發行中購買的普通股的每股賬面價值可能會立即大幅稀釋。

本次發行生效後，本次發行的每股公開發行價可能會超過我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計值。此次發行的每股公開發行價可能會超過我們普通股的調整後每股有形賬面淨值。假設我們的普通股總計5,434,783股，以每股3.68美元的價格出售，我們普通股上一次在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)公佈的銷售價格是2021年2月11日，總收益高達約2000萬美元，扣除佣金和估計的我們應支付的發售費用後，您將立即經歷每股2.55美元的攤薄，這相當於我們預計的調整後每股有形賬面淨值之間的差額行使未償還認股權證和股票期權將進一步稀釋您的投資。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

我們將需要額外的資本資金，收到這些資金可能會損害我們普通股的價值。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的研發、銷售和營銷活動。我們將需要通過公開或私募股權或債券發行，或通過與戰略合作伙伴或其他來源的安排籌集額外資金，以便繼續開發我們的候選藥物。不能保證在需要時或按我們滿意的條款(如果有的話)提供額外資金。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷大量稀釋，新的股權證券可能會比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。

我們根據銷售協議將發行的實際股票數量在任何時候或總共都是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向任何一位代理商發送安置通知。代理商在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們對代理商設定的限制而波動。由於出售的每股股票價格在銷售期內將根據我們普通股的市場價格波動，因此現階段無法預測最終發行的股票數量。

在此發行的普通股將在“公開發售”中出售，不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，自行決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們支付的價格的價格出售股票而經歷股票價值的下降。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的其他文件均包含前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除有關歷史事實的陳述外，有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標或其他財務項目的所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“ ”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書附錄中包含的警示性陳述中包含了重要因素，特別是在上面“風險因素”部分通過引用陳述和併入的，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、合作或投資的潛在影響。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書附錄中引用的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。不過，我們建議您參考我們在未來的Form 10-K年度報告、 Form 10-Q季度報告以及我們提交或提交給SEC的當前Form 8-K報告中關於相關主題的任何進一步披露。

我們可以不時發行和出售我們的普通股股票，總銷售收入最高可達2000萬美元。不能保證我們能夠根據與代理商簽訂的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。由於沒有最低發售金額作為結束此次發售的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發售金額、佣金和收益 (如果有)。我們目前打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益主要用於資助我們的臨牀試驗和臨牀前計劃，用於其他研究和開發活動，以及用於一般企業用途。

我們使用本協議項下任何產品的淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們的臨牀試驗努力和臨牀前計劃的時間和進度。截至本招股説明書附錄的日期，我們不能確定本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時間安排和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述淨收益運用之前，我們打算將收益暫時投資於短期計息工具。

我們從未宣佈或支付過任何現金股本股息，目前我們也不打算在可預見的未來為我們的普通股支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否向我們的普通股支付股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求和任何合同限制。

如果您在本次發售中購買我們普通股的股票，您將在本次發售生效後，經歷每股公開發行價與調整後每股有形賬面淨值的預計值之間的差額稀釋。我們計算每股有形賬面淨值的方法是將有形資產減去總負債除以我們普通股的流通股數量。每股有形賬面淨值是有形資產減去總負債後的每股有形賬面淨值除以我們普通股的流通股數量。攤薄是指購買者在本次發售中支付的每股公開發行價與本次發售生效後立即調整的普通股每股有形賬面淨值的備考價格之間的差額。截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值約為1390萬美元，或每股0.58美元。

在實施本次2000萬美元的普通股發售中的假設出售後，假設公開發行價為每股3.68美元，上次報告的我們普通股在納斯達克資本市場的銷售價格是2021年2月11日，扣除佣金和估計的我們應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為3320萬美元，或每股普通股1.13美元。在扣除佣金和估計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為3320萬美元，或每股普通股1.13美元。在扣除佣金和估計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為3320萬美元，或每股普通股1.13美元。這意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加，調整後的有形賬面淨值為每股0.55美元，對新投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股2.55美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

上表和討論基於截至2020年12月31日的23,856,151股已發行普通股，不包括以下所有：

·2,200,736股普通股，可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股2.00美元；

·6,861,630股普通股，可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股3.24美元；以及

·根據CNS PharmPharmticals，Inc.2020股票計劃，可供未來發行的2,799,264股。

如果截至2020年12月31日的已發行期權或認股權證已經或正在行使，或已發行其他股票，購買此次發行股票的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本，則這些證券的發行可能進一步稀釋我們的股東。

我們已經進入了一個隨需應變的資本市場^TM銷售協議，或與Jones Trading和Brookline簽訂的銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或向作為我們銷售代理或委託人的代理商發行和出售總銷售總價高達20,000,000美元的普通股股票。根據本招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)可以按照證券法頒佈的第415條規則的定義，在被視為“在市場上發行”的銷售中進行。

每次我們希望發行和出售普通股時，我們都會通知代理要發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、不得低於的任何最低價格以及我們認為合適的其他銷售參數。我們如此指示該代理後，除非該代理拒絕接受通知的條款，否則該代理已同意根據銷售協議的條款和條件使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售該等股票，最高可達該等條款規定的金額。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示代理商不要出售普通股。我們或任何一家代理商在適當通知另一方後，可以暫停根據銷售協議通過該代理商發行普通股。

我們將向代理支付他們作為代理銷售我們普通股的服務的佣金。代理商將有權獲得相當於出售股票總銷售價格3.0%的佣金。由於沒有最低發售金額要求作為結束本次發售的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有) 。我們還同意按照銷售協議的規定，向代理商報銷某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過50,000美元。我們估計，此次發售的總費用不包括根據銷售協議條款支付給代理商的補償和補償，約為100,000美元。

普通股銷售結算將在任何銷售日期之後的第二個工作日進行，或在我們與代理商就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中所設想的我們普通股的銷售將通過我們的轉讓代理機構大陸股票轉讓和信託公司進行結算，或通過我們和代理達成一致的其他方式進行結算。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股時，每位代理人將被視為證券法所指的“承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向代理商提供賠償並支付某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

根據本招股説明書進行的本公司普通股發售將於(I)發行和出售符合本招股説明書的本公司普通股所有股票，或(Ii)本招股説明書允許的銷售協議終止時(以較早者為準)終止。

代理商及其各自的附屬公司將來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，這些服務他們將來可能會收取常規費用。

本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整陳述。我們在此招股説明書附錄的日期或前後提交了一份8-K表格的銷售協議副本。

在此提供的普通股的有效性將由位於華盛頓特區的Schiff Hardin LLP為我們傳遞。紐約州紐約的Duane Morris LLP將擔任與此次發售相關的代理商的法律顧問。

CNS PharmPharmticals，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的已審核財務報表，以及當時截至該年度的財務報表(通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分)，已根據獨立註冊會計師MaloneBailey LLP 作為會計和審計專家的授權，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明或證物一部分的附件，參考通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的信息，地址是美國證券交易委員會的公共參考區，地址是華盛頓特區20549，地址是100F Street，郵編：20549。可通過撥打1-800-SEC-0330獲取有關公共參考部分操作的信息。證交會還在http://www.sec.gov that設有一個互聯網網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告、聲明和其他信息，這些發行人以電子方式向證交會提交文件。

SEC允許我們將通過引用併入本招股説明書，補充我們向其提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的文件中的信息將自動更新並取代早先提交給SEC的文件或本招股説明書附錄中包含的信息。我們在本招股説明書中通過引用將併入本招股説明書，以補充以下列出的文件以及在根據本招股説明書附錄終止發售之前，我們可能根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件；但前提是，我們不會在每種情況下併入任何被視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的文件或信息：

·我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告(2021年2月12日提交)；

·我們的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，日期為2019年11月5日並提交給SEC的，以及為更新説明而向SEC提交的任何修訂或報告。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書日期之後提交給SEC的所有此類文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書附錄中，並自招股説明書發佈之日起被視為本招股説明書附錄的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得上述任何或全部文件的副本，這些文件可能已經或可能通過引用併入本招股説明書附錄中，包括展品：

我們可能會不時發行總額高達75,000,000美元的普通股、優先股、債務證券、權證或證券單位。我們將在隨附的招股説明書中補充説明將發行和出售的證券的條款。我們可以將這些證券直接出售給您，也可以通過我們選擇的承銷商、交易商或代理，或者通過這些方式的組合。我們將在適用的招股説明書附錄中描述這些證券的任何特定發行的分銷計劃。此招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附帶招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“CNSP”。據納斯達克(NASDAQ)報道，2021年1月26日，普通股的收盤價為每股2.13美元。

截至2021年1月27日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為3980萬美元，基於23,856,151股已發行普通股(其中約13,784,853股由非關聯公司持有)，以及基於我們普通股在2020年12月18日的收盤價計算的每股2.89美元的價格。

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。只有當您能夠承受投資的全部損失時，您才應該購買這些證券。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第3頁開始的“風險因素”標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或個產品中出售本招股説明書中描述的證券，總金額最高可達75,000,000美元。

我們已在此招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們每次根據此擱置註冊流程銷售證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的具體信息。招股説明書附錄可能包括適用於所發行證券的其他風險因素或其他特殊考慮因素。我們還可以在招股説明書附錄中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。在本招股説明書和招股説明書附錄中包含的信息之間存在衝突的情況下，您應依賴招股説明書附錄中的信息，前提是如果任何文檔中的陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如，本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用合併的文檔 -日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。您應該同時閲讀本招股説明書和招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了有關我們和本招股説明書下提供的證券的的其他信息。註冊聲明(包括證物)可在SEC網站或SEC辦公室(標題為“在哪裏可以找到更多信息”中提及)閲讀。

您應僅依賴本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在要約或要約購買這些證券的任何司法管轄區或要約或要約邀請人沒有資格這樣做，或向任何提出要約或要約是非法的人提出要約或要約購買這些證券。您不應假設本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中的信息在除文檔正面的日期以外的任何日期都是準確的。

除非上下文另有要求，否則在標題為“普通股説明”、“優先股説明”、“權證説明”和“債務證券説明”的章節中，提及“公司”、“我們”、“我們”和 “我們”時，指的是CNS PharmPharmticals，Inc.的“普通股説明”、“優先股説明”、“ 認股權證説明”和“債務證券説明”一節中的“公司”、“我們”、“我們”和 “我們”。

招股説明書摘要

本摘要提供了本招股説明書中其他地方包含或通過引用合併的選定信息的概述，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、以引用方式併入的信息以及本招股説明書完整包含的註冊説明書，包括本招股説明書中“風險因素”項下討論的信息和通過引用併入的文件，以及通過引用併入本招股説明書中的我們的財務報表及其説明。如本招股説明書中所用，除非上下文另有説明，否則術語“我們”、“我們”、“我們”或“公司” 均指內華達州的CNS製藥公司。

我公司

我們是一家臨牀製藥公司，於2017年7月成立為內華達州公司，專注於開發用於治療腦部和中樞神經系統腫瘤的抗癌候選藥物，基於我們根據許可協議與休斯頓製藥，Inc.(HPI)和德克薩斯大學M.D.安德森癌症中心(UTMDACC)簽訂的許可協議許可的知識產權，並根據與Reata PharmPharmticals，Inc.的合作和資產購買協議擁有。

我們相信，如果FDA批准，我們的主要候選藥物貝柔比星可能是治療膠質母細胞瘤的一項重大發現。膠質母細胞瘤是一種起源於星形細胞的腫瘤，星形細胞是構成大腦支持組織的星形細胞。這些腫瘤通常是高度惡性(癌變)的，因為細胞複製速度很快，而且它們受到一個巨大的血管網絡的支持。貝柔比星是一種蒽環類藥物，是已知的最有效的化療藥物之一。根據有限的臨牀數據，我們相信綠黴素是第一種似乎已經穿過血腦屏障並以腦癌細胞為靶點的蒽環類藥物。雖然我們目前只專注於貝魯比星的開發，但我們也在嘗試確保更多化合物的知識產權，這些化合物可能會被開發成治療癌症的藥物。

貝魯比星是由該公司創始人Waldemar Priebe博士在MD Anderson發現的。通過一系列交易，貝魯比星最初獲得了Reata的許可。REATA進行了貝柔比星的I期臨牀試驗，但隨後由於戰略原因，允許他們與FDA的IND失效。這要求我們在開始進一步的臨牀試驗之前獲得一種新的貝柔比星IND。2020年12月17日，我們宣佈，我們向FDA提出的治療多形性膠質母細胞瘤的貝柔比星的IND申請生效。我們打算在2021年第一季度啟動我們的試驗，調查貝柔比星對一線治療失敗的多形性膠質母細胞瘤成人患者的療效。最近我們與FDA之間的通信導致了我們之前披露的試驗設計的修改，包括將總生存期(OS)指定為研究的主要終點。OS是一個嚴格的終點，FDA已將其確認為腫瘤藥物審批的基礎，因為相對於隨機對照組，OS在統計學上有顯著改善。

計劃中的第二階段試驗將評估貝柔比星對初次治療失敗的多形性膠質母細胞瘤患者的療效，結果將與目前的治療標準進行比較，243名患者被隨機分為2比1服用貝柔比星或洛莫司汀。接受貝柔比星治療的受試者將接受2小時的靜脈滴注，每日7.5毫克/平方米，連續三天，然後休息18天(21天為一個週期)。洛莫司汀是口服的。該試驗將包括一項中期分析，評估這些治療的比較效果。該試驗的適應性設計旨在允許對數據進行中期分析，以證明不同治療方法之間的療效有意義的差異，然後調整試驗中的患者羣體大小，以在開發時間方面實現最大效率。即使貝魯比星獲得批准，也不能保證患者會選擇輸液治療，因為目前的護理標準需要口服。

我們沒有製造設施，所有制造活動都外包給第三方。此外，我們沒有銷售組織。

2017年11月21日，我們與Reata簽訂了合作和資產購買協議(“Reata協議”)。根據REATA 協議，我們購買了REATA有關貝魯比星的所有知識產權和開發數據，包括所有貿易祕密、技術訣竅、機密信息和其他知識產權，我們將其稱為REATA數據。

2017年12月28日，我們從HPI獲得了俗稱為貝羅比星的化合物的全球獨家版税許可，該協議稱為HPI許可。HPI隸屬於控制我們大部分股份的Priebe博士。根據HPI許可證，我們獲得了在世界任何地方開發用於治療癌症的某些化合物的獨家權利。在HPI許可證中，我們同意支付HPI：(I)從2019年11月開始的三年內的開發費750,000美元；(Ii)淨銷售額的2%特許權使用費；(Iii)每年50,000美元的許可費；(Iv)第二階段試驗開始時的里程碑付款100,000美元，以及貝魯比星的新藥申請(“NDA”)獲得批准時的100萬美元；和(V)200,000股我們的普通股。我們從HPI授權的專利已於2020年3月到期。

2020年6月10日，FDA批准了用於治療惡性膠質瘤的貝柔比星的孤兒藥物名稱(“ODD”)。FDA的ODD 可用於針對每年少於20萬例的疾病的藥物。ODD可實現自美國批准保密協議之日起起7年的市場獨家經營權。在此期間，FDA通常不能批准含有相同藥物的另一種產品用於相同的指定適應症。在某些情況下，孤立藥物獨佔性不會阻止批准另一種產品，包括具有相同適應症的具有相同活性成分的後續產品被證明在臨牀上在更好的療效或安全性基礎上優於獲批產品，或者對患者護理有重大貢獻，或者如果具有孤兒藥物獨佔性的公司無法滿足市場需求。ODD現在構成了我們的主要知識產權保護，儘管該公司正在探索是否可以申請與貝魯比星相關的其他專利，以延長額外的保護範圍。

有了REATA協議和HPI許可證，我們相信我們已經獲得了開發貝柔比星所需的所有權利和知識產權。如前面所述，我們計劃獲得涵蓋其他化合物的更多知識產權，如果獲得額外的資金，這些化合物可能會被開發成治療腦癌和其他癌症的藥物。

在2020年1月10日，我們代表UTMDACC與德克薩斯州機構德克薩斯大學系統董事會簽訂了專利和技術許可協議(“1244協議”)。根據1244協議，我們獲得了與我們的WP1244藥物技術相關的某些知識產權(包括專利權)的全球獨家版税許可。考慮到，我們必須向UTMDACC支付預付許可費、年度維護費、里程碑付款以及銷售根據1244協議開發的許可產品的版税(包括最低年度版税)。1244協議的期限在以下最後一次發生時到期：(A)受1244協議約束的所有專利到期，或 (B)簽署後15年；前提是如果我們未能達到某些商業調查里程碑，UTMDACC有權終止1244協議。

2020年3月20日，我們與WPD製藥公司(“WPD”)(“開發協議”)簽訂了開發協議(“開發協議”)，這是Priebe博士創建的一家公司。根據《開發協議》，WPD同意真誠地利用其商業上合理的努力，開發和商業化WPD以前僅在用於治療人類任何病毒感染的製藥藥品領域的某些產品，目標是最終批准在由波蘭、愛沙尼亞、拉脱維亞、立陶宛、白俄羅斯、烏克蘭、羅馬尼亞、亞美尼亞、阿塞拜疆、格魯吉亞、斯洛伐克、捷克共和國、匈牙利、烏茲別克斯坦、哈薩克斯坦、希臘、奧地利、俄羅斯組成的某些地區批准這些產品的開發和商業化。該地區包括：波蘭、愛沙尼亞、拉脱維亞、立陶宛、白俄羅斯、烏克蘭、羅馬尼亞、亞美尼亞、阿塞拜疆、格魯吉亞、斯洛伐克、捷克共和國、匈牙利、烏茲別克斯坦、哈薩克斯坦、希臘、奧地利、俄羅斯。芬蘭，盧森堡，冰島。根據開發協議，我們同意向WPD支付以下款項：(I) 向WPD預付225,000美元(於2020年4月支付)；以及(Ii)在經核實的第二階段里程碑完成後30天內(此類核實應由本協議雙方都能接受的獨立第三方進行)，我們將向WPD支付775,000美元。WPD同意向我們支付上述地區內任何產品淨銷售額的50%的開發費；條件是在WPD收到產品在協議地區所包括的一半國家的銷售批准後，或WPD向我們支付100萬美元的開發費後，波蘭不應被納入地區。(br}/)，WPD向我們支付了100萬美元的開發費。開發協議的有效期將在WPD最初對產品進行再許可的再許可到期時到期，這將在受再許可協議約束的專利到期時發生，其中最早的將於2024年到期。

2020年5月7日，根據上述WP1244投資組合許可協議，本公司與UTMDACC 簽訂了一項贊助研究協議，以進行鍼對中樞神經系統惡性腫瘤的新型抗癌藥物的研究。該公司同意在兩年內資助約1,134,000美元。公司將在2020年支付734,000美元，並在公司運營報表中記錄與本協議相關的研發費用。其餘部分將在2021年支付和記錄。本協議的首席調查員是Priebe博士。截至2020年9月30日，該公司已向UTMDACC支付了334,000美元的研發費用。

2020年5月1日，美國證券交易委員會(“SEC”)宣佈我們的證券暫停交易，原因是我們和其他公司在2020年3月23日至2020年4月13日期間發佈的新聞稿中就我們的業務發表了聲明，包括標籤為WP1122的候選藥物的開發狀況、測試WP1122對新冠肺炎的影響的狀況，以及加快監管部門批准任何此類治療的能力。根據停牌令，停牌於2020年5月4日美國東部時間上午9：30開始，於晚上11：59結束。美國東部夏令時2020年5月15日。從2020年5月18日開始，納斯達克股票市場暫停了我們普通股的交易，等待收到更多信息。這一暫停於2020年5月28日解除。我們相信我們的公開披露的準確性和充分性，但不能保證我們不會在未來遇到可能對我們普通股持有者造成不利影響的類似行動。自交易暫停解除以來，我們沒有收到美國證券交易委員會或納斯達克就上述事項發出的任何進一步通知。

2020年9月15日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了購買協議和註冊權協議，根據該協議，林肯公園承諾購買價值高達1500萬美元的我們的普通股。根據購買協議的條款，我們有權利但沒有義務將股票出售給林肯公園，林肯公園有義務購買價值不超過1500萬美元的普通股。此類普通股出售(如果有的話) 將受到某些限制，並可能在36個月期間內不時發生，由我們自行決定。作為林肯公園不可撤銷的承諾，即按照購買協議中規定的條款購買我們的普通股，並滿足購買協議中規定的條件，我們在購買協議簽署後，向林肯公園發行了201,991股普通股作為承諾股。

於2020年12月22日，我們與A.G.P./Alliance Global Partners簽訂了一項承銷協議，涉及(I)5,000,000股普通股和(Ii)購買2,500,000股普通股的認股權證的公開發行。此外，我們還向承銷商授予了45天的選擇權，最多可額外購買750,000股和/或375,000股認股權證，以彌補超額配售。如果有超額配售的話。發行中出售的每股股票與購買0.5股固定組合普通股的權證一起出售。這些股票和隨附的權證以2.00美元的價格向公眾出售，減去承銷折扣和佣金。這些權證可以立即行使，將於2025年12月28日到期，行使價為每股2.20美元，受反稀釋和其他某些股票拆分、股票股息或資本重組調整的限制。此次發行包括全部超額配售證券，於2020年12月28日結束，扣除承銷折扣和佣金以及估計費用後，我們獲得了約1060萬美元的淨收益。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦900套房西環南2100號，郵編：77027。我們的網址是www.cnspharma.com。我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

我們可以提供的證券

通過本招股説明書，我們可以提供普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或由部分或全部這些證券組成的任意組合。我們通過本招股説明書提供的證券的總髮行價不超過75,000,000美元。每次我們在此招股説明書中提供證券時，我們都會向受要約人提供一份招股説明書附錄，其中將包含所提供證券的具體條款。以下是我們在本次招股説明書中可能提供的證券的摘要。

普通股

我們可能會發行普通股，面值為每股0.001美元。

優先股

我們可能會在一個或多個系列中發售我們的優先股股票，每股面值0.001美元。我們的董事會或董事會指定的委員會將決定優先股系列股票的分紅、投票、轉換和其他權利。每個系列的優先股將在本招股説明書附帶的特定招股説明書附錄中進行更全面的説明，包括贖回條款、清算、解散或清盤時的權利、投票權以及轉換為普通股的權利。

債務證券

我們可以提供一般義務，可以是擔保的或無擔保的、優先的或從屬的，並可轉換為我們的普通股或優先股的股票。在此招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為“債務證券”。我們的董事會將決定每一系列債務證券的發行條款。我們將根據我們與受託人之間的契約發行債務證券。在本文檔中，我們總結了契約中債務證券的一般特徵。我們建議您閲讀契約，該契約是註冊説明書的一個展品，招股説明書是其中的一部分。

認股權證

我們可以提供購買債務證券、優先股或普通股的認股權證。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行。我們的董事會將決定認股權證的條款。

單位

我們可能會提供由部分或所有上述證券組成的單位，包括普通股、優先股、權證和/或債務證券等任意組合。這些單位的條款將在招股説明書附錄中列出。相關招股説明書附錄中對這些單位條款的描述將不完整。有關這些設備的完整信息，請參閲適用的設備和設備協議格式。

在做出投資決定之前您應該考慮第1A項下包含的“風險因素”。我們的最新年度報告Form 10-K 以及我們在Form 10-Q季度報告中對這些風險因素的更新，所有這些內容都包含在本招股説明書中作為參考，並在我們未來提交給證券交易委員會的文件中進行更新。由於這些風險，我們普通股的市場或交易價格可能會下跌。此外，請閲讀本招股説明書中的“前瞻性陳述”，其中我們描述了與本招股説明書中的業務相關的其他不確定性，以及本招股説明書中引用的前瞻性陳述。請注意，其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險也可能損害我們的業務和運營。隨附的招股説明書附錄可能包含適用於投資於我們的其他風險的討論，以及我們根據該招股説明書附錄提供的特定類型的證券。

本招股説明書中的某些信息以及我們通過引用併入的文件包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。您不應依賴本招股説明書中的前瞻性陳述以及我們引用的文檔。前瞻性表述通常使用“預期”、“相信”、“ ”、“計劃”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”估計、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語來識別，儘管一些前瞻性表述有不同的表達方式。本招股説明書以及我們通過引用合併的文件也可能包含歸因於第三方的前瞻性陳述，這些陳述與他們對我們未來可能進入的市場的估計有關。所有前瞻性陳述都涉及涉及風險和不確定性的事項，存在許多重要的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果與本招股説明書中包含的以及我們通過引用併入的文件大不相同。

您還應仔細考慮本招股説明書“風險因素”和其他章節中的陳述，以及我們引用的文檔，這些陳述涉及可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同的其他事實。我們提醒投資者不要過分依賴本招股説明書和我們通過引用併入的文件中包含的前瞻性陳述。我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於此次發行證券的S-3表格註冊聲明。我們向美國證券交易委員會提交了年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製註冊聲明以及我們在華盛頓特區20549號東北大街100F街公共參考室提交的任何其他文件。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)聯繫。公眾也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲我們的證券交易委員會文件。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同或其他文件時，引用可能不完整，對於合同或文件的副本，您應參考作為註冊聲明一部分的證物。

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。稍後提交給證券交易委員會的信息將更新和取代這些信息。

我們將以下所列文件併入本招股説明書生效之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，本招股説明書是該註冊聲明生效之前的一部分，本招股説明書在此之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件。本招股説明書涵蓋的所有證券在此之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件。本招股説明書是該註冊聲明生效之前的一部分。但是，如果我們不包含任何當前表格8-K報告的第2.02項或第7.01項下提供的任何信息：

本招股説明書中的“普通股説明”和“優先股説明”包含了我們股本的最新説明。

應書面或口頭請求，我們將向每位收到本招股説明書的人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中通過引用方式併入本招股説明書中的任何和所有信息的副本，而不向申請人收取任何費用。您可以通過以下方式與我們聯繫，免費索取這些文件的副本：

我們預計將本招股説明書和招股説明書附錄提供的證券銷售所得的淨收益用於我們的臨牀試驗和臨牀前計劃，用於其他研發活動和一般企業用途。這些可能包括增加營運資本和收購。如果我們決定將任何證券發行的淨收益用於我們的臨牀試驗和臨牀前計劃以外的其他用途，用於其他研發活動和一般企業用途，我們將在招股説明書附錄中説明該發行的淨收益的使用情況。

在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股，每個普通股持有人有權投一票。在會議上有法定人數的任何行動將由親自出席或由代表代表出席的投票權的過半數決定，但任何董事選舉的情況除外，該選舉將以多數票決定。沒有累積投票。

我們普通股的持有者在董事會宣佈從合法可供支付的資金中分紅時，受優先於普通股的任何類別股票的持有者(如果有的話)的權利限制。是否向我們的普通股支付股息將由我們的董事會自行決定。我們的董事會可能會也可能不會決定在未來宣佈股息。董事會發放股息的決定將取決於我們的盈利能力和財務狀況任何合同限制、適用法律和SEC施加的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。

在本公司發生自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人將有權在我們全額償付我們的所有債務或規定用於支付的任何資產中持有的股份數量的基礎上按比例分享任何類別股票的所有未償還系列的持有人優先於普通股(如果有)的優先股。

我們已發行和已發行的普通股全額支付且不可評估。我們普通股的持有者無權享有優先購買權。我們普通股的股票不能轉換為任何其他類別的股本，也不受任何贖回或償債基金條款的約束。

我們的公司章程和章程包括許多反收購條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行未經協商的收購嘗試。這些規定包括：

提前通知規定。我們的章程規定了有關股東提案的預先通知程序，這些提案涉及提名選舉為董事的候選人或將提交股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案通知必須及時並以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，我們的主要執行辦公室必須在會議通知和相關委託書與上一年股東年會相關的一週年紀念日前不少於120個日曆天收到通知。通知必須包含章程要求的信息，包括有關提案和倡議者的信息。

股東特別會議 。我們的章程規定，股東特別會議在任何時候只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召開，或者在他們缺席或無行為能力的情況下，由任何副總裁召開。

未經股東書面同意 。我們的公司章程和章程規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過此類股東的任何書面同意來實施。

附例的修訂。我們的股東可以在為修訂和/或重申我們的章程而召開的會議上，通過獲得我們有投票權證券的每個類別已發行和流通股的大多數持有人的贊成票，來修改我們章程的任何條款。

優先股。我們的公司章程授權我們的董事會創建和發行權利，使我們的股東有權購買我們股票或其他證券的股票。我們董事會無需股東批准即可確定權利併發行大量優先股的能力可能會推遲或阻止對我們控制權的變更。請參閲上面的“優先股” 。

內華達州修訂後的法規包含有關收購某些內華達州公司控股權的條款。內華達州的 “收購控股權”法規(含78.378至78.3793號國税法)包含管理收購某些內華達州公司控股權的條款。這些“控制股份”法律一般規定任何在內華達州某些公司獲得“控制權益”的人都可以被剝奪投票權，除非該公司的大多數無利害關係的股東選擇恢復這種投票權。如果我們有200名或更多登記在冊的股東(其中至少100人的地址出現在我們的股票分類賬上)並直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，這些法律將適用於我們，除非我們的公司章程或在收購控股權後第十天生效的章程另有規定。這些法律規定，任何人只要獲得主題公司的股份，如果不是由於適用《國税法》的這些規定，該人將能夠在董事選舉中行使(1)五分之一或更多但不到三分之一的投票權 (2)三分之一或更多，但不到多數或(3)多數或更多，即獲得“控制權益”。一旦收購者跨過這些門檻中的一個, 在交易中收購的股份超過門檻並在收購人收購或要約收購控股權之前的90天內成為適用上述投票限制的“控制股份”。如果我們修訂和重述的公司章程或修訂和重述的法律未被修訂以規定這些條款不適用於我們或收購控股權，或者如果我們的無利害關係的股東不授予控制權股份的投票權，則這些法律可能會對某些交易產生寒蟬效應。

內華達州的“與有利害關係的股東的合併”法規(含78.411至78.444號法規)規定，內華達州某些公司與任何被視為公司“有利害關係的股東”的人之間的特定業務“組合” 在該人首次成為“有利害關係的股東”後的兩年內被禁止，除非公司董事會事先批准該合併(或該人成為“有利害關係的股東”的交易) 。或者，除非合併得到董事會批准，公司60%的投票權並非由利益相關股東、其關聯公司和聯營公司實益擁有。此外，在沒有事先批准的情況下即使在這樣的兩年期限之後，某些限制也可能適用。就本法規而言，“利益股東” 是指(1)直接或間接持有公司已發行有表決權股份的10%或以上投票權的受益所有人，或(2)公司的關聯公司或聯營公司，且在前兩年內的任何時間直接或間接為受益所有人的任何人。公司當時流通股投票權的10%或以上。 “組合”一詞的定義足夠廣泛，足以涵蓋公司與“利益相關股東”之間最重大的交易。這些法律一般適用於擁有200名或以上股東記錄的內華達州公司。但是，內華達州公司可以在其公司章程中選擇不受這些特定法律的管轄，但如果公司的原始公司章程中沒有做出這樣的選擇, 修正案(1)必須經代表公司尚未行使投票權的股東(並非由相關股東或其關聯公司和聯營公司實益擁有)的多數股東投贊成票批准，(2)只有在投票批准修正案後18個月才生效，並且不適用於與在修正案生效日期或之前首次成為利益股東的人的任何合併。我們沒有在我們的原始公司章程中或在我們修訂和重述的公司章程中做出這樣的選擇。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“CNSP”。

我們目前被授權發行5,000,000股優先股，面值0.001美元。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有流通股優先股。

我們的董事會有權在不需要股東採取行動的情況下指定和發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會還可以指定每一系列優先股的權利、優先和特權，其中任何或全部可能大於普通股的權利。在我們的董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行優先股的任何股票對普通股持有人權利的實際影響。然而，這些影響可能包括：(A)限制普通股的股息；(B)稀釋普通股的投票權；(C)損害普通股的清算權；以及(D)在股東沒有進一步採取行動的情況下推遲或阻止公司控制權的變更。

以下説明闡述了適用於債務證券的一般條款。我們將描述我們在招股説明書附錄中提供的與這些債務證券相關的任何債務證券的特定條款。

債務證券將是我們的優先債務證券或我們的次級債務證券。優先債務證券將根據我們與契約中指定的受託人之間的契約發行。我們將此契約稱為“高級契約”。次級債務證券將在我們與契約中指定的受託人之間以單獨的附屬契約發行。我們將這種契約稱為“從屬契約”，與高級契約一起稱為 “契約”。除非適用法律允許，否則契約已符合或將符合1939年信託契約法的規定。

我們已將契約表格作為登記聲明的證物提交。為方便您，我們在下面的描述中包含了對契約的特定部分的引用。本招股説明書中未另行定義的大寫術語將具有其相關契約中給出的含義。

以下關於債務證券和債務證券條款的摘要並不完整，其全部內容參照債券和債務證券的條款進行了限定。

這兩份契約都沒有限制我們可以發行的債務證券的本金金額。每份契約規定，債務證券可按一個或多個系列發行，最高可達我們不時授權的本金金額。每份契約還規定，債務證券可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位計價。此外，每個系列的債務證券可以重新開放，以便在未來發行該系列的額外債務證券，而無需該系列債務證券的持有者同意。除非招股説明書附錄中與特定發行相關的另有説明，否則任何債券和債務證券都不會包含任何條款，以便在我們的業務發生收購、資本重組或類似重組的情況下，為任何債務證券持有人提供保護。

除非招股説明書附錄中關於特定發行的另有説明，否則優先債務證券將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券將從屬於我們優先債務證券的全額優先付款。我們將描述我們在招股説明書附錄中提供的與該等次級債務證券相關的次級債務證券的特定條款。

我們將在招股説明書附錄中介紹與發行這些債務證券相關的每個特定系列債務證券的具體條款。我們將在招股説明書附錄中介紹與這些債務證券發行相關的具體條款。我們將在招股説明書附錄中描述的術語將包括以下部分或全部內容：

我們可能會發行債務證券作為原始發行的貼現證券，以低於本金的大幅折扣出售。如果我們發行原始發行的貼現證券，則我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税後果。

我們目前計劃將每個系列的債務證券僅作為註冊證券發行。但是，我們可以作為無記名證券發行一系列債務證券，或者同時發行登記證券和無記名證券。如果我們以無記名證券的身份發行優先債務證券，除非我們選擇以零息證券的形式發行，否則它們將附帶利息券。如果我們發行無記名證券，我們可能會在適用的招股説明書附錄中説明重大的美國聯邦所得税後果和其他重大考慮因素、程序和限制。

已登記債務證券的持有人可以向受託人的公司信託辦公室或我們為此目的指定並在適用的招股説明書附錄中描述的任何其他轉讓代理人的辦公室出示債務證券，以換取同一系列、本金總額相同的不同授權金額的其他債務證券。登記的證券必須正式背書或附有書面轉讓文書。代理商不會就轉賬或更換向您收取服務費。但是，我們可能會要求您支付任何適用的税或其他政府費用。如果我們發行無記名證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明將這些無記名證券交換為同一系列其他優先債務證券的任何程序。一般來説，我們不允許您用記名證券交換無記名證券。

一般來説，除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將發行面值為1,000美元或整數倍的無息票註冊證券，以及面值為5,000美元的無記名證券。我們可以發行全球形式的記名證券和無記名證券。

如果任何債務證券將可轉換為我們的普通股、優先股或其他證券，或可交換為我們的普通股、優先股或其他證券，適用的招股説明書附錄將列出轉換或交換的條款和條件，包括：

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以隨時選擇全部或部分贖回任何系列的債務證券。如果任何一系列債務證券只能在特定日期或之後贖回，或者只有在滿足附加條件後才能贖回，適用的招股説明書附錄將具體説明日期或附加條件。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券的贖回價格將等於本金的100% 加上該債務證券的任何應計和未付利息。

適用的招股説明書附錄將包含我們可以在一系列債務證券聲明到期日之前贖回的具體條款。除非招股説明書附錄中對特定產品另有説明，否則我們將在贖回日期前至少30天(但不超過60天)向持有人發送贖回通知。該通知將説明：

在任何贖回日期或之前，我們將向受託人或支付代理存入一筆足以支付贖回價格的款項。

除非招股説明書附錄中關於特定發行的説明另有説明，否則如果我們贖回的債務證券少於所有債務證券，受託人將使用其認為公平和適當的方法選擇要贖回的債務證券。贖回日期後，已贖回債務證券的持有者除有權收到贖回價格和贖回日的任何未付利息外，將無權購買債務證券。

除非招股説明書附錄中與特定發行相關的另有説明，否則有關任何系列債務的“違約事件” 均為下列事件之一：

我們被要求每年向每個受託人提交一份高級官員證書，説明是否存在任何違約，並指明任何存在的違約。

除非招股説明書附錄中關於特定發行的説明另有説明，否則如果特定系列的債務證券發生並持續違約事件(次級債務證券的違約與破產事件有關的情況除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人可宣佈該系列未償還債務證券的本金立即到期和應付。

除非招股説明書附錄中關於特定發行的另有説明，否則在任何系列債務證券的加速到期聲明作出之後的任何時間，在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前的任何時間，該系列未償還債務證券的多數本金持有人可以書面通知我們和受託人，在下列情況下撤銷和撤銷該聲明及其後果：

任何撤銷都不會影響任何後續的違約或損害隨之而來的任何權利。

除非招股説明書附錄中與特定發行有關的另有説明，任何系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可代表該系列所有債務證券和任何相關息票的持有人，放棄根據適用契約就該系列及其後果過去發生的任何違約(違約除外)：

如果特定系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人將沒有義務在該系列債務證券的任何持有人的請求或指示下行使其在適用契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的賠償和擔保，以抵銷其根據請求可能產生的費用、開支和責任。

持有任何系列未償還債務證券本金的多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人根據適用契約可獲得的任何補救措施，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。受託人可以拒絕遵循與法律或契約相沖突的指示，因為這些指示可能使受託人承擔個人責任，或者可能不適當地損害其他非指導性持有人。此外，受託人可採取其認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

我們和受託人可以不經任何債務證券持有人同意，為各種目的簽訂補充契約，包括：

經持有不少於多數未償還債務證券本金的持有人同意，作為一個類別的所有受影響系列的未償還債務證券，我們和受託人可以簽署補充契約，以增加或更改或取消該契約的任何條款，或修改該系列債務證券持有人的權利。未經受影響的所有未償還債務證券持有人同意，任何補充契約不得：

除非招股説明書附錄中另有説明，否則根據契約的規定，我們不得與任何其他個人合併或合併，或將我們的全部或實質上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何其他人，除非：

在下列情況下，我們可以終止對之前未交付受託人註銷的任何系列債務證券的義務：

我們可以通過向受託人交存一筆足以支付和清償該系列債務證券的全部債務的金額，以信託基金的形式向受託人交存一筆足以支付和清償該系列債務證券的款項，從而終止我們對該系列債務證券的義務。在該情況下，適用的契約將不再具有進一步效力，我們對該系列的義務將得到履行和解除(除了我們支付契約項下所有其他到期金額以及向受託人提供某些高級人員的證書和律師意見的義務外)。由我們承擔費用，受託人將簽署確認清償和解除的適當文書。

根據《信託契約法》，任何受託人可能被視為存在利益衝突，如果適用契約項下發生違約事件，且如《信託契約法》第310(B)節更全面地描述，發生以下一種或多種情況，則可能被要求辭去受託人職務：

我們可以為任何系列債務證券指定替代受託人。替代受託人的任命將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們及其附屬公司可以在正常業務過程中與受託人及其附屬公司進行交易。

每份契約均受紐約州內部法律管轄，相關的優先債務證券和次級債務證券將受紐約州內部法律的管轄和解釋。

我們可以發行認股權證購買債務證券、優先股或普通股。如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、債務證券、優先股或普通股的股票或這些證券的任意組合一起提供認股權證。如果我們將認股權證作為一個單位的一部分發行，招股説明書補充部分將明確規定這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與該單位的其他證券分開。吾等可根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行認股權證，所有均如招股説明書附錄所述。如果我們根據認股權證協議發行認股權證，則認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係，也不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

我們將描述我們在招股説明書附錄中提供的與這些認股權證相關的任何認股權證的特定條款。這些術語可能包括以下內容：

每份認股權證持有人將有權按行使價購買相應招股説明書附錄中所列或可確定數量的普通股或優先股或其他證券的股份。認股權證可以在適用的招股説明書附錄規定的截止日期之前的任何時間行使。截止日期營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照與其提供的認股權證相關的適用招股説明書附錄中的規定行使。在收到付款和認股權證後，我們將在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫並正式籤立，我們將在可行的情況下儘快交出所購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證未全部行使，則將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

我們可以在一個或多個系列中發行由普通股或優先股、購買普通股或優先股的權證、債務證券或這些證券的任何組合組成的單位。將發行每個單元，以便單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包括擔保的持有人的權利和義務。

我們可以通過我們根據單獨協議頒發的單位證書來證明單位。我們可以根據我們與一個或多個單位代理之間的單位協議簽發單位。如果我們選擇與單位代理簽訂單位協議，單位代理將僅作為我們與單位相關的代理，不會為任何單位的註冊持有人或單位的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。如果我們選擇使用單位代理，我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱、地址和其他信息。

我們將在適用的招股説明書中補充正在發售的一系列單位的條款，包括：(I)單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；(Ii)管理單位協議中與本文描述的條款不同的任何條款；以及(Iii) 有關單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定。

本節中介紹的有關我們的普通股、優先股、權證和債務證券的其他條款將適用於每個單位，前提是該單位包括我們的普通股、優先股、權證和/或債務證券的股份。

我們可能會不時以以下一種或多種方式出售本招股説明書涵蓋的證券：

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或其他對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。適用的招股説明書附錄可能指出，第三方可以出售本招股説明書和招股説明書附錄所涵蓋的與這些衍生品相關的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。這些銷售交易中的第三方將是承銷商，如果適用，將在招股説明書附錄(或其生效後的修正案)中確定。

有關每個證券系列的招股説明書補充資料將在適用範圍內包括：

我們、任何承銷商或上述其他第三方對本招股説明書中所述證券的任何要約和銷售可能會不時在一項或多項交易中實施，包括但不限於私下協商的交易，或者：

本招股説明書涵蓋的證券也可以在交易中以固定價格以外的其他方式進入現有的交易市場，或者：

市場上的股票發行(如果有)將由作為我們的委託人或代理的承銷商進行，承銷商也可能是上述證券的第三方賣家。

此外，我們可能會通過以下方式出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券：

任何交易商都可以被視為承銷商，這一術語在1933年證券法中對如此提供和出售的證券進行了定義。

對於通過承銷商或代理進行的發行，我們可能會與這些承銷商或代理簽訂協議，根據該協議，我們將收到未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的對價。根據這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在任何此類未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們收到的證券來結清任何相關的未平倉證券借款。

我們可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可能會出售借出的證券，或者在發生違約的情況下，使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押的證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行本招股説明書涵蓋的其他證券有關的投資者。

我們可以邀請直接從機構投資者或其他機構投資者或其他人購買本招股説明書涵蓋的證券，我們也可以直接向機構投資者或其他人銷售此類證券，這些投資者或其他人可能被視為證券法意義上的承銷商，轉售此類證券。

證券也可以在招股説明書附錄中註明，與購買時的再營銷相關，根據其條款進行贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理提供和出售。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，我們可能會不定期通過代理銷售證券。我們通常預計，任何代理在其委任期內都將盡最大努力行事。

如果承銷商用於任何證券的銷售，證券可以通過管理承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接向公眾發行。除非招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，如果購買了該系列證券，承銷商將有義務購買所有該系列證券。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理和再營銷公司在發行任何證券時，有權賠償我們承擔的某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或與一起分擔承銷商、交易商、代理和再營銷公司可能被要求支付的款項。承銷商、經銷商、代理和再營銷代理可能是我們和/或我們的附屬公司的客户，與我們和/或我們的附屬公司進行交易，或在正常業務過程中為其提供服務。

如果本招股説明書涵蓋的證券被我們出售給用於公開發行和出售的任何承銷商(如果有的話)，則該承銷商可以在該證券上做市，但該承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。

希夫·哈丁有限責任公司(Schiff Hardin LLP)，華盛頓特區，將為我們傳遞本招股説明書提供的證券的有效性。法律問題將由適用招股説明書附錄中指定的律師為任何承銷商、交易商或代理人傳遞。

通過引用併入本招股説明書和註冊説明書其他部分的經審核財務報表已根據獨立註冊會計師MaloneBailey，LLP的報告，經所述事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用納入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。

瓊斯交易公司(Jones Trading)	Brookline 資本市場
	阿卡迪亞證券有限責任公司(Arcadia Securities，LLC)的一個部門

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關於本招股説明書副刊	S-1
摘要	S-2
供品	S-5
危險因素	S-6
關於前瞻性陳述的特別説明	S-8
收益的使用	S-8
股利政策	S-8
稀釋	S-9
配送計劃	S-10
法律事項	S-11
專家	S-11
在那裏您可以找到更多信息	S-11
以引用方式成立為法團	S-11

招股説明書
關於本招股説明書	1
招股説明書摘要	2
危險因素	6
前瞻性陳述	6
在那裏您可以找到更多信息	6
以引用方式成立為法團	7
收益的使用	7
普通股説明	8
優先股説明	10
債務證券説明	10
認股權證的説明	18
單位説明	19
配送計劃	20
法律事項	22
專家	22

假定每股公開發行價			$	3.68
截至2020年12月31日的每股有形賬面淨值	$	0.58
可歸因於此次發行的預計每股有形賬面淨值的增加	$	0.55
預計為本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值			$	1.13
對參與本次發行的新投資者每股攤薄			$	2.55

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關於這份招股説明書		1
招股説明書摘要		2
危險因素		6
前瞻性陳述		6
在那裏您可以找到更多信息		6
以引用方式成立為法團		7
收益的使用		7
普通股説明		8
優先股的説明		10
債務證券説明		10
認股權證的説明		18
單位説明		19
配送計劃		20
法律事務		22
專家		22

	·	認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

	·	應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

	·	認股權證將以完全登記形式或無記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行；

	·	任何適用的實質性美國聯邦所得税考慮因素；

	·	行使認股權證時可購買的債務證券本金或優先股或普通股的數量以及購買這些股票的價格；

	·	行權價格變動或調整撥備；

	·	如果適用，可在任何時候行使的最低或最高認股權證數量；

	·	關於任何記賬程序的信息；

	·	權證的任何反稀釋條款；

	·	任何贖回或催繳條款；以及

	·	向或通過承銷商或交易商轉售給買方；

	·	直接賣給採購商；

	·	通過代理商或經銷商向購買者出售；或

	·	通過這些銷售方式中的任何一種組合。

	·	證券的公開發行價或購買價以及我們將從任何此類出售中獲得的淨收益的估計 (視情況而定)；

	·	構成承銷商或者代理人賠償的承保折扣、代理費等項目；

	·	證券的預期交付日期，包括任何延遲交付安排，以及我們可能為徵求任何此類延遲交付合同而支付的任何佣金；

	·	證券被徵集並直接提供給機構投資者或其他人；

	·	給予、轉售或支付給代理商或經銷商的任何折扣或優惠；以及

	·	證券可以上市的任何證券交易所。

	·	固定的或者可以變更的公開發行價格；

	·	按銷售時的市價計算；

	·	以與銷售時的當時市場價格相關的價格計算；或

	·	以協商好的價格。