目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末的季度
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 ☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的報告公司 | |||
新興成長型公司 | ||||
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月7日，有
目錄表
ISPECIMEN Inc.
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目錄
第一部分-財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表 | |
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 3 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的業務簡明報表 | 4 | |
截至2022年9月30日的九個月未經審計的股東權益簡明報表 | 5 | |
截至2021年9月30日的9個月未經審計的可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明變動表 | 6 | |
截至2022年和2021年9月30日止九個月未經審計的現金流量簡明報表 | 7 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 8 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
第四項。 | 控制和程序 | 37 |
第二部分--其他資料 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 38 |
第1A項。 | 風險因素 | 38 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 38 |
第三項。 | 高級證券違約 | 38 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 38 |
第五項。 | 其他信息 | 38 |
第六項。 | 陳列品 | 38 |
簽名 | 40 | |
2
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Ispecimen Inc.
簡明資產負債表
|
| ||||||
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
資產 | (未經審計) | ||||||
流動資產： |
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現金 | $ | | $ | | |||
應收賬款-未開單 |
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應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應收税額抵免，本期部分 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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內部開發的軟件，NET |
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經營性租賃使用權資產 | | — | |||||
證券保證金 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | |||
應計費用 |
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應計利息 |
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經營租賃--流動債務 | |
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定期貸款，扣除債務貼現，本期部分 | | — | |||||
遞延收入 |
| — |
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流動負債總額 |
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經營租賃長期債務 |
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| — | |||
扣除債務貼現後的定期貸款--長期貸款 | | | |||||
總負債 |
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承付款和或有事項(見附註7) |
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股東權益 |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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國庫股， |
| ( |
| ( | |||
累計赤字 |
| ( |
| ( | |||
股東權益總額 |
| |
| | |||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | |||
見這些未經審計的簡明財務報表的附註。
3
目錄表
Ispecimen Inc.
運營簡明報表
(未經審計)
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
運營費用： | |||||||||||||
收入成本 |
| |
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技術 |
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銷售和市場營銷 |
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供給發展 |
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履約 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
| |
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運營虧損 |
| ( |
| ( | ( | ( | |||||||
其他收入(費用)，淨額 | |||||||||||||
橋樑票據及橋樑票據滅失損失，關聯方 |
| — | — | — | ( | ||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
可轉換票據衍生負債公允價值變動 | — | — | — | ( | |||||||||
可轉換票據和可轉換票據終止的損失，關聯方 | — | — | — | ( | |||||||||
利息收入 | | | | | |||||||||
其他收入(費用)，淨額 | | ( | | ( | |||||||||
關聯方過橋票據及過橋票據衍生負債的公允價值變動 | — | — | — | | |||||||||
應付票據終絕的收益 | — | — | — | | |||||||||
其他收入(費用)合計，淨額 |
| |
| ( | ( | ( | |||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
已發行普通股的加權平均股份--基本和稀釋 |
| | | | | ||||||||
見這些未經審計的簡明財務報表的附註。
4
目錄表
Ispecimen Inc.
股東權益變動簡明報表
(未經審計)
其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 庫存股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
2022年1月1日的餘額 |
| | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
基於股份的薪酬費用 |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
有限制股份單位的歸屬 | | — | — | — | | — | | ||||||||||||
通過行使股票期權發行普通股 | | | — | — | | — | | ||||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
2022年3月31日的餘額 |
| | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
基於股份的薪酬費用 | — | — | — |
| — | | — | | |||||||||||
有限制股份單位的歸屬 | | | — | — | | — | | ||||||||||||
通過行使股票期權發行普通股 | | — | — | — | | — | | ||||||||||||
發行普通股以換取服務 | | — | — | — | | — | | ||||||||||||
淨虧損 | — |
| — | — |
| — |
| — | ( | ( | |||||||||
2022年6月30日的餘額 | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
基於股份的薪酬費用 | — | — | — |
| — | | — | | |||||||||||
有限制股份單位的歸屬 | | | — | — | | — | | ||||||||||||
通過行使股票期權發行普通股 | | — | — | — | | — | | ||||||||||||
淨虧損 | — |
| — | — |
| — |
| — | ( | ( | |||||||||
2022年9月30日的餘額(未經審計) | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
見這些未經審計的簡明財務報表的附註。
5
目錄表
可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明變動表
(未經審計)
總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
B系列敞篷車 | A-1系列敞篷車 | A系列敞篷車 | 其他內容 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 優先股 | 優先股 | 普通股 | 庫存股 | 已繳費 | 累計 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
|
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| (赤字) | |||||||||
2021年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
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淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||||
2021年3月31日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
首次公開發行時可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
首次公開發行時，可轉換票據和過渡性票據的本金和應計利息轉換為普通股 | — | — | — | — | — | — | | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
發行與公開發行有關的普通股 | — | — | — | — | — | — | | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
與公開發售有關的發售費用 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
通過行使股票期權發行普通股 | — | — | — | — | — | — | | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
2021年6月30日的餘額 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||||||
與行使公開發售超額配售選擇權有關的普通股發行 | — | — | — | — | — | — | | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
發行普通股以換取服務 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
通過行使股票期權發行普通股 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
通過行使認股權證發行普通股 | — | — | — | — | — | — | | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
與債務有關的權證的發行 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
2021年9月30日的餘額(未經審計) | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | — | — | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||||
見這些未經審計的簡明財務報表的附註。
6
目錄表
Ispecimen Inc.
現金流量表簡明表
(未經審計)
截至9月30日的9個月， | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
經營活動的現金流： | |||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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基於股份的薪酬 |
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發行普通股以換取服務的收益 | | | |||||
攤銷內部開發的軟件 |
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財產和設備折舊 |
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壞賬支出 |
| |
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定期貸款債務發行成本攤銷 | | | |||||
可轉換票據的貼現和債務發行成本攤銷 |
| — |
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橋牌票據折價攤銷 |
| — |
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衍生負債的公允價值變動 |
| — |
| ( | |||
橋接票據的清償損失 |
| — |
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可轉換票據清償損失 | — | | |||||
應付票據清償收益 |
| — |
| ( | |||
營業資產和負債變動： |
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應收賬款-未開單 |
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| ( | |||
應收賬款 |
| |
| ( | |||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
| ( | |||
經營性租賃使用權資產 | | — | |||||
應付帳款 |
| |
| ( | |||
應計費用 |
| ( |
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應計利息 |
| ( |
| ( | |||
經營租賃負債 | ( | — | |||||
遞延收入 |
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用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
投資活動產生的現金流： |
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購置財產和設備 | — | ( | |||||
內部開發軟件的資本化 |
| ( |
| ( | |||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
融資活動的現金流： |
|
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發行應付過橋票據所得款項 | — |
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發行定期貸款所得款項 | — | | |||||
行使股票期權所得收益 | | | |||||
發行與首次公開發行有關的普通股所得款項 | — | | |||||
支付與首次公開招股發行普通股有關的發售費用 | — | ( | |||||
行使認股權證所得收益 | — | | |||||
發行超額配售普通股所得收益，扣除交易成本#美元 | — | | |||||
向過橋票據持有人支付本金 | — | ( | |||||
支付與應付票據有關的債務發行費用 | — | ( | |||||
融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨變動額 |
| ( |
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期初現金 |
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期末現金 | $ | | $ | | |||
補充披露現金流量信息： | |||||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | |||
補充披露非現金投資和融資活動： | |||||||
將可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | $ | — | $ | | |||
將可轉換票據和應計利息轉換為普通股 | $ | — | $ | | |||
將過渡性票據和應計利息轉換為普通股 | $ | — | $ | | |||
發行普通股認股權證作為與公開發行普通股相關的發售成本 | $ | — | $ | | |||
發行與定期貸款有關的普通股權證 | $ | $ | | ||||
因取得使用權資產而產生的租賃負債的非現金數額 | $ | | $ | — | |||
見這些未經審計的簡明財務報表的附註。
7
目錄表
Ispecimen Inc.
未經審計的簡明財務報表附註
1.業務性質和列報依據
業務
Ispecimen Inc.(“ispecimen”或“公司”)於2009年根據特拉華州的法律註冊成立。該公司開發並推出了一個專有的在線市場平臺，將需要訪問受試者、樣本和數據的醫學研究人員與能夠訪問這些數據的醫院、實驗室和其他組織聯繫起來。Ispecimen是一家技術驅動型公司，成立的目的是解決一個關鍵挑戰：如何將需要人類生物液、組織和活細胞進行研究的生命科學研究人員與世界各地的醫療保健提供者組織中提供(但不易獲得)的生物標本聯繫起來。該公司的專有平臺ispecimen Marketplace Platform旨在解決這一問題，並改變生物譜系的採購流程，以加快醫學發現。該公司總部設在馬薩諸塞州列剋星敦，其主要市場是北美。該公司的運營方式為
陳述的基礎
所附未經審核簡明財務報表乃根據美國財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)就中期財務資料釐定的公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)就中期財務報表而公佈的1933年證券法S-X條例第10條(“證券法”)的規則及規定編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括對所列期間的餘額和業務結果進行公允報表所需的正常經常性調整。它們可能不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。因此，這些未經審計的簡明財務報表應與公司在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的公司已審計財務報表及其附註以及公司在截至2022年3月31日的季度和截至2022年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告中包含的公司財務報表及其附註一起閲讀。
流動資金和持續經營
本公司已確認經常性虧損，截至2022年9月30日，本公司營運資金為$
新冠肺炎疫情對公司運營的影響
本公司面臨新冠肺炎疫情對醫療保健服務行業的社會和經濟影響所產生的風險。公司管理層認為，社會和經濟影響可能對未來的財務狀況、流動資金和經營結果產生影響，這些影響包括但不限於：(I)因就地避難所或類似的隔離令而對面對面活動的限制，這限制了公司通過供應鏈採購標本的能力；(I)研究人員對標本的需求下降；及(Iii)經濟狀況惡化，例如失業率上升和經濟衰退。
雖然截至2022年9月30日，該公司的供應地點大部分已投入運營，但預計在大流行持續期間，由於研究對象、供應夥伴地點員工和客户研究組織方面的社會距離，大流行在世界各地激增，因此整個樣本收集將繼續放緩。儘管檢測和疫苗的可獲得性越來越高，為限制疫情傳播而實施的公共衞生措施也有所放鬆，但圍繞新冠肺炎大流行及其影響的不確定性依然存在。
8
目錄表
Ispecimen Inc.
未經審計的簡明財務報表附註
該公司實施了幾項措施來保護其員工的健康和安全，包括對可以在家工作的員工實行在家工作的自願政策，以及對自由選擇的商務旅行的限制。該公司的大部分員工已從辦公室回到兼職工作崗位。
新冠肺炎大流行未來對該公司的全面影響將取決於以下因素：大流行的持續時間；聯邦、州和地方政府的應對措施；未來可能出現的變種的影響；人羣中的疫苗接種率；新冠肺炎疫苗的效力；大流行對經濟和消費者行為的長期影響；以及對公司員工、供應商和供應商的影響。公司將繼續監測和評估正在發生的新冠肺炎疫情，並將努力適當應對新冠肺炎對其業務以及客户和供應商業務的影響。
俄烏戰爭的影響 淺談公司的經營
2022年上半年，俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭對該公司的業務產生了負面影響。在戰爭開始時，該公司大約有$
截至2022年9月30日，該公司在俄羅斯的供應地點尚未受到制裁，現在可以進入，該公司在烏克蘭的供應地點已基本重新開放。然而，由於持續不斷的戰爭造成的不確定性，公司可能再次無法聯繫到烏克蘭供應商。因此，只要不確定性持續存在，公司就不會將它們作為採購訂單層面的唯一樣本來源。替代供應商沒有同樣有利的單位經濟性或樣本採集率。目前很難預測這場戰爭的短期和長期影響。實施更多制裁和反制裁可能會對整個經濟市場產生不利影響，並可能影響本公司的業務和本公司供應合作伙伴的業務，特別是在烏克蘭和俄羅斯的業務。由於這些事件的高度不確定性和動態性質，目前無法估計戰爭對本公司的業務以及本公司從其獲得供應和分發標本的公司的影響。
通貨膨脹與經濟衰退
該公司的財務業績受到全球經濟狀況及其對其客户研究機構支出水平的影響，特別是用於研究的樣本採購的可自由支配支出。經濟衰退可能會對整個行業產生不利影響，包括健康和生物標本行業，這可能會對公司的業務和財務狀況產生不利影響。由於持續的新冠肺炎大流行，全球經濟的實力存在很大的不確定性，全球經濟目前或短期內可能陷入衰退，而且對潛在復甦速度的不確定性迅速增加。此外，國內外經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括目前所經歷的經濟趨勢和通貨膨脹等引起的股票市場波動，可能會導致研究人員由於研究機構無法通過贈款獲得資金而對樣本的需求。
本公司相信，其業務將在經濟持續低迷或衰退，或從經濟衰退中復甦放緩或停滯的情況下繼續保持彈性，並相信本公司擁有足夠的流動資金來履行其財務義務，並減輕對其業務、財務狀況、運營結果或前景可能產生的不利影響。
2.重要會計政策摘要
公司在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中的附註2中概述了公司的重要會計政策和最新的會計準則。在截至2022年9月30日的9個月中，這些會計政策沒有重大變化。
9
目錄表
Ispecimen Inc.
未經審計的簡明財務報表附註
預算的使用
按照公認會計原則編制公司未經審計的簡明財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。該公司利用某些估計來確定其普通股和認股權證的公允價值、遞延税項估值免税額、收入確認、基於股份的薪酬和應計費用等。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的其他特定市場或其他相關假設作出估計。實際結果可能與這樣的估計不同。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。為了提高公允價值計量的可比性，以下層次結構對用於計量公允價值的估值方法的投入進行了優先排序：
| ● | 第1級-根據活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。 |
| ● | 第2級-根據第1級所包括的報價以外的可觀察投入進行估值，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。 |
| ● | 第3級-基於反映公司自身假設的不可觀察到的輸入進行估值，與其他市場參與者做出的合理假設保持一致。這些估值需要做出重大判斷。 |
對於某些金融工具，包括現金、應收賬款和應付賬款，由於其短期性質，賬面價值接近其在2022年9月30日和2021年12月31日的公允價值。
收入確認和應收賬款
公司按以下五個步驟確認收入：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在公司履行履約義務時確認收入。
該公司通過從醫院、實驗室和其他供應地點為公司的醫學研究客户採購各種標本來創造收入，這些客户使用公司的專有軟件ispecimen Marketplace來識別、定位並最終驗證所需的標本是否符合公司客户要求的規格。本公司的履約義務是以“最大努力”為本公司的客户從供應商處採購符合客户規格的樣品，按照客户與本公司簽訂的合同中規定的每個樣品的商定價格。本公司目前不向供應商或客户收取使用本公司專有軟件的費用。每個客户將與本公司簽署材料和數據使用協議或同意在線購買條款，其中每個條款都包括諸如樣本和數據使用、發貨條款、付款和取消條款等條款。然後由採購訂單補充，其中規定了樣品要求，包括詳細的納入/排除標準、要收集的數量和定價。總而言之，這些客户協議代表公司與其客户的合同。一般來説，合同有固定的單價。對於某些樣品訂單，在完成訂單之前可能需要退還客户押金，這取決於項目設置要求，該要求以遞延收入的形式呈現。公司預計將在未來12個月內確認遞延收入。
樣本採集工作在公司網絡內的供貨點進行。“採集”是指從患者或捐贈者身上取出或“採集”標本。樣本通常是專門為特定的公司訂單收集的。一旦收集到樣本，供應商將把樣本分配給公司，並將樣本的控制權移交給公司。加入是指收集的樣本和相關數據在ispecimen商店登記並分配給特定客户訂單的過程，當樣本在供應商現場或公司現場時，當樣本通過控制時，可能會發生這種情況
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目錄表
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未經審計的簡明財務報表附註
對客户來説。如果樣本必須在短時間內(在收集後少於24小時)內交付，或者運送到公司不切實際，供應商可以將樣本運送給公司或直接運送給客户。
作為公司收入確認政策的一部分，公司對委託人和代理人的考慮進行了評估。該公司的結論是，它在安排中充當委託人，自始至終管理採購過程，確定將使用哪些供應商來履行訂單，通常實際擁有樣品，為樣品設定價格，並對客户信用風險承擔責任。
隨着時間的推移，本公司確認收入，因為本公司創造了一項對本公司沒有替代用途的資產，該資產具有可強制執行的權利，可獲得迄今完成的業績付款。在合同開始時，公司在收到合同時審查合同和相關訂單，以確定訂購的樣品是否有公司的替代用途。一般來説，訂購的標本對公司未來沒有替代用途，當相關標本加入時，履行義務即告履行。該公司使用產出法確認標本的收入，未來沒有其他用途。產量是根據獲得的樣本數量來衡量的。在樣品具有替代未來用途的極少數情況下，公司的履約義務在裝運時即已履行。
客户通常在發貨時開具發票。根據訂購的樣品數量，可能需要幾個會計期才能完全完成採購訂單。換句話説，可以為一個採購訂單開具多張發票，反映隨着時間的推移正在獲得的標本。然而，標本通常在獲得後儘快發貨。
一旦獲得了未來沒有替代用途的樣品，並且公司有權強制執行付款，公司就會將對收入的抵銷記錄在應收賬款中--未開賬單。一旦樣品裝船並開具發票，就從應收賬款重新分類--未開賬單的應收賬款。
客户通常會被給予
下表彙總了該公司在以下時期的收入：
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
樣本-與客户簽訂的合同 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
航運和其他 |
| |
| | | | ||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
本公司的應收賬款按發票金額減去壞賬準備計提。本公司定期評估其應收賬款，以確定是否有必要根據經濟狀況和每位客户的付款記錄計提壞賬準備。應收賬款在被認為無法收回時予以註銷，任何未來收回的款項在收到時都記錄為收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司有壞賬準備#美元。
本公司採用實際權宜之計，將運輸和搬運活動作為履行成本而不是作為單獨的履約義務進行會計處理。發生的運輸和搬運成本包括在收入成本中。
內部開發的軟件，.NET
該公司將內部使用軟件項目的應用程序開發階段發生的某些內部和外部成本資本化，直到軟件準備好用於其預期用途。當軟件完成並放置時，資產的攤銷開始
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投入使用，並記錄在運營費用中。該公司將已完成的內部使用軟件在其預計使用壽命內攤銷
長期資產減值準備
當情況顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，管理層審查長期資產的減值。當預期現金流低於資產的賬面價值時，確認減值損失。長期資產包括財產和設備以及內部使用的軟件。
基於股票的薪酬
本公司根據授予日的公允價值，對授予員工、非員工和董事會成員在董事會的服務的期權進行股票補償，並在必要的服務期間以直線方式記錄費用。沒收行為在發生時予以確認。
該公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型來確定股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型的使用要求管理層對期權的預期期限、普通股的預期波動率與期權的預期壽命一致、無風險利率和普通股的預期股息收益率做出假設。本公司的結論是，其過往行使購股權的經驗並不能為估計預期年期提供合理的基礎。因此，預期期限是按照簡化的方法確定的，即歸屬部分日期和合同期限的平均值。由於缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率數據，預期波動率的估計主要基於一組上市公司的歷史波動率。在這些分析中，選擇了具有可比特徵的公司，包括企業價值和在行業中的地位，以及具有足以滿足基於股票的獎勵的預期壽命的歷史股價信息。本公司使用選定公司股份於其以股份為基礎的獎勵的計算預期期限的同等期間內的每日收市價計算曆史波動性數據。
無風險利率是參考剩餘期限與期權預期期限相似的美國財政部零息債券確定的。該公司尚未支付，也不打算支付其普通股股票的現金股息。
公司普通股的公允價值等於指定授予日的收盤價。
限售股單位
本公司於指定歸屬期間按比例確認限制性股票單位(“RSU”)的股份補償開支。RSU的公允價值被確定為公司普通股在授予日的收盤價。
普通股認股權證
根據認股權證協議的具體條款，公司將普通股認股權證作為股本工具或負債進行會計處理。在下列情況下，認股權證應歸類為負債：1)標的股份被歸類為負債；2)實體在任何情況下都可以通過轉移現金或其他資產來清償認股權證。對股權分類的非員工股份支付的衡量通常是在授予日固定的，被認為是補償性的。有關認股權證的其他討論，見附註8。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是：適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行的加權平均股數，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損是通過調整當期已發行普通股等價物的稀釋效應的加權平均流通股數來計算的。
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採用庫存股方法確定。就每股攤薄淨虧損計算而言，於轉換A系列、A-1系列及B系列優先股、股票期權及認股權證以購買普通股時將發行的股份的潛在影響被視為普通股等價物，但已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為它們的影響在所有呈列期間都是反攤薄的。因此，適用於普通股股東的每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損在所有列報期間都是相同的。
下表列出了截至9月30日不包括在稀釋後每股淨虧損中的普通股等價物：
| 2022 |
| 2021 | |
歸屬RSU時可發行的股份 | | | ||
行使股票期權時可發行的股份 | | | ||
在行使PIPE認股權證時可發行的股份以購買普通股 | | — | ||
在行使出借人認股權證時可發行的股份以購買普通股 | | | ||
在行使承銷商認股權證以購買普通股時可發行的股份 | | | ||
在行使認股權證以購買普通股時可發行的股份 | — | — |
最近採用的會計準則
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税會計(ASU 2019-12)，對ASC 740進行了修改，以降低複雜性，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。ASU 2019-12在2021年12月15日之後開始的中期和年度報告期內對公司有效。公司於2022年1月1日採用這一新準則，但並未對公司財務報表產生實質性影響。
2016年2月，財務會計準則委員會通過發佈ASU第2016-02號(“ASU 2016-02”)確立了842號主題，即租賃，要求承租人在資產負債表上確認租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息。新標準建立了使用權模式(“ROU”)，要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃分為融資型或經營型，其分類影響損益表中費用確認的模式和分類。
2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-05號(“ASU 2020-05”)，將ASC 842的生效日期推遲了一年，適用於沒有發行或作為管道債券義務人的私人和非營利實體，也沒有采用該標準。新的生效日期是2021年12月15日之後的財年期間。
本公司採用ASU 2016-02，自2022年1月1日起採用840過渡法下的比較比率，據此，本公司將繼續根據ASC 840呈報前期財務報表及披露資料。此外，公司選擇了標準中允許的三個實際權宜之計的過渡一攬子方案，以及其他實際權宜之計，使公司能夠延續先前關於租賃識別和分類的結論，允許不將租賃和非租賃組成部分分開，並允許不在資產負債表上記錄初始期限為12個月或以下的所有現有資產類別的租賃。
時代新準則的選擇導致資產負債表確認大約$
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3.財產和設備，淨額
財產和設備，淨額在所示日期由下列部分組成：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未經審計) | ||||||
網站 | $ | | $ | | ||
計算機設備和購買的軟件 |
| |
| | ||
裝備 |
| |
| | ||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
總資產和設備 |
| |
| | ||
累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備合計(淨額) | $ | | $ | | ||
財產和設備的折舊費用為#美元。
4.內部開發的軟件，NET
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月內，公司資本化了$
5.遣散費
克里斯托弗·亞內利博士
2022年9月19日，本公司收到Christopher Ianelli博士的離職通知，自2022年10月24日起，他將辭去本公司首席執行官和總裁的職位，原因是其於2021年6月21日的高管聘用協議不再續簽。Ianelli博士繼續在公司董事會任職，直至2024年股東年會，或直到Ianelli博士的繼任者當選並獲得任職資格，但他必須提前去世、辭職或免職。
公司於2022年10月24日與Ianelli博士簽訂了分離協議(“Ianelli分離協議”)。根據Ianelli離職協定，公司應支付相當於離職之日生效的12個月基本工資的遣散費350,000美元。遣散費應從離職協議生效後公司第一個正常工資發放日起至生效之日起12個月內等額支付。截至2022年9月30日，公司沒有續簽Ianelli博士的僱傭合同；因此，公司確認了376,400美元的遣散費和相應的負債，用於Ianelli博士的遣散費以及截至2022年9月30日的適用福利和眼鏡蛇福利。遣散費在截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營報表上的一般和行政費用中記錄，相應的負債在截至2022年9月30日的資產負債表的應計負債中記錄。
公司將截至2022年10月24日Ianelli博士離職日期支付給他的工資和福利視為本期間發生的正常工資支出。公司記錄了基於股份的薪酬支出約40,000美元
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根據Ianelli博士的限制性股票單位協議的原始條款，2022年10月24日部分加速授予的RSU。
吉爾·穆蘭
2022年9月20日，公司收到吉爾·穆蘭離職通知，辭去公司首席運營官一職，自2022年10月24日起生效。在收到Mullan女士的離職通知時，她已收到一份高管聘用協議，以續聘她在本公司的僱傭關係。穆蘭女士繼續在本公司董事會任職，直至2023年股東周年大會，或直至穆蘭女士的繼任者當選和獲得任職資格，但她必須提前去世、辭職或被免職。
本公司與穆蘭女士於2022年10月28日簽署了一份生效日期為2022年10月24日的分居協議(“穆蘭分居協議”)。穆蘭女士有權在2022年11月4日或之前撤銷對《穆蘭分居協定》的執行。公司於2022年11月4日確認了穆蘭女士的325,000美元遣散費，也就是她的離職協議撤銷期限屆滿之日。本公司將截至Mullan女士離職日期2022年10月24日支付給她的工資和福利視為本期間發生的正常工資支出。公司在2022年10月24日記錄了大約40,000美元的費用，用於2022年10月24日歸屬的RSU的部分加速。
6.債務
定期貸款
於2021年8月13日(“截止日期”)，本公司訂立一項貸款和擔保協議(“定期貸款”)與西聯銀行(“貸款人”)的貸款金額為$
本公司有權選擇預付全部(但不少於全部)未償還貸款餘額，但條件是公司a)至少在預付款前十(10)天向金融機構遞交書面通知，告知其選擇預付該定期貸款，並b)在預付款之日支付(1)與該定期貸款有關的所有未償還本金，外加應計但未支付的利息，以及(2)所有費用(包括任何滯納金)和其他款項，包括銀行費用(如有)到期並應支付。持有定期貸款的貸款人被授予公司幾乎所有資產的擔保權益(“抵押品”)。定期貸款包含本公司認為對於可比商業借款人的此類協議而言常見和習慣的某些契諾。截至2022年9月30日，公司遵守了所有定期貸款契約。
這筆定期貸款的未償還本金餘額為#美元。
債券發行成本總計為$
定期貸款的未攤銷債務發行成本總計為#美元。
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截至2022年9月30日，與定期貸款相關的未來最低應付款如下：
2022年(剩餘) | $ | — | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 | | ||
總計 | | ||
降低債務發行成本 | ( | ||
定期貸款，淨額 | $ | |
7.承付款和或有事項
租契
該公司擁有
初始期限為12個月或以下的租賃不會在資產負債表日入賬，本公司也不會將合同中的租賃和非租賃部分分開。本公司的任何租約並無重大剩餘擔保，本公司的租賃協議亦無重大限制或契諾。
該公司的租賃協議沒有提供隱含的借款利率。因此，本公司採用基準方法得出適當的推算貼現率。本公司以其他信用評級相若及質素相若的公司為基準，推算出用以貼現其房地產租賃負債的利率。該公司在其現役房地產租賃中使用了估計的遞增借款利率。計算的增量借款利率為
曾經有過
未貼現現金流
計入資產負債表租賃負債的未來租賃付款如下：
| |||
2022年(剩餘) | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 | — | ||
2026 | — | ||
未來最低租賃付款總額 | | ||
折扣的影響較小 | ( | ||
未來最低租賃付款的現值 | $ | | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的租金支出為
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現金流
截至2022年9月30日的9個月與經營租賃有關的補充現金流量信息如下：
非現金經營租賃費用(經營現金流) | $ | | |
經營租賃負債變動(經營現金流) | $ | ( | |
因取得使用權資產而產生的經營租賃負債的補充非現金金額 | $ | |
法律訴訟
本公司不時涉及在正常業務過程中產生的訴訟、索賠和其他法律程序。此類訴訟和其他訴訟可能包括但不限於與勞動法和錯誤分類、知識產權、商業或合同索賠或其他消費者保護法規有關的訴訟。訴訟和其他糾紛本質上是不可預測的，受到大量不確定性的影響，可能會出現不利的解決方案。截至2022年9月30日，沒有發生針對本公司的重大訴訟。
8.股東權益
公司的法定資本為
普通股
截至2022年9月30日止九個月內，本公司發出
截至2022年9月30日止九個月內，本公司發出
認股權證
承銷商認股權證
關於本公司與ThinkEquity的承銷協議，福特漢姆金融管理公司的一個部門和該公司IPO承銷商的代表，本公司訂立認股權證協議，購買最多
出借人授權書
關於於2021年8月13日訂立的定期貸款，本公司向貸款人發出出借人認股權證以供購買
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喉管搜查證
於2021年12月1日，本公司完成私募(“管道”)，其中公司發行認股權證(“管道認股權證”)，以購買合共
9.基於股票的薪酬
截至9月 30，2022年，有
股票期權
該公司在2022年沒有授予任何股票期權。以下假設被用來估計在截至9月30日的9個月中，使用Black-Scholes-Merton期權定價模型授予的股票期權的公允價值：
2022 | 2021 | ||||
假設： |
|
|
|
| |
無風險利率 |
| — | |||
預期期限(以年為單位) |
| — | |||
預期波動率 |
| — | |||
預期股息收益率 |
| |
該計劃下的股票期權活動摘要如下：
加權 | ||||||||||
平均值 | ||||||||||
加權 | 剩餘 |
| ||||||||
選項 | 平均值 | 合同條款 |
| 集料 | ||||||
| 傑出的 |
| 行權價格 |
| 以年為單位 |
| 內在價值 | |||
2021年12月31日的餘額 |
| | $ | |
| $ | | |||
已鍛鍊 |
| ( | | — | | |||||
取消/沒收 |
| ( | | — | ||||||
2022年9月30日的餘額 |
| | $ | |
| $ | | |||
可於2022年9月30日行使的期權 |
| | $ | |
| $ | | |||
上表中的總內在價值代表公司截至資產負債表日的股票價格與每個現金期權在最後一天的行權價格之間的差額。
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截至二零二二年及二零二一年九月三十日止九個月內發行之購股權之加權平均授出日期公允價值為
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | ||||||||||
運營費用： | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||
技術 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷售和市場營銷 | | | | | ||||||||
供給發展 |
| |
| |
| |
| | ||||
履約 | | | | | ||||||||
一般和行政 | | | | | ||||||||
股票期權總費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
總計$
2021年股票激勵計劃
2021年6月16日，公司通過了ispecimen Inc.2021年股票激勵計劃(簡稱2021年計劃)。通過2021年計劃，通過為員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問提供股權機會和基於業績的激勵，增強公司吸引、留住和激勵員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問的能力。2021年計劃授權期權、限制性股票、RSU和其他基於股票的獎勵。公司董事會或董事會授予這種權力的任何委員會，在管理、解釋、修訂或加快2021年計劃方面擁有完全自由裁量權。根據2021年計劃，最多可頒發
限售股單位
2022年RSU費用的確認總額如下：
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
運營費用： | ||||||||||||
技術 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷售和市場營銷 | | | | | ||||||||
供給發展 | | | | | ||||||||
履約 | | | | | ||||||||
一般和行政 | | | | | ||||||||
RSU總費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
於截至2022年9月30日止九個月內，本公司授予
於截至2021年9月30日止九個月內，本公司授予
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於2021年7月期間，本公司授予
於2021年7月期間，本公司授予
《2021年計劃》下的區域協調股活動摘要如下：
加權 | |||||
RSU | 平均補助金 | ||||
| 傑出的 | 日期公允價值 | |||
截至2021年12月31日的未歸屬餘額 |
| | $ | | |
授與 |
| | | ||
既得 |
| ( | | ||
被沒收 |
| ( | | ||
2022年9月30日的未歸屬餘額 |
| | $ | | |
績效股票單位
於2021年7月期間，本公司發出
10.所得税
截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉約為美元
11.後續事件
定期貸款
2022年11月3日，本公司償還了未償還的本金餘額$
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是ispecimen Inc.。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 公司沒有任何意圖或義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
我們於2009年根據特拉華州的法律註冊成立。我們的使命是通過一個單一的全球市場平臺ispecimen Marketplace加速生命科學的研究和開發，該平臺將研究人員與受試者、標本和相關數據聯繫起來。我們的總部設在馬薩諸塞州列剋星敦。我們作為一個運營和報告部門運營。
除了創建一個單一的全球平臺，標本提供者和研究人員都可以連接起來，ispecimen Marketplace還自動化了搜索和選擇用於研究的標本的過程。該平臺利用醫療保健提供者的數據，以洞察生物庫或實驗室中可用的樣本，或洞察患者羣體，以支持直接從研究對象收集樣本。該平臺從電子病歷、實驗室信息系統和現有標本和研究對象的其他醫療保健數據源中接收未確認的數據，並協調所有參與組織的數據。
研究人員可以使用我們直觀的基於網絡的用户界面來搜索這些數據，以更高效地獲取標本。他們可以立即找到他們研究所需的特定標本，直接向研究對象請求這些標本或定製收藏的報價，下訂單，並跨項目跟蹤和管理他們的標本和相關數據。
生物樣品供應商使用ispecimen Marketplace也提高了效率，這不僅是因為該平臺提供了對大型研究人員基礎的即時訪問，還因為該技術協調了從標本請求到完成的生物採購工作流程。樣本供應商可以訪問直觀的儀錶板來查看請求、創建建議以及跟蹤和管理他們的訂單。
最後，該平臺有助於為研究人員、供應商和我們的內部人員提供管理和報告功能，包括用户和合規管理。
Ispecimen Marketplace由四個主要功能區域組成：搜索、工作流程、數據以及管理和報告。我們繼續投資於這些領域的發展，以改善與平臺的接觸和整個平臺的流動性。我們的核心業務目標是保持和增加研究人員和供應商對我們平臺的使用，以支持Biosecimen的採購，並使公司能夠探索可以從ispecimen Marketplace的使用中受益的其他鄰近的商業機會。
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目錄表
Ispecimen Marketplace目前支持標本和相關數據的供應鏈管理和生物採購流程。我們通過從醫院、實驗室和構成我們網絡的其他供應地點採購各種標本，並使用我們的專有軟件識別和定位所需標本，將它們交付給我們的醫學研究客户，從而產生收入。從醫院和實驗室獲取標本的費用通常根據樣本類型、收集要求和提供的數據而有所不同。我們通常以“準時”的方式運作，這意味着我們從供應商那裏採購樣本，並在從研究客户那裏獲得樣本訂單後將樣本分發給我們的客户。一般來説，我們不會投機性地購買和儲存樣品，以預測未來的未指明需求。我們認為，與更傳統的基於庫存的供應商商業模式相比，我們的方法提供了許多優勢。在傳統的供應商商業模式中，生物倉庫承擔庫存風險，庫存週轉和現金轉換週期可能很長。
新冠肺炎疫情對我們業務的影響
我們面臨着新冠肺炎疫情對醫療服務行業的社會和經濟影響所產生的風險。我們的管理層認為，社會和經濟影響可能會對未來的財務狀況、流動性和經營結果產生影響，這些影響包括但不限於：(I)由於原地避難所或類似的隔離令而對面對面活動的限制，這限制了我們通過供應鏈採購標本的能力；(I)研究人員對標本的需求下降；及(Iii)經濟狀況惡化，例如失業率上升和經濟衰退。
雖然截至2022年9月30日，我們的供應地點大部分已投入使用，但我們預計，在大流行持續期間，由於研究對象、供應合作伙伴地點員工和客户研究組織方面的社會疏遠，隨着大流行在世界各地激增，我們將繼續經歷整體標本收集的放緩。儘管檢測和疫苗的可獲得性越來越高，為限制疫情傳播而實施的公共衞生措施也有所放鬆，但圍繞新冠肺炎大流行及其影響的不確定性依然存在。
我們已經實施了幾項措施來保護我們勞動力的健康和安全，包括對能夠在家工作的勞動力實行自願在家工作政策，以及對自由支配的商務旅行的限制。我們的大多數員工都已從辦公室回到兼職工作崗位。
新冠肺炎疫情未來對公司的全面影響將取決於以下因素：疫情持續時間的長短；聯邦、州和地方政府的應對措施；未來可能出現的變種的影響；人羣中的疫苗接種率；新冠肺炎疫苗的效力；疫情對經濟和消費者行為的長期影響；以及對我們員工、供應商和供應商的影響。WE將繼續監測和評估正在發生的新冠肺炎疫情，並將努力適當應對新冠肺炎對我們的業務以及客户和供應商業務的影響。
通貨膨脹與經濟衰退
該公司的財務業績受到全球經濟狀況及其對我們客户研究機構支出水平的影響，特別是用於研究的樣本採購的可自由支配支出。經濟衰退可能會對整個行業產生不利影響，包括健康和生物標本行業，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。由於持續的新冠肺炎大流行，全球經濟的實力存在很大的不確定性，全球經濟目前或短期內可能陷入衰退，而且對潛在復甦速度的不確定性迅速增加。此外，國內外經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括目前所經歷的經濟趨勢和通貨膨脹等引起的股票市場波動，可能會導致研究人員由於研究機構無法通過贈款獲得資金而對樣本的需求。
我們相信，我們的業務將在經濟持續低迷或衰退，或從經濟衰退中復甦放緩或停滯的情況下繼續保持彈性，我們擁有足夠的流動性來履行公司的財務義務，並減輕對公司業務、財務狀況、運營結果或前景可能產生的不利影響。
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目錄表
俄烏戰爭對我軍作戰的影響
我們的業務在2022年上半年受到持續不斷的俄羅斯和烏克蘭。在戰爭開始時，我們收到了大約100萬美元的採購訂單，這些訂單計劃通過我們在烏克蘭和俄羅斯的供應網絡來完成。這個補給網絡在戰爭開始時很快就關閉了。由於戰爭條件和疏散，烏克蘭供應商被停用，我們的一些俄羅斯供應商因制裁而被停用。雖然我們動員起來將這些採購訂單轉移到我們網絡中的其他供應商，但從其他供應地點獲得樣品收集的過程需要時間，這導致了此類採購訂單的延遲履行。
截至2022年9月30日，俄羅斯境內尚未受到制裁的補給地點現在可以進入，我們在烏克蘭的補給地點也基本重新開放。然而，由於持續的戰爭造成的不確定性，烏克蘭的供應商可能再次變得無法與我們接觸。因此，只要不確定性繼續存在，我們就不會將它們作為採購訂單層面的唯一樣本來源。替代供應商沒有同樣有利的單位經濟性或樣本採集率。目前很難預測這場戰爭的短期和長期影響。實施更多制裁和反制裁可能會對整個經濟市場產生不利影響，並可能影響我們的業務和我們的供應夥伴的業務，特別是烏克蘭和俄羅斯的業務。由於這些事件的高度不確定性和動態性質，目前無法估計戰爭對我們的業務以及我們從其獲得物資和分發標本的公司的影響。
影響我們業務的已知趨勢、需求、承諾、事件或不確定性
我們致力於投資和發展我們的技術。在截至2022年9月30日的9個月中，我們將大約1,549,000美元的內部開發軟件成本資本化，並計劃在今年剩餘時間繼續以這一水平進行投資。我們預計這些投資將增加收入機會並提高運營效率，對我們未來的流動性、資本資源和運營結果產生積極影響，投資回報率不到兩年。
我們的新冠肺炎收入繼續下降。雖然我們的非新冠肺炎收入從截至2021年9月30日的9個月的約6,063,000美元大幅增加了407,000美元至截至2022年9月30日的9個月的6,470,000美元，但我們的新冠肺炎收入在截至2022年9月30日的9個月約為971,000美元，與2021年同期的約2,523,000美元相比，新冠肺炎收入下降了1,552,000美元，或62%。我們預計我們的非COVD-19收入將繼續增加，而我們的新冠肺炎收入將繼續下降，這可能會對我們的運營業績產生目前無法確定的影響，因為新冠肺炎的持續影響存在不確定性。
正如在2022年9月22日提交的最新的Form 8-K報告中披露的那樣，公司從2022年10月24日起收到了公司首席執行官(“CEO”)和首席運營官(“COO”)的離職通知。公司首席財務官(“CFO”)被任命為我們的臨時首席執行官(“臨時首席執行官”)，同時繼續擔任我們的首席財務官(“CFO”)。
我們的臨時首席執行官加大了管理臨時首席執行官擴大職責的力度，同時繼續履行她作為CFO的職責。在新管理層的領導下，公司通過單一的全球市場平臺加速生命科學研究和開發的使命保持不變。
我們臨時首席執行官的活動重點是加強我們跨職能團隊的溝通，以幫助提高執行力，並將重點和注意力集中在內部和外部溝通上。我們的臨時首席執行官一直在審查公司的結構、流程和資源，以評估和確定需要改進的領域，並一直專注於創建和確保增長和規模的跑道。我們的臨時首席執行官還審查了我們的技術路線圖，並一直在為加快開發時間表的綠色照明項目。
我們已經確定了更有效地將樣品請求與我們供應商網絡的庫存和能力相匹配的機會，並已開始處理這些機會。我們相信，結果將是我們供應商網絡的利用率大幅提高，目前我們的供應商網絡嚴重偏向前10%-15%的供應商。我們最近啟動了一項計劃，旨在大幅減少或完全消除供應商集中度。我們預計，我們網絡的重新升級將導致更高的匹配率、市場深度和更短的比賽時間。
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目錄表
我們最近啟動了Marketplace OnSite計劃，為我們的生物顯微鏡供應商合作伙伴提供額外的支持，並引入了我們的Marketplace現場協調員，其目的是處理提供商合作伙伴提出的所有請求，並代表提供商合作伙伴提交建議，從而簡化與樣品相關的管理，並減輕現有員工和產品管道的壓力。
此外，今年我們啟動了一項重大舉措，重組我們的銷售方式，將重點重新放在我們的銷售渠道上，並將其定位為在後新冠肺炎環境下進行擴展。與這項計劃相關的是，我們聘請了一名顧問來評估我們現有的商業和運營結構以及程序，以找出現有的不足之處，並確定需要改進的領域，以增加收入。具體地説，我們正在對我們的商業組織和銷售執行渠道進行自上而下的分析。這項計劃將幫助我們評估成功完成採購訂單所需的驅動因素。我們還將在整個銷售流程的不同決策點開發額外的調查功能，以改善這些關鍵客户決策點的結果。我們相信，所獲得的客户洞察力將進一步提高我們的成交率以及整體客户體驗。
我們運營結果的組成部分
收入
我們通過從醫院、實驗室和其他供應地點為我們的醫學研究客户採購各種標本來創造收入，這些客户使用我們的專有軟件ispecimen Marketplace來識別、定位並最終驗證所需的標本是否符合我們客户要求的規格。本公司的履約義務是在“盡最大努力”的基礎上，按照與本公司簽訂的客户合同中規定的每件樣品的商定價格，從供應商處為我們的客户採購符合客户規格的樣品。我們目前不向供應商或客户收取使用我們專有軟件的費用。每個客户將與本公司簽署材料和數據使用協議或同意在線購買條款，其中每個條款都包括諸如樣本和數據使用、發貨條款、付款和取消條款等條款。然後由採購訂單補充，其中規定了樣品要求，包括詳細的納入/排除標準、要收集的數量和定價。總而言之，這些客户協議代表公司與其客户的合同。一般來説，合同有固定的單價。對於某些樣品訂單，根據項目設置要求，在訂單完成之前可能需要退還客户押金，並以遞延收入的形式提交。公司預計將在未來12個月內確認遞延收入。
隨着時間的推移，我們確認了收入，因為我們創造了一項沒有替代用途的資產，我們有權強制執行迄今完成的績效付款。在合同開始時，我們在收到合同和相關訂單時審查，以確定訂購的樣品是否有替代我們的用途。一般來説，訂購的標本對我們來説沒有未來的替代用途，當相關標本加入時，我們的履行義務就履行了。我們使用產出法來確認未來沒有其他用途的標本的收入。產量是根據獲得的樣本數量來衡量的。
客户通常在發貨時開具發票。根據訂購的樣品數量，可能需要幾個會計期才能完全完成採購訂單。換句話説，可以為一個採購訂單開具多張發票，反映隨着時間的推移正在獲得的標本。然而，標本通常在獲得後儘快發貨。
收入成本
收入成本主要包括從醫院和實驗室獲取樣本的購買價格、進站和出站運輸成本、與樣本有關的供應成本、付款處理和相關交易成本，以及支付給供應點以支持樣本收集的成本。從供應商收到產品時的運輸成本在收入成本中確認。
此外，我們認為，由於樣品的性質和我們定價的多樣性，運營虧損是比毛利潤更有意義的盈利衡量標準。
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目錄表
技術
技術成本包括參與開發和實施我們技術的員工的工資和相關費用、軟件許可證和系統維護費、外包數據中心成本、數據管理成本、折舊和攤銷，以及支持技術計劃所需的其他費用。總體而言，這些成本反映了我們為向客户提供各種產品和服務所做的努力。技術和數據成本通常在發生時計入費用。
技術成本的一部分與研發有關。除符合資本化條件的軟件開發成本外，研究和開發所發生的成本在發生時計入費用。研究和開發成本主要包括工資和相關費用，以及外部服務提供商的成本。
銷售和市場營銷
銷售和營銷成本主要包括從事營銷和銷售活動的人員的工資和相關費用，包括工資和銷售佣金、差旅費用、公關和社交媒體成本、ispeimen.com網站開發和維護成本、搜索引擎優化費用、廣告成本、直接營銷成本、貿易展會和活動費用、營銷和客户關係管理軟件，以及其他與營銷相關的成本。
供應發展
我們與供應夥伴簽訂了協議，允許我們從他們那裏採購樣本，並將這些樣本分發給客户。供應開發成本主要包括從事該供應網絡開發和管理的人員的工資和相關費用、相關差旅費用、支持該網絡的合規成本以及其他供應開發和管理成本。
履約
履行成本主要包括運營和人員配備運營和客户服務團隊所產生的成本，包括評估樣本請求的可行性、創建和管理訂單、挑選、包裝和準備客户訂單以供發貨、迴應客户詢問以及實驗室設備和用品的成本。
一般和行政
一般和行政費用主要包括公司職能的成本，包括人力資源、法律、財務和執行團隊的工資和相關費用，相關的軟件許可證，設施和設備費用，如折舊和攤銷費用和租金，外部法律費用，保險費用，以及其他一般和行政費用。
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目錄表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的財務運營概覽和分析(未經審計)
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
截至9月30日的三個月， | 變化 |
| ||||||||||
2022 | 2021 | 美元 | 百分比 |
| ||||||||
收入 |
| $ | 2,583,412 |
| $ | 2,718,534 |
| $ | (135,122) |
| (5) | % |
運營費用： | ||||||||||||
收入成本 |
| 1,181,562 |
| 913,833 |
| 267,729 |
| 29 | % | |||
技術 |
| 752,704 |
| 543,581 |
| 209,123 |
| 38 | % | |||
銷售和市場營銷 |
| 832,625 |
| 513,107 |
| 319,518 |
| 62 | % | |||
供給發展 |
| 166,058 |
| 171,595 |
| (5,537) |
| (3) | % | |||
履約 |
| 516,637 |
| 399,145 |
| 117,492 |
| 29 | % | |||
一般和行政 |
| 2,234,885 |
| 1,636,346 |
| 598,539 |
| 37 | % | |||
總運營費用 |
| 5,684,471 |
| 4,177,607 |
| 1,506,864 |
| 36 | % | |||
運營虧損 |
| (3,101,059) |
| (1,459,073) |
| 1,641,986 |
| 113 | % | |||
其他收入(費用)，淨額 | ||||||||||||
利息支出 |
| (58,591) |
| (75,922) |
| 17,331 |
| 23 | % | |||
利息收入 | 60,812 | 3,659 | 57,153 | (1,562) | % | |||||||
其他收入(費用)，淨額 | 3,148 | (21,687) | 24,835 | 115 | % | |||||||
其他收入(費用)合計，淨額 |
| 5,369 |
| (93,950) |
| 99,319 |
| 106 | % | |||
淨虧損 | $ | (3,095,690) | $ | (1,553,023) | (1,542,667) |
| (99) | % | ||||
收入
收入減少了約135,000美元或5%，從截至2021年9月30日的三個月的約2,719,000美元降至截至2022年9月30日的三個月的約2,583,000美元。這主要是由於截至2022年9月30日的三個月對新冠肺炎標本的需求減少。在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個月裏，來自新冠肺炎相關標本的收入分別約為32.2萬美元和92.3萬美元，或分別佔我們總收入的12%和34%。在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個月裏，來自非新冠肺炎相關標本的收入約為2261,000美元和1,795,000美元，分別佔我們總收入的88%和66%。儘管標本組合的變化導致每件標本的平均售價與上年同期相比上漲了約32美元，或6%，但截至2022年9月30日的三個月內獲得的標本減少了560件，降幅為11%，為4740件，而去年同期為5300件。
收入成本
收入成本增加了約268,000美元，或29%，從截至2021年9月30日的三個月的約914,000美元增加到截至2022年9月30日的三個月的約1,182,000美元，這是由於每個標本的平均成本增加了45%，與去年同期相比，本期獲得的標本數量減少了11%。
技術
技術支出從截至2021年9月30日的三個月的約544,000美元增加到截至2022年9月30日的三個月的約753,000美元，增幅約為209,000美元，增幅為38%。期間增加的原因是專業費用增加了約221 000美元，計算機、軟件和信息技術服務增加了約162 000美元，內部開發的軟件攤銷增加了約50 000美元，但薪金和相關費用減少了約224 000美元。
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目錄表
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用從截至2021年9月30日的三個月的約513,000美元增加到截至2022年9月30日的三個月的約833,000美元，增幅約為32萬美元或62%。期間增加的原因是工資和相關費用增加約167,000美元，外部營銷努力增加約162,000美元，軟件費用增加約6,000美元，差旅費用增加約12,000美元，但專業費用減少約27,000美元。
供應發展
供應開發費用減少了約6,000美元，或3%，從截至2021年9月30日的三個月的約172,000美元降至截至2022年9月30日的三個月的約166,000美元。期間減少的主要原因是薪金和相關費用減少約33 000美元，但業務和監管合規費用增加約20 000美元以及差旅費用增加約7 000美元抵消了這一減少額。
履約
履行成本從截至2021年9月30日的三個月的約399,000美元增加到截至2022年9月30日的三個月的約517,000美元，增幅約為118,000美元或29%。期間增加的主要原因是從事售前可行性評估和售後履行活動的人員的工資和相關費用增加了約125,000美元，但業務費用減少了約7,000美元。
一般和行政費用
一般和行政費用從截至2021年9月30日的三個月的約1,636,000美元增加到截至2022年9月30日的三個月的約2,235,000美元，增幅約為599,000美元或37%。期內增加的原因是工資及相關開支增加約64,000美元，前行政總裁遣散費376,000美元，税項及保險約166,000美元，營運及維護開支約122,000美元，公用事業及設施開支約23,000美元，但因壞賬開支減少約138,000美元，其他一般開支約7,000美元，以及折舊及攤銷開支約7,000美元而被抵銷。
其他收入(費用)，淨額
在截至2021年9月30日的三個月中，其他收入(支出)淨額增加了約99,000美元，或106%，從截至2021年9月30日的三個月的約94,000美元淨其他收入增加到截至2022年9月30日的三個月的約5,000美元。同期其他收入(支出)淨額增加的原因是利息收入增加約57,000美元，其他收入增加約25,000美元，利息支出減少約17,000美元。
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目錄表
截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9個月比較
截至9月30日的9個月， | 變化 |
| ||||||||||
2022 | 2021 | 美元 | 百分比 |
| ||||||||
收入 |
| $ | 7,440,760 |
| $ | 8,586,217 |
| $ | (1,145,457) |
| (13) | % |
運營費用： | ||||||||||||
收入成本 |
| 3,347,392 |
| 4,026,680 |
| (679,288) |
| (17) | % | |||
技術 |
| 1,915,877 |
| 1,315,331 |
| 600,546 |
| 46 | % | |||
銷售和市場營銷 |
| 2,530,619 |
| 1,690,085 |
| 840,534 |
| 50 | % | |||
供給發展 |
| 590,508 |
| 383,864 |
| 206,644 |
| 54 | % | |||
履約 |
| 1,480,425 |
| 955,516 |
| 524,909 |
| 55 | % | |||
一般和行政 |
| 5,620,393 |
| 4,144,989 |
| 1,475,404 |
| 36 | % | |||
總運營費用 |
| 15,485,214 |
| 12,516,465 |
| 2,968,749 |
| 24 | % | |||
運營虧損 |
| (8,044,454) |
| (3,930,248) |
| 4,114,206 |
| 105 | % | |||
其他費用，淨額 | ||||||||||||
橋樑票據及橋樑票據滅失損失，關聯方 |
| — |
| (2,740,425) |
| 2,740,425 |
| 100 | % | |||
利息支出 |
| (138,912) |
| (2,062,548) |
| 1,923,636 |
| 93 | % | |||
可轉換票據衍生負債公允價值變動 |
| — |
| (271,000) |
| 271,000 |
| 100 | % | |||
可轉換票據和可轉換票據終止的損失，關聯方 | — | (260,185) | 260,185 | 100 | % | |||||||
利息收入 | 87,347 | 3,878 | 83,469 | (2,152) | % | |||||||
其他收入(費用)，淨額 | 9,778 | (21,756) | 31,534 | 145 | % | |||||||
關聯方過橋票據及過橋票據衍生負債的公允價值變動 | — | 1,582,700 | (1,582,700) | 100 | % | |||||||
應付票據終絕的收益 | — | 788,156 | (788,156) | 100 | % | |||||||
其他費用合計(淨額) |
| (41,787) |
| (2,981,180) |
| 2,939,393 |
| 99 | % | |||
淨虧損 | $ | (8,086,241) | $ | (6,911,428) | (1,174,813) |
| (17) | % | ||||
收入
收入減少了約1,145,000美元，或13%，從截至2021年9月30日的9個月的約8,586,000美元降至截至2022年9月30日的9個月的約7,441,000美元。這主要是由於對新冠肺炎樣品的需求減少，我們在烏克蘭和俄羅斯的供應網絡中斷，影響了我們在戰爭開始時履行訂單的能力，以及經濟衰退的影響，導致採購訂單規模減少。截至2022年、2022年和2021年9月30日的9個月，我們來自與新冠肺炎相關的標本的收入分別約為97.1萬美元和252.3萬美元，分別佔我們總收入的13%和29%。截至2022年、2022年和2021年9月30日的9個月，我們來自非新冠肺炎相關標本的收入約為647萬美元和606.3萬美元，分別佔我們總收入的87%和71%。在截至2022年9月30日的9個月中，獲得的標本減少了約482份，即3%，降至約16,668份，而去年同期獲得的標本約為17,150份。此外，樣品組合的變化導致每個樣品的平均售價與上年同期相比下降了約54美元，降幅為11%。
收入成本
收入成本從截至2021年9月30日的9個月的約4,027,000美元下降至截至2022年9月30日的9個月的約3,347,000美元，降幅約為679,000美元，這是由於截至2021年9月30日的9個月期間，受樣本混合影響的每個樣本的平均成本比2021年同期下降了14%，而截至2022年9月30日的9個月內獲得的樣本數量比上年同期減少了3%。
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目錄表
技術
技術支出從截至2021年9月30日的9個月的約1,315,000美元增加到截至2022年9月30日的9個月的約1,916,000美元，增幅約為601,000美元或46%。期間增加的原因是一般業務費用增加約452 000美元，折舊和攤銷增加約111 000美元，工資及相關費用增加約38 000美元。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用增加了約841,000美元，或50%，從截至2021年9月30日的9個月的約1,690,000美元增加到截至2022年9月30日的9個月的約2,531,000美元。期間的增長主要是由於工資和相關費用增加了約395,000美元，外部營銷工作增加了約359,000美元，與銷售和營銷有關的一般業務費用增加了約87,000美元。
供應發展
供應開發費用增加了約207,000美元，或54%，從截至2021年9月30日的9個月的約384,000美元增加到截至2022年9月30日的9個月的約591,000美元。期間增加的主要原因是工資和相關費用增加了約145,000美元，運營和監管合規費用增加了約46,000美元，一般供應開發費用增加了約16,000美元。
履約
履行成本從截至2021年9月30日的9個月的約956,000美元增加到截至2022年9月30日的9個月的約1,480,000美元，增幅約為525,000美元或55%。增加的主要原因是從事售前可行性評估和訂單履行的人員的工資和相關費用增加了約537,000美元，但與履行訂單有關的一般運營費用減少了約12,000美元。
一般和行政費用
一般和行政費用增加了約1,475,000美元，或36%，從截至2021年9月30日的9個月的約4,145,000美元增加到截至2022年9月30日的9個月的約5,620,000美元。這一期間的增長是由於董事和高級管理人員保險增加了約392,000美元，前首席執行官的遣散費增加了約376,000美元，薪酬成本約為314,000美元，計算機和軟件約為254,000美元，税費約為195,000美元，公用事業和設施費用約為58,000美元，差旅費用約為35,000美元，營銷和廣告費用約為29,000美元，其他一般費用約為24,000美元，被壞賬支出約164,000美元，折舊費用約20,000美元和財務費用約18,000美元的減少所抵消。
其他費用，淨額
其他費用淨額從截至2021年9月30日的9個月的約2,981,000美元減少到截至2022年9月30日的9個月的約42,000美元，減少了約2,939,000美元，降幅為99%。期內其他開支淨額減少，歸因於本公司於2018至2021年向投資者及現有股東發行的有擔保本票(“過橋票據”)清償虧損減少約2,740,000美元，利息開支約1,924,000美元，可轉換票據(“可轉換票據”)衍生負債公允價值變動約271,000美元，可轉換票據及可轉換票據清償虧損約260,000美元，利息收入增加約83,000美元及其他收入淨額增加約32,000美元，但被過橋票據及過橋票據衍生負債公允價值變動減少所抵銷，相關各方約1,583,000美元，應付票據清償收益約788,000美元。
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目錄表
流動性與資本資源
變化 | |||||||||||||
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 美元 | 百分比 | ||||||||||
(未經審計) | |||||||||||||
資產負債表數據： | |||||||||||||
現金 | $ | 20,657,719 | $ | 27,738,979 | (7,081,260) | (26) | % | ||||||
營運資本 | 21,402,836 | 30,442,955 | (9,040,119) | (30) | % | ||||||||
總資產 | 27,939,939 | 35,719,598 | (7,779,659) | (22) | % | ||||||||
應計利息 | 7,778 | 8,167 | (389) | (5) | % | ||||||||
定期貸款，扣除債務貼現 | 3,431,823 | 3,422,616 | 9,207 | — | % | ||||||||
股東權益總額 | 22,423,460 | 29,791,588 | (7,368,128) | (25) | % | ||||||||
截至9月30日的9個月， | 變化 |
| |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 美元 |
| 百分比 |
|
| ||||
現金流量數據報表： | |||||||||||||
用於經營活動的現金流量淨額 | $ | (5,610,366) | $ | (9,348,701) | $ | 3,738,335 | 40 | % | |||||
用於投資活動的現金流量淨額 |
| (1,549,281) |
| (733,722) |
| (815,559) |
| (111) | % | ||||
融資活動提供的現金流量淨額 |
| 78,387 |
| 19,177,246 |
| (19,098,859) |
| 100 | % | ||||
現金淨變動額 | $ | (7,081,260) | $ | 9,094,823 | $ | (16,176,083) | |||||||
資本資源
截至2022年9月30日，我們的可用現金總額約為20,700,000美元，與2021年12月31日相比減少了約7,100,000美元。截至2022年9月30日，我們的營運資金約為2140萬美元。自成立以來，我們一直依靠籌集資金來為我們的運營提供資金。我們打算利用我們現有的現金進一步開發我們的技術，擴大我們的供應網絡，增加我們的營銷和銷售存在，擴大我們的業務規模，並用於營運資本和一般公司用途。
我們相信，我們的現金和現金等價物，加上預期的運營現金流，將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。在截至2022年9月30日的9個月中，我們的收入受到負面影響，因為在俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭開始時，我們的烏克蘭和俄羅斯供應網絡關閉。此外，我們繼續經歷新冠肺炎收入的減少，但非新冠肺炎收入的增加並未抵消這一減少。如果未來12個月的收入繼續低於我們的預期，或者如果我們的計劃或假設發生變化，包括由於俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭，或者新冠肺炎的影響，或者如果通貨膨脹開始對我們的業務產生更大的影響，或者如果我們決定推進任何需要比最初計劃更多的現金支出的活動，我們可能需要比預期更早地籌集更多資金。我們能否獲得資金以實施我們的長期增長戰略，將取決於我們未來的經營業績、財務狀況，以及更廣泛地説，取決於股權和債務融資的可用性。資本的可獲得性將受到我們行業的普遍狀況、全球經濟、全球金融市場和其他因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。具體地説，由於最近公開市場的波動和疲軟，以及全球經濟和金融市場的不確定性等因素，如果需要的話，籌集額外資本可能會困難得多，除非在我們尋求籌集額外資本的時候，公開市場變得不那麼波動和強大。此外，我們採取的任何額外的償債要求
30
目錄表
On可能基於較高的利率和較短的到期日，並可能對我們的運營業績和財務狀況造成重大負擔，而額外發行股權證券可能導致股東的重大稀釋。
現金流
經營活動
在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額約為5,610,000美元，其中包括約8,086,000美元的淨虧損，由約1,829,000美元的非現金費用抵消，其中包括與內部開發軟件攤銷有關的826,000美元、基於股票的補償633,000美元、壞賬支出341,000美元、與財產和設備的折舊和攤銷有關的14,000美元、定期貸款的債務發行成本攤銷9,000美元以及發行普通股以換取服務所得的6,000美元。資產和負債的變化總額約為647 000美元，原因是應收賬款減少877 000美元--未開賬單，應收賬款減少443 000美元，應付賬款增加135 000美元，但被遞延收入減少655 000美元、應計費用減少124 000美元以及預付費用和其他流動資產增加15 000美元所抵銷。
在截至2021年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金淨額為9,349,000美元，其中包括淨虧損6,911,000美元，由約3,019,000美元的非現金費用抵銷，其中主要包括橋接票據清償虧損2,740,000美元，修正過橋票據折價攤銷虧損870,000美元，內部開發軟件攤銷虧損714,000美元，可轉換票據清償虧損260,000美元，基於股票的補償450,000美元，壞賬支出34,000美元，與財產和設備折舊和攤銷有關的33,000美元，發行普通股換取服務所得13,000美元，定期貸款債務攤銷成本3,000美元，定期貸款發行成本3,000美元可轉換票據貼現和債務發行成本攤銷1,000美元，部分被衍生債務虧損1,312,000美元和應付票據清償收益788,000美元所抵消。資產和負債總額約為5,456,000美元，主要原因是應計利息減少1,710,000美元，應付賬款減少1,441,000美元，應收賬款增加1,226,000美元，應收賬款增加1,098,000美元，遞延收入減少155,000美元，預付費用和其他流動資產增加41,000美元，但被應計支出增加214,000美元部分抵銷。
投資活動
截至2022年和2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金分別約為1,549,000美元和734,000美元。截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額包括1,549,281美元的內部開發軟件資本化。用於投資活動的現金淨額截至9月底的9個月302021年包括731 172美元的內部開發軟件資本化和2550美元的財產和設備購置。
融資活動
截至2022年和2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金分別約為78,000美元和19,200,000美元。截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額包括行使股票期權收到的78387美元。在截至2021年9月30日的九個月內，融資活動提供的現金淨額包括髮行與IPO有關的普通股所得的18,000,000美元，發行應付票據所得的3,500,000美元，發行超額配售普通股所得的2,498,000美元，發行應付過橋票據所得的500,000美元，行使股票期權所得的44,000美元，以及行使認股權證所收到的1,000美元，部分被向過橋票據持有人支付本金3,000,000美元所抵銷，與發行普通股有關的發行費用2,340,000美元。以及26,000美元，用於支付與應付票據有關的債務發行費用。
通貨膨脹和供應鏈短缺的影響
我們的業務在很大程度上依賴於樣品的供應，因此，我們收到的請求經常超過了我們所能滿足的。雖然該公司受到這些特定於樣品行業的供應鏈限制，但我們沒有受到目前影響經濟的更常見的供應鏈問題的影響，特別是圍繞運輸的問題。由於我們運送的包裹規模較小，我們的承運人能夠在截至2022年9月30日的9個月內繼續及時交付。
31
目錄表
由於當前世界經濟的高通貨膨脹率，我們在某些業務領域經歷了通貨膨脹的負面影響。這種通脹正影響僱員薪金，僱員薪金佔我們營運成本的很大一部分。此外，供應成本受到通貨膨脹的影響；然而，這些成本對公司的業績並不重要。
由於我們與供應商簽訂了長期合同，其中包括收入分享計劃，通貨膨脹對標本成本沒有顯著影響。
非GAAP財務衡量標準
為了補充我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制和列報的財務報表，我們使用調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後EBITDA”)，這是一種非GAAP財務指標，以瞭解和評估我們的核心經營業績。這項非公認會計原則財務衡量標準可能有別於其他公司採用的類似名稱衡量標準，旨在加強投資者對本公司財務表現的整體瞭解，而不應被視為取代或優於根據公認會計原則編制及呈報的財務資料。
我們將我們的調整後EBITDA的非公認會計準則財務計量為淨虧損，不包括所得税利益、衍生負債的公允價值變化、橋接票據和關聯方橋接票據的清償損失、應付票據清償收益、利息支出、折舊和攤銷、遣散費應計項目的非現金影響和基於股份的薪酬支出。
我們相信，調整後的EBITDA提供了有關我們財務業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許我們的管理層在財務和運營決策時使用的關鍵指標方面有更大的透明度。我們相信，調整後的EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在調整後的EBITDA中排除的費用的影響所掩蓋。特別是，我們相信，在橋接票據和可轉換票據上剔除衍生負債的公允價值變動，為評估我們的經營業績提供了一個有用的補充指標，併為我們的經營業績提供了更好的透明度。
我們提出調整後EBITDA的非GAAP衡量標準是為了幫助投資者從管理層的角度來看待我們的財務表現，因為我們相信這一衡量標準為投資者提供了一種額外的工具，可以用來將我們在多個時期的核心財務表現與我們行業內的其他公司進行比較。
調整後的EBITDA不應與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不應作為財務信息的替代品。與最接近的可比公認會計準則衡量標準--淨虧損相比，調整後的EBITDA的使用存在一些限制。其中一些限制是：
32
目錄表
下表列出了調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，淨虧損是公認會計準則財務指標中最具可比性的指標。
| 截至9月30日的三個月， |
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (3,095,690) | $ | (1,553,023) | $ | (8,086,241) | $ | (6,911,428) | |||||
折舊及攤銷 |
| 293,920 |
| 253,990 |
| 839,391 |
| 747,834 | |||||
應計遣散費 | 350,000 | — | 350,000 | — | |||||||||
基於股份的薪酬 |
| 219,936 |
| 399,821 |
| 633,475 |
| 450,231 | |||||
利息支出 |
| 58,591 |
| 75,922 |
| 138,912 |
| 2,062,548 | |||||
橋樑票據及橋樑票據滅失損失，關聯方 |
| — |
| — |
| — |
| 2,740,425 | |||||
可轉換票據和可轉換票據終止的損失，關聯方 | — | — | — | 260,185 | |||||||||
應付票據終絕的收益 |
| — |
| — |
| — |
| (788,156) | |||||
可轉換票據衍生負債公允價值變動 |
| — |
| — |
| — |
| 271,000 | |||||
關聯方過橋票據及過橋票據衍生負債的公允價值變動 |
| — |
| — |
| — |
| (1,582,700) | |||||
調整後的EBITDA | $ | (2,173,243) | $ | (823,290) | $ | (6,124,463) | $ | (2,750,061) | |||||
關鍵會計政策
主要會計政策摘要載於本季度報告所載未經審計簡明財務報表附註2。
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些未經審計的簡明財務報表時，我們需要做出影響未經審計簡明財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債、收入和費用的相關披露的估計和判斷。一般而言，我們根據歷史經驗及根據公認會計原則作出的各種其他假設作為我們估計的基礎，而我們認為這些假設在當時情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
關鍵會計政策和估計是那些我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。下列會計政策涉及由於涉及的主觀性和判斷水平以及對我們的財務狀況和經營結果的影響而被認為是關鍵的估計。
收入確認
我們採用如下五步法確認收入：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履行義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履行義務，(5)在履行履行義務時確認收入。
33
目錄表
我們通過從醫院、實驗室和其他供應地點為我們的醫學研究客户採購各種標本來創造收入，這些客户使用我們的專有軟件ispecimen Marketplace來識別、定位並最終驗證所需的標本是否符合我們客户要求的規格。本公司的履約義務是在“盡最大努力”的基礎上，按照與本公司簽訂的客户合同中規定的每件樣品的商定價格，從供應商處為我們的客户採購符合客户規格的樣品。我們目前不向供應商或客户收取使用我們專有軟件的費用。每個客户將與公司簽署材料和數據使用協議或同意在線購買條款，每個條款都包括諸如樣本和數據使用、發貨條款、付款和取消條款等條款。然後由採購訂單補充，其中規定了樣品要求，包括詳細的納入/排除標準、要收集的數量和定價。總而言之，這些客户協議代表公司與其客户的合同。一般來説，合同有固定的單價。對於某些樣品訂單，根據項目設置要求，在訂單完成之前可能需要退還客户押金，並以遞延收入的形式提交。公司預計將在未來12個月內確認遞延收入。
標本採集工作在我們網絡內的供貨點進行。“採集”是指從患者或捐贈者身上取出或“採集”標本。樣本通常是專門為特定的公司訂單收集的。一旦收集到樣本，供應商將把樣本分配給公司，並將樣本的控制權移交給公司。“加入”是指收集的樣本和相關數據在ispecimen Marketplace中登記並分配給特定客户訂單的過程，可以在樣本在供應商現場或公司現場時發生，也可以在樣本控制權移交給客户時發生。如果樣本必須在短時間內(在收集後少於24小時)內交付，或者運送到公司不切實際，供應商可以將樣本運送給公司或直接運送給客户。
作為我們收入確認政策的一部分，我們已經評估了委託人與代理的考慮因素。我們的結論是，我們在安排中充當委託人，自始至終管理採購過程，確定將使用哪些供應商來履行訂單，通常實際擁有樣品，為樣品設定價格，並對客户信用風險承擔責任。
隨着時間的推移，我們確認了收入，因為我們創造了一項沒有替代用途的資產，我們有權強制執行迄今完成的績效付款。在合同開始時，我們在收到合同和相關訂單時審查，以確定訂購的樣品是否有我們的替代用途。在樣品具有替代未來用途的極少數情況下，我們的履行義務在裝運時即已履行。一般來説，訂購的標本對我們來説沒有未來的替代用途，當相關標本加入時，我們的履行義務就履行了。我們使用產出法來確認未來沒有其他用途的標本的收入。產量是根據獲得的樣本數量來衡量的。
客户通常在發貨時開具發票。根據訂購的樣品數量，可能需要幾個會計期才能完全完成採購訂單。換句話説，可以為一個採購訂單開具多張發票，反映隨着時間的推移正在獲得的標本。然而，標本通常在獲得後儘快發貨。
一旦獲得了未來沒有替代用途的樣品，並且我們有權強制執行付款，我們就在應收賬款中記錄收入的抵銷--未開賬單。一旦樣品裝運並開具發票，就從應收賬款重新分類--未開票到應收賬款。
客户一般在收到樣品後14天內檢查樣品，以確保符合採購訂單文件中規定的規格。客户有權獲得更換的標本或獲得退還為此類標本所支付的費用。我們有一個名義上的退貨歷史，因為不接受交付的樣品。當這種情況發生時，我們已經為客户的退貨給予了信用。我們沒有記錄退貨津貼。
內部開發的軟件
我們將內部使用軟件項目的應用程序開發階段產生的某些內部和外部成本資本化，直到軟件準備好用於其預期用途。當軟件完成並投入使用並記錄在運營費用中時，資產的攤銷開始。我們以直線方式將已完成的內部使用軟件在其預計五年的使用壽命內攤銷。在軟件開發生命週期的規劃、培訓和實施後階段發生的成本被歸類為技術成本，並在發生時計入運營費用。不符合資本化標準的成本在發生時計入費用。
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目錄表
基於股票的薪酬
我們根據授予日期的公允價值記錄授予員工、非員工和董事會成員在董事會服務的期權的股票薪酬，並在必要的服務期內以直線方式記錄費用。沒收行為在發生時予以確認。
我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來確定股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型的使用要求管理層對期權的預期期限、普通股的預期波動率與期權的預期壽命一致、無風險利率和普通股的預期股息收益率做出假設。吾等的結論是，其過往行使購股權的經驗並不能提供合理的基準以估計預期期限。因此，預期期限是按照簡化的方法確定的，即歸屬部分日期和合同期限的平均值。由於缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率數據，預期波動率的估計主要基於一組上市公司的歷史波動率。在這些分析中，選擇了具有可比特徵的公司，包括企業價值和在行業中的地位，以及具有足以滿足基於股票的獎勵的預期壽命的歷史股價信息。我們使用選定公司股票在計算的基於股票的獎勵的預期期限的等價期內的每日收盤價來計算曆史波動性數據。無風險利率是參考剩餘期限與期權預期期限相似的美國財政部零息債券確定的。我們還沒有支付，也不打算支付普通股的現金股息。
普通股估值
在我們首次公開招股之前的所有時期，我們的普通股都沒有公開市場，因此，作為我們基於股票的獎勵的普通股的公允價值在每個授予日由我們的董事會估計。為了確定我們普通股基礎期權授予的公允價值，我們的董事會考慮了(其中包括)管理層的意見、由無關的第三方估值公司根據美國註冊會計師協會提供的指導編制的我們普通股的估值、作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值、董事會對其認為相關的其他客觀和主觀因素的評估，以及從最近估值之日到授予日可能發生變化的因素。這些因素包括但不限於：
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目錄表
對於我們表現良好的普通股的估值，我們使用了期權定價方法(“OPM”)和概率加權預期收益方法(“PWERM”)的混合方法。PWERM考慮了各種潛在的流動性結果。我們的方法包括使用首次公開募股方案和假設作為私人實體繼續運營的方案。在混合的OPM和PWERM下，根據OPM和PWERM計算的每股價值是根據預期的退出結果和每種分配方法的信息質量進行加權，以得出普通股的最終估計公允價值，然後再應用折扣價，以彌補缺乏市場適銷性。
為了確定普通股的公允價值，我們首先使用公認的估值方法確定企業價值；根據相關折扣調整這些估值方法；對結果進行適當加權；然後將權益價值分配給我們的普通股和普通股等價物。我們的企業價值是使用兩種普遍接受的方法進行評估的：收益法和市場法。收益法根據企業預計在其剩餘壽命內產生的未來現金流的估計現值來估計企業價值。估計現值是使用折現率計算的，貼現率反映了與投資於類似行業的類似公司或具有類似收入增長曆史的類似公司相關的風險。市場法通過分析最近出售或提供的可比投資或資產來衡量企業的價值，在我們的情況下，重點是將我們與一組同行公司進行比較。在應用這種方法時，估值倍數是根據同行公司集團的歷史和預測經營數據得出的。然後，我們將選定的倍數應用於我們的運營數據，以得出公司的一系列指示企業價值。然後，我們減去淨債務以確定股權價值。
由於我們於2021年6月首次公開募股，因此沒有必要確定我們普通股的公允價值，因為我們的股票在公開市場交易。
最新會計準則
有關最新會計準則的信息，請參閲我們於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計財務報表附註2。
《就業法案》過渡期
2012年4月5日，《2012年創業法案》(以下簡稱《就業法案》)正式頒佈。就業法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
我們已選擇不“選擇退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。
我們正在評估依賴其他豁免和減少《就業法案》規定的報告要求的好處。根據《就業法案》規定的某些條件，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴其中某些豁免，包括但不限於：(I)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告，以及(Ii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充，稱為審計師討論和分析。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(I)這些數據包括：(I)我們的年度總收入達到或超過12.35億美元的財政年度；(Ii)2026年12月31日；(Iii)我們在過去三年中發行了10多億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)我們根據美國證券交易委員會規則被視為加速申報大户的日期。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用於較小的報告公司。
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目錄表
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，在本季度報告涵蓋的期間，我們的披露控制程序和程序在合理的保證水平下是有效的，並相應地提供了合理的保證，即我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
本季度報告涵蓋的截至2022年9月30日的九個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
關於以前在公司表格中披露的風險因素，沒有實質性的變化10-K截至2021年12月31日的年度，於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
員工股票贈與
在截至2022年9月30日的9個月內，我們的董事會批准了根據ispecimen Inc.2021年股票激勵計劃(“2021年計劃”)向我們的員工授予總計175,261個限制性股票單位(“RSU”)。
除非上述RSU根據2021年計劃被沒收，否則RSU將在四年內按季度授予，並有一年的懸崖。根據證券法第4(A)(2)節，向我們的員工發行RSU和普通股的標的股票。
項目3.高級證券違約.
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品
以下證據作為本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
不是的。 | 展品説明 |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 |
32.1** | 首席行政主任的核證和首席財務官依照《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過 |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* | 封面交互數據文件--封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
38
目錄表
| * | 現提交本局。 |
** | 傢俱齊全。 |
39
目錄表
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Ispecimen Inc. | ||
日期：2022年11月8日 | 發信人： | /s/特蕾西·柯利 |
姓名： | 特雷西·柯利 | |
標題： | 臨時首席執行官(首席執行幹事)和首席財務官(首席財務和會計幹事) | |
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