美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至 季度：2020年12月31日

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 ，從_

佣金 文檔號001-39553

AMESITE Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

(734) 876-8130

註冊人的 電話號碼，包括區號

不適用

前 名稱、前地址和前會計年度(如果自上次報告後更改

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類文件的 較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2021年2月12日，註冊人共有20,535,784股普通股已發行和流通。

目錄表

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

本 Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述。這些表述可以通過前瞻性的 術語來識別，這些術語包括“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面影響。我們的前瞻性陳述基於對我們公司的一系列預期、 假設、估計和預測，不能保證未來的結果或業績，涉及重大的 風險和不確定性。我們可能無法實際實現這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期。 實際結果或事件可能與這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。 我們的業務和前瞻性陳述涉及大量已知和未知的風險和不確定性，包括 我們的陳述中固有的風險和不確定性，這些風險和不確定性涉及：

截至本季度報告發布之日，我們的所有 前瞻性陳述僅限於Form 10-Q。在每種情況下，實際結果 都可能與此類前瞻性信息大不相同。我們不能保證這樣的預期或前瞻性 陳述將被證明是正確的。本季度報告(Form 10-Q)中提及的或我們其他公開披露或我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他定期報告或其他文件或文件中提到的一個或多個風險因素或風險 和不確定性的發生或任何重大不利變化 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。除非法律另有要求，否則我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性聲明，以反映實際結果、計劃、假設、估計或預測的變化 或其他影響此類前瞻性聲明的情況，即使這些結果、變化或情況明確表示任何前瞻性 信息將無法實現。在本Form 10-Q季度報告之後，我們發佈的任何公開聲明或披露 修改或影響本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述，均將被視為修改 或取代本Form 10-Q季度報告中的此類陳述。

此 Form 10-Q季度報告可能包括市場數據以及某些行業數據和預測，我們可以從 公司內部調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構報告和行業 出版物、文章和調查中獲得這些數據和預測。行業調查、出版物、顧問調查和預測一般聲明，其中包含的 信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類 信息的準確性和完整性。雖然我們相信此類研究和出版物是可靠的，但我們尚未獨立核實來自第三方來源的 市場和行業數據。

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

Amesite Inc.

精簡的 財務報表

2020年12月31日

Amesite，Inc.

目錄

Amesite，Inc.

精簡 資產負債表(未經審計)

參見 簡明財務報表附註。

Amesite，Inc.

精簡的 營業報表(未經審計)

參見 簡明財務報表附註。

Amesite，Inc.

簡明 股東權益報表(未經審計)

參見 簡明財務報表附註。

Amesite，Inc.

簡明 現金流量表(未經審計)

參見 簡明財務報表附註。

Amesite，Inc.

簡明財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

注1-業務性質

Amesite Inc.(“本公司”) 成立於2017年11月。該公司是一家人工智能驅動的平臺和課程設計者，為學校和企業提供 定製、高性能和可擴展的在線產品。該公司使用機器學習為學習者提供新穎的大規模定製體驗。該公司的客户是企業、大學和K-12 學校。該公司的活動受到重大風險和不確定因素的影響。該公司的業務被認為是一個部門。

我們於2020年9月18日根據日期為2020年7月14日的合併協議和計劃(“合併協議”) 完成了重組合並(“重組”)，據此，我們與Amesite Inc.(“Amesite母公司”)合併，並併入Amesite Inc.(“Amesite母公司”)， 我們的公司成為尚存的實體。為此，我們向特拉華州州務卿提交了所有權和合並證書 ，並將我們的名稱從“Amesite Operating Company”改為“Amesite Inc.”。Amesite母公司的股東於2020年8月4日批准了合併協議。Amesite 母公司的董事和高級管理人員成為我們的董事和高級管理人員。

根據合併協議， 於生效日期，Amesite母公司在緊接生效日期前已發行及已發行的每股普通股(每股面值0.0001美元)按一對一原則轉換為我們的普通股。

此外，收購緊接生效日期前已發行的Amesite母公司股票的每個期權或 認股權證均按相同的條款和條件轉換為收購我們普通股的 等值期權。

如附註6所述，公司 完成了股票發行，通過股票發行籌集了約1280萬美元的淨收益。這些資金將用於 執行公司的戰略增長計劃，包括招聘額外的銷售人員和產品工程師。這些 資金為公司提供了充足的運營資金。因此，我們得出的結論是，目前沒有任何條件或事件 令人對該實體作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

注2-重要會計政策

陳述的基礎

本公司的簡明財務報表 是根據美國公認會計原則(“GAAP”) 編制，並考慮了美國證券交易委員會(“SEC”)的要求。該公司的財年 截止日期為6月30日。

管理層認為，本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月的財務報表包括所有調整和應計項目，只包括正常的經常性應計項目調整，這對於 公平呈現中期業績是必要的。這些中期業績不一定代表 全年的業績。

根據SEC的規則和規定，本 報告中已濃縮或省略了通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息和腳註 披露。這些財務報表應與公司截至2020年6月30日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。

上一年的營業報表中的某些運營費用已重新分類，以符合本年度的列報方式。

Amesite，Inc.

簡明財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明的 財務報表要求管理層作出估計和假設 ，這些估計和假設會影響 財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計值不同 。

公允價值計量

會計準則要求 某些資產和負債在財務報表中按公允價值報告，併為確定 公允價值提供了一個框架。確定公允價值的框架基於對用於計量公允價值的投入和估值技術進行優先排序的層次結構 。

由第 1級投入確定的公允價值使用公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場上的報價。

由第 2級投入確定的公允價值使用其他可直接或間接觀察到的投入。這些二級投入包括活躍市場中類似 資產和負債的報價，以及通常可以在 報價區間觀察到的其他投入，如利率和收益率曲線。

3級投入是不可觀察的 投入，包括在相關資產幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況下可用的投入。 這些3級公允價值計量主要基於管理層自己使用定價模型、貼現 現金流量方法或類似技術進行的估計。

如果使用 計量公允價值的投入在上述公允價值層次中屬於不同級別，則公允價值計量的整體將根據對估值有重要意義的最低水平投入進行 分類。公司對這些公允價值計量的特定投入的重要性 的評估需要判斷，並考慮每項資產或負債的特定因素。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，FDIC承保的銀行存款(支票、 儲蓄和投資賬户)總額為50萬美元。

物業和設備

財產和設備按成本入賬 。折舊和攤銷的計算採用直線法。資產在其預計使用年限內折舊 。租賃改進成本按相關租約年限或資產的估計使用年限中較短者折舊(攤銷) 。維護費和維修費在發生時計入費用。

Amesite，Inc.

簡明財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

資本化軟件成本

公司將開發內部使用的軟件所產生的鉅額 成本資本化，包括軟件、材料、顧問的成本，以及員工在開發內部使用的計算機軟件時產生的薪資和薪資相關成本。軟件開發前發生的規劃成本 和不符合資本化條件的成本計入費用。該公司將 資本化軟件在三年內攤銷，這是該軟件的預期使用年限。本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月期間分別確認了約175,000美元和112,000美元的攤銷費用 。 公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月期間分別確認了約333,000美元和204,000美元的攤銷費用 和2019年。截至2020年12月31日和2019年12月31日的累計攤銷分別為937,298美元和325,510美元。

收入確認

我們幾乎所有的 收入都來自與我們的企業、學院和K-12學校的合同安排，以提供緊密集成的技術和與產品相關的技術支持服務的綜合 平臺。

履行義務和認可時間

履約義務是指在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。合同的交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入。

我們的收入來自每年 許可安排，包括維護費、設置費和課程開發的其他可變費用以及雜項 項目。我們與合作伙伴的合同一般有兩到五年的期限，並有單一的履約義務。 建立並提供緊密集成的技術和服務託管平臺的承諾在合同範圍內並不明確，合作伙伴需要吸引、註冊、教育和支持學生。此履約義務在合作伙伴 領取和消費福利時履行，該福利在合同期限內按比例發生。

我們不披露未履行履約義務的值 ，因為可變對價完全分配給完全未履行的承諾 ，以轉讓構成單一履約義務一部分的服務(即，收到的對價基於預先未知的 產品供應水平)。

我們還收取 性質上固定的費用，如年度許可費和維護費，以代替可變對價或與可變對價結合使用。 費用與與我們的客户一起註冊課程的學員數量無關，並在向客户提供公司平臺的合同服務期內按比例分配和確認 (即客户 在合同服務期內同時接收和消費軟件的好處)。

以下因素影響 我們收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性：

下表顯示了截至12月31日的六個月按客户類型劃分的與 客户的合同收入：

Amesite，Inc.

簡明財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

合同履行費用

我們會產生與為客户提供的特定課程的軟件設計相關的特定履行成本 ，主要包括軟件開發、配置 成本和實施成本。這些成本在逐個合同的基礎上資本化和記錄，並在合同期限內使用 直線法進行攤銷(即在系統的基礎上，與資產相關的貨物或服務向客户的轉移 保持一致)。截至2020年12月31日或2019年12月31日，完成資本化或攤銷沒有任何成本。

應收賬款、合同資產和負債

與 合同相關的資產負債表項目包括我們壓縮資產負債表上的應收賬款(淨額)和合同負債。應收賬款(淨額) 按可變現淨值列報，我們根據管理層對應收賬款可收回性的評估，採用撥備方法計提可疑賬款。我們的估計會根據歷史收集經驗和對應收賬款當前狀況的審查定期進行審查和修訂。 根據歷史收集經驗和對應收賬款的當前狀況進行審查。從歷史上看，壞賬的實際核銷 與之前的估計沒有顯著差異。截至2020年12月31日和2020年6月30日，應收賬款餘額不計提可疑賬款 。

當我們已履行或部分履行我們的履約義務時，我們可能會在向客户開單之前確認 收入，因為向客户開單可能要等到服務期開始之後 。截至2020年12月31日和2020年6月30日，我們沒有任何合同資產 。

截至每個 資產負債表日期的合同負債是指與截至報告期末我們的精簡 營業報表上的收入確認的金額相比，開單或收到的金額超出的金額，這些金額在我們的精簡 資產負債表上作為遞延收入反映為流動負債。我們通常在服務期結束之前收到付款，並履行我們的義務 。這些付款將記錄為遞延收入，直到服務交付或我們的義務以其他方式 履行，屆時收入才會確認。

有些合同還涉及每年 許可費，從客户那裏收到預付款。在這些合同中，平臺發佈前收到的許可費被記錄為合同負債。

下表提供了截至12月31日的6個月合同負債餘額變化的 信息：

技術和內容 開發

技術和內容開發 支出主要包括與我們平臺維護 相關的人員和人員相關費用和簽約服務，以及託管和許可成本，並在發生時計入費用。它還包括攤銷 資本化的軟件成本以及與改進我們的平臺和創建內容相關的研發成本，這些成本 計入已發生的費用。

基於股票的支付方式

財務會計準則 董事會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題718“補償-股票補償” 要求各公司根據授予之日的估計公允價值，衡量通過授予股權工具而獲得的員工和非員工服務的成本 。這筆費用將在 員工需要提供服務以換取獎勵的期間確認。本公司根據股票、股票期權或認股權證的公允價值，對普通股、股票期權 以及向員工和非員工發行的認股權證進行核算。

Amesite，Inc.

簡明財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

所得税

在計算中期所得税撥備 時，根據會計準則彙編(ASC)740所得税，我們對年初至今的普通收入採用估計的年有效税率 。在每個過渡期結束時，我們估計預期 適用於整個財年的有效税率。

遞延税項資產在管理層得出結論認為這些資產更有可能無法變現的情況下，減去 估值津貼。遞延 税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些 暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的簡明經營報表中確認。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法為： 普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。 每股稀釋虧損包括未償還期權和權證等潛在稀釋性證券，在確定每個報告期內的已發行稀釋性股票時使用各種方法 ，如庫存股或修正庫存股方法。 每股攤薄虧損包括未償還期權和認股權證等潛在稀釋性證券。 在確定每個報告期內已發行的稀釋性股票時，採用庫存股或修正庫存股等各種方法。截至2020年12月31日的三個月和六個月，本公司分別擁有2,917,000股和2,068,783股與普通股期權和認股權證相關的潛在攤薄普通股 ，這是使用IF-轉換法確定的。截至2019年12月31日止三個月及六個月，本公司分別持有1,170,833股及1,771,192股與普通股期權及認股權證有關的潛在攤薄普通股 ，按IF-轉換法釐定。在報告的所有期間， 普通股期權和普通股認股權證的攤薄效應沒有計入 每股淨虧損的平均流通股中，因為由於我們在這些時期的淨虧損，這種影響將是反攤薄的。

風險和不確定性

本公司所處的行業 變化迅速。公司的運營將面臨重大風險和不確定性，包括財務、運營、 技術和其他與早期公司相關的風險，包括潛在的業務失敗風險。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈由一種新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病爆發為“大流行”。疫情於2019年末首次發現，現在被稱為新冠肺炎，已影響到全球數以千計的人。對此，包括美國在內的許多 國家和地區已採取措施應對影響全球業務運營的疫情。 雖然管理層認為公司的運營沒有受到重大影響，但公司仍在繼續監測情況 。此外，雖然公司的經營業績、現金流和財務狀況可能會受到負面影響 ，但目前無法合理估計影響的程度。

附註3-預付費用 和其他資產

預付費用和其他資產 由以下各項組成：

注4-基於股票的薪酬

本公司的股權激勵計劃(“本計劃”)允許向本公司的高級管理人員、員工、董事、顧問、代理人和獨立承包商授予股票期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票 單位。本公司相信 此類獎勵能更好地使其員工、董事和顧問的利益與股東的利益保持一致。期權 獎勵的行權價格通常等於授予日公司股票的市場價格；這些 期權獎勵一般從授予之日起兩年以上授予，通常有10年的合同條款。某些期權獎勵 規定加速授予(如本計劃所定義)。

Amesite，Inc.

簡明財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

本公司已預留4,600,000股 股普通股，可根據該計劃授予。

該公司使用布萊克-斯科爾斯模型(“BSM”)估算每個期權獎勵的公允 價值，該模型使用下表 中包含的加權平均假設。預期波動性是基於可比公司的歷史波動性。本公司使用歷史 數據來估計期權在估值模型中的執行情況，或在歷史數據不可用時估計預期的期權執行情況。 期權合同期限內的無風險利率基於授予時 生效的美國國債收益率曲線。該公司自成立以來沒有支付任何普通股股息，預計在可預見的未來也不會支付普通股股息 。在計算年度補償費用時，公司選擇 不對沒收進行估算，而是將發生的沒收計算在內。

下表總結了 用於估算所列六個月期間授予的股票期權公允價值的假設：

截至2020年12月31日的6個月的選項活動摘要 如下：

截至2020年12月31日的六個月期間，授予期權的加權平均授予日期 公允價值為1.51美元。期權包含基於時間的歸屬 條件，從授予之日起2至5年內滿足。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月期間，公司分別確認了217,075美元 和100,375美元與該計劃相關的費用。本公司 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月期間分別確認了429,488美元和280,245美元與該計劃相關的費用。

截至2020年12月31日，員工和非員工與非既得期權相關的未確認薪酬成本總額約為1,281,000美元。 該成本預計將確認至2025年6月。

Amesite，Inc.

簡明財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

附註5--所得税 税

在截至2020年12月31日的三個月和六個月 以及自成立以來的前幾個月內，公司的活動沒有產生任何應納税所得額或納税負債 。因此，本公司尚未確認截至 2020年和2019年12月31日的三個月和六個月期間的所得税優惠。

本公司有約14,152,000美元的淨營業虧損結轉可用於降低未來所得税，其中約17,000美元的淨營業虧損結轉將於2037年到期。由於本公司自成立以來經營歷史和經營虧損有限，導致結轉的淨營業虧損和 其他遞延税項資產的實現存在不確定性，因此，本公司的遞延税項資產計入了全額估值 撥備。

注6-普通 庫存

2020年9月25日，公司 完成了300萬股普通股的發售(“發售”)，每股面值0.0001美元，發行價 每股5美元(扣除折扣、佣金和其他 發售成本後，淨收益總額約為1,280萬美元)。關於此次發行，本公司已同意向配售代理 發行五(5)年期認股權證，以購買5股(5%)普通股，行使價相當於6.00美元。於2020年9月29日向承銷商 發行了總計150,000份認股權證。

本公司使用Black-Scholes模型(“BSM”)計量權證 以估計其公允價值。根據使用BSM的以下投入和假設，與發行 相關發行的認股權證的公允價值約為249,000美元：(I)預期股價 波動率為45.00%；(Ii)無風險利率為0.14%；及(Iii)認股權證的預期壽命為5年。認股權證 計入股東權益表中的發售成本。

關於此次發行， 該公司將其應付的已發行可轉換票據轉換為1,127,872股普通股(附註7)。

此外，與 此次發行相關，本公司取消了之前向非員工發行的126,532份認股權證，以換取專業服務以滿足特定的發售上市要求，其中6,665份認股權證被替換並被視為全部歸屬。因此，公司記錄了大約15,000美元的額外認股權證費用，這些費用被記錄為額外的實收資本。

2020年11月3日和2020年12月14日，公司分別向各諮詢公司發行了69,709股普通股和106,383股普通股，總價值分別約為29萬美元和106,383股，以換取戰略投資者關係 服務。這些股票在發行後立即歸屬。

附註7-可轉換 應付票據

於二零二零年四月及五月，本公司 向若干認可投資者發行本金總額為2,182,500美元的無抵押可轉換應付票據(“票據”)，根據“一九三三年證券法”(經修訂) 第4(A)(2)節及其下的D規例 ，本次發售擬獲豁免註冊。

該批債券為無抵押債券，年息為8%，由發行日起計一年期滿。票據須在符合資格的股權融資或控制權變更時，根據指定的轉換價格公式自動轉換為本公司普通股 ；在任何一次轉換事件中使用2.00美元或每股支付價格的75%兩者中較低者。

該公司產生的發行成本 為261,900美元。發行成本在六個月內攤銷，這是本公司認為債券在轉換事件發生前未償還的估計時間長度 。

有關發售 (附註6)，債券(總額2,255,815美元，包括應計利息)按每股2.00 美元轉換為1,127,872股普通股。由於發行價為每股5.00美元，公司確認了總計3383,546美元的費用，這相當於向票據持有人提供的 折扣。這筆費用在簡明營業報表中計入利息支出。 此外，發售完成後，剩餘的182,900美元未攤銷債務發行成本已全部攤銷， 計入利息支出。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本季度報告10-Q表中其他部分的未經審計財務報表和相關 註釋一起閲讀，以及我們根據2020年9月24日《證券法》第424(B)條提交給美國證券交易委員會(SEC)的最終招股説明書(我們稱之為招股説明書)中包含的截至2020年6月30日的 年度經審計財務報表和相關注釋。除歷史信息外， 本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們在本季度報告的10-Q表中討論了我們認為可能導致或導致這些差異的 因素 ，包括標題為“有關前瞻性陳述和行業數據的告誡説明”一節和第二部分第1A項“風險因素”一節中列出的那些因素。

概述

我們於2017年11月14日在特拉華州註冊成立 。我們是人工智能驅動的平臺和課程設計者，可為學校和企業快速提供定製、高性能和可擴展的在線產品。我們使用機器學習為學習者提供新穎的大規模定製體驗 。我們的客户包括企業、大專院校和K-12學校。我們熱衷於改善 在線學習產品中的學員體驗和學員成績，並提高我們的客户創建和 交付這兩者的能力。我們專注於創造儘可能最佳的技術解決方案，並因我們的 產品榮獲創新獎。我們致力於我們的團隊，並曾兩次獲得工作場所優秀獎。

我們的活動受到重大 風險和不確定性的影響，包括無法獲得額外資金來執行當前的業務計劃。

以下討論重點介紹了截至2020年12月31日的三個月的運營結果和影響我們財務狀況的主要因素，以及我們的流動性和資本資源 ，並提供了管理層認為與評估 和理解本報告中的財務狀況和運營結果相關的信息。以下討論和分析基於本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的簡明財務報表，該報表是我們 根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。您應閲讀討論 和分析，以及此類財務報表和相關説明。

我們目前沒有盈利，我們 不能保證我們永遠都會盈利。我們在截至2020年12月31日的三個月中淨虧損2,287,574美元，在2017年11月14日(註冊成立日期)至2020年10月1日期間淨虧損13,717,065美元。

陳述的基礎

本文所載財務報表是根據公認會計準則和美國證券交易委員會(“SEC”)的要求 編制的。

關鍵會計政策和重大判斷和估計

管理層對財務狀況和運營結果的討論和 分析基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認會計準則 編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。根據美國公認會計原則，我們的估計基於 歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。如果條件與我們的假設不同，實際結果可能與這些估計值 不同。雖然我們的重要會計政策在“簡明財務報表附註”的附註2中進行了更全面的 描述，但我們認為以下會計政策對於我們編制財務報表時做出重要判斷和估計的過程至關重要 。

內部開發的資本化軟件

我們將與 內部使用軟件相關的某些成本資本化，主要包括與創建軟件相關的直接人工成本和第三方供應商成本。 軟件開發項目通常包括三個階段：初步項目階段(所有成本均按已發生成本計入費用)、 應用程序開發階段(某些成本按已發生成本資本化，某些成本按已發生成本計價)和實施後/運營階段 階段(所有成本按已發生成本計價)。在應用程序開發階段資本化的成本包括與所選軟件組件、軟件構建和配置基礎設施以及軟件接口的 設計和實施相關的成本。 資本化成本需要判斷項目何時進入應用程序開發階段、在應用程序開發階段花費的時間比例以及我們期望從該軟件的使用中獲益的時間。 一旦軟件投入使用，這些成本就會在預計使用壽命 期間內以直線法攤銷。 在應用程序開發階段資本化的成本包括與所選軟件組件、軟件構建和配置基礎設施以及軟件接口的設計和實施相關的成本。 資本化成本需要判斷項目何時進入應用程序開發階段、在應用程序開發階段花費的時間比例以及我們預期從該軟件的使用中獲益的時間。

基於股票的薪酬

根據我們的股票計劃，我們發佈了三種類型的股票 獎勵：股票期權、限制性股票單位和認股權證。授予員工、 董事和獨立承包商的所有股票獎勵均在每個授予日按公允價值計量。我們依賴Black-Scholes期權定價 模型來估計授予的股票獎勵的公允價值，而預期波動率是基於同行公司普通股的歷史波動性 。股票期權一般在授予之日起兩年以上授予，合同條款一般為十年 。限制性股票單位的期限一般為自協議結束之日起20個月。已發行的認股權證 的有效期為五年，自各自私募結束之日起計算。有關計算以股票為基礎的薪酬費用時使用的假設 的信息載於“簡明財務報表附註”中的附註4和6。

收入確認

我們幾乎所有的收入 都來自與我們的企業、學院和K-12學校的合同安排，以提供緊密集成的技術和與產品相關的技術支持服務的綜合平臺 。

認可的履行義務和時間

履約義務是 合同中的承諾，承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。合同的交易價格分配給每個不同的 履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。

我們的收入來自年度許可 安排，包括維護費、設置費以及課程開發和雜項項目的其他可變費用。我們與合作伙伴的 合同通常有兩到五年的期限，並且只有一項履約義務。建立 並提供緊密集成的技術和服務託管平臺的承諾，合作伙伴需要吸引、註冊、教育和支持 學生，這些承諾在合同內容中並不明確。此履約義務在合作伙伴獲得 和消費福利時履行，這在合同期限內按比例發生。

我們不披露未履行的 履約義務的價值，因為可變對價完全分配給完全未兑現的承諾，即轉讓構成單一履約義務一部分的 服務(即，收到的對價基於預先未知的產品供應水平， )。

我們還收取 性質固定的費用，如年度許可費和維護費，以代替可變對價或與可變對價一起收取。費用 與與我們的客户一起註冊課程的學生數量無關，並在向客户提供公司平臺的合同服務期內按比例分配和確認 (即客户 在合同服務期內同時接收和消費軟件的好處)。

以下因素會影響我們收入和現金流的性質、 金額、時間和不確定性：

合同履行費用

我們會產生與為客户提供的特定課程的軟件設計相關的特定履行成本 ，主要包括軟件開發、配置成本、 和實施成本。這些成本在逐個合同的基礎上進行資本化和記錄，並在合同期限內使用直線 方法進行攤銷(即按照與資產相關的 貨物或服務向客户轉移一致的系統基礎)。截至2020年12月31日或2020年6月30日，沒有實現資本化或攤銷的成本 。

應收賬款、合同資產 和負債

與合同相關的資產負債表項目 由我們壓縮資產負債表上的應收賬款(淨額)和合同負債組成。應收賬款(淨額)按可變現淨值列報 ，我們利用撥備方法根據管理層對應付金額可收回性的評估 計提壞賬準備。我們的估計會根據歷史收集經驗和應收賬款的當前狀況進行定期審查和修訂 。從歷史上看，壞賬的實際核銷與之前的估計沒有 明顯不同。截至2020年12月31日和2020年6月30日，應收賬款餘額不計提壞賬。

當我們履行或部分履行我們的履約義務時，我們可能會在向客户開單 之前確認收入，因為只有在服務期開始之後才能向客户開單 。截至2020年12月31日和2020年6月30日，我們沒有任何合同資產。

截至每個資產負債表日期的合同負債是指與截至報告期末在我們的簡明運營報表 上確認的收入相比，開出或收到的金額超出的金額，這些金額在我們的簡明資產負債表 中作為遞延收入反映為流動負債。我們通常在服務期和我們的履約義務結束之前收到付款。 這些付款記錄為遞延收入，直到服務交付或我們的義務以其他方式履行，即確認收入的時間 。

有些合同還涉及年度許可費 ，從客户那裏收到預付款。在這些合同中，在平臺 發佈之前收到的許可費被記錄為合同負債。

運營結果

營業收入

截至2020年12月31日的三個月，我們的收入為106,812美元，而截至2019年12月31日的三個月為32,607美元。截至2020年12月31日的6個月，我們的收入為216,921美元，而截至2019年12月31日的6個月為40,307美元。

營業費用

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括 人事和與人員相關的費用，包括行政管理、法律、財務、人力資源和其他不提供直接運營服務的 部門。一般和行政費用還包括專業費用 和其他公司費用。

截至2020年12月31日的三個月的一般和行政費用為1,611,223美元，而截至2019年12月31日的三個月的一般和行政費用為472,520美元。 截至2020年12月31日的六個月的一般和行政費用為2,474,131美元，而截至2019年12月31日的六個月的一般和行政費用為998,909美元。增加的主要原因是僱用了新的團隊成員。

技術和內容開發

技術和內容開發費用 主要包括與我們平臺的持續改進和維護相關的人員和人員相關費用以及簽約服務，以及託管和許可成本。技術和內容費用還包括資本化軟件成本的攤銷 。

在我們努力推介Amesite以在第二季度完成 可重複銷售的同時，我們繼續創建支持更大規模客户需求的特性和功能。2020年10月29日，我們宣佈了一項課程管理功能，教師和管理員可以使用該功能在不到 天的時間內啟動在線學習。拖放功能使用户能夠在沒有技術幫助的情況下查看正在建設的課程的開發情況。

截至2020年12月31日的三個月的技術和內容開發費用 為511,014美元，而截至2019年12月31日的三個月的技術和內容開發費用為317,885美元。 截至2020年12月31日的六個月的技術和內容開發費用為978,777美元，而截至2019年12月31日的六個月的技術和內容開發費用為579,671美元。增加的主要原因是支持我們技術開發的技術合同服務 。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用主要包括 吸引客户使用我們產品的活動。這包括人事和人事相關費用、各種搜索引擎 和社交媒體成本以及廣告成本。

我們在9月份首次公開募股(IPO)後，在第二季度大幅增加了銷售和營銷支出 。我們為公司招聘了幾名在銷售目前與我們競爭的產品方面經驗豐富的關鍵人員，其中包括我們高等教育和企業集團的兩名銷售總監，他們都在我們的行業擁有豐富的經驗。 我們增加了用於創建增值內容和社交帖子的營銷支出 ，以支持不斷擴大的銷售團隊。

截至2020年12月31日的三個月的銷售和營銷費用為272,756美元，而截至2019年12月31日的三個月的銷售和營銷費用為207,295美元。截至2020年12月31日的6個月的銷售和營銷費用 為524,640美元，而截至2019年12月31日的6個月的銷售和營銷費用為382,384美元 。增加的主要原因是人員和與人員有關的費用以及廣告費用增加。

我們預計，隨着新團隊成員的加入和更密集的營銷努力，銷售和營銷支出 將在未來幾個季度內更快地積累起來。

利息收入

截至2020年12月31日的三個月，利息收入總計607美元，而截至2019年12月31日的三個月的利息收入為5547美元。截至2020年12月31日的6個月，利息收入總計620美元，而截至2019年12月31日的6個月的利息收入為7914美元。

淨虧損

截至2020年12月31日的三個月，我們的淨虧損為2,287,574美元，而截至2019年12月31日的三個月的淨虧損為959,646美元。我們截至2020年12月31日的6個月的淨虧損 為7,373,838美元，而截至2019年12月31日的6個月的淨虧損為1,912,743美元 。與2019年相比，截至2020年12月31日的六個月的虧損大幅上升，原因是與我們的發售相關的利息支出 。由於上述運營費用增加，我們的運營虧損增加 。

財務狀況、流動性和資本 資源

概述

我們目前沒有盈利，我們 不能保證我們永遠都會盈利，正如上面提到的虧損所表明的那樣。

截至2020年12月31日，我們的現金餘額 總計13,687,822美元。

目前，我們相信我們的現金餘額 應足以滿足我們到2022年6月的預期運營和投資需求。但是，我們 可能會選擇加快運營計劃，以吸引和簽約更多客户或支持現有客户，並且 我們需要比目前更多的資金來滿足這些需求。未來任何融資的來源、時間和需求將主要取決於市場狀況，更具體地説，取決於是否加快我們的運營計劃 或改變我們的戰略增長計劃。在需要的時候，可能根本就沒有資金，或者在我們可以接受的條件下，可能沒有資金。缺乏必要的 資金可能需要我們推遲、縮減或取消任何加快運營計劃或 更改戰略增長計劃的決定。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有， 我們目前也沒有根據適用的SEC規則定義的任何表外安排。

會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

項目3.關於市場風險的定性和定量討論

公司不需要提供本項目所需的信息，因為它是規則229.10(F)(1)中定義的 一家“較小的報告公司”。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

截至 本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，對修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。 基於該評估，我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本季度報告(br}Form 10-Q)所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制(如規則13(A)-15(F)或 15(D)-15(F)所定義)在本季度報告所涵蓋的期間內未發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地 可能對其產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

第1項法律訴訟

沒有。

第1A項風險因素。

我們的業務、 財務狀況、運營結果和現金流可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們 無法控制的，包括我們的招股説明書中陳述的那些因素，任何一個因素的發生都可能對我們的實際業績產生實質性的不利影響。與我們之前在招股説明書中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有發生實質性變化。

第二項股權證券的未登記銷售和使用 收益。

在截至2020年12月31日的季度內，我們共向顧問公司發行了176,092股普通股，用於提供服務。

根據證券法第 4(A)(2)節，上述發行獲得豁免註冊。

2020年9月29日，我們完成了 首次公開募股(IPO)，我們發行了300萬股普通股，每股票面價值0.0001美元。 公開發行價為每股5美元，總收益為1,500萬美元。根據證券交易委員會於2020年9月24日宣佈生效的S-1表格註冊 聲明(第333-248001號文件)，首次公開募股中在我們公司發行和出售的所有 普通股股票均根據證券法進行了註冊。

在扣除承保折扣和佣金以及我們承擔的發售費用後，我們獲得了1280萬美元的淨收益。 除在正常業務過程中根據我們的董事薪酬政策向高級管理人員和非僱員董事支付工資外，我們沒有向董事、 高級管理人員或持有我們普通股10%或以上的人員或他們的聯繫人或我們的關聯公司支付任何款項。 根據我們的董事薪酬政策向高級管理人員和非僱員董事支付的薪酬除外。Laidlaw&Company(UK)Ltd擔任此次發行的主要簿記管理人 並擔任此次發行的承銷商代表。

與提交給美國證券交易委員會(SEC)的日期為2020年9月24日的最終招股説明書中描述的用途相比，我們IPO所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

第3項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》第12節的規定，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

21