美國證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條發佈的季度報告

在截至2020年12月31日的期間

☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

適用於從 ___________ 到 ___________ 的過渡期。

委員會檔案編號 001-34024

中環海運美國有限公司

（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）

(718) 888-1814

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券 ：

用支票 標記註明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的更短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是 不是 ☐

通過複選標記 註明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的更短時間內）內以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不是 ☐

用勾號 標註註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司 ，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何 新的或修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記 註明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 否

截至2021年2月11日，該公司已發行和流通的普通股為13,309,244股 。

中環海運 美國有限公司

表格 10-Q

索引

關於 前瞻性陳述的特別説明

本文檔包含某些具有前瞻性的陳述 。此類前瞻性陳述，包括但不限於預期的增長、趨勢和戰略、 未來的運營和財務業績、財務預期和當前業務指標，均基於當前信息 和預期，並可能因我們無法控制的因素而發生變化。前瞻性陳述通常通過使用 “看”、“可能”、“會”、“應該”、“可能”、“相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“估計” 和類似詞語來識別 ，儘管有些前瞻性陳述的表達方式不同。此類報表的準確性可能會受到許多 個業務風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測或預期的結果存在重大差異，包括 但不限於以下內容：

提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。除非適用的法律或法規要求，否則我們沒有義務更新此 前瞻性信息。

第一部分 財務 信息

第 1 項。財務報表

中環航運美國有限公司還有 關聯公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分 。

中環航運美國有限公司還有 關聯公司

運營和綜合收益（虧損）的簡明合併報表

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計 簡明合併財務報表不可分割的一部分。

中環海運 美國有限公司和關聯公司

簡明合併 權益變動表（虧損）

（未經審計）

隨附的 票據是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

中環海運 美國有限公司和關聯公司

簡明合併 現金流量表

（未經審計）

隨附的 票據是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

中環海運 美國有限公司和關聯公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1。業務的組織和性質

在美國（“美國”）成立 2001年，弗吉尼亞州中環海運美國有限公司（“中環環球” 或 “公司”）， 是一家全球航運和貨運物流綜合解決方案提供商。該公司為客户提供量身定製的解決方案和增值 服務，以提高整個運輸和貨運物流 鏈相關步驟的效率和控制。公司主要通過其在中華人民共和國 （“中國” 或 “中國”）（包括香港）和公司大多數客户 所在地的美國的全資子公司開展業務。

該公司分為三個運營部門 ，包括 (1) 航運代理和管理服務，由其在美國的子公司運營；(2) 貨運 物流服務，由其在中國的子公司運營；(3) 集裝箱卡車運輸服務，由其在美國的 子公司運營。

從2020年1月下旬開始在中國爆發的新型冠狀病毒 （COVID-19）已迅速蔓延到世界許多地方。2020 年 3 月，世界 衞生組織宣佈 COVID-19 為大流行病，在過去的幾個月中，中國和美國的門店和商業設施被隔離、旅行限制以及暫時 關閉。鑑於 COVID-19 疫情的性質迅速擴大，而且由於公司幾乎所有的業務運營和員工都集中在中國和美國，因此在截至2020年12月31日的六個月中，該公司的業務、經營業績和財務狀況受到了不利影響 。 COVID-19 是否會進一步爆發或捲土重來，情況仍然非常不確定。因此，公司很難估計 COVID-19 的進一步爆發或捲土重來可能會對業務或經營業績產生不利影響 的影響。

2020年7月7日 股票市場收盤後，該公司對其普通股進行了L比5的反向股票拆分，以滿足其普通股在納斯達克資本市場的持續上市要求 。反向股票拆分已獲得公司董事會 和股東的批准，旨在使公司能夠滿足每股1.00美元的最低股價要求，以便繼續在納斯達克資本市場上市 。因此，本申報中包含的所有普通股金額已追溯減少了五倍 ，所有普通股每股金額均增加了五倍。受影響的金額 包括已發行普通股，包括股票期權產生的普通股，以及轉換為普通股 股票的認股權證。

2020年12月14日，公司與天津安博偉業科技有限公司合作成立了一家名為 “Blumargo IT Solution Ltd.” 的新實體，擁有80％的所有權。 建立高科技和信息化物流服務，以滿足客户更高和更復雜的需求。

注意事項 2。重要會計政策摘要

(a) 列報基礎

隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度按照美利堅合眾國 （“US GAAP”）公認的會計原則 （“US GAAP”）編制的。 未經審計的簡明合併財務報表包括公司的賬目，包括子公司和VIE的資產、負債、 收入和支出。在合併中，所有公司間交易和餘額均已清除。

中環航運代理有限公司是一家中國 公司（“中華”），被視為可變權益實體（“VIE”），公司是 的主要受益人。該公司通過泛太平洋航運有限公司與中中籤訂了某些協議，根據這些協議，公司獲得中中淨收入的90％。Sino-China旨在在中國開展業務，以造福公司 。除非中方確認其財年的淨收入，否則公司不會從中方收到任何付款。如果中企在本財年出現淨虧損，這些協議不賦予公司任何對價的權利。 如果中企在其財年出現淨虧損，則公司無需吸收此類淨虧損。

作為VIE，中方的收入 包含在公司的總收入中，任何運營收入/虧損都與公司的收入/虧損合併。 由於公司與中國之間的合同安排，公司在中華擁有金錢權益， 需要合併公司和中方的財務報表。

該公司已根據會計準則編纂法（“ASC”）810-10 “合併” 合併了中華 的經營業績。 公司與中中及其分支機構之間的代理關係受一系列合同安排的約束 ，根據這些安排，公司對中華擁有實質性控制權。管理層正在重新評估該公司 是否仍然是中美的主要受益者。

公司未經審計的簡明合併資產負債表中包含的中華資產和負債的賬面金額和分類 為 如下：

(b) 金融工具的公允價值

公司遵守 ASC 820《公允價值計量與披露》的規定，該條款闡明瞭公允價值的定義，規定了衡量 公允價值的方法，並建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行分類如下：

第 1 級 — 可觀察的輸入，例如 ，例如活躍市場中衡量之日可用相同資產或負債的未經調整的報價。

第 2 級 — 活躍市場中資產或負債可觀察到的報價 價格以外的投入、非活躍市場中相同或相似資產和負債 的報價、可觀察到的報價以外的投入，以及從 可觀察到的市場數據得出或證實的投入。

第 3 級 — 無法觀察的輸入， 反映了管理層基於最佳可用信息的假設。

由於這些工具的短期性質，應收賬款、 其他應收賬款、其他流動資產和流動負債的賬面價值接近其公允價值。

(c) 估計數和假設的使用

根據美國公認會計原則編制公司 未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估計和假設 ，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。必要時會對估計值進行調整 ，以反映實際經驗。公司未經審計的簡明合併財務報表中反映的重要會計估計包括收入確認、股票薪酬的公允價值、收入成本、可疑賬目補貼 、減值損失、遞延所得税、所得税支出以及財產和設備的使用壽命。 對公司判斷和估算的投入考慮了 COVID-19 對公司 關鍵和重要會計估計的經濟影響。由於使用估算值是財務報告流程不可或缺的組成部分，因此實際結果可能與這些估計值不同。

(d) 外幣的折算

公司及其子公司的賬目 是使用該實體運營的主要經濟環境的貨幣（“功能貨幣”）來衡量的。 該公司的本位貨幣是美元（“美元”），而其在中國的子公司，包括中華、 泛太平洋航運有限公司和泛太平洋物流上海有限公司，則以人民幣（“人民幣”）報告其財務狀況和經營業績 ，其子公司中環航運澳大利亞有限公司以澳元（“AUD”）報告其財務狀況和經營業績 ，其子公司中環球集團以澳元（“AUD”）報告其財務狀況和經營業績 香港航運以港元（“港元”）報告其財務狀況 和經營業績子公司加拿大中環航運有限公司 以加元（“CAD”）報告其財務狀況和經營業績。隨附的未經審計的簡明合併財務報表以美元列報。外幣交易使用交易時有效的固定 匯率折算成美元。通常，此類交易的結算 所產生的外匯損益在合併運營報表中予以確認。公司根據ASC 830-10 “外幣事務” 翻譯外幣 財務報表。資產和負債按中國人民銀行在資產負債表日期報出的當前匯率折算 ，收入和支出 按當年有效的平均匯率折算。由此產生的折算調整記錄為其他 綜合虧損，累計的其他綜合虧損作為公司權益的單獨組成部分，還包括非控股權益中的 。

截至2020年12月31日和2020年6月30日，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月的匯率如下：

(e) 現金

現金包括手頭現金和銀行現金 ，提款或使用不受限制。公司向主要位於中國、澳大利亞、香港、加拿大和美國的多家金融機構持有現金。截至2020年12月31日和2020年6月30日，金融機構的現金餘額分別為4,462,063美元和 126,720美元。在中國，存款保險體系僅為一家銀行的每位存款人 投保，最高金額約為70,000美元（人民幣50萬元）。對於美國金融機構的餘額， 聯邦存款保險公司僅為不超過25萬美元的存款提供保險。如果個人/公司持有符合條件的存款的銀行倒閉，香港存款保障委員會將支付 最高500,000港元（約合64,000美元）的賠償。截至2020年12月31日和2020年6月30日，公司未在保險中承保的存款金額分別為 為3,881,953美元和8,780美元。

(f) 可疑 賬户的應收賬款和備抵金

應收賬款以 可變現淨值列報。公司保留可疑賬目和估計損失的備抵金。公司定期審查 應收賬款，並在對個人 應收賬款餘額的可收取性存有疑問時提供一般和特定備抵金。在評估個人應收賬款餘額的可收取性時，公司考慮了許多因素，包括 餘額的期限、客户的歷史付款記錄、他們當前的信用價值和當前的經濟趨勢。 應收賬款通常被視為在 180 天后逾期。公司在 181 天到 1 年之間保留了 25%-50% 的客户餘額，50%-100% 的客户餘額在 1 年內保留，100% 的客户餘額在 2 年內保留。應收賬款 只有在竭盡全力收款後才從備抵額中註銷。由於該公司將發展重點放在航運管理領域，因此其客户羣將更多地來自較小的私營公司，這些公司將比國有公司更及時地付款 。公司還考慮了 COVID-19 對其備抵額估計的經濟影響 ，並在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月中為可疑的應收賬款提供了2,609美元和258,561美元的備抵金，為截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月的可疑應收賬款提供了33,418美元和1,282,492美元的備抵金。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，公司分別收回了零應收賬款和22,869美元的應收賬款。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月中，公司分別收回了2,456美元和22,869美元的應收賬款。在截至2019年12月31日的三個月和六個月中，該公司註銷了零和99,366美元。在截至2020年12月31日的三個月和六個月中， 沒有註銷。

其他應收賬款主要包括客户 預付款、預付的員工保險和福利福利（隨後將從員工工資、代表船東的擔保 存款以及辦公室租賃押金中扣除。管理層定期審查其應收賬款，以確定 壞賬備抵是否充足，並在必要時調整備抵額。在管理層確定不可能收款之後，將從可疑賬户的 備抵額中註銷拖欠的賬户餘額。其他應收賬款 只有在竭盡全力收款後才從備抵額中註銷。在截至2020年12月31日的三個月和六個月中，該公司為其他應收賬款的可疑 賬户提供了11,673美元的備抵金。在截至2019年12月31日的三個月和六個月中，沒有備抵其他應收賬款 。在截至2020年12月31日的三個月和六個月中，從其他應收賬款中註銷了11,673美元 。在截至2019年12月31日的三個月和六個月中，其他 應收賬款分別為零和1,763美元。在截至2020年12月31日的三個月和六個月中，公司收回了30,173美元的其他應收賬款 。在截至2019年12月31日的三個月和六個月中，其他應收賬款均未收回任何款項。

(g) 財產和設備，淨額

財產和設備按歷史成本 減去累計折舊列報。歷史成本包括其購買價格和將 資產帶到工作狀態和地點以用於預期用途的任何直接歸屬成本。折舊是在以下估計使用壽命內 的直線基礎上計算的：

當長期資產的預期未貼現現金流低於其賬面價值時，公司將該資產的賬面價值視為減值 。如果確定了減值 ，則根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認虧損。 公允價值主要使用按與所涉風險相稱的利率貼現的預期現金流或 根據獨立評估確定。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，沒有出現減值。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月中 ，分別記錄了零和127,177美元的減值。

(h) 無形資產，淨額

無形資產按成本 減去累計攤銷額入賬。攤銷是在以下估計使用壽命內按直線計算的：

每當 事件或情況變化表明無形資產可能減值時，公司都會評估這些資產的減值。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月 中，沒有減值。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月中，分別記錄了零和200,455美元的減值 。

(i) 收入確認

公司確認的收入代表向客户轉讓商品和服務，其金額反映了公司期望在此類交易中獲得的對價 。公司確定合同履行義務，並根據商品和服務的控制權何時移交給客户，確定應在某個時間點還是隨着時間的推移確認收入。公司的 收入來源是在某個時間點確認的。

公司使用五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求公司 (i) 確定與客户的合同， (ii) 確定合同中的履約義務，(iii) 確定交易價格，包括未來可能不會發生重大逆轉的可變對價 ，(iv) 將交易價格分配給合同中 個相應的履約義務，以及 (v) 在（或作為）公司時確認收入滿足履行 的義務。

該公司 繼續從與客户簽訂的銷售合同中獲得收入，收入根據服務績效進行確認。 通過銷售合同和發票證明瞭安排的有説服力的證據；在接受銷售合同後，向客户提供的銷售價格是固定的 ，沒有單獨的銷售折扣、折扣或其他激勵措施。公司 的收入將在履行所有履約義務後的某個時間點確認。

合同餘額

當公司無條件有權開具發票和收款時，公司會記錄與收入有關的 應收賬款。

遞延收入主要包括 客户在履行履約義務和確認收入之前開具的賬單。

該公司的分類收入 流描述如下：

按地理位置 分列的收入信息如下：

(j) 税收

由於公司及其子公司 和中華在不同的司法管轄區註冊成立，因此它們分別提交所得税申報表。根據美國公認會計原則，公司使用資產 和負債方法來核算所得税。在未經審計的簡明合併財務報表中 中資產和負債的税基與其報告金額之間的暫時差異所產生的 未來税收後果確認遞延所得税（如果有）。如果 將來很可能不會使用遞延所得税資產，則為該資產提供估值補貼。

只有在 税務機關根據該職位的技術優點審查納税狀況很有可能維持的情況下，公司才承認不確定的税收狀況帶來的税收優惠 。公司將與未確認的税收優惠相關的 利息和罰款（如果有）認列為所得税支出。截至2020年12月31日和2020年6月30日 30日，該公司沒有不確定的税收狀況。

至 2017 年之前年度的所得税申報表不再接受美國税務機關的審查。

中華人民共和國企業所得税

中國企業所得税的計算依據是《中華人民共和國公認會計原則》（“中國公認會計原則”）確定的應納税所得額為25％。中華 和泛太平洋在中國註冊，並受中華人民共和國企業所得税法管轄。

PRC 增值税和附加費

公司需繳納增值税 （“增值税”）。公司在中國的子公司和關聯公司（包括中華 和泛太平洋）提供的服務收入需繳納增值税，税率從9％到13％不等。作為增值税一般納税人的實體可以抵消支付給供應商的 符合條件的增值税，抵消其增值税應繳納的增值税。淨增值税負債記錄在未經審計的簡明合併資產負債表上的應付税款中。

此外，根據中國法規， 公司的中國子公司和關聯公司必須根據增值税淨額繳納城市建設税（7％）和教育附加費 （3％）。

(k) 每股收益（虧損）

每股基本收益（虧損）的計算方法是 ，將歸屬於公司普通股持有人的淨收益（虧損）除以適用時期內已發行普通股的加權平均數 。攤薄後的每股收益（虧損）反映瞭如果行使發行公司普通股的證券或其他合約或轉換為公司的 普通股，則可能出現的稀釋 。如果普通股等價物 的影響具有反稀釋性，則將其排除在攤薄後每股收益的計算之外。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月中，公司潛在普通股沒有攤薄效應，因為該公司的淨虧損 。

(l) 綜合收益（虧損）

公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的權威指導方針報告綜合收益 （虧損），該指導方針制定了在財務報表中報告綜合收益（虧損）及其組成部分的標準。其他綜合 收益（虧損）是指根據美國公認會計原則，這些收入、支出、損益記錄為股東 權益的一部分，但不包括在淨收益中。其他綜合收益（虧損）包括因公司未使用美元作為其功能貨幣而產生的外幣折算調整 。

(m) 基於股票的薪酬

公司根據FASB ASC Topic 718 “薪酬——股票薪酬” 對員工的股票薪酬 獎勵進行核算，該主題要求 必須根據已發行的股票工具的授予日公允價值來衡量與員工的股票支付交易 ，並確認為必要服務期內的薪酬支出。公司在授予之日按公允價值記錄股票薪酬支出 ，並確認員工必要服務期內的費用。

根據亞利桑那州立大學2018-07年修訂的財務會計準則委員會ASC主題718，公司對非員工的股票薪酬 獎勵進行核算。根據FASB ASC Topic 718，向非僱員發放的股票薪酬 已確定為收到的對價的公允價值或已發行的權益工具 的公允價值，以更可靠的衡量為準，並在收到商品或服務時確認為支出。

股票薪酬的估值 基於對未來的高度主觀假設，包括股價波動和行使模式。基於股份的支付獎勵的公允價值 是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。預期的波動率基於 公司股票的歷史波動率。公司使用歷史數據來估算期權行使和員工 的解僱情況。授予期權的預期期限代表授予的期權預計未償還的期限。 期權預期期限內的無風險利率基於 授予時有效的美國國債收益率曲線。

(n) 風險和不確定性

公司的業務、財務 狀況和經營業績可能受到中國政治、經濟、健康和法律環境的影響，也可能受到中國經濟總體狀況的影響。公司在中國的業務受特殊考慮 以及通常與北美和西歐公司無關的重大風險的影響。這些風險包括 與政治、經濟、健康和法律環境以及外匯兑換等相關的風險。中國政治、監管和社會狀況的變化以及 政府在法律法規、反通貨膨脹措施、貨幣兑換、 海外匯款、税率和税收方法等方面的政策或解釋的變化可能會對公司的 業績產生不利影響。

2020 年 3 月，世界衞生組織 宣佈 COVID-19 為流行病。鑑於 COVID-19 疫情的迅速擴張性質，而且由於公司幾乎所有 的業務運營和員工都集中在中國和美國，因此在截至2020年9月30日的三個月中，公司的 業務、經營業績和財務狀況受到了不利影響 。COVID-19 是否會進一步爆發或捲土重來，情況仍然非常不確定。因此，公司很難估計 COVID-19 的進一步疫情或 捲土重來可能對業務或經營業績產生的不利影響。

(o) 流動性

在評估公司的流動性時， 公司監控和分析其手頭現金以及運營和資本支出承諾。公司 的流動性需求是滿足其營運資金需求、運營費用和資本支出義務。截至2020年12月31日，該公司的營運資金約為110萬美元，公司擁有約450萬美元的現金。 該公司認為，其收入和運營將繼續增長，當前的營運資金足以支持 其運營和債務到期日，因為它們將在報告日起一年內到期。

該公司預計將在十二個月的正常運營週期內實現其流動資產的餘額 。如果公司無法在十二個月的正常運營週期內變現其當前 資產，則公司已考慮通過以下來源補充其可用資金來源 ：

基於上述考慮， 公司的管理層認為，在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈後的至少十二個月內，它有足夠的資金來滿足公司未來的流動性需求 。

(p) 最近的會計公告

通過的聲明

2018年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2018-13年度， “公允價值計量（主題820）：披露框架——公允價值計量披露要求的變更” （“亞利桑那州立大學2018-13年”）。亞利桑那州立大學2018-13刪除了、修改並增加了主題820 “公允價值 測量” 中的某些披露要求。亞利桑那州立大學2018-13年度取消了與轉賬和估值過程相關的某些披露，修改了基於淨資產價值估值的投資的披露 ，澄清了衡量不確定性披露，並要求對第三級公允價值衡量進行額外的 披露。公司於2020年7月1日採用了這份亞利桑那州立大學，其採用對公司未經審計的簡明合併財務報表的整體影響不大 。

尚未通過的聲明

2019年5月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-05， ，這是對亞利桑那州立大學第2016-13號更新《金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量 》的更新，該報告引入了衡量按攤餘成本計量的金融 資產信用損失的預期信用損失方法，取代了先前的損失方法。2016-13年更新的修正案增加了 主題326 “金融工具——信貸損失”，並對法典進行了幾項相應的修改。2016-13年更新還修改了可供出售債務證券的會計，根據副標題326-30，金融工具——信用損失——可供出售 債務證券，當 公允價值低於攤銷成本基準時，必須單獨評估信用損失。本亞利桑那州立大學的修正案提供了一種選擇，可以不可撤銷地選擇 先前按攤餘成本計量的某些金融資產的公允價值期權，從而解決了利益相關者的擔憂。對於這些實體而言，有針對性的 過渡減免將提供調整類似金融資產衡量方法 的選項，從而提高財務報表信息的可比性。此外，有針對性的過渡救濟還可能降低一些實體遵守2016-13年更新修正案的成本，同時仍為財務報表用户提供有用的決策信息。2019年11月 ，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州證券交易所第2019-10號，更新了亞利桑那州證券交易所第2016-13號適用於申請信用損失標準的私營公司、非營利組織 組織和某些小型申報公司的生效日期。這些編制者的新生效日期 適用於2023年7月1日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。公司尚未提早 採用此更新，假設公司仍有資格成為規模較小的申報公司 ，該更新將於 2023 年 7 月 1 日生效。公司目前正在評估這一新準則對公司未經審計的簡明合併 財務報表和相關披露的影響。

2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學 2019-12 “所得税（主題740）：簡化所得税的會計”。本更新中的修正案刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，從而簡化了 所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指導方針，改善了 對議題740其他領域的GAAP的一致適用並簡化了GAAP。亞利桑那州立大學2019-12年度對公司生效，自2021年7月1日起的年度和中期報告期。允許儘早通過修正案 ，包括在尚未發佈財務報表 期間的公共企業實體在任何過渡期內採用。選擇在過渡時期提前通過修正案的實體應反映截至包括該過渡期在內的年度期初的任何調整 。此外，選擇提前採納的實體 必須在同一時期內通過所有修正案。公司目前正在評估這一新準則對公司 未經審計的簡明合併財務報表和相關披露的影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06， “債務——帶轉換和其他期權的債務（副標題470-20）以及衍生品和套期保值——實體 自有權益中的合約（副標題815-40）：實體自有權益中可轉換工具和合約的會計”。本更新中的 修正案旨在解決因對某些具有負債和權益特徵的金融工具適用公認的 會計原則的複雜性而發現的問題。亞利桑那州立大學2020-06在2022年7月1日開始的年度和中期報告期內對公司生效 。允許提前採用，但不得早於 2021 年 7 月 1 日之後開始的 個財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。選擇在過渡期提前 通過修正案的實體應反映截至年度開始時的任何調整，其中包括 該過渡期。公司目前正在評估這一新準則對公司未經審計的簡明合併財務報表和相關披露的影響。

2020年10月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-08， “對副標題310-20的編纂改進，應收賬款——不可退還的費用和其他成本”。本更新中的修正案 代表了為澄清編纂而進行的更改。修正案消除了不一致之處並提供了澄清，從而使編纂更易於理解和適用 。亞利桑那州立大學2020-08年度對公司生效，有效期為2021年7月1日開始的年度報告期和 中期報告期。不允許提前申請。所有實體都應在現有或新購買的可贖回債務 證券採用期開始時在預期的基礎上適用本更新中的修正案 。這些修正不會更改 2017-08 更新的生效日期。公司目前正在評估這一新準則對公司未經審計的簡明合併財務報表和相關披露的影響 。

公司認為，如果目前採用 其他最近發佈但尚未生效的會計準則，不會對公司未經審計的 簡明合併財務報表產生重大影響。

注意事項 3。應收賬款，淨額

公司的應收賬款淨額 如下：

可疑賬款備抵的變動情況如下 ：

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月中，可疑賬户的準備金分別為2,609美元和258,561美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月中，可疑賬款的準備金分別為33,418美元和1,282,492美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月中，公司分別收回了2,456美元和76,497美元的應收賬款。

注意事項 4。其他應收賬款，淨額

公司的其他應收賬款如下：

可疑賬款備抵的變動情況如下 ：

在截至2020年12月31日的三個月和六個月中，其他應收賬款的可疑賬款準備金為11,673美元，回收額為30,173美元。在截至2019年12月31日的三個月和六個月中，沒有額外的 備抵額或收回其他應收賬款。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月中，公司分別註銷了11,673美元的其他應收賬款，零其他應收賬款。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月中，公司分別註銷了11,673美元和1,763美元的其他應收賬款。

注意事項 5。給供應商的預付款

公司向供應商——第三方 支付的預付款如下：

注意事項 6。預付費用和其他 流動資產

公司的預付費用和 其他資產如下：

注意事項 7。其他長期資產-存款

該公司的其他長期資產 ——存款如下：

注意事項 8。財產和設備，淨額

公司的淨資產和設備 如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，折舊和攤銷費用 分別為70,853美元和66,601美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月中，折舊和攤銷費用 分別為138,739美元和187,121美元。

註釋9。無形資產，淨額

無形資產淨值包括以下 ：

全方位服務的物流平臺 於 2017 年 12 月投入使用。這些平臺將在三年內進行攤銷。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，攤銷費用分別為10,556美元和15,833美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月中，攤銷費用分別為26,389美元和 49,890美元。

此外，ERP系統的第一階段 已於2019年7月投入使用，分三年進行攤銷。但是，由於 內陸運輸管理板塊的收入持續下降，該公司在截至2019年12月31日的三個月和六個月中記錄了200,455美元的減值。2020年同期未記錄減值。

注意事項 10。應計費用和其他 流動負債

註釋 11。應付貸款

2020年5月11日，根據美國小型企業管理局（“SBA”）Paycheck 保護計劃（“PPP”），該公司獲得了 貸款收益，金額約為124,570美元。PPP是作為《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》 （“CARES法案”）的一部分而設立的，它規定向符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業平均每月工資 支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費， 並維持其工資水平，貸款和應計利息在八週（或延長24周的承保期 ）後即可免除。公司收到的任何經濟傷害災難貸款（“EIDL”） 預付款的貸款豁免金額將減少。如果借款人在八週內解僱員工 或減少工資，則貸款減免金額將進一步減少。公司打算將所得款項用於與PPP一致的用途。 儘管公司目前認為其對貸款收益的使用將符合貸款豁免的條件，並且 打算在2021財年申請貸款豁免，但無法保證貸款的全部金額會被免除 。截至2020年12月31日，仍有124,570美元的應付貸款未償還。

2020年5月26日，公司從小企業管理局根據CARES法案管理的小企業管理局EIDL計劃中獲得了155,900美元的預付款 。此類預付款 金額將減少上述公司的PPP貸款豁免金額。根據 CARES法案的要求，公司將把小企業管理局貸款的收益主要用於營運資金，以緩解2020年1月31日發生並在此後持續的災難造成的經濟損失 。小企業管理局的貸款計劃於2050年5月22日到期，利率為3.75％，並受適用於小企業管理局 根據CARES法案管理的貸款的條款和條件的約束。自2021年5月22日起，包括本金和利息在內的每月應付額為731美元。 本金和利息的餘額將從2020年5月22日起30年內支付。5,900美元的貸款將被免除。截至2020年12月31日 31日，仍有155,900美元的應付貸款未償還。截至2020年12月31日的三個月和六個月中，這筆貸款的利息支出分別為1,418美元和2820美元。

EIDL 貸款的貸款還款時間表 如下：

注意 12。租賃

公司決定合同一開始是否包含 租約。出於財務報告目的，美國公認會計原則要求對公司的租賃進行評估並將其歸類為運營租賃或融資租賃 。分類評估從開始日期開始， 評估中使用的租賃期限包括公司有權使用標的資產的不可取消期限，以及 續訂期權期限，前提是可以合理確定行使續訂期權以及未能行使該期權會導致經濟損失 。公司的所有租賃均被歸類為經營租賃。

該公司有幾份車輛租賃 協議和辦公室租賃協議，租賃期限從兩到三年不等。在採用亞利桑那州立大學2016-02後，公司 確認了約20萬美元的租賃負債，相應的投資回報率大致相同 ，其基礎是未來租賃最低租金的現值，加權平均貼現率約為 9.38％。截至2020年12月31日，ROU資產和租賃負債分別為224,950美元和245,232美元（包括來自租賃 負債流動部分的166,572美元和來自租賃負債非流動部分的78,660美元）。

公司的租賃協議 不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。租約通常不包含到期時延期的期權 ，加權平均剩餘租賃期限為1.49年。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月中，租金支出分別約為81,000美元和8萬美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月中，租金支出分別約為15.7萬美元和16萬美元。

公司 租賃義務的三年期限如下所示：

注意 13。公平

股票發行：

2020年9月17日，公司與某些 “非美國” 簽訂了 的證券購買協議個人” 定義見經修訂的1933年《證券 法》第S條，根據該條例，公司同意以每股1.46美元的收購價出售合計72萬股公司普通股 股，無面值，並認股權證以每股1.46美元的收購價購買72萬股股票。該公司 從該發行中獲得的淨收益約為105萬美元。認股權證將於2021年3月16日行使，現金行使價為 1.825美元。如果在2021年3月16日之後的任何時候，沒有有效的註冊 聲明記錄認股權證的轉售，或者沒有當前的招股説明書可供轉售認股權證，則認股權證也可以以現金方式行使。認股權證將於2026年3月16日到期。認股權證受反稀釋條款的約束，以反映股票分紅和分拆或其他類似交易。 如果公司的普通股 連續 20 個交易日交易價格等於或高於 4.38 美元，則認股權證包含公司強制行使認股權證的強制行使權，前提是 行使時可發行的股票已根據第 144 條註冊或可以出售，並且連續20個交易日每個交易日的每日交易量超過60,000股普通股適用日期之前的交易日。

2020年11月2日和11月3日， 公司共發行了86萬股A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）， 每股可轉換為公司的一股普通股，不含面值，符合A系列優先股指定證書中規定的條款和限制和注意事項 ，以及購買多達1,032,000股股票的認股權證 普通股。A系列優先股和隨附認股權證的每股收購價格為1.66美元。本次發行給公司的淨收益 約為143萬美元，不包括認股權證的現金行使 時可能獲得的任何收益。認股權證將在發行之日起六（6）個月後以1.99美元的現金行使價行使。如果在發行日期六個月之後的任何時候， 沒有有效的註冊聲明記錄認股權證股份的轉售，或者沒有當前的招股説明書可供轉售，則認股權證也可以以現金方式行使。 認股權證自發行之日起五年半 (5.5) 年內到期。認股權證受反稀釋條款的約束 ，以反映股票分紅和分拆或其他類似交易。認股權證包含公司 在連續二十 (20) 個交易日的收盤價等於或超過5.97美元時強制行使認股權證的權利，前提是，行使認股權證時可發行的股票已根據第144條註冊或可以出售 ，並且每個交易日的每日交易量超過60,000股普通股 br} 在適用日期之前的連續 20 個交易日。截至2020年12月31日，A系列優先股 尚未轉換為公司的普通股。

2020年12月8日，公司與簽名頁上指定的投資者簽訂了 份證券購買協議，根據該協議，公司同意 向投資者出售，投資者同意通過註冊直接發行從公司購買總計1,56萬股公司普通股，每股面值為每股3.10美元，收購價為每股3.10美元，合計收購價為3.10美元 該公司的總收益為483.6萬美元。該公司還同意向投資者出售認股權證，以每股3.10美元的行使價購買總共117萬股普通股 。認股權證最初可於 2020 年 12 月 11 日開始行使，自發行之日起三年半 (3.5) 年內到期。行使價和行使認股權證時可發行的普通股數量 可能會在股票分拆或分紅或其他類似交易的情況下進行調整，但不會因為未來以較低的價格發行證券。

公司未償還的認股權證 被歸類為權益，因為它們被視為與 公司自有股票掛鈎，需要淨股結算，因此有資格獲得衍生品會計的例外資格。認股權證的公允價值被記錄為普通股的額外實收資本

以下是截至2020年12月31日未償還且可行使的 認股權證狀況摘要：

2019年12月9日，公司授權 註銷公司35,099股庫存股。截至2020年6月30日，這些股票已被註銷。註銷 對公司的總股東權益和每股收益沒有影響。

2020年7月7日 股票市場收盤後，該公司對其普通股進行了L比5的反向股票拆分，以滿足其普通股在納斯達克資本市場的持續上市要求 。反向股票拆分已獲得公司董事會 和股東的批准，旨在使公司能夠滿足每股1.00美元的最低股價要求，以便繼續在納斯達克資本市場上市 。因此，本申報中包含的所有普通股金額已追溯減少了五倍 ，所有普通股每股金額均增加了五倍。受影響的金額 包括已發行普通股，包括股票期權產生的普通股，以及轉換為普通股 股票的認股權證。

股票薪酬：

2017年3月，公司與一家諮詢實體簽訂了 諮詢和諮詢服務協議，該實體提供管理諮詢服務，包括 營銷計劃的設計和實施以及合作伙伴的選擇和管理。服務期從 2017 年 3 月開始，並將於 2020 年 2 月結束。該公司向顧問發行了50,000股普通股作為服務報酬， 於2017年3月22日以每股12.65美元的價格作為限制性股票發行。在截至2019年12月31日的三個月和六個月中，這些股票的價值分別為632,500美元，諮詢費用分別為52,709美元和105,417美元。

2018年6月7日，公司根據服務協議向一家諮詢實體發行了8萬股普通股，公允價值為50.8萬美元。服務範圍 主要涵蓋2018年7月至2020年6月的兩年服務期內在中國的法律諮詢。諮詢實體 有權按季度分八次等額分期獲得普通股。在截至2019年12月31日的三個月和六個月中，該公司記錄的法律費用 分別為63,500美元和12.7萬美元。

2019年4月8日，公司 與一家提供管理諮詢和諮詢服務的諮詢實體簽訂了諮詢服務協議。 的服務範圍主要包括在 2019 年 4 月 8 日至 2019 年 10 月 7 日的六個月服務期內，就業務發展、戰略規劃和合規性提供建議。該公司向諮詢實體發行了6萬股普通股作為對 服務的報酬，這些服務於2019年4月16日以每股4.25美元的價格作為限制性股票發行。這些股票價值 ，價值25.5萬美元。在截至2019年12月31日的三個月和六個月中，公司記錄的薪酬支出分別為0美元和127,500美元。

2019年7月1日，根據諮詢服務協議，公司向一家專門從事港口代理業務的中國公司 和/或其指定人發行了12萬股限制性普通股，公允價值為43.2萬美元。服務範圍主要包括從2019年7月1日至2020年6月30日為期一年的業務諮詢 。如果公司對諮詢公司的業績不滿意 ，則可以終止協議，諮詢公司應退還所有已發行股份。在截至2019年12月31日的三個月和六個月中，該公司分別記錄了10.8萬美元和21.6萬美元的薪酬支出 。

在2016年1月30日 30日的董事會決議中，根據該計劃，公司首席執行官有權向員工授予不超過100萬股股票。 2019年7月22日，根據該計劃，公司向一名員工授予了18,000股限制性普通股，價值為每股3.50美元，根據該計劃，總公允價值為63,000美元，並立即歸屬。在截至2019年12月31日的三個月和六個月中，該公司記錄的薪酬支出分別為0美元和 63,000美元。

2019年10月3日，公司在授予日向一名員工發行 23萬股普通股，價值每股0.68美元，根據 計劃，總公允價值為156,400美元，立即歸屬。在截至2019年12月31日的三個月和六個月中，公司記錄的薪酬支出為156,400美元 。

2019年10月14日，公司 與一家提供管理諮詢和諮詢服務的諮詢實體簽訂了諮詢服務協議。 的服務範圍主要包括在 2019 年 10 月 14 日至 2020 年 4 月 13 日的六個月服務期內，就業務發展、戰略規劃和合規性提供建議。該公司發行了價值22.2萬美元的30萬股普通股，作為 服務的報酬。根據經修訂的1933年《證券法》，這些股票帶有標準的限制性圖例。在截至2019年12月31日的三個月和六個月中， 公司記錄的薪酬支出為11.1萬美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月中，股票薪酬支出分別為零和491,609美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月中 ，股票薪酬支出分別為零和906,317美元。

股票期權：

下表列出了未完成期權的摘要 ：

以下是截至2020年12月31日未償還和可行使的 期權的狀況摘要：

注意 14。非控股權益

公司的非控股權益 包括以下內容：

注意 15。承付款和意外開支

突發事件

《中華人民共和國勞動合同法》要求 僱主必須為2008年1月1日之前為僱主工作至少兩年的被解僱僱員的遣散費責任投保。僱主將為僱員提供的服務 每一年支付一個月的遣散費。截至2020年12月31日和2020年6月30日，該公司估計其遣散費分別約為10.1萬美元和84,000美元，這兩筆遣散費尚未反映在未經審計的簡明合併財務報表中， ，因為管理層無法預測未來的實際付款（如果有的話）將是多少。

Sino-Global分別與曹雷先生、潘拓女士和黃志康先生簽訂了僱傭協議。這些僱傭協議規定了五年期限，如果沒有在協議週年日前至少 60 天發出解僱通知，則自動延長 。如果 公司未能提供本通知，或者如果公司希望在沒有理由的情況下終止僱傭協議， 則公司有義務至少提前 30 天發出通知。在這種情況下，在協議的初始期限內， 公司需要向該高管支付 (i) 截至2023年12月31日的剩餘工資，(ii) 如果控制權沒有變化（如僱傭協議所定義），則為當時適用的年薪的兩倍，如果控制權發生變化，則為當時適用的年薪的三倍半 。

注意 16。所得税

2020年3月27日，CARES法案頒佈 並簽署成為法律，其中包括可退還的工資税抵免、推遲僱主方面的社會保障 付款、淨營業虧損結轉期和其他最低税收抵免退款等。鑑於目前可用的淨營業虧損金額 ，該公司目前預計 《CARES法案》的規定不會對其税收準備產生重大影響。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月中，公司的所得税支出 如下：

該公司的遞延所得税資產 由以下內容組成：

截至2020年6月30日，該公司在美國的業務累計產生了約6,456,000美元的美國聯邦淨營業虧損（“NOL”），這可能會減少未來的聯邦應納税所得額。在截至2020年12月31日的三個月和六個月中，共產生了約11.47萬美元和1,696,000美元的額外淨利潤，從此類淨虧損中獲得的税收優惠分別約為24.1萬美元和35.6萬美元， 。截至2020年12月31日，該公司的累計淨虧損額約為8,152,000美元，這可能會減少 未來的聯邦應納税所得額，其中約140萬美元將在2037年到期，剩餘餘額將無限期結轉 。

截至2020年6月30日，該公司在中國的業務 累計產生的淨虧損約為5,961,000美元，這可能會減少未來的應納税所得額。在截至2020年12月31日的三個 和六個月中，額外產生了約4,000美元和7,000美元的NOL，從此類淨虧損中獲得的税收優惠分別約為1,000美元和2,000美元。截至2020年12月31日，該公司的累計淨虧損額約為5,968,000美元，這可能會減少未來的應納税所得額，其中約67.7萬美元將從2023年開始到期， 的剩餘淨虧損餘額將在2026年之前到期。

公司定期評估變現遞延所得税資產的可能性，並在其認為部分無法變現的範圍內，通過估值 補貼來減少遞延所得税資產的賬面金額。管理層考慮了可能影響公司未來實現遞延所得税資產的新證據，包括其最近的累計收益情況、 對未來收入的預期、可用於納税申報目的的結轉期以及其他相關因素。該公司 確定，由於中美之間的貿易談判惡化以及 2020 年 COVID-19 的爆發，由於未來收益的不確定性，其遞延所得税資產很可能無法變現 。截至2020年12月31日，該公司 為其税收協定提供了100％的補貼。根據管理層對公司遞延所得税資產中很有可能變現的金額 的重新評估，截至2020年12月31日的三個月和六個月中，估值淨增長分別約為42.9萬美元和69.9萬美元。

公司的應付税款包括以下內容 ：

注17。濃度

主要客户

在截至2020年12月31日的三個月中，一家客户約佔公司收入的99.9％。截至2020年12月31日，兩個客户 約佔公司應收賬款淨額的79.2％和20.7％。

在截至2019年12月31日的三個月中，三個客户分別約佔公司收入的39.0％、33.6％和24.7％。截至 2019年12月31日，三家客户約佔公司應收賬款總額的93.1％。

在截至2020年12月31日的六個月中， 一個客户約佔公司收入的92.9％。截至2020年12月31日，兩個客户分別佔公司應收賬款淨額的79.2％和20.7％。

在截至2019年12月31日的六個月中，三個客户分別佔公司收入的38.3％、32.0％和26.2％。截至 2019年12月31日，三家客户約佔公司應收賬款總額的93.1％。

主要供應商

在截至2020年12月31日的三個月中，兩家供應商分別佔總收入成本的44.3％和42.1％。

在截至2019年12月31日的三個月中，四家供應商分別佔總收入成本的27.0％、23.0％、15.8％和13.0％。

在截至2019年12月31日的六個月中，兩家供應商約佔總收入成本的46.3％和37.4％。

在截至2019年12月31日的六個月中，五家供應商分別佔總收入成本的39.9％、14.2％、12.1％、11.3％和11.1％

附註18。細分報告

ASC 280，“分部報告”， 確立了在與公司內部 組織結構一致的基礎上報告運營部門信息的標準，以及在未經審計的簡明合併財務報表中報告有關地理區域、業務部門和主要客户的信息，以詳細説明公司的業務部門。

公司的首席運營決策者 是首席執行官，他在做出有關資源分配和評估集團業績的決策 時會審查各個運營部門的財務信息。該公司已確定有三個運營部門 ：（1）航運代理和管理服務；（2）貨運物流服務和（3）集裝箱卡車運輸服務。

下表分別列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月按細分市場劃分的彙總信息 ：

截至的總資產：

該公司的業務主要集中在中國和美國，公司的所有收入都來自中國和美國。管理層還按業務地點審查未經審計的簡明合併 財務業績。

按地理位置分列的收入 信息如下：

注19。關聯方交易

截至2020年12月31日和2019年12月31日，關聯方應付的未付金額包括以下內容：

2013年6月，公司與天津致遠投資集團有限公司（“致遠投資集團”） 和天宇化工輕工業致遠貿易有限公司（連同致遠投資集團，“致遠”）簽署了為期五年 的全球物流服務協議。 致遠投資集團歸公司第一大股東張先生所有。2013年9月，該公司與致遠投資集團簽訂了內陸運輸管理服務合同，根據該合同，該公司將提供某些諮詢 服務，並幫助控制運輸過程中潛在的大宗商品損失。截至2020年12月31日，致遠投資 集團的應付金額為384,331美元，該公司為可疑賬目提供了 致遠應付金額的10％備抵金。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月中，公司分別收回了零和4,091美元的備抵金 ，用於存入致遠應付金額的可疑賬目。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月中，公司分別收回了 10,000美元和41,341美元的備抵金，用於存入致遠應付金額的可疑賬目。

截至2020年12月31日 31日，該公司已向代理首席財務官支付了2,132美元，這筆款項包含在其他 應付賬款中。截至2020年6月30日，公司已向首席執行官支付6,279美元，向代理首席財務官支付26,570美元，其中包含在其他應付賬款中 。這些款項是代表公司支付的，用於日常業務運營活動。

注意 20。後續事件

2021年1月27日，公司與簽名頁上指定的非美國投資者簽訂了 份證券購買協議，根據該協議， 公司同意向投資者出售，投資者同意從公司購買總計1,086,956股普通股 ，無面值，以及購買5,434,780股股票的認股權證，公司總收益約為 } 400 萬美元。每股普通股和五份認股權證的購買價格為3.68美元，每份認股權證 的行使價為5.00美元。該公司已於2021年1月收到全額付款。

2021年2月6日，公司與投資者簽訂了 份證券購買協議，根據該協議，公司同意向投資者出售， 投資者同意通過註冊直接發行從公司購買總計1,998,500股公司普通股 股，每股沒有面值，收購價為每股6.805美元，總收益為公司的總收益 約為1,360萬美元。該公司還同意向投資者出售認股權證，以每股6.805美元的行使價購買總共1,998,500股普通股。認股權證最初應在發行時行使， 自發行之日起五年半（5.5）年內到期。在股票分割、分紅或其他類似交易的情況下，行使價和行使認股權證時可發行的普通股數量 可能會進行調整， ，但不會因為未來以較低的價格發行證券。扣除估計的發行費用和配售代理費用後，公司出售股票和 認股權證的淨收益約為1,230萬美元。此次發行 已於 2021 年 2 月 10 日結束。該公司已於2021年2月收到全額付款。

2021年2月9日，公司與投資者簽訂了證券購買協議 ，根據該協議，公司同意向投資者出售證券，投資者同意通過註冊直接發行從公司購買 共計3,65.5萬股公司普通股，每股面值 ，收購價格為每股7.80美元，總收益為美元 28,509,000。該公司 還同意向投資者出售認股權證，以每股7.80美元的行使價 購買總計365.5萬股普通股。認股權證應在發行時最初可行使，並自發行之日起 五年半（5.5）年內到期。如果發生股票分割、分紅或其他類似交易，行使價和行使認股權證時可發行的普通股數量將受到調整，但不會因為未來以較低的價格發行證券 。扣除估計的 發行費用和配售代理費用後，公司出售股票和認股權證的淨收益約為2620萬美元。本次發行將於2021年2月11日結束。該公司 已於 2021 年 2 月收到全額付款。

第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論 以及對我們公司財務狀況和經營業績的分析應與我們未經審計 的簡明合併財務報表和報告其他地方包含的相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於各種因素，實際結果和特定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

概述

Sino-Global一直專注於為客户 提供定製的航運代理和貨運物流服務，但由於利潤率的進一步壓縮，Sino-Global開始積極尋求新的增長機會來擴大其收入 和服務組合，從而實現收入 和服務組合的多元化。這些機會 從補充業務到其他服務和產品計劃不等。在2021財年，在我們繼續 提供當前的傳統物流業務的同時，我們將把傳統業務與現代技術相結合，開發 一種全新的商業模式。此外，我們計劃與新任命的領導團隊成員一起開發比特幣挖礦 ，他們具有信息技術方面的經驗，尤其是區塊鏈 和加密貨幣專業知識，我們計劃在我們的業務平臺中利用這些技術和其他創新技術。這些 類型的技術可能有助於擴展我們的傳統物流服務專業知識。

從2020年1月下旬開始在中國爆發的新型冠狀病毒 （“COVID-19”）已迅速蔓延到世界許多地方。2020 年 3 月， 世界衞生組織宣佈 COVID-19 為流行病。鑑於 中國和美國 COVID-19 疫情的持續擴大，我們的業務、經營業績和財務狀況仍受到不利影響。 的 COVID-19 進一步爆發或捲土重來的情況仍然非常不確定。因此，我們很難估計 COVID-19 的進一步爆發或捲土重來可能會對我們的業務或經營業績產生哪些不利影響。

COVID-19 對我們的業務、 財務狀況和經營業績的影響包括但不限於以下內容：

公司架構

我們成立於 2001 年，是一家非資產型 全球航運和貨運物流綜合解決方案提供商。我們為客户提供量身定製的解決方案和增值服務，以提高整個運輸和貨運物流鏈相關步驟的效率和控制。我們主要通過我們在中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）（包括香港）和美國的全資子公司開展業務，我們的大多數客户都位於美國。

我們分為三個運營部門， 包括 (1) 由我們在美國的子公司運營的船運代理和管理服務；(2) 貨運物流服務，由我們在中國的子公司運營 ；以及 (3) 集裝箱卡車運輸服務，由我們在美國的子公司運營。

截至本報告發布之日 ，我們的公司結構圖如下：

運營結果

截至2020年12月31日的三個月與2019年12月31日的比較

收入

收入下降了136,684美元，下降了約6.8％，從截至2019年12月31日的三個月的2,021,124美元降至2020年同期的1,884,440美元。下降的主要原因是 在此期間，由於中美貿易談判停滯以及 COVID-19 的持續影響，我們的航運管理服務和集裝箱卡車運輸服務的收入損失 。

在貨運物流服務方面，我們 執行了一些在前一時期獲得承認的現有合同。該細分市場繼續作為我們2021財年的主要收入來源 。

下表按細分市場列出了摘要信息 ，主要涉及截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的收入財務業績：

按地理位置 分列的收入信息如下：

收入

(1) 船務代理和管理服務

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月中，航運代理和管理服務分別創造了零收入和50萬美元的收入，相當於收入下降了約100％。我們之所以減少該細分市場，是因為我們從2020財年第一季度開始與客户簽訂的 運輸管理服務協議已於2020年6月30日到期，並且由於受到 COVID-19 疫情負面影響的航運管理市場的不確定性 ，該協議沒有續簽。我們正在與客户敲定 協議，以便在未來幾個月內恢復我們的運輸代理和管理服務。

(2) 貨運物流服務收入

貨運物流服務主要包括貨物轉運、經紀和其他貨運服務。在截至2020年12月31日的三個月中， 的收入增長了380,940美元，約合25.3％。增長主要是由於一些貨運物流合同的執行，這些合同在前幾個月因 COVID-19 的影響而被推遲。

在截至2019年9月30日的三個月 中，我們充當代理安排客户與第三方服務提供商之間的關係，沒有 控制向客户提供的服務，我們的貨運物流聯繫收入是按淨額核算的。 在截至2020年12月31日的三個月中，我們向客户提供的所有貨運物流服務，我們充當 的委託人並控制了貨運物流服務，與2019年同期相比，我們可以更快地確認我們的收入。

(3) 集裝箱卡車運輸服務的收入

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月中，集裝箱卡車運輸服務產生的收入分別為零和17,624美元。該 細分市場的總收入下降了17,624美元，下降了100.0％。該細分市場收入的減少主要是由於中美之間的貿易談判懸而未決，與我們的客户簽訂的集裝箱 卡車運輸服務合同到期。相關的毛利 從截至2019年12月31日的三個月的2,209美元毛利減少了2,209美元，降至2020年同期的零。由於當前的中美貿易動態，我們預計在可預見的將來，該細分市場的收入不會增加 。但是，我們計劃繼續根據短期合同在需要的基礎上提供服務。

運營成本和費用

運營 的成本和支出增加了706,151美元，約合30.0％，從截至2019年12月31日的三個月的2,354,119美元增加到截至2020年12月31日的三個月的3,060,270美元。這一增長主要是由於收入成本以及 一般和管理費用的增加，但被可疑賬目和股票薪酬準備金所抵消，如下文所述。

下表列出了我們在指定期間的成本和支出的組成部分 ：

收入成本

收入成本主要包括 各種貨運承運人的運費、勞動力成本、其他管理費用和雜項成本。截至2020年12月31日的三個月， 的收入成本為1,688,464美元，增長了932,819美元，約合123.4％，而2019年同期 同期為755,645美元。總收入成本佔我們收入的百分比從截至2019年12月31日的三個 個月的約37.4％增加到2020年同期的約89.6％。成本增加的主要原因是 ，即我們開始擔任委託人並控制我們的貨運物流服務，而2020年，包括分包商服務費在內的航運代理的成本高於2019年，當時我們利用運營人員提供運輸管理服務 。此外，在截至2020年12月31日的三個月中，我們在中國向貨運承運人提供的國內和出口服務的成本與2019年同期相比有所增加 ，這是因為我們的貨運承運人受到 COVID-19 疫情的負面影響 ，因此我們的貨運承運人向我們收取的國內物流服務單價有所增加。 因此，我們的毛利率下降了約52.2％，從截至2019年12月31日的三個月的約62.6％降至2020年同期的約10.4％。

銷售費用

我們的銷售費用主要包括銷售代表的工資和差旅費用。在截至2020年12月31日的三個月中， 的銷售費用為73,462美元，而2019年同期為126,125美元，減少了52,663美元，約合41.8％。減少的主要原因是與 2019 年同期相比，在 COVID-19 下，我們的員工減少了 ，而且銷售團隊的活動有限，工資和差旅費用減少了大約 50,000 美元。

一般和管理費用

我們的一般和管理費用 主要包括工資和福利、行政部門的差旅費、辦公費用、監管申報 以及包括審計、法律和信息技術諮詢在內的專業服務費。在截至2020年12月31日的三個月中，我們的一般和管理費用為1,314,235美元，而2019年同期為702,064美元，增加了612,171美元， 或約87.2％。增長的主要原因是專業費用增加，因為我們在業務發展上花費了更多資源來擴展業務，這些費用包括盡職調查和尋求潛在收購目標的專業費用 ，以及新業務發展的諮詢費用。

扣除收回款後的可疑賬款準備金

我們為可疑 賬户撥備了14,282美元，並被截至2020年12月31日的三個月中收回的其他應收賬款30,173美元所抵消，而2019年同期 的可疑賬款準備金為278,676美元，減少了294,567美元，約合105.7％。可疑賬款準備金的減少 主要是由於先前未清賬款和 其他應收賬款的收入和收款減少。

股票薪酬

在截至2020年12月31日的三個月 中，股票薪酬為零，下降了491,609美元，下降了100.0％，而2019年同期為491,609美元。由於收入下降導致未授予股票 獎勵，股票薪酬從截至2019年12月31日的三個月大幅下降至2020年同期。

營業虧損

截至2020年12月31日的三個月，我們的營業虧損為1,175,830美元，而2019年同期為332,995美元。這種變化是 上面討論的變更組合的結果。

税收

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，我們分別記錄了3,450美元和14,747美元的所得税支出。

截至2020年6月30日，我們的累計美國聯邦 淨營業虧損（“NOL”）約為6,456,000美元，這可能會減少未來的聯邦應納税收入 。截至2017年6月30日的年度之前產生的淨虧損約為140萬美元，將於2037年到期， 的剩餘餘額將無限期結轉。在截至2020年12月31日的三個月中，額外產生了約11.47萬美元的 NOL，從此類淨虧損中獲得的税收優惠約為24.1萬美元。

截至2020年6月30日，我們在中國的業務累計產生了約5,961,000美元的淨虧損，這可能會減少未來的應納税所得額。NOL 總額約為67.7萬美元，從2023年起到期，NOL的剩餘餘額將在2026年到期。在截至2020年12月31日的 三個月中，額外產生了約4,000美元的NOL，從這種 NOL 中獲得的税收優惠約為1,000美元。

我們定期評估變現遞延所得税資產的可能性 ，並在其認為部分無法變現的範圍內，通過估值補貼來減少遞延所得税資產的賬面金額 。管理層考慮了新的正面和負面證據，表明 可能會影響我們未來實現遞延所得税資產，包括其最近的累計收益情況、對 未來收入的預期、可用於納税申報目的的結轉期以及其他相關因素。我們確定，由於中美之間的貿易談判惡化，由於未來收益的不確定性，我們的遞延所得税資產很可能無法變現。截至2020年12月31日，我們為其遞延所得税資產提供了100％的補貼。根據管理層對我們最有可能變現的遞延所得税資產金額的重新評估，截至2020年12月31日的三個月，估值淨增長約為42.9萬美元。

淨虧損

綜上所述，截至2020年12月31日的三個月，我們的淨虧損為1,093,560美元，而2019年同期為363,355美元。扣除 非控股權益後，截至2020年12月31日的三個月，歸屬於我們的淨虧損為1,102,919美元，而2019年同期 為407,333美元。截至2020年12月31日的三個月，歸屬於我們的綜合虧損為867,054美元，而2019年同期為57,318美元。

截至2020年12月31日的六個月和2019年12月31日的比較

收入

收入下降了786,111美元，約合20.6％，從截至2019年12月31日的六個月的3,807,350美元降至2020年同期的3,021,239美元。下降的主要原因是 ，由於我們的幾份運輸管理服務客户合同的收入損失，並且在此期間，我們的集裝箱卡車運輸服務沒有產生任何收入 。從2020財年第一季度開始，我們與 客户簽訂的一份運輸管理服務合同在該季度到期。下降的另一個原因是集裝箱卡車運輸服務的收入減少 ，因為我們與客户的服務合同已經到期，而且該細分市場沒有新的業務 ，部分原因是中美之間的貿易談判停滯不前。由於我們現有的部分貨運 物流服務合同是在截至2020年12月31日的六個月內執行的，因此該細分市場是我們在截至2020年12月31日的六個月中的主要收入來源 。

下表按細分市場列出了摘要信息 ，主要涉及截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月的收入財務業績：