目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
形式
(馬克一)
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截至的財政年度
或
|
在從歐洲過渡到歐洲的過渡期內,美國將從歐洲過渡到歐洲。
委託文件編號:
MRC Global Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 識別號碼) |
富布賴特大廈 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券:
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 | |
| | |
根據該法第12(G)節登記的證券:無
(班級名稱)
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告。*是**☐*
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。--
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | | ☒ |
非加速文件管理器 | ☐ | 規模較小的新聞報道公司 | |
新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國南加州大學第15章)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估。7262(B)),由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提供。-是--☒;-☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
該公司的普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“MRC”。非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值為#美元。
以引用方式併入的文件
註冊人的委託書中與2021年股東年會有關的部分,將在本報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交,通過引用併入本年度報告的Form 10-K第三部分。
目錄
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頁 |
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第一部分 |
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第一項。 |
生意場 |
1 |
項目1A。 |
危險因素 |
9 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
20 |
第二項。 |
特性 |
20 |
第三項。 |
法律程序 |
21 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
21 |
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註冊人的高級管理人員 |
22 |
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第二部分 |
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第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
23 |
第6項。 |
選定的財務數據 |
25 |
項目7。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
26 |
項目7A。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
40 |
項目8。 |
財務報表和補充數據 |
41 |
項目9。 |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
42 |
項目9A。 |
控制和程序 |
42 |
項目9B。 |
其他信息 |
42 |
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第三部分 |
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第(10)項。 |
董事、行政人員和公司治理 |
43 |
第11項。 |
高管薪酬 |
43 |
項目12。 |
某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜 |
44 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
44 |
第(14)項。 |
主要會計費用和服務 |
44 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展品和財務報表明細表 |
45 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
49 |
第一部分
除另有説明或上下文另有要求外,凡提及“公司”、“MRC Global”、“MRC”、“We”、“Our”和“註冊人”時,均指MRC Global Inc.及其合併子公司。
第1項。 |
生意場 |
一般信息
我們是最大的管道,閥門和配件(“PVF”)和其他基礎設施產品和服務的能源行業分銷商,以銷售額為基礎。我們還銷售我們的產品,併為工業應用提供服務。我們通過在包括以下領域在內的每個多元化終端市場的領先地位,為全球客户提供創新的供應鏈解決方案和技術產品專業知識:
● | 燃氣公用事業(天然氣儲存和分配) | |
● | 下游和工業(原油精煉和石化化工加工及一般工業) | |
● | 上游生產(地下石油和天然氣的勘探、生產和開採) | |
● | 中游管道(油氣的收集、加工和輸送) |
我們提供20多萬個SKU,包括來自我們超過10,000個供應商的全球網絡的PVF、油田供應、閥門自動化和修改、測量、儀器儀表和其他常規和特種產品。擁有100年曆史的我們的2600多名員工通過大約230個客户服務地點為我們大約12,000名客户提供服務,其中包括地區配送中心、分支機構、公司辦公室和第三方管道場,我們經常在客户位置附近鋪設管道。
我們的客户使用我們在任務關鍵型過程應用中提供的PVF和其他基礎設施產品,這些應用要求我們為客户提供高度的產品知識、技術專長和全面的增值服務。我們致力於為我們的客户提供一流的服務和一站式服務,滿足能源行業許多最大公司作為其主要PVF供應商的最複雜、多地點的需求。我們相信,我們在客户供應鏈中扮演的關鍵角色,加上我們提供的廣泛產品和服務、廣泛的全球業務、與客户聯繫的可擴展信息系統和高效的分銷能力,有助於鞏固我們長期的客户關係,推動我們的增長。因此,我們與25個最大客户的平均關係超過25年。
能源行業,以及我們的業務,在本質上都是週期性的。短期內,客户支出通常對全球石油和天然氣價格以及總體經濟狀況敏感。除了這些正常的趨勢外,近年來,我們的客户表現出對回報的日益關注,這影響了與新項目相關的風險評估,並導致我們對資本支出採取了更有紀律的做法,這對我們的每個業務部門都產生了負面影響,天然氣公用事業除外。我們預計這一趨勢將繼續下去,特別是在我們最大的客户中。但這些驅動因素可能會導致我們的業務出現波動性。
2020年期間,由於非典冠狀病毒2型疾病(新冠肺炎)的大流行,對石油和天然氣的需求急劇下降。隨着各國政府實施新冠肺炎隔離令,交通使用量下降,能源使用量下降,製造業下降。因此,石油消費和大宗商品價格大幅下降。預計近期石油需求的預期水平將大大低於大流行前的水平。復甦的時間和程度仍然存在很大的不確定性。由於這些因素,根據行業研究估計的平均水平,2020年全球石油和天然氣行業支出減少了32%,其中包括美國上游生產市場約45%的支出。這些支出的減少直接影響到我們業務的上游生產、中游管道以及下游和工業組件。這些事態發展導致從2020年第二季度開始的銷售大幅下降,儘管我們最近看到,由於歐佩克和其他產油國的近期減產,油價出現了一些改善,但我們預計,在與新冠肺炎擔憂相關的階段性改善、改善全球石油需求前景之前,市場仍將面臨挑戰。
儘管最近取得了這些進展,但在整個週期中,我們在支持我們的客户和能源行業方面發揮着至關重要的作用。我們認為,碳基能源將繼續在支持經濟增長方面發揮關鍵作用,特別是在發展中國家,未來幾十年對石油和天然氣的需求將繼續巨大。美國能源情報署(EIA)在其發表在《2019年國際能源展望》(International Energy Outlook 2019年)中的參考案例中預測,2018年至2050年全球能源消費量將增長50%。這一參考案例仍然是世界能源市場的最新環境影響評估案例;然而,它是在新冠肺炎大流行之前發佈的,並且可能會發生變化,以考慮到大流行期間能源使用量的下降。即便如此,我們認為石油和天然氣的需求仍將持續一段時間。儘管EIA在其參考案例中預測,到2050年,可再生能源將成為使用最多的能源,但EIA也預計,在這段時間內,石油和其他液體的價格將上漲20%以上,天然氣的價格將上漲40%以上。這將需要增加石油和天然氣,以滿足目前水平的需求增長,這將繼續為我們現有的商品和服務提供一個強勁的市場。此外,我們最大的客户是可再生能源技術的主要投資者之一。他們正在進一步重新平衡他們對傳統能源技術的資本投資。我們預計將繼續向他們供應,並根據需要增強我們的產品和服務,以支持他們不斷變化的需求。
MRC Global Inc.於2006年11月20日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦,郵編:77010,郵編:2300,麥金尼街1301號。我們的電話號碼是(877)-294-7574。我們的網址是Www.mrcglobal.com。我們網站上包含的信息明確不包含在本文檔中作為參考。
經營策略
作為能源行業PVF和其他基礎設施產品的分銷商,我們的戰略重點是在我們所服務的市場內實現增長、提高利潤率和發展長期的客户關係。我們的戰略目標是通過執行與新客户和現有客户的全球優先供應商合同來增加我們的市場份額,通過保持對我們管理的和有針對性的增長客户的關注來實現有機增長,增強我們的產品和服務,通過收購和有機投資將我們的全球平臺擴展到主要的PVF能源和工業市場,投資於技術系統和分銷和倉庫基礎設施,以實現更好的運營和客户服務,並優化我們的營運資本。
我們相信,全球首選供應商協議使我們能夠更好地滿足客户的需求,併為客户提供一個採購其產品的全球平臺。協議因客户而異;然而,在大多數情況下,我們是首選供應商,雖然沒有最低採購要求,但當我們簽訂這些協議時,客户在產品類別上的支出比例通常會更高。此外,通過與我們的客户和供應商進行數字系統集成,我們相信與客户的交易將更加流暢。
我們努力通過各種方式增加這些安排的範圍,包括增加地理位置、產品線、庫存管理和庫存物流。
我們拓展現有市場和進入新市場的方法是多方面的。我們尋求擴大我們的地理足跡,尋求戰略收購和有機投資,並與我們現有的客户羣建立關係。我們與客户合作開發創新的供應鏈解決方案,使我們能夠在客户需要時始終如一地提供客户需要的高質量產品。作為一家始終如一的可靠供應商,我們能夠保持和擴大我們在新老客户中的市場份額。
我們擁有多元化的供應商,這使我們能夠與我們分銷的產品的最大製造商建立戰略合作伙伴關係,同時為我們的客户提供替代供應來源和整個PVF需求範圍內的高質量產品。“我們不斷擴大我們的產品和服務產品以及供應商基礎。產品擴展機會包括合金、鉻、不鏽鋼產品、墊圈、密封件和其他工業供應產品。我們仍然專注於閥門、閥門自動化和改裝、測量和儀器儀表等產品和增值服務,以及利潤率更高的高合金產品。
我們還瞄準了我們的中型客户的增長目標,以及我們上游生產和中游流水線客户基礎的多樣化。我們通過詳細的客户規劃以及就我們提供的產品和物流服務對潛在客户進行培訓來做到這一點。
儘管我們最近幾年並不積極進行收購,但我們的收購戰略包括專注於那些將擴大我們在某些能源密集型地區的地理足跡的業務,或者那些擴大我們產品和服務供應的業務,特別是在閥門、閥門自動化、儀表、不鏽鋼和鋁合金領域,或者在特定行業,如下游和工業領域。我們還考慮對現有產品進行“補充性”收購。我們努力獲取更多綜合石油公司的支出,並將我們的增值業務主張帶到他們的全球業務中。我們還相信,能夠在全球範圍內為我們的客户提供服務,這為我們在國際和北美獲得主服務或框架協議方面提供了優勢。尤其是國際石油公司的客户,他們正在尋找一家“一站式”供應商來滿足他們的PVF需求。我們也有能力進行收購,以服務於能源行業以外的新行業或拓寬我們提供的產品線。當市場上沒有合適的收購機會時,我們可能會選擇通過對我們服務的當前市場進行有機投資來實現增長,或者考慮向我們目前沒有服務的市場擴張,以進一步擴大我們的收入來源。
我們投資於信息技術(“IT”)系統和分支機構基礎設施,以實現更好的運營和客户服務。我們的卓越運營理念利用標準化的業務流程提供一流的安全性能、始終如一的客户體驗和更低的總體服務成本。我們的數字化轉型戰略是卓越運營的關鍵組成部分,旨在為我們的產品和服務提供進一步的差異化,目標是保持和發展我們與新客户和現有客户的業務。我們繼續開發我們的數字商務平臺MRCGO™。通過這個單一門户,我們的客户可以選購材料、跟蹤和加快訂單、研究付款選項、搜索文檔並獲得MRC全球代表的支持。通過該平臺,我們能夠通過廣泛的定製數字服務來增強客户體驗,同時通過集中客户服務資源、擴展客户自助服務能力以及通過區域配送中心實施模式路由更多業務來降低服務成本。我們最近開始將選定的客户遷移到MRCGO™。*為了促進這一點,我們擴大了位於休斯頓運營中心的集中式客户服務團隊,並對這些客户進行了分組,以便於提供量身定製的服務。在可行且經濟高效的情況下,我們正在支持我們整合庫存和提高營運資金效率的努力。在全球範圍內,在過去的12個月裏, 我們三分之一的收入是通過電子商務渠道產生的。我們正在加快客户採用努力,預計在三年內,我們全球收入的至少一半將通過數字交易實現。
運籌學
我們的分銷網絡遍及世界各地,在美國和加拿大西部的所有主要石油和天然氣供應地區,以及歐洲、亞洲、澳大拉西亞以及中東和裏海地區都有業務。我們的業務分為三個地理運營部門:美國、加拿大和國際。這些細分市場代表着我們為能源行業提供PVF和其他基礎設施產品和服務的業務,涉及天然氣公用事業、下游和工業、上游生產和中游管道部門。有關我們應報告部門的財務信息見“第7項--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”,以及本10-K表第(8)項所包括的合併財務報表附註15。
安全。在我們的業務中,安全對我們和我們的客户來説都是至高無上的。不安全的條件可能導致或促成傷害、死亡、財產損失和污染,進而可能產生重大責任,而保險可能並不總是足夠的。我們還受到許多安全監管標準的約束,例如美國職業健康與安全管理局(OSHA)、美國環境保護局(U.S.Environmental Protection Agency)和交通部(Department Of Transportation)或類似性質的州或外國機構可能對我們實施的標準。未能達到這些標準可能會導致罰款、處罰或機構行動,這可能會給我們的業務帶來額外的成本。我們和我們的客户要求更高的安全標準和做法,以防止不安全條件的發生和任何由此造成的傷害。因此,我們的運營重點是員工和與我們有業務往來的人的安全。我們的安全計劃旨在專注於我們業務中可能存在的最高安全風險,併為我們的員工、客户和其他與我們有業務往來或以其他方式接觸的人建立安全實踐和持續安全改進的文化。
在其他安全措施中,我們跟蹤我們每20萬個工作小時的總可記錄事故率(TRIR)和損失工作日比率(LWDR)。2020年,我們的TRIR為0.49%。相比之下,2019年美國勞工統計局(BLS)金屬產品批發商的平均LWDR為3.7%。2020年,我們的LWDR為0.17。這也有利於金屬產品批發商的勞工統計局平均水平1.2%。此外,我們的可記錄車輛事故率(RVIR)也保持在0.38%的較低水平,而根據全國批發商和分銷商協會對其年收入超過10億美元的會員進行的最新調查,同行的平均事故率為2.47。2020年,我們記錄了有記錄的多年來最低的TRIR和LWDR,包括過去十年。
產品:我們分銷全系列PVF產品,主要用於能源基礎設施應用。我們經銷的產品用於在高壓、高/低温以及高度腐蝕性和磨損性環境等極端運行條件下使用的設備的建造、維護、維修和大修。我們需要攜帶大量的庫存,以滿足我們客户的快速交貨(通常是在同一天)的要求。我們產品和服務的廣度和深度以及我們廣泛的全球業務使我們能夠為我們的客户提供高水平的服務。由於我們廣泛的庫存覆蓋範圍,我們能夠更快地完成更多訂單,包括那些數量較少的訂單和特殊項目,這比我們在較小規模或僅在當地或地區層面運營時所能做到的更快。主要產品類型介紹如下:
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閥門、自動化、改裝、測量和儀表。我們的產品包括球閥、蝶閥、閘閥、截止閥、止回閥、隔膜閥、針閥和旋塞閥,材料有鑄鋼、不鏽鋼/合金鋼、鍛鋼、碳鋼或鑄鐵和球墨鑄鐵。閥門通常用於油田和工業應用,用於控制輸送網絡中流體和氣體的方向、速度和壓力。其他產品包括襯裏防腐管道系統、控制閥、閥門自動化和用於調節流量和開關服務的頂層工作部件、測量產品以及各種蒸汽和儀表產品。此外,我們還提供全方位的閥門改裝服務,以滿足客户的要求,包括閥門控制延伸、焊接、水壓測試、噴漆、塗裝、X射線檢查和執行機構組裝。 |
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碳鋼管件和法蘭。碳鋼管件和法蘭包括碳焊接管件、法蘭和管道部件,主要用於連接管道和閥門系統,以傳輸各種液體和氣體。客户在我們經營的所有行業都使用這些產品。 |
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不鏽鋼和合金管件、法蘭和管材。不鏽鋼和合金管和管件包括不鏽鋼、合金管和耐腐蝕管、管、管件和法蘭。它們最常用於化工、煉油和發電行業,但也用於我們運營的所有部門。客户主要將合金產品用於高壓、高温和高腐蝕性應用,通常見於工藝管道應用中。 |
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氣體產品。天然氣分銷產品包括立管、儀表、聚乙烯管道和配件以及各種其他部件和工業用品,主要用於向住宅和商業客户分銷天然氣。 |
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管線管道。客户通常在高產量、高應力和研磨應用中使用碳管道,例如石油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)的收集和傳輸。 |
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一般產品。一般包括油田用品和其他工業產品,如磨坊和安全及電力用品。我們提供全面的油田和工業供應和完井設備,包括高密度聚乙烯管、管件和棒材。此外,我們還可以提供一系列專門的生產設備,包括上游生產部門使用的儲罐和分離器。 |
服務:我們為客户提供一系列全面的服務,我們相信這些服務將帶來深度整合的客户關係,例如:
● | 產品測試 | ● | 卡車長襪 | |
● | 製造商評估 | ● | 訂單合併 | |
● | 每天多次送貨 | ● | 為客户定製的產品標籤和系統界面 | |
● | 批量採購 | 跟蹤和補充庫存的供應商規格 | ||
● | 庫存和區域商店管理和倉儲 | ● | 控制包工程 | |
● | 技術支持 | ● | 閥門檢修 | |
● | 訓練 | |||
● | 準時交貨 |
我們的自助服務門户和系統界面促進了我們客户和我們專有IT系統之間的數字交易交換。這使我們能夠通過交叉引用的部件號、定製的定價、定製的企業對企業流程與客户的IT系統對接,簡化訂單到現金的流程,使購買我們的產品變得更容易、更高效。隨着我們更多地融入客户的供應鏈,這類服務加強了我們在客户中的地位,我們能夠銷售“總交易額”解決方案,而不是個別產品。
我們繼續投資並擴大我們全面的IT服務系統。在北美,我們運營着一個企業資源規劃(“ERP”)系統,增強了差異化的分銷和服務功能。2017年,我們完成了國際業務向單一ERP平臺的過渡。這些系統為客户和供應商提供優化業務到業務流程、信息交換和電子商務應用的數字集成,包括我們的MRCGOTM平臺,進一步增強我們為客户提供高水平服務的能力。我們高度專業化的實施小組專注於在初始階段集成我們的信息系統和實施與客户改進的業務流程。通過保持專業團隊,我們能夠利用最佳實踐來實施我們的技術系統和流程,從而以更有組織、更高效和更有效的方式向客户提供解決方案。此方法對於有苛刻服務要求的大型多地點客户非常有價值。
由於大型綜合和大型獨立能源公司已實施能效舉措,專注於其核心業務,其中許多公司已開始將某些採購和庫存管理要求外包出去。為響應這些舉措並滿足客户服務要求,我們為希望外包全部或部分與採購和管理PVF及其他相關產品相關的行政負擔的客户提供綜合供應服務,我們還經常在許多客户地點安排MRC Global全職員工。我們的綜合供應組提供與採購相關的服務、實物倉儲服務、產品質量保證以及庫存所有權和分析服務。
多年來,在我們的閥門工程中心,我們設計和建造了將執行器與我們銷售的閥門相結合的組件。此外,2019年,我們還在德克薩斯州拉波特開設了一個閥門工程和改裝中心,主要為我們的中游管道客户提供服務。在這家工廠,我們根據客户的要求改裝閥門,將管段焊接到大型管道閥的入口/出口,在將執行器安裝到閥門上的同時對閥門控制裝置進行延伸,對閥門進行水壓測試,對閥門進行噴漆或塗層,對焊縫進行X光透視,並將完整的閥門/執行機構總成交付給我們的客户進行現場安裝。
我們最近還推出了ValidTorque™服務,利用專門的試驗枱向客户提供有關其閥門和執行器運行特性的數據。此外,我們還為客户提供FastTrack™服務,在短時間內提供特定類別的執行機構閥門。
供應商:*我們從40多個國家的1萬多家供應商組成的全球網絡中採購我們分銷的產品。我們大約有100名專門的供應鏈管理員工負責採購。我們的供應商受益於通過整合客户訂單獲得我們龐大的、多樣化的客户基礎和基礎,從而提高製造效率。我們受益於更強的購買力和首選的供應商計劃。2020年,我們從25家最大供應商的採購量約佔我們總採購量的42%,其中我們最大的單一供應商約佔5%。我們是我們許多供應商的最大客户,我們直接從製造商那裏採購我們分銷的大部分產品。我們分銷的其餘產品來自制造商代表、貿易公司,在某些情況下,還來自其他分銷商。
我們相信,我們的客户和供應商認可我們是行業領先者,部分原因是我們供應的產品的質量,以及我們用來評估供應商表現的正式程序。這一供應商評估流程被稱為MRC全球供應商註冊流程,涉及僱用專門負責對我們的製造商及其流程進行現場評估以及監控和評估所生產產品質量的人員。這些評估旨在確保產品質量,包括製造工藝、鋼鐵、合金和材料質量、合乎道德的採購、產品安全和合乎道德的勞動實踐的方方面面。這一過程的結果是MRC全球認可製造商的名單(“AML”)。這份名單上製造商的產品涵蓋了我們支持的許多行業。鑑於我們的許多最大客户,特別是我們的下游和工業部門的客户,都有自己的正式AML上市,我們被認為是與我們的主要客户分享現場評估結果的重要信息來源。由於這個原因,加上我們致力於推廣高質量的產品,為我們的客户帶來最大的整體價值,我們經常成為這些客户首選的AML產品供應商。我們的許多客户定期與我們就特定的製造商表現、我們自己對供應商產品的體驗以及我們的現場製造商評估結果進行合作。我們的客户和供應商對MRC Global AML的重視有助於確保我們在全球PVF供應鏈中的核心和關鍵地位。
除了我們的公司卡車車隊外,我們還利用各種貨運公司來確保及時高效地交付我們的產品。對於我們向客户交付產品,或我們的出境需求,我們既利用我們的公司車隊,也利用第三方運輸提供商。對於供應商向我們發運產品,或我們的入境需求,我們主要使用第三方承運人。
銷售和市場營銷:我們將我們的產品分銷給各種各樣的最終用户,我們在17個國家都有業務,並直接銷售到世界各地的100多個國家。我們廣泛的庫存供應和分銷網絡使我們能夠為全球大客户提供一致的、高質量的服務,這在我們的行業中是無與倫比的。當地關係、庫存深度、響應服務和及時交貨對PVF分銷行業的銷售過程至關重要。我們的銷售工作是以客户和產品為導向的,提供的系統比傳統的完全集中的結構更能響應不斷變化的客户和產品需求。
我們的銷售模式採用了雙管齊下的方法,既面向地區市場,又面向國內市場。區域銷售團隊的總部設在我們的核心地理區域,並輔之以按行業或產品專業知識組織的全球客户銷售團隊,該團隊專注於大型地區、全國或全球客户。然後,這些銷售團隊由具有其他特定服務或產品專業知識的團隊提供支持,包括集成供應、閥門、閥門自動化和改裝、耐腐蝕產品、測量設備和實施。然後,我們的整體銷售隊伍被內部劃分為外部和內部銷售隊伍。
我們的280多名客户經理和外部銷售代表與潛在和現有客户建立了關係,以努力更好地瞭解他們的需求,並增加特定客户指定或批准的我們產品的數量。外部銷售代表可以是分支機構外部銷售代表,專注於特定地域的客户關係,也可以是技術外部銷售代表,他們專注於特定產品,併為客户提供詳細的技術支持。在國際上,對於閥門銷售,我們的大多數銷售團隊都是由合格的工程師組成,他們能夠滿足複雜的客户要求,從一系列產品中選擇最佳解決方案,以提高客户的效率並降低產品總生命週期成本。
我們由600多名客户服務代表組成的內部銷售團隊負責處理新客户和現有客户以及我們外部銷售團隊產生的訂單。客户服務代表根據特定的客户需求開發訂單包,與製造商聯繫以確定產品可用性,確保按時交貨,並根據管理層制定的指導方針和預先確定的指標確定材料和服務的定價。
季節性:*我們的業務在美國通常會經歷輕微的季節性影響,因為我們分銷的產品在8月、9月和10月的需求通常較高。由於我們服務的行業部門接近日曆年末的活動水平較低,以及冬季天氣的幹擾,對我們在11月、12月和年初分銷的產品的需求通常會較低。此外,某些勘探和生產(“E&P”)活動,主要是在加拿大,由於季節性解凍和監管限制,通常會經歷春季減少,從而限制了鑽機在這些期間有效運營的能力。
客户:我們的主要客户是活躍在能源行業的天然氣公用事業、下游和工業、上游生產和中游管道部門的公司。由於能源行業苛刻的運營條件、高昂的成本和與設備故障相關的安全風險,客户更喜歡具有公認資質、聲譽和經驗的高度可靠的產品和供應商。由於我們的PVF產品通常是任務關鍵型產品,只佔給定項目總成本的一小部分,因此我們的客户往往看重服務和高可靠性,因為維護或項目延誤的成本很高。我們致力於與我們的客户建立長期的關係,保持我們作為高質量、可靠的產品和增值服務和解決方案供應商的聲譽。
我們擁有一個多元化的客户羣,大約有12,000名客户。我們不依賴於任何一個客户或一組客户。我們的大多數客户都得到了30天內的淨付款條件(付款應在發票開具之日起30天內支付)。客户通常有權退還我們銷售的產品,但受某些條件和限制的限制,儘管退貨在歷史上對我們的銷售無關緊要。在截至2020年12月31日的一年中,我們的25個最大客户約佔我們總銷售額的56%,其中我們最大的單個客户約佔7%。對於我們的許多最大客户,我們通常是他們的主要PVF供應商(按行業或地理位置劃分)、他們最大或第二大供應商,或者在某些情況下,是滿足他們的天然氣公用事業、下游和工業、上游生產和中游管道採購需求的唯一供應商。我們相信,許多不是我們獨家或全面的唯一PVF供應商的客户將繼續減少他們的供應商數量,以努力降低成本和管理負擔,並專注於他們的核心業務。因此,我們相信這些客户將尋求選擇擁有最廣泛的產品和服務以及最廣泛的地理分佈的PVF分銷商。此外,我們相信,隨着能源行業的公司繼續整合,規模更大的公司尋求像我們這樣的較大分銷商作為其唯一或主要的PVF供應商,我們的業務將會受益。
積壓:“我們根據客户在某些情況下可能修改或取消的未發貨客户訂單(具體的或一般的)數量來確定積壓。下表按細分市場詳細説明瞭我們的積壓(以百萬為單位):
截至12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||
美國 |
$ | 193 | $ | 301 | $ | 426 | ||||||
加拿大 |
13 | 34 | 35 | |||||||||
國際 |
134 | 174 | 177 | |||||||||
$ | 340 | $ | 509 | $ | 638 |
不能保證積壓的金額最終會變現為收入,也不能保證我們會從積壓的訂單中賺取利潤,但我們預計積壓的幾乎所有銷售都將在12個月內實現。
競爭:按銷售額計算,我們是能源行業最大的PVF分銷商。廣泛的PVF分銷行業是分散的,包括國家認可的大型分銷商、主要的地區性分銷商和許多較小的當地分銷商。競爭的主要方式包括向客户提供及時的本地服務、履行能力、產品和服務的廣度、價格和總成本。我們的競爭對手包括大型PVF分銷商,如Now Inc.、Ferguson、plc、Van Leeuwen、FloWorks(包括SunBelt Supply Co.)、Charbonneau Industries、SCORE Group plc、幾個地區性或特定於產品的競爭對手以及許多本地、家族所有和私人持股的PVF分銷商。此外,我們的大多數供應商也直接向終端用户銷售。
人力資本
員工。“我們是一個在17個國家的全球團隊,致力於我們的客户、我們的社區和彼此。MRC Global的員工經常在需要的時候不辭辛勞地相互支持,為我們的客户提供優質的服務,並提升他們生活和工作的社區。”
截至2020年12月31日,我們約有2600名員工。我們大約67%的員工在美國,27%在我們的國際部門,6%在加拿大。在美國、挪威和澳大利亞,截至2020年12月31日,我們有106名員工屬於工會,另外116名員工屬於工會談判協議。我們認為我們與員工的關係很好。
補償。我們相信,我們會根據職位的不同,以工資或薪水的形式在我們的行業內為員工提供更具競爭力的薪酬。在美國,我們向小時工支付至少每小時15美元的工資,從他們就業的第一年開始,而在其他國家,我們為我們的行業支付當時的工資。在美國、加拿大和澳大利亞,我們提供固定繳費退休計劃,在其他國家,我們提供類似的計劃或參加地方政府退休計劃。同樣,在美國,我們為員工提供參加健康、牙科和視力福利計劃的機會,在其他國家,我們的員工要麼參加類似的計劃,要麼參加政府提供的醫療計劃。對於那些適用短期激勵措施(如年度或季度獎金)的職位,我們的激勵措施與整體財務業績保持一致。對於利潤中心,財務激勵措施通常包括調整後的EBITDA和員工利潤中心的淨資產回報率指標,以支持我們的整體財務目標。對於銷售人員,激勵措施通常包括員工所在地區或單位的毛利率指標,這些指標也支持我們的整體財務目標。雖然我們將整體激勵支出與財務業績保持一致,但許多員工也會在非財務績效目標和安全或運營效率目標或項目目標上受到激勵。員工的目標通常是在每年年初與員工的主管一起制定的。
員工發展。MRC Global為員工提供教育工具和發展機會,不斷提高他們的才華和技能。
我們與員工一起維護組織發展和學習功能,這些員工與公司內外的其他主題專家一起開發和提供培訓。由於我們的員工分佈在17個國家和地區的170個地點,我們還維護着一個強大的互聯網交付的學習管理系統(LMS),該系統有許多培訓模塊,可以在我們公司範圍內訪問。其中許多培訓模塊包括互動培訓,以便學員在學習過程中參與進來。我們要求員工定期參加反騷擾、反歧視、法律合規、安全和計算機安全方面的某些模塊。我們提供額外的培訓,涵蓋公司的專有程序和系統、產品知識、領導力和管理、銷售技能、Microsoft Office 365應用程序以及廣泛的IT領域。因為我們正在通過MRCGO提高我們的數字能力TM在提供產品和其他內部計劃的同時,我們正在加強員工的發展,以開發、實施、使用和推廣這些數字平臺。除了公司LMS上的模塊外,我們還為員工提供許多機會,通過公司、其供應商或客户提供的有針對性的培訓來增長他們的產品知識。我們跟蹤所有的培訓,因此每個員工都有培訓記錄和計劃。我們為新員工提供的入職流程使我們能夠更廣泛、更快速地瞭解MRC Global的業務和文化。此外,所有員工在年初制定發展目標,我們通過定期的個人發展評估來跟蹤這些目標的進展情況。最後,我們通過定期的個人發展評估以及每隔幾年進行的全公司調查,定期評估員工的滿意度和敬業度。
MRC Global的員工發展流程從受聘開始,在每個日曆年度開始時記錄個人的績效和發展目標。目標由員工和經理共同商定,然後回顧全年的進展情況。進行年中評估,使員工能夠收到關於目標和開發進度的個性化反饋,以支持年終成功。MRC環球公司還為服務超過6個月的員工提供參加研究生和本科課程學費報銷計劃的機會,該計劃與他們在公司內的職業目標保持一致,基於他們成功完成課程,每年最高可達5250美元。2019年,28億名美國員工利用這一好處,通過正規教育促進了他們的專業發展。MRC Global還在一些國家舉辦實習和學徒項目。這兩項計劃的重點都是讓年輕員工有機會在工作培訓中學習,並獲得技術產品角色的經驗。
文化。我們為我們在為員工提供安全、高效和有成就感的工作方面所發揮的作用感到自豪。我們的核心價值觀支撐着我們的文化。它們是:
● | 安全領導: | ● | 財務績效 | |
● | 顧客滿意 | ● | 團隊合作 | |
● | 商業倫理 | ● | 員工發展 | |
● | 卓越運營 | ● | 社區/慈善參與 |
所有新員工都接受了涵蓋我們文化(包括使命、願景和核心價值觀)的培訓。作為我們員工發展過程的一部分,我們還會評估每位員工對核心價值觀的遵守程度。我們保持着一個獨立的流程,通過我們的免費熱線對工作場所的擔憂進行保密報告,並能夠繞過管理層,就這些擔憂直接聯繫法律或人力資源部門或公司的審計委員會。
多樣性隨着我們在許多國家開展業務,並擁有日益全球化和多樣化的客户基礎,我們努力讓我們的團隊成員在我們的業務中反映這種文化、背景和方法的多樣性。我們致力於維護一個沒有騷擾和歧視的工作場所,讓每個員工都感到安全、受到重視和受到鼓勵,不分年齡、性別、種族、宗教、種族、性取向、退伍軍人身份、殘疾或背景。我們希望我們的每一位員工都有機會發展自己的職業生涯。雖然我們沒有保持特定的多樣性配額,但我們的人力資源部積極監督我們的招聘和晉升過程,以便公開職位考慮不同的候選人。此外,作為我們繼任規劃流程的一部分,我們確定了包括不同候選人在內的高潛力員工,這些候選人將被考慮晉升和發展任務。
監控是否成功。我們通過審查與員工人數、構成、每位員工的績效(如每位員工的收入或調整後的EBTIDA)以及銷售、一般和行政費用佔銷售額的百分比相關的指標來監控員工隊伍,以確定其整體效率。*2020年,我們實施了一個新的人力資本管理系統,該系統本質上是全球性的,以幫助我們管理員工的計劃和發展。我們預計在2021年將繼續開發該系統中的功能,以進一步提高我們管理人力資源的能力。
可持續性
我們認為,未來幾十年對石油和天然氣的需求將繼續很大。環評在其參考案例中預測,2018年至2050年期間,世界石油和其他液體的能源消費量將增長20%以上,天然氣將增長40%以上。這個參考案例仍然是世界能源市場的最新環評案例;然而,它是在新冠肺炎大流行之前發佈的,可能會發生變化,以考慮到大流行期間能源消耗的下降。即便如此,我們認為石油和天然氣的需求仍將持續一段時間。我們相信,這些增長將需要增加石油和天然氣,以滿足目前水平的需求增長,這將繼續為我們的產品和服務提供一個強勁的市場。隨着我們的客户解決他們的可持續性和能源轉型問題,我們努力以可持續的方式運營我們的業務,以支持我們客户的需求,併為他們提供保護環境的產品。
我們的可持續發展業務 模型。我們的分銷能力可以靈活地滿足客户的需求,並在新的終端市場服務新客户。雖然我們PVF產品的主要客户是天然氣公用事業和能源公司,但我們也向其他終端用户分銷PVF。例如,在我們的下游和工業部門,我們向從事金屬和採礦、製造、發電、化工生產和其他一般工業用途的公司分銷PVF。我們的分銷平臺能夠提供PVF產品線,以支持過渡能源使用(例如碳捕獲或氫氣生產)以及石油、天然氣和工業客户的現有需求。我們的分銷平臺還可以為現有客户和新的終端市場提供新的產品線。
MRC Global的可持續發展倡議。我們在運營中減少温室氣體排放的主要方式是創建高效的供應鏈。高效的供應鏈減少了向我們的配送中心和分支機構,並最終向我們的客户送貨的碳足跡。使用我們的配送中心和軸輻式送貨模式使我們能夠聚合多個供應商和客户的產品,這反過來又防止每個客户單獨創建重複的供應鏈,這些供應鏈需要為送貨提供燃料和管理資源。
作為一家分銷商,我們從事的製造和組裝數量相對較少,主要是通過我們為客户提供的執行機構和閥門改裝服務。我們不使用大量的水。我們的能源投入主要是照明、取暖以及辦公和倉庫設備的電力,用於取暖的天然氣,以及公司銷售和送貨車輛的汽油。我們正在審查這種使用情況,並尋求提高效率,以減少這些資源的使用和由此產生的排放。我們有回收計劃,以最大限度地減少使用過的託盤、紙板、辦公紙和其他可回收材料造成的浪費。
市場機會。作為PVF的分銷商,我們向現有和新客户銷售產品,以可持續的方式控制液體和氣體的流動。我們提供的大多數產品用於防止和最大限度地減少碳氫化合物意外泄漏到空氣中和泄漏。此外,綜合石油和其他能源公司(其中許多是我們的客户)有減少甲烷和其他排放的要求,並在設計、建造、升級、維護和運營其設施時考慮這些目標。我們銷售多款減少氣體排放的產品,尤其是在2020年,我們銷售的閥門中有94%是控制甲烷和其他排放的低排放閥門,我們銷售的許多其他閥門都被賣到了不排放温室氣體或環境危險物質的水輸送等應用領域。
環境問題
我們受各種聯邦、州、地方、外國和省級環境、健康和安全法律、法規和許可要求(統稱為“環境法律”)的約束,包括以下法規:
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向空氣、土壤或者水中排放污染物或者有害物質; |
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危險物質和廢物的產生、處理、使用、管理、儲存和處置,或暴露於危險物質和廢物; |
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負責調查、補救、監測和清理污染;以及 |
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職業健康和安全。 |
從歷史上看,遵守環境法的成本對我們的財務狀況、運營結果或現金流並不重要。我們並不知悉管理層認為任何懸而未決的環境合規或補救事宜可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績或現金流產生重大影響。然而,我們不遵守適用的環境法律可能會導致罰款、處罰、執法行動、員工、鄰居或其他第三方對財產損壞和人身傷害的索賠、清理財產或支付清理費用的要求,或要求採取糾正措施(包括安裝污染控制設備或補救措施)的監管或司法命令。
某些環境法,如美國聯邦超級基金法或其州或外國同等法律,可能會將調查、補救、監測和清理設施污染的義務強加給現任和前任所有者、承租人或經營者,或可能將廢物送到該設施進行處置的人。這些環境法可能會施加責任,而不考慮過錯或導致污染的活動的合法性。儘管我們不知道根據美國聯邦超級基金法或其州或外國同等法律對我們進行了任何積極的訴訟,但我們已經發現我們的幾個現有和以前的設施受到了污染,我們已經並將繼續承擔調查、補救、監測和清理這些情況的費用。此外,我們可能會招致與我們目前未知的環境條件有關的責任,這些環境條件涉及我們以前、現有或未來擁有或租賃的場地或業務,或我們可能承擔或收購其責任的前身公司的那些場地或業務。我們相信,根據某些條款、限制和條件,我們的某些收購協議中包含的賠償可能涵蓋收購時存在的某些環境條件。但是,如果這些賠償條款終止,或者如果賠償各方不履行賠償義務,我們可能會對這些賠償條款涉及的環境問題承擔責任。
國際、國家、區域和州各級的某些政府正處於考慮或執行條約和環境法的不同階段,這些條約和環境法可能限制與化石燃料燃燒有關的温室氣體(包括二氧化碳)的排放。例如,2016年9月,175個國家批准了《巴黎協定》,該協定要求成員國審查並確定各自的温室氣體減排目標。雖然美國最初選擇退出《巴黎協定》,但新政府已經執行了要求美國重新加入該協定的行政命令,這可能會要求美國設定温室氣體減排目標,並制定實現這些目標的政策。某些州、地區和城市也已經通過或正在考慮制定環境法,對某些部門或設施類別的温室氣體排放設定總體上限或徵税,或強制增加使用可再生能源的電力。我們無法預測應對温室氣體排放的新環境法律,包括新政府實施的新法律或計劃,將如何影響我們的業務或我們客户的業務,但這些法律法規可能會給我們帶來成本,或者導致我們分銷產品的市場發生變化,從而影響我們的業務。美國EIA在其2019年國際能源展望(International Energy Outlook 2020)報告中繼續預測,基於該機構2019年的參考案例,到2050年,全球石油和天然氣的能源消耗將增加,儘管這一預測可能會根據監管發展、技術變化而改變。
此外,美國環境保護署(“EPA”)此前曾實施法規,要求某些類別的排放源獲得許可並減少温室氣體排放,其中包括(除其他外)新發電廠的新污染源性能標準和現有發電廠的排放指南(俗稱“清潔電力計劃”)。出於對這些規定的預期和迴應,美國電力生產商一直在從煤炭轉向天然氣,作為一種更清潔的燃燒燃料來源。“這種用天然氣替代煤炭的做法讓我們的業務受益,因為我們的客户包括天然氣生產商。EPA的這些法規受到了各種法院的挑戰和監管變化,例如EPA在2019年6月廢除了清潔電力計劃(Clean Power Plan),並最終敲定了一項替代規則(即可負擔得起的清潔能源規則),以及在2021年1月,華盛頓特區巡迴法院取消了可負擔得起的清潔能源規則。即便如此,從煤炭轉向天然氣的做法仍在繼續,部分原因是天然氣價格較低,以及煤炭排放方面持續存在的監管不確定性。在新的總統政府領導下,環保局很可能會頒佈新的規則來進一步減少温室氣體排放,包括有關石油和天然氣生產的規則,但目前無法預測新的規則將如何影響我們或我們客户的業務。
聯邦、州、地方、外國和省級政府已經通過或正在考慮通過環境法,這些法律可能會對我們的客户的水力壓裂實施更嚴格的許可;披露;廢水和其他廢物處理;温室氣體、乙烷或揮發性有機化合物控制、泄漏檢測和修復要求;以及油井建設和測試要求。
適用於我們的業務和客户業務的環境法律,包括監管能源行業的環境法律,以及這些環境法律的解釋或執行都在不斷演變;無法準確預測這些環境法律的變化或其解釋或執行對我們的業務、財務狀況或運營結果可能產生的影響。如果環境法律或其解釋或執行變得更加嚴格,我們的成本或我們客户的成本可能會增加,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
匯率信息
在本報告中,除非另有説明,否則對於資產負債表數字,外幣金額按2020年12月31日和2019年12月31日生效的匯率折算為美元金額。損益表數字按月換算,使用每個月的平均換算率。
可用的信息
我們的網站位於Www.mrcglobal.com。我們以電子方式將材料提交給證券交易委員會或將其提交給證券交易委員會後,在合理可行的範圍內,儘快在我們的互聯網網站上或通過我們的互聯網網站免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修訂版。本表格10-K中引用的網站上包含的信息未通過引用併入本申請文件。此外,本公司對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站,其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,網址為www.sec.gov。
第1A項。 |
危險因素 |
您應仔細考慮以下風險因素以及本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中包含的其他風險和不確定性。這些風險或不確定性中的一個或多個的發生可能很重要嚴重和不利地影響我們的業務、財務狀況和經營業績。在這份Form 10-K年度報告中,除非上下文明確要求不同的解讀,否則當我們陳述某一因素可能“對我們產生不利影響”、“產生重大不利影響”、“對我們的業務產生不利影響”以及類似的表述時,我們指的是該因素可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。本節包含的信息可能被視為“前瞻性陳述”。有關前瞻性陳述的某些限制的討論,請參閲“項目7--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關於前瞻性陳述的告誡”。
與我們的業務相關的風險
能源行業的資本和其他支出減少,這可能是由於石油和天然氣價格下降等原因造成的,這可能會對我們的客户對我們產品的需求和我們的收入產生不利影響。
我們收入的很大一部分取決於石油和天然氣行業的資本和運營支出水平。對我們提供的產品和服務的需求對石油和天然氣公司的勘探、開發、生產和煉油活動水平以及相應的資本和其他支出特別敏感。如果我們的客户支出下降,我們的業務就會受到影響。
石油和天然氣價格的波動影響了對我們產品的需求。
從2014年末到2016年,再到2020年,油價的下跌證明瞭石油和天然氣價格是週期性的,受石油和天然氣供需變化相對較小、市場不確定性和各種我們無法控制的因素的影響,石油和天然氣價格會出現較大波動。石油和天然氣行業資本支出的任何持續減少都可能對我們產生實質性的不利影響。
許多因素影響能源的供應和需求,因此影響石油和天然氣價格,包括:
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國內外石油天然氣生產和庫存水平; |
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鑽探活動的水平和有吸引力的油氣田前景,政府行動可能會影響到的,如監管行動或立法,或其他對鑽探的限制,包括與環境問題有關的限制; |
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油氣新儲量的發現率和開發新儲量的預期成本; |
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發現和生產石油和天然氣的實際成本; |
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損耗率; |
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國內外煉油廠產能過剩或產能不足及利用率; |
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交通基礎設施和煉油能力的可用性; |
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石油和天然氣行業使用的產品和服務的成本增加,例如我們提供的產品和服務的成本增加,這可能是鋼鐵等原材料成本增加的結果; |
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氣候變化的任何影響; |
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增加替代燃料和燃料技術的使用,以提高能源效率; |
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替代燃料的經濟或政治吸引力,如風能、太陽能、氫氣和生物質燃料; |
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石油和天然氣價格上漲或石油和天然氣價格處於歷史高位,這可能會降低對石油和天然氣產品的需求; |
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世界範圍內的經濟活動,包括非經濟合作與發展組織(“經合組織”)成員國的增長或下降,包括(除其他外)中國和印度; |
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利率和資金成本; |
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國家政府政策,包括可能將石油和天然氣勘探、生產、煉油或運輸資產國有化或沒收的政府政策; |
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石油輸出國組織(“歐佩克”)與其他國家(如俄羅斯)共同制定和維持石油產量水平和價格的能力; |
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武裝敵對行動的影響,或武裝敵對行動的威脅或感覺; |
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環境法規和政策; |
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技術進步; |
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全球天氣狀況和自然災害; |
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不利的健康事件,如大流行; |
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貨幣波動;以及 |
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税收政策。 |
總體經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。
美國和全球的總體經濟狀況影響着我們業務的許多方面,包括對我們分銷的產品的需求,以及供應的定價和可用性。總體經濟狀況和對未來經濟狀況的預測也會影響我們的預測。對我們經銷產品的需求下降或經濟下滑帶來的其他不利影響可能會導致我們無法實現預期的財務結果。超出我們控制範圍的、影響我們業務和客户的一般性經濟因素包括:利率、衰退、通貨膨脹、通貨緊縮、客户信用可用性、消費信貸可用性、消費者債務水平、房地產市場表現、能源成本、税率和政策、失業率、戰爭或敵對行動的開始或升級、戰爭的威脅或可能性、恐怖主義或其他全球或國家動盪、政治或金融不穩定,以及其他影響客户支出的事務。此外,全球經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。
我們可能無法成功地與我們行業內的其他公司競爭。
我們在競爭激烈的市場銷售產品和服務。在某些情況下,我們與擁有大量資源的大公司競爭。在其他情況下,我們與規模較小的地區性參與者展開競爭,這些參與者可能越來越願意以更低的價格提供類似的產品和服務。競爭性行動,如降價、行業整合、改進交貨和其他行動,可能會對我們的收入和收益產生不利影響。如果我們的競爭對手成功地減少了客户對我們的產品和服務的購買,我們可能會受到實質性的不利影響。競爭也可能導致我們降低價格,這可能會降低我們的利潤率和盈利能力。此外,整合我們客户的業務可能會增加競爭對我們業務的影響。我們的運營業績也可能受到影響,特別是如果整合導致擁有更強大的財務和戰略資源的競爭對手,這也可能導致我們未來可能進行的收購所需支付的價格上升。
如果我們分銷的產品的製造商直接向我們服務的部門的最終用户銷售大量商品,那麼對這些產品的需求可能會減少。
從歷史上看,PVF和相關產品的用户通過分銷商購買了一定數量的這些產品,而不是直接從製造商那裏購買。如果客户購買我們直接從製造商那裏銷售的產品,或者如果製造商試圖加大力度直接銷售給最終用户,我們的盈利能力可能會大幅下降。這些或其他將我們從分銷鏈中移除或限制我們角色的發展,可能會損害我們在市場上的競爭地位,減少我們的銷售額和收益,並對我們的業務產生不利影響。
我們可能會遭遇意想不到的供應短缺。
我們經銷各種製造商和供應商的產品。然而,未來我們可能很難從供應商和製造商那裏獲得我們需要的產品,因為意外的需求或生產困難可能會延長交貨期。此外,我們可能沒有足夠數量的產品來滿足客户需求。我們無法從供應商和製造商那裏獲得足夠數量的產品,或者根本無法從供應商和製造商那裏獲得產品,這可能會對我們的產品和服務以及我們的業務產生不利影響。
我們可能會遇到供應商增加的成本,我們可能無法將其轉嫁給我們的客户。
在未來,我們可能會面對供應成本的增加,原因包括供應需求的意外增加、供應產量的減少、原材料成本、運輸成本的增加、匯率的變化或對進口產品徵收進口税或關税。任何不能將供貨價格上漲轉嫁給我們的客户都可能對我們造成實質性的不利影響。例如,我們可能無法將增加的供應成本轉嫁給我們的客户,因為我們的大量銷售來自庫存計劃安排、合同以及維護和維修安排,這些安排為我們的客户提供了限時價格保護,這可能使我們有義務在特定時期內以固定價格銷售產品。此外,如果供應成本增加,我們的客户可以選擇購買數量較少的產品,也可以從其他經銷商那裏購買產品。雖然由於我們與客户的關係,我們可能能夠與客户合作來降低不可預見的價格上漲的影響,但我們可能無法減少成本上漲的影響。此外,如果競爭導致向我們購買的產品或服務減少或我們的價格降低,而這些降價與我們在業務中使用的特定商品(包括鋼鐵、鎳和鉬)的價格上漲同時發生,上述不利影響可能會加劇,並可能導致盈利能力的長期低迷。
我們與大多數供應商都沒有合同。失去一家重要的供應商將要求我們更加依賴現有的其他供應商,或者發展與新供應商的關係。這樣的損失可能會對我們提供的產品和服務以及我們的業務產生不利影響。
鑑於我們的業務性質,並符合行業慣例,我們沒有與大多數供應商簽訂合同。我們一般是通過訂購單進行購買的。因此,我們的大多數供應商都有能力隨時終止與我們的關係。在截至2020年12月31日的一年中,我們總採購量中約有42%來自我們最大的25家供應商。儘管我們相信有許多製造商有能力供應我們分銷的產品,但失去一個或多個主要供應商可能會對我們的產品和服務以及我們的業務產生不利影響。
我們銷售的產品的供應商降價可能會導致我們庫存的價值下降。此外,這些降價可能會導致我們的客户要求降低這些產品的銷售價格,這可能會降低我們的利潤率和銷售盈利能力,以至於我們在供應商降價之前以更高的價格購買了這些產品的庫存。
由於製造商對我們銷售的產品降價,我們的庫存價值可能會下降。產品價格的大幅下跌可能會導致我們的存貨價值減記。這樣的減記可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
此外,我們銷售的產品的市場價格下降可能會導致客户對我們的銷售價格提出更低的要求。與低價產品相比,這些降價可能會降低我們的利潤率和銷售盈利能力。銷售利潤率和盈利能力的下降可能會對我們產生實質性的不利影響。
鋼鐵價格的大幅下跌可能會顯著降低我們的毛利或現金流。
我們經銷許多鋼製產品。因此,鋼材的價格和供應可能會影響我們的業務,特別是我們的碳鋼管線管產品類別。當鋼材價格較低時,我們向客户收取的產品價格可能會下降,這會影響我們的毛利潤和現金流。由於許多我們無法控制的因素,鋼材的定價和供應有時可能會波動,包括一般國內和國際經濟狀況、勞動力成本、銷售水平、競爭、鋼鐵生產商的整合、生產鋼鐵所需原材料的波動和成本、鋼鐵製造商的工廠利用率水平和產能、進口關税和關税以及匯率。碳鋼管線管產品生產能力的增加可能會給我們收到的碳鋼管線管產品的價格帶來壓力。當鋼材價格下跌時,客户要求降價以及我們的競爭對手對這些需求的迴應可能會導致銷售價格下降,從而導致毛利和現金流下降。
如果鋼材價格上漲,我們可能無法將增加的成本轉嫁給我們的客户。
我們保持鋼材庫存,以滿足客户的交貨期要求。因此,我們購買鋼鐵產品是為了根據歷史採購做法、與客户的合同和市場狀況,努力將我們的庫存維持在我們認為合適的水平,以滿足客户的預期需求。我們購買鋼鐵產品的承諾一般是按我們下訂單時的現行市場價格計算的。如果鋼材價格在我們訂購鋼材到交貨期間上漲,我們的供應商可能會收取附加費,要求我們在此期間支付鋼材價格上漲的費用。對我們分銷的產品的需求,我們的競爭對手的行動和其他因素將影響我們是否能夠將鋼鐵成本增加和附加費轉嫁給我們的客户,而我們這樣做可能不會成功。
我們與許多客户沒有長期合同或協議。我們簽訂的合同和協議一般不承諾我們的客户有任何最低購買量。失去一位重要客户可能會對我們造成實質性的不利影響。
鑑於我們業務的性質,並與行業慣例保持一致,我們與許多客户沒有簽訂長期合同。此外,我們的合同,包括我們的維護、維修和運營(“MRO”)合同,通常不向我們的客户承諾任何最低採購量。因此,我們的相當數量的客户,包括我們的MRO客户,可能隨時終止與我們的關係或減少他們的採購量。此外,我們所擁有的客户合同通常可以在短時間內無故終止。我們最大的25個客户約佔我們截至2020年12月31日年度銷售額的56%。我們可以向任何特定客户銷售的產品,很大程度上取決於該客户在某一年的資本支出預算的規模,以及主要項目的競爭性投標結果。因此,在一個財年佔我們銷售額很大一部分的客户可能代表着我們在隨後財年的銷售額中微不足道的一部分。重要客户的流失或重要客户訂單的大幅減少可能會對我們的銷售和收入產生不利影響。此外,在我們的許多多年合同中,我們都受到客户審計條款的約束。如果我們不能根據合同條款為發票提供適當的文件或支持,我們可能需要與我們的主要客户協商解決。
我們客户和產品組合的變化可能會導致我們的毛利百分比波動。
我們可能會不時遇到客户組合或產品組合的變化。如果客户要求我們提供更多利潤率較低的產品,而要求利潤率較高的產品較少,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
客户信用風險可能導致損失。
我們的客户集中在能源行業可能會影響我們的整體信用風險敞口,因為客户可能會受到經濟和行業狀況長期變化的類似影響。此外,在我們運營的一些司法管轄區,法律可能會使收集工作變得困難或耗時。此外,在大宗商品價格低迷的時候,我們債務水平較高的客户可能沒有能力償還債務。其他客户可能對其償還債務的能力有特定的問題。我們對客户進行持續的信用評估,通常不需要抵押品來支持我們的應收貿易賬款。雖然我們為預期的信貸損失保留了準備金,但這些準備金可能不足以滿足壞賬應收賬款的沖銷,或者我們從此類應收賬款中產生的損失將與我們的預期一致。
我們可能無法成功執行或有效整合收購。
我們可能會不時有選擇地尋求收購,包括大規模收購,以繼續增長和提高盈利能力。然而,收購,特別是規模巨大的收購,涉及許多風險和不確定因素,包括對合適收購目標的激烈競爭、未來可能無法獲得完成收購所需的財政資源、完成收購可能需要額外的債務融資而增加槓桿、如果我們發行額外的股權證券為收購融資會稀釋我們股東的每股當前賬面淨值、難以確定合適的收購目標或以足夠有利的條件完成任何已確定的交易、承擔未披露或未知的債務,以及需要獲得監管機構或其他政府的批准,這可能是必要的。此外,未來的任何收購都可能帶來與進入新市場相關的重大交易成本和風險。
即使在完成收購後,整合被收購的實體也可能涉及重大困難,例如:
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未能實現與收購有關的成本節約或其他財務或經營目標; |
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對我們業務的運營和管理控制和程序造成壓力,以及需要修改系統或增加管理資源; |
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整合和留住客户、供應商或人員以及整合和有效部署業務或技術方面的困難; |
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攤銷收購資產,這將減少未來報告的收益; |
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可能對我們的現金流或經營業績產生不利的短期影響; |
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轉移管理層對我們正在進行的業務運營的注意力; |
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整合不同背景和組織文化的人員; |
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協調銷售和營銷職能; |
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未能獲得並留住被收購企業的關鍵人員; |
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承擔已知或未知的重大責任或監管不合規問題。 |
如果不能管理好這些收購風險,可能會對我們產生不利影響。
我們的負債可能會影響我們經營業務的能力,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們現在和將來都可能繼續揹負債務。截至2020年12月31日,我們的信貸安排下未償債務總額為3.83億美元,超額可用金額為4.32億美元。我們未來可能會招致巨大的額外債務。如果在我們目前的負債基礎上再增加新的負債,下面描述的風險可能會增加。我們的龐大負債水平可能會帶來重要後果,例如:
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限制我們獲得額外融資的能力,為我們的營運資金、收購、支出、償債要求或其他一般公司目的提供資金; |
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限制了我們在其他業務領域使用運營現金流的能力,因為我們必須將這些資金中的很大一部分用於償還債務; |
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限制我們與其他槓桿率不高的公司競爭的能力; |
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在管理我們和我們子公司的長期債務的協議中,使我們受到限制性的財務和經營契約的約束; |
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使我們面臨在我們或我們子公司的債務工具中包含的財務和運營契約下的潛在違約事件(如果不能治癒或免除),這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響; |
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增加我們在整體經濟狀況或產品價格低迷時的脆弱性;以及 |
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限制了我們對本行業和客户所在行業不斷變化的市場狀況做出反應的能力。 |
此外,我們的信貸安排下的借款按浮動利率計息。如果市場利率上升,可變利率債務將產生更高的償債要求,這可能會對我們的現金流產生不利影響。2018年3月,我們達成了一項為期5年的2.5億美元利率互換協議,以修復部分可變利率敞口。截至2020年12月31日的一年,我們的利息支出為2800萬美元。
我們是否有能力按計劃償還債務、為我們的債務進行再融資、為維持我們的經營資產、物業和系統軟件狀況所需的資本和非資本支出提供資金,以及為我們的業務增長提供能力,這取決於我們的財務和經營業績,而這又受到當前的經濟狀況以及金融、商業、競爭、法律和其他因素的影響。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流,並且我們可能無法在我們的信貸安排下獲得足夠金額的未來借款,使我們能夠償還債務或為我們的其他流動性需求提供資金。我們可能會尋求出售資產來滿足我們的流動性需求,但可能無法做到這一點。我們可能還需要在到期時或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資。我們可能無法以商業上合理的條款對我們的任何債務進行再融資,或者根本無法再融資。
此外,我們現在和將來都要遵守管理我們現在和未來債務的協議中所載的公約。這些公約包括並可能包括對以下方面的限制:
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投資,包括收購; |
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提前償還一定債務的; |
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授予留置權; |
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產生額外的債務; |
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資產出售; |
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對我們的業務進行根本性的改變; |
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與關聯公司的交易;以及 |
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股息的支付。 |
此外,我們的信貸工具下的任何違約,包括我們的全球資產貸款工具(“Global ABL工具”)、我們的優先擔保定期貸款B(“定期貸款”)或我們的其他債務都可能觸發其他或未來信貸協議下的交叉違約,並可能加速我們的其他債務。如果我們的債務加速,我們不能確定我們是否有足夠的資金來償還加速的債務,或者我們是否有能力以對我們有利的條款為加速的債務進行再融資。有關我們的信貸安排和負債的説明,請參閲“項目7-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源”。
我們是一家控股公司,我們的現金流依賴於我們的子公司。
我們是一家控股公司。我們的子公司負責我們的所有業務,並擁有我們幾乎所有的資產。因此,我們的現金流以及我們未來履行義務或支付股息或進行其他分配的能力將取決於我們的子公司和子公司以股息、分税或其他形式向我們支付的資金的現金流。
我們子公司向我們支付任何款項的能力將取決於它們的收益、它們當前和未來的負債條件、税收考慮以及對分配能力的法律和合同限制。特別是,我們子公司的信貸安排目前限制了子公司向我們進行分配的能力,從而限制了我們向股東支付股息的能力。在受我們信貸安排限制的情況下,我們的子公司還可能簽訂附加協議,其中包含禁止它們在某些情況下向我們分發或墊付資金或轉移資產(包括支付股息)的契約。
我們的子公司是獨立的、截然不同的法人實體。我們必須在破產、解散、清算或重組時從我們的任何子公司獲得任何資產或分配,或從出售其資產中變現收益的任何權利,都將優先於該子公司債權人的債權,包括貿易債權人和子公司發行的債務持有人。
我們信用狀況的變化可能會影響我們與供應商的關係,這可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。
我們信用狀況的改變可能會影響我們的供應商看待我們付款能力的方式,如果他們認為我們的債務很高,可能會促使他們縮短髮票的付款期限。鑑於我們從供應商處採購的金額和數量都很大,付款條件的改變可能會對我們的流動性和我們向供應商付款的能力產生實質性的不利影響,從而可能對我們產生實質性的不利影響。
如果我們銷售的某些產品進口到美國的關税、配額和關税被取消或徵收,我們的庫存中可能會有太多這樣的產品與價格較低的進口產品競爭,或者反過來為我們銷售的產品支付更高的價格。
美國法律目前對從某些外國進口的管線和我們銷售的某些其他產品徵收關税。如果這些關税和關税被取消或降低,或者如果這些進口產品的水平以其他方式增加,而我們的美國客户接受這些進口產品,我們可能會受到實質性的不利影響,以至於我們的庫存中可能會有成本更高的產品,或者由於這些產品的供應增加,我們的價格和利潤率會下降,這可能會壓低價格和利潤率。如果這些產品的價格大幅下降,我們可能無法有利可圖地銷售這些產品,我們的庫存價值將會下降。此外,大幅降價可能會導致我們一些庫存的持有期明顯延長。相反,如果對從某些國家進口的我們銷售的產品徵收關税和關税,我們可能需要為我們的產品支付更高的價格。對我們分銷產品的需求、我們競爭對手的行動和其他因素將影響我們是否能夠將額外的成本增加轉嫁給我們的客户,而我們這樣做可能不會成功。
向替代能源的過渡可能會對我們的客户造成不利影響,導致銷售額下降,並對我們的業績和財務狀況產生不利影響。
如果通過立法、條約或消費者偏好,通過使用替代能源大幅減少對石油和天然氣的需求,我們對現有客户的銷售額可能會減少,這可能會對我們的業績和財務狀況產生不利影響。.
我們受到嚴格的環境、健康和安全法律法規的約束,這可能會導致重大責任,並對我們的產品需求產生負面影響。
我們受各種聯邦、州、地方、外國和省級環境、健康和安全法律、法規和許可要求(統稱為“環境法律”)的約束,包括以下法規:
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向空氣、土壤或者水中排放污染物或者有害物質; |
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危險物質和廢物的產生、處理、使用、管理、儲存和處置,或暴露於危險物質和廢物; |
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負責調查、補救、監測和清理污染;以及 |
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職業健康和安全。 |
我們不遵守適用的環境法律可能會導致罰款、處罰、執法行動、員工、鄰居或其他第三方對財產損壞和人身傷害的索賠、清理財產或支付清理費用的要求,或要求採取糾正措施(包括安裝污染控制設備或補救措施)的監管或司法命令。
某些環境法,如美國聯邦超級基金法或其州或外國同等法律,可能會將調查、補救、監測和清理設施污染的義務強加給現任和前任所有者、承租人或經營者,或可能將廢物送到該設施處置的人。這些環境法可以施加責任,而不考慮過錯或引起污染的活動的合法性。儘管到目前為止,我們清理污染或污染的責任並不重大,但如果與我們過去或目前的業務相關的污染或污染大量釋放,我們清理該污染或污染的義務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
國際、國家、區域和州各級的某些政府正處於考慮或執行條約和環境法的不同階段,這些條約和環境法可能限制與化石燃料燃燒有關的温室氣體(包括二氧化碳)的排放。無法預測解決温室氣體排放問題的新環境法律將如何影響我們或我們客户的業務,但這些法律和法規可能會給我們帶來成本,或對我們分銷的產品市場產生負面影響,從而影響我們的業務。
此外,聯邦、州、地方、外國和省級政府已經或正在考慮通過環境法,這些法律可能會對我們的客户實施更嚴格的許可;披露;廢水和其他廢物處理;温室氣體、乙烷或揮發性有機化合物控制;泄漏檢測和修復要求;以及對我們客户的水力壓裂的油井建設和測試要求。
適用於我們的業務和客户業務的環境法律,包括監管能源行業的環境法律,以及這些環境法律的解釋或執行都在不斷演變;無法準確預測這些環境法律的變化或其解釋或執行對我們的業務、財務狀況或運營結果可能產生的影響。如果環境法律或其解釋或執行變得更加嚴格,我們的成本或我們客户的成本可能會增加,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
我們可能沒有為潛在的責任提供足夠的保險,包括訴訟引起的責任。
在正常的業務過程中,我們已經並在未來可能成為各種索賠、訴訟和行政訴訟的對象,尋求與我們的商業運營、我們分銷的產品、員工和其他事項有關的損害賠償或其他補救措施,包括因我們分銷的產品或我們的運營而暴露於危險材料的個人的潛在索賠。其中一些索賠可能與我們收購的企業的活動有關,即使這些活動可能發生在我們收購這些企業之前。我們銷售的產品主要用於能源行業,該行業存在可能導致死亡、人身傷害、財產損失、污染、有害物質釋放或生產損失的固有風險。此外,我們分銷的產品中的缺陷可能導致死亡、人身傷害、財產損失、污染、釋放危險物質或損壞設備和設施。我們分銷的產品中的實際或聲稱的缺陷可能會引起對我們的損失索賠,並使我們面臨損害索賠。
我們維持保險,以彌補某些潛在的損失,我們在保險下受到各種自保預扣、免賠額和上限的約束。然而,如果我們沒有保險,並且超出了我們擁有的保險金額,或者超過了我們目前為這些事項預留或預期產生的金額,那麼判決可能會對我們不利。即使是部分未投保的索賠,如果成功且金額巨大,也可能對我們產生實質性的不利影響。此外,我們將來可能不能繼續以合理的商業條款獲得保險,而且我們的業務中斷可能會超出我們的保險範圍而蒙受損失。即使在我們維持保險範圍的情況下,我們的保險公司可能會對保險範圍提出各種反對和例外情況,這可能會使任何可能的保險賠償的時間和金額變得不確定。最後,雖然我們可能有保險承保範圍,但我們不能保證保險公司有必要的財力支付保險以外的索賠,因此我們可能要對任何此類索賠負責。
由於我們作為分銷商的身份,我們可能會受到人身傷害、產品責任和環境索賠的影響,這些索賠涉及所謂的缺陷產品。
我們的客户將我們分銷的某些產品用於可能導致人身傷害、產品責任和環境索賠的潛在危險應用。如果在最終用户使用我們分銷的產品的地方發生災難性事件,可能會導致我們在主張潛在鉅額索賠的訴訟中被列為被告,即使這些產品不是我們製造的。適用的法律可能會使我們承擔損害賠償責任,而不考慮疏忽或過錯。特別是,某些環境法規定了對危險物質泄漏和排放的補救的連帶責任和嚴格責任。由於我們是第三方製造商生產的產品的分銷商,因此,在某些情況下,我們可能對被指控有缺陷的產品的製造商提出第三方保修或其他索賠,從而降低了某些風險。然而,不能保證這些索賠可以完全保護我們,也不能保證製造商在財務上能夠提供保護。不能保證我們的保險覆蓋範圍將覆蓋或足以覆蓋相關索賠。我們的保險不承保所有責任(包括但不限於涉及污染或其他環境索賠的某些事件的責任)。我們的保險不包括因我方違約或基於所謂的欺詐或欺騙性貿易行為而造成的損害。
我們是石棉相關訴訟的被告。暴露在這些和任何未來的訴訟中可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們是涉及約1153項索賠的訴訟的被告,這些索賠是由於暴露在我們被指控經銷的產品中含有石棉的材料而引起的。每項索賠都涉及一名個人、其配偶或家庭成員接觸含石棉材料的指控。這些訴訟中的起訴書通常會提到許多其他被告的名字。在大多數此類訴訟中,關於原告所稱傷害的性質或他們與我們分銷的產品的聯繫,我們知之甚少或一無所知。與石棉索賠相關的潛在責任受到許多不確定因素的影響,包括在和解付款、解僱率和未決或未來索賠中聲稱的醫療條件類型方面的負面趨勢、針對我們的未決索賠的負面發展、共同被告目前或未來的破產、相關法律的不利變化或這些法律的解釋,以及保險將在多大程度上支付辯護費、判決或和解。此外,適用的保險單受到總限額的限制,承保範圍可能會耗盡保險公司在這些限額下的可用金額。在這些情況下,本公司正在從響應性超額保險單中尋求賠償,但其他保險公司可能沒有償付能力,或者在沒有對其責任提出異議的情況下根據保單進行支付。此外,雖然我們預計未來會有更多針對我們的索賠,但我們無法確切地預測未來索賠的數量、時間和金額。因此,待決或將來的石棉訴訟最終可能會對我們造成重大的不利影響。見“項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--合同義務, 承諾和或有事項--法律訴訟“和”項目3--法律訴訟“瞭解更多信息。
如果我們失去了任何關鍵人員,我們可能無法有效地管理我們的業務或繼續我們的增長。
我們未來的業績在很大程度上取決於我們管理團隊的持續貢獻,以及我們吸引、聘用、培訓和留住合格的管理、銷售和營銷人員的能力。特別是,我們依賴我們的銷售和營銷團隊來創造創新的方式,以產生對我們分銷的產品的需求。如果我們無法及時找到合適的替代人員,我們的管理團隊中的任何成員或關鍵的銷售或營銷人員的流失或無法聯繫到我們,都可能對我們產生重大的不利影響。我們面臨着來自我們的競爭對手、我們的客户和其他在我們行業運營的公司對這些專業人員的競爭。我們在吸引、聘用、培訓和留住合格人才方面可能會失敗。
不利的健康事件,如大流行,可能會對我們的業務產生不利影響。
時不時地,各種疾病會在全球蔓延,例如新冠肺炎、非典型肺炎和禽流感。如果一種疾病傳播到足以引起流行病或大流行,我們的業務或我們的供應商、承包商或客户的業務的運營能力可能會降低。此外,我們橫跨40多個國家的供應鏈可能會受到負面影響。這種不利的健康事件可能會對我們的業務產生不利影響。
信息系統的正常運行中斷可能會擾亂運營,並導致成本增加或收入減少。
我們的信息系統的正常運作對我們業務的成功運作至關重要。然而,我們的信息系統容易受到自然災害、停電、電信故障、網絡事故等問題的影響。如果關鍵信息系統出現故障或不可用,我們的業務運營能力可能會受到不利影響。此外,維修、修改或更換我們的全部或部分信息系統或將一個或多個系統整合到一個信息技術平臺的成本,無論是必要的還是選擇的,都需要公司方面進行大量的現金投資。我們將我們的系統與客户系統集成的能力也將受到嚴重影響。我們維護信息系統控制,旨在防止未經授權的程序更改和未經授權訪問我們信息系統上的數據等。如果我們的信息系統控制不能正常運行,我們將面臨更大的風險,即意外錯誤、不可靠的財務數據或公司專有信息被盜的風險。
網絡事件的發生或我們網絡安全的缺陷可能會對我們的業務造成負面影響,因為它會導致我們的運營中斷、我們的機密信息受損或損壞我們公司的形象或聲譽,所有這些都可能對我們的財務業績產生負面影響。
網絡事件被認為是威脅我們信息資源的機密性、完整性或可用性的任何不利事件。更具體地説,網絡事件是故意的攻擊或無意的事件,可能包括未經授權進入系統以擾亂運營、損壞數據或竊取機密信息。隨着我們對技術的依賴增加,對我們的系統構成的風險也在增加,無論是內部系統還是我們外包的系統。發生網絡事件可能直接導致我們的三個主要風險,包括運營中斷、對公司聲譽和形象的損害以及私人數據泄露。我們已經實施了硬件和軟件解決方案、流程、培訓和程序來幫助降低此風險,但這些措施,以及我們組織對網絡事件風險的認識不斷增強,這些措施可能會失敗,並且不能保證我們的財務業績和運營不會受到此類事件的負面影響。雖然我們也有一些保險來防範網絡事件可能造成的經濟損失,但保險可能不足以應對每一種類型的事件,以防範可能發生的經濟損失。在某些情況下,公司可能會被要求關閉其計算機系統,重新啟動計算機系統,並從備份來源重建其信息。*在其他情況下,根據各種法律,公司可能需要通知數據已被泄露的任何第三方。但這些事件可能會對我們造成不利影響。
在其他事件中,網絡事件可能包括以下內容:
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拒絕服務攻擊,第三方試圖通過使信息接口過載來減慢或關閉我們的計算機系統,這反過來可能會中斷我們的操作。 |
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感染我們的計算機系統的計算機病毒軟件,允許第三方未經授權訪問私人機密數據,或拒絕公司訪問自己的信息,通常是為了獲得攻擊者的經濟利益而索要贖金。 |
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竊取私人信息。未經授權披露敏感或機密的供應商、客户或公司信息或員工信息可能會導致數據被盜或不必要的泄露。 |
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電子郵件或其他形式的欺騙或“網絡釣魚”,第三方試圖欺騙或誘使員工提供私人信息,如密碼、社會保險號或其他識別信息,以允許第三方欺詐性地試圖向公司開具發票或訪問公司的計算機系統。 |
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入侵支付系統。該公司一般不接受信用卡付款,因為其大部分客户是工業和能源公司,他們通過發票程序提供付款。即便如此,我們的部分支付方式也使我們面臨犯罪分子的潛在欺詐和盜竊,犯罪分子正變得越來越老練,他們試圖未經授權進入支付系統或利用支付系統中可能存在的弱點。 |
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供應商或客户網絡事件。我們的供應商和客户也依賴計算機信息系統來運營各自的業務。如果他們中的任何一個遭遇網絡事件,這可能會對他們的運營造成不利影響。供應商可能會推遲向我們提供產品,以便我們向客户分銷。客户,特別是那些通過電子數據交換與我們做生意的客户,可能會受到適用於他們的網絡事件的負面影響,這可能會減緩他們的訂單處理或向我們付款的速度。 |
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適用於外包信息系統的網絡事件。我們將很大一部分計算機信息系統的運營外包給第三方服務提供商,第三方服務提供商將我們的信息存儲在託管或雲系統上。儘管我們與他們一起審查他們的安全防範措施,並試圖要求他們對適用於其系統上我們的信息的網絡事件承擔合同責任,但這些供應商可能無法保持足夠的安全性來阻止事件、及時通知我們事件或按照其協議的要求履行職責。 |
我們所依賴的第三方運輸供應商的損失,或對運輸業產生負面影響的情況,可能會增加我們的成本或導致我們的運營中斷。
我們依賴第三方運輸提供商將產品交付給我們的客户。罷工、減速、運輸中斷或運輸業的其他情況,包括卡車司機短缺、鐵路服務中斷、燃油價格上漲和不利天氣條件,都可能增加我們的成本,擾亂我們的運營和我們及時為客户提供服務的能力。我們無法預測燃油價格上漲或預期上漲是否或在多大程度上會影響我們的成本或導致我們未來的運營中斷。
我們未來可能需要額外的資本,而且可能無法以可接受的條件獲得,或者根本不能獲得。
我們未來可能需要更多資金來:
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為我們的行動提供資金; |
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為維持和擴大分銷能力所需的設備和基礎設施投資提供資金; |
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加強和擴大我們提供的產品範圍;以及 |
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應對潛在的戰略機遇,如投資、收購和國際擴張。 |
額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供,或者根本不會。可用的融資條款可能會限制我們的財務和運營靈活性。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用,我們可能會被迫減少我們的業務,或者推遲、限制或放棄擴張機會。此外,即使我們能夠繼續運營,如果無法獲得額外的融資,也可能會降低我們的競爭力。
不利的天氣事件或自然災害可能會對我們的當地經濟造成負面影響,或擾亂我們的運營。
我們活動的某些地區容易受到更頻繁、更惡劣的天氣事件的影響,如颶風、龍捲風和洪水,以及地震和火災等自然災害。這些事件可能會擾亂我們的運營,導致我們的財產受損,並對我們所在的當地經濟產生負面影響。此外,我們可能會遇到與客户、供應商和員工的溝通中斷。這些事件可能會對我們的分支機構造成物理損害,並要求我們關閉分支機構。此外,在這些事件發生後,我們的銷售訂單積壓和出貨量可能會立即出現暫時下降。
我們無法預測這些事件造成的損害是否或在多大程度上會影響我們的業務或我們運營地區的經濟。這些不利事件可能會導致我們的採購或分銷能力中斷,我們的業務中斷,超出我們的保險覆蓋範圍,我們無法從客户那裏收取,並增加運營成本。我們的業務或經營結果可能會受到這些事件和其他負面影響的不利影響。
我們的資產負債表上記錄了大量商譽和其他無形資產,部分原因是收購和業務合併交易。收購的無形資產的攤銷將減少我們未來報告的收益。此外,如果我們的商譽或其他無形資產受損,我們可能需要確認非現金費用,這將減少我們的收入。
截至2020年12月31日,我們的合併資產負債表上記錄了4.93億美元的商譽和其他無形資產。這些無形資產的很大一部分原因是我們在過去幾年進行的收購中使用了購買會計。根據購買會計方法,收購成本超過可識別有形和無形資產公允價值的部分計入商譽。與我們可識別的無形資產相關的攤銷費用將對我們未來報告的收益產生負面影響。許多其他公司,包括我們的許多競爭對手,可能沒有我們擁有的大量收購的無形資產,因為他們可能沒有參與過與我們類似的最近的收購和業務合併交易。因此,可識別無形資產的攤銷可能不會對其報告的收益產生與我們相同程度的負面影響。
此外,根據美國公認的會計原則,商譽和某些其他無限期無形資產不會攤銷,但必須每年對可能的減值進行審查,或者更經常地在某些情況下對資產價值進行審查,這些情況表明資產價值無法收回。這些審查可能導致減值的收益費用,這將減少我們的淨收入,即使這不會對我們的基本現金流產生影響。在截至2020年12月31日的年度內,我們確認了2.17億美元的商譽減值費用和2500萬美元的無限期無形資產減值費用。
我們面臨着在北美以外的市場開展業務的相關風險。
我們目前在北美以外的國家開展大量業務。我們可能會受到未來我們開展業務或擴大業務的國家的經濟、法律、政治和監管發展的實質性和不利影響,特別是那些歷史上經歷過高度政治或經濟不穩定的國家。此類非北美活動固有的風險示例包括:
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我們開展業務的國家的政治和經濟條件的變化,包括國內起義和恐怖主義行為; |
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監管要求的意外變化; |
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關税的變化; |
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通過外國或國內法律,限制對某些外國的出口或進口; |
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貨幣匯率和美元幣值的波動; |
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對匯回收入的限制; |
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無償徵收財產的; |
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導致合同或所有權被剝奪的政府行為;以及 |
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接受與我們在北美習慣的商業慣例不一致或相反的商業慣例,包括出口合規和反賄賂慣例以及政府制裁。 |
如果我們在國外開展業務,而我們目前還沒有在那裏開展業務,我們在那裏開展業務可能還會面臨經營困難和管理時間被轉移的問題。
我們受到美國和其他反腐敗法律、貿易管制、經濟制裁和類似法律法規的約束,包括我們開展業務的司法管轄區的法律法規。如果我們不遵守這些法律法規,我們可能會受到民事、刑事和行政處罰,並損害我們的聲譽。
在全球範圍內開展業務要求我們遵守美國政府和各個外國司法管轄區的法律法規。這些法律和法規對我們的運營、貿易做法、合作伙伴和投資決策施加了限制。特別是,我們的業務受美國國內外反腐敗和貿易管制法律法規的約束,如《反海外腐敗法》(FCPA)、出口管制和經濟制裁項目,包括由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的項目。由於在國外和與外國合作伙伴做生意,我們面臨着違反反腐敗和貿易管制法律和制裁法規的風險增加。
《反海外腐敗法》禁止我們為了獲得或保留業務或獲取任何不正當的商業利益而向外國官員提供任何有價值的東西。它還要求我們保持準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄。作為我們業務的一部分,我們可能會與國有企業打交道,根據《反海外腐敗法》,這些企業的僱員被視為外國官員。此外,英國“反賄賂法令”(下稱“反賄賂法令”)的條文並不侷限於賄賂外國公職人員,亦適用於與政府不僱用的個人進行的交易。《反賄賂法》的條款在其他一些方面也比《反海外腐敗法》更為繁重,包括管轄權、不豁免便利費和處罰。我們開展業務的一些國際地點缺乏發達的法律體系,腐敗程度高於正常水平。我們在美國以外(包括髮展中國家)的持續擴張,以及我們在全球範圍內發展新的合作伙伴關係和合資關係,可能會增加未來違反《反海外腐敗法》(FCPA)、《海外反海外腐敗法》(OFAC)或《反賄賂法案》(Briefit Act)的風險。
經濟制裁計劃限制了我們與某些受制裁國家、個人和實體的商業往來。此外,由於我們是分銷商,我們面臨的風險是,我們的客户可能會進一步將我們的產品分銷給受制裁的個人或實體,或受制裁國家的最終最終用户,這可能會使我們受到有關遵守OFAC或其他制裁法規的調查。
違反反腐敗和貿易管制法律和制裁法規的行為將受到民事處罰,包括罰款、剝奪出口特權、禁令、資產扣押、取消政府合同和吊銷或限制許可證,以及刑事罰款和監禁。此類違規行為可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外,各州和市政府、大學和其他投資者繼續禁止或限制對與受制裁國家、個人和實體有業務往來的公司的投資,這可能會對我們的普通股和其他證券市場產生不利影響。
我們面臨着與國際不穩定和地緣政治事態發展相關的風險。
在一些國家,經濟、法律或政治變化的機會增加,這些變化可能會對我們的服務表現、產品銷售或利潤匯回產生不利影響。我們不知道這些監管、地緣政治和其他因素未來可能對我們的業務產生什麼影響,這些因素中的任何一個都可能對我們產生不利影響。此外,戰爭、恐怖主義行為、內戰或武裝敵對行動,或者公眾對這些事件的預期,都可能對我們的業務產生負面影響。
我們面臨與評估2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節所要求的控制措施有關的風險。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們每年評估我們的財務報告內部控制系統。這不是一個靜態的過程,因為我們可能每年都會改變我們的流程,或者收購新的公司,這些公司的控制方式與我們現有的控制方式不同。每年完成這一過程後,我們可能會根據適用的美國證券交易委員會(SEC)和上市公司會計監督委員會(PCAOB)規則和規定,找出不同程度的控制缺陷,這些缺陷仍未得到補救。除其他事項外,我們必須報告構成“重大弱點”的控制缺陷,或對財務報告內部控制產生重大影響的或合理地可能對內部控制產生重大影響的內部控制變化。“重大弱點”是指財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷的組合,導致年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現和糾正。
如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所報告我們的內部控制存在重大缺陷,如果我們沒有制定和維持有效的控制程序,或者如果我們無法提供及時和可靠的財務信息,我們可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心。對我們財務報表可靠性的任何信心喪失,或對我們未能制定及時或充分的披露控制和程序或內部控制的其他負面反應,都可能導致我們的普通股價格下跌。此外,如果我們不能彌補任何重大弱點,我們的財務報表可能不準確,我們可能面臨進入資本市場的限制,我們的股價可能會受到不利影響。
我們目前不打算在可預見的將來向我們的普通股股東支付紅利。
目前還不確定我們何時(如果有的話)會向我們的普通股股東宣佈分紅。我們目前不打算在可預見的將來向我們的普通股股東支付紅利。我們向普通股股東支付股息的能力受到控股公司結構的限制,在這種結構下,我們依賴子公司支付股息。此外,我們和我們的子公司是信貸協議的當事人,這些協議限制了我們和他們支付股息的能力。見項目5-註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場和項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源。
在我們開展業務的國家,遵守和修改法律法規可能會產生重大的財務影響,並影響我們開展業務的方式和地點。
我們在美國和其他16個國家都有業務。在我們開展業務的國家,商業和法律環境的預期和意外變化可能會影響我們。法律、法規和其他法律和商業問題的遵守和變化可能會影響我們管理成本和實現收益目標的能力。與合規相關的問題也可能限制我們在某些國家開展業務的能力。這些變化可能會給我們帶來巨大的成本,包括新的立法、新的法規或對現有法律和法規的不同解釋,税法或税率的變化,以及貿易和其他條約的變化,導致不同的關税和貿易規則,擴大貨幣兑換管制,出口管制,或對在我們開展業務或打算開展業務的受制裁國家進行業務的額外限制。
1B項。 |
未解決的員工意見 |
不適用。
第二項。 |
特性 |
在北美,我們運營的是輪輻式模式,以我們在美國和加拿大的七個物流中心為中心,擁有94個分支機構,擁有庫存和當地員工,並擁有13個閥門和工程服務中心。我們在美國的網絡由85個分支機構和6個配送中心組成,而在加拿大,我們有9個分支機構和一個配送中心。我們擁有不到5%的分支機構,因為我們主要租賃這些設施。我們所有的配送中心都租出去了。
在北美以外,我們通過遍佈歐洲、亞洲、澳大拉西亞、中東和裏海的22個分支機構組成的網絡開展業務,其中包括位於英國、挪威、新加坡、荷蘭、阿聯酋和澳大利亞的6個分銷中心。我們的配送中心和分支機構內設有12個閥門和工程服務中心。我們擁有比利時布魯塞爾的分店,其餘分店是租賃的。
我們公司的主要執行辦公室設在德克薩斯州休斯頓2300室麥金尼街1301號,郵編77010,同時還在西弗吉尼亞州查爾斯頓和得克薩斯州拉波特設有公司辦事處。這些地點具有行政管理、會計、人力資源、法律、營銷、供應鏈管理、業務發展和信息技術等企業職能。
第三項。 |
法律程序 |
我們不時地受到各種索賠的影響,並捲入與我們的業務性質相關的法律訴訟中。我們維持保險範圍,以降低與某些索賠和訴訟程序相關的財務風險。無法預測這些索賠和訴訟的結果。然而,在我們看來,沒有懸而未決的法律程序,一旦解決,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。
此外,在我們的正常業務過程中,我們的客户可能會不時地聲稱,我們分銷的產品存在缺陷,或者需要根據我們或製造商向客户提供的保修進行維修或更換。管理層認為,這些程序是我們正常業務附帶的普通和例行公事。我們與供應商的採購訂單通常要求製造商賠償我們的任何產品責任索賠,讓製造商對這些索賠承擔最終責任。在許多情況下,州、省或外國法律為分銷商提供了此類索賠的保護,將責任轉移到製造商身上。在某些情況下,為了客户的利益,我們可能被要求修理或更換產品,並要求製造商賠償我們的費用。管理層認為,最終處置這些索賠和訴訟程序預計不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
有關我們作為被告的石棉案件以及其他索賠和訴訟程序的信息,請參閲本報告其他部分所列經審計的合併財務報表的“第7項-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-合同義務、承諾和或有事項-法律訴訟”和“附註17-承諾和或有事項”。
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。--
註冊人的高級管理人員
截至2021年2月12日,我們每位高管的姓名、年齡、服務期限和頭銜如下所示。
安德魯·R·萊恩61歲, 自2008年9月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官(“CEO”)。他還自2008年9月以來一直擔任MRC Global Inc.的董事,並於2009年12月至2016年4月擔任董事會主席。2004年12月至2007年12月,他擔任全球油田服務公司哈里伯頓公司執行副總裁兼首席運營官。在此之前,他在哈里伯頓擔任過各種領導職務。萊恩先生於1981年獲得南方衞理公會大學機械工程學士學位(以優異成績畢業)。他還在2000年完成了哈佛商學院的高級管理課程。萊恩先生已經宣佈他打算於2021年12月31日退休,公司董事會(簡稱“董事會”)正在着手任命他的繼任者。
凱利·楊布拉德現年55歲,自2020年3月1日起擔任公司首席執行副總裁兼首席財務官,自2019年11月起擔任執行副總裁。楊布拉德先生為MRC Global帶來了30多年的廣泛能源和金融專業知識。在加入本公司之前,楊布拉德先生於2017年12月至2019年11月擔任北美領先的壓力泵服務提供商BJ Services的執行副總裁兼首席財務官,在此之前於2016年至2017年擔任鑽石離岸鑽井公司的高級副總裁兼首席財務官。他還在哈里伯頓擔任過各種責任越來越大的財務和會計職位,包括負責投資者關係的副總裁。楊布拉德先生是註冊會計師,在卡梅隆大學獲得會計學學士學位。
丹尼爾·J·丘雷(Daniel J.Churay)現年58歲,自2012年5月以來一直擔任我們的執行副總裁-公司事務、總法律顧問、首席人力資源官和公司祕書。Churay先生目前的職務是管理公司的人力資源、法律、風險和合規、網絡安全、對外和政府事務以及某些共享服務職能。他還擔任董事會的公司祕書。在2012年5月之前,Churay先生自2011年8月起擔任執行副總裁兼總法律顧問,並自2011年11月起擔任我們的公司祕書。2010年至2011年,他擔任獨立石油和天然氣公司雷克斯能源公司(Rex Energy Corporation)的總裁兼首席執行官。2002年至2010年,Churay先生擔任運輸和物流公司YRC Worldwide Inc.的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。自1985年起,他在貝克休斯公司擔任各種法律職務,職責與日俱增。Churay先生在德克薩斯大學獲得經濟學學士學位,在休斯頓大學法律中心獲得法學博士學位,在那裏他是《法律評論》的成員。
格蘭特·貝茨現年49歲的她是我們自2020年4月以來負責戰略、企業發展和全球電子商務的高級副總裁。在這一職位上,他領導我們的長期業務戰略、併購和電子商務計劃的實施。在此之前,他曾擔任負責運營、國際和加拿大以及運營卓越的高級副總裁。在2019年1月之前,Bates先生是我們的高級副總裁兼首席信息官,自2016年4月以來領導我們的信息系統和運營卓越職能。貝茨先生自2014年3月起領導我們的加拿大地區,在此之前,他自2012年3月起擔任澳大拉西亞地區副總裁。貝茨先生擁有紐卡斯爾大學的機械工程學士學位、迪肯大學的管理學研究生文憑和工商管理碩士學位。
約翰·L·鮑伊(John L.Bowhay)現年55歲,是我們負責國際業務和全球閥門、自動化、測量和儀表(“VAMI”)的高級副總裁。在此之前,他自2015年8月起擔任全球供應鏈管理、閥門和技術產品銷售高級副總裁。自2014年8月以來,他曾擔任亞太和中東業務高級副總裁。在此之前,Bowhay自2013年8月起擔任歐洲業務副總裁。在此之前,Bowhay先生曾擔任我們英國業務的常務董事,在此之前,他是英國銷售副總裁。他為MRC全球團隊帶來了超過31年的行業經驗和閥門專業知識。鮑威先生曾就讀於倫敦商學院。
蘭斯·朗現年52歲的他是我們負責全球業務發展的高級副總裁,負責我們的全球業務發展工作。自2013年以來,他一直擔任我們的副總裁,負責中游管道和天然氣公用事業的業務開發。在此之前,他曾擔任管線管副總裁,負責所有管線管在美國的銷售。他於2008年加入MRC Global,作為收購LaBarge鋼管和鋼鐵公司的一部分。蘭斯擁有南伊利諾伊大學愛德華茲維爾分校的建築學學士學位。
傑克·麥卡錫現年55歲,目前擔任我們供應鏈高級副總裁。最近,他擔任我們的供應鏈和技術銷售副總裁。在此之前,Jack擔任碳鋼管件、管件、法蘭和VAMI供應鏈管理副總裁,自2011年以來一直領導我們的管路團隊,負責2016年增加的碳鋼管件和法蘭。在2005年通過收購LaBarge鋼管和鋼鐵公司加入MRC Global之前,他在工業分銷行業的業務開發、銷售和銷售管理方面工作了17年。傑克畢業於伊利諾伊大學香檳分校(University of Illinois at Urbana-Champaign),曾任全國鋼管經銷商協會(National Association of鋼管Distributors)副總裁和董事會成員。
卡爾·W·威特(Karl W.Witt)現年60歲的他自2020年4月以來一直是我們北美業務的高級副總裁,此前自2016年以來一直負責美國業務。在此之前,他擔任過各種職務,包括自2013年以來擔任東部和墨西哥灣沿岸地區副總裁七年,以及在2001年被公司收購的Joliet Valves擔任七年中西部地區副總裁以及倉庫經理、外部銷售代表、分公司經理和運營副總裁。威特先生就讀於芝加哥的南郊學院。
埃爾頓·邦德現年45歲,自2011年5月以來一直擔任我們的高級副總裁兼首席會計官。2009年9月至2011年5月,他擔任高級副總裁兼財務主管。在此之前,他曾擔任財務和合規副總裁。在此之前,邦德是財務和合規總監。2006年4月,他在MRC Global開始了他的職業生涯,擔任收購開發經理。在加入MRC Global之前,Bond先生於1997年至2006年受僱於安永律師事務所,擔任過各種職務,包括保險和諮詢業務服務高級經理。施邦德先生於1997年獲得馬歇爾大學工商管理學士學位。他是註冊會計師、特許全球管理會計師,也是美國註冊會計師協會和西弗吉尼亞註冊會計師協會的會員。
第二部分
第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
截至2021年2月5日,本公司普通股登記持有人為135萬人。
該公司的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易,代碼為“MRC”。
我們的董事會在2020或2019年期間沒有宣佈任何普通股分紅,目前也不打算宣佈任何普通股分紅。
公司的全球ABL貸款、定期貸款和我們6.5%的A系列可轉換永久優先股在某些情況下限制了我們宣佈現金股息的能力。未來宣佈的任何股息將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、運營結果、現金流、合同義務、考慮股息時我們的融資協議條款以及其他相關因素。
發行人購買證券
沒有。
性能圖表
下圖將我們普通股的累計股東總回報率與標準普爾500指數和費城石油服務部門指數進行了比較。股東總回報假設2015年12月31日投資於MRC Global Inc.、標準普爾500指數(S&P500 Index)和費城石油服務行業指數(Philadelphia Oil Service Sector Index)的100美元。它還假設對所有股息進行再投資。下圖中顯示的結果不一定代表未來的表現。
累計總報酬率的比較
除S-K法規第201(E)項的規定或交易所法案第18條(15 U.S.C.78r)的規定外,該信息不應被視為“徵集材料”或已向SEC提交“存檔”,或受第14A(17 CFR 240.14a-1-240.14a-104)法規的約束,不應被視為“徵集材料”或已“存檔”給SEC或受法規第14A條(17 CFR 240.14a-1-240.14a-104)的約束。
第六項。 |
選定的財務數據 |
以下所列精選財務數據取自MRC Global Inc.的合併財務報表,該報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst P&Young LLP)對這些報表進行了審計。這些數據應與“項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及本報告其他部分包括的合併財務報表、相關附註和其他財務信息一併閲讀。--
截至12月31日的年度, |
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2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
2016 |
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(單位:百萬,每股除外) |
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運營報表數據: |
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銷貨 |
$ | 2,560 | $ | 3,662 | $ | 4,172 | $ | 3,646 | $ | 3,041 | ||||||||||
銷售成本 |
2,129 | 3,009 | 3,483 | 3,064 | 2,573 | |||||||||||||||
毛利 |
431 | 653 | 689 | 582 | 468 | |||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
449 | 550 | 562 | 536 | 524 | |||||||||||||||
商譽與無形資產減值 |
242 | — | — | — | — | |||||||||||||||
營業(虧損)收入 |
(260 | ) | 103 | 127 | 46 | (56 | ) | |||||||||||||
其他費用: |
||||||||||||||||||||
利息支出 |
(28 | ) | (40 | ) | (38 | ) | (31 | ) | (35 | ) | ||||||||||
其他,淨額 |
5 | 3 | 6 | (8 | ) | — | ||||||||||||||
所得税前收入(虧損) |
(283 | ) | 66 | 95 | 7 | (91 | ) | |||||||||||||
所得税(福利)費用 |
(9 | ) | 27 | 21 | (43 | ) | (8 | ) | ||||||||||||
淨(虧損)收入 |
(274 | ) | 39 | 74 | 50 | (83 | ) | |||||||||||||
首輪優先股股息 |
24 | 24 | 24 | 24 | 24 | |||||||||||||||
普通股股東應佔淨(虧損)收入 |
$ | (298 | ) | $ | 15 | $ | 50 | $ | 26 | $ | (107 | ) | ||||||||
(虧損)每股收益金額: |
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基本型 | $ | (3.63 | ) | $ | 0.18 | $ | 0.55 | $ | 0.28 | $ | (1.10 | ) | ||||||||
稀釋 | $ | (3.63 | ) | $ | 0.18 | $ | 0.54 | $ | 0.27 | $ | (1.10 | ) | ||||||||
加權平均股票,基本 |
82.0 | 83.0 | 90.1 | 94.3 | 97.3 | |||||||||||||||
加權平均股份,稀釋後 |
82.0 | 83.9 | 91.8 | 95.6 | 97.3 | |||||||||||||||
股息(普通股) |
— | — | — | — | — |
截至12月31日的年度, |
||||||||||||||||||||
2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
2016 |
||||||||||||||||
資產負債表數據: |
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現金 |
$ | 119 | $ | 32 | $ | 43 | $ | 48 | $ | 109 | ||||||||||
營運資金(1) |
567 | 732 | 896 | 756 | 684 | |||||||||||||||
總資產 |
1,781 | 2,325 | 2,434 | 2,340 | 2,164 | |||||||||||||||
長期債務(2) |
383 | 551 | 684 | 526 | 414 | |||||||||||||||
可贖回優先股 |
355 | 355 | 355 | 355 | 355 | |||||||||||||||
股東權益 |
350 | 642 | 692 | 759 | 763 |
截至12月31日的年度, |
||||||||||||||||||||
2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
2016 |
||||||||||||||||
其他財務數據: |
||||||||||||||||||||
淨現金流: |
||||||||||||||||||||
經營活動 |
$ | 261 | $ | 242 | $ | (11 | ) | $ | (48 | ) | $ | 253 | ||||||||
投資活動 |
19 | (16 | ) | (14 | ) | (27 | ) | 16 | ||||||||||||
融資活動 |
(195 | ) | (238 | ) | 24 | 9 | (226 | ) |
(1) |
營運資本的定義是流動資產減去流動負債。 |
(2) |
包括長期債務的當期部分。 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
您應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的財務報表和本報告其他部分包含的相關説明。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,包括但不限於“關於前瞻性陳述的警示説明”和“第1A項-風險因素”以及本報告其他部分陳述的那些因素。
有關前瞻性陳述的注意事項
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(以及本年度報告中10-K表格的其他部分)包含前瞻性陳述 指經修訂的1933年“證券法”第27A條(“證券法”)和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條。前瞻性表述包括在“將”、“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“項目”、“預測”、“建議”、“計劃”、“估計”、“啟用”以及類似表述之前、之後或包括這些詞語的表述,包括例如關於我們的業務戰略、我們的行業、我們的未來盈利能力、我們所服務的行業的增長、我們的預期、信念、計劃、戰略、目標、前景和假設的表述。以及對石油和天然氣行業未來活動和趨勢的估計和預測。這些前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。這些陳述是基於管理層的預期,涉及許多業務風險和不確定因素,任何這些風險和不確定性都可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,其中大多數是難以預測的,其中許多是我們無法控制的,包括“第1A項”中描述的因素。這些風險因素“可能導致我們的實際結果和表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果或表現大不相同。這些風險和不確定因素包括:
● |
石油、天然氣價格下降; |
|
● |
石油和天然氣行業支出水平下降,可能是石油和天然氣價格下降或其他因素造成的; |
|
● |
美國和國際總體經濟狀況; |
|
● |
我們有能力成功地與本行業的其他公司競爭; |
|
● |
我們分銷產品的製造商將向我們所服務行業的終端用户直接銷售大量商品的風險; |
|
● |
意外的供應短缺; |
|
● |
供應商增加成本; |
|
● |
我們與大多數供應商缺乏長期合同; |
|
● |
供應商對我們銷售的產品降價,這可能導致我們的庫存價值下降; |
|
● |
鋼材價格下降,這可能會顯著降低我們的利潤; |
|
● |
鋼材價格上漲,我們可能無法轉嫁給我們的客户,這可能會顯著降低我們的利潤; |
|
● |
我們沒有與許多客户簽訂長期合同,也沒有與要求最低採購量的客户簽訂合同; |
|
● |
客户和產品組合的變化; |
|
● |
與客户信譽相關的風險; |
|
● |
我們收購戰略的成功; |
|
● |
將收購整合到我們的業務中可能帶來的不利影響,以及這些收購是否會產生預期的好處; |
|
● |
我們的鉅額債務; |
|
● |
依賴子公司的現金來履行我們的義務; |
|
● |
我們信用狀況的變化; |
|
● |
如果對我們分銷的某些產品徵收或取消關税,這些產品的需求下降或價值發生不利變化; |
● |
大量替代石油和天然氣的替代燃料; |
|
● |
環境、健康和安全法律法規及其解釋或實施; |
|
● |
我們的保單是否足以彌補損失,包括因訴訟而引致的法律責任; |
|
● |
對我們的產品責任索賠; |
|
● |
針對我們的未決或未來與石棉相關的索賠; |
|
● |
關鍵人員的潛在流失; |
|
● |
不利的健康事件,如大流行; |
|
● |
我們的信息系統的正常運作中斷; |
|
● |
網絡安全事件的發生; |
|
● |
第三方運輸供應商流失; |
|
● |
可能無法獲得必要的資本; |
|
● |
與不利天氣事件或自然災害有關的風險; |
|
● |
減值我們的商譽或其他無形資產; |
|
● |
我們所在國家政治或經濟狀況的不利變化; |
|
● |
接觸美國和國際法律法規,包括“反海外腐敗法”和“英國反賄賂法”以及其他經濟制裁項目; |
|
● |
與國際不穩定和地緣政治發展相關的風險,包括武裝衝突和恐怖主義; |
|
● |
與薩班斯-奧克斯利法案第404條要求的持續內部控制評估有關的風險; |
|
● |
我們打算不派發股息;以及 |
|
● |
與法律法規變化相關的風險,包括貿易政策和關税。 |
不應過分依賴我們的前瞻性陳述。雖然前瞻性表述反映了我們的真誠信念,但不應依賴前瞻性表述,因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件、環境變化或其他原因,除非法律要求。
概述
按銷售額計算,我們是能源行業管道、閥門和配件(“PVF”)和其他基礎設施產品和服務的最大分銷商。我們還銷售我們的產品,併為工業應用提供服務。我們通過在包括以下領域在內的每個多元化終端市場的領先地位,為全球客户提供創新的供應鏈解決方案和技術產品專業知識:
● | 燃氣公用事業(天然氣儲存和分配) | |
● | 下游和工業(原油精煉和石化化工加工及一般工業) | |
● | 上游生產(地下石油和天然氣的勘探、生產和開採) | |
● | 中游管道(油氣的收集、加工和輸送) |
我們提供20多萬個SKU,包括來自我們超過10,000個供應商的全球網絡的PVF、油田供應、閥門自動化和修改、測量、儀器儀表和其他常規和特種產品。擁有100年曆史的我們的2600多名員工通過大約230個客户服務地點為大約12,000個客户提供服務,其中包括地區配送中心、分支機構、公司辦公室和第三方管道場,我們經常在客户位置附近部署管道。
我們的客户使用我們在任務關鍵型過程應用中提供的PVF和其他基礎設施產品,這些應用要求我們為客户提供高度的產品知識、技術專長和全面的增值服務。“我們尋求通過滿足能源行業許多最大公司的最複雜、多地點的需求,作為他們的主要PVF供應商,為客户提供一流的服務和一站式服務。我們相信,我們在客户的全球供應鏈中發揮的關鍵作用,加上我們提供的廣泛的產品和服務,廣泛的全球業務,與客户相關的可擴展信息系統和高效的分銷能力,有助於鞏固我們長期的客户關係,推動我們的增長。因此,我們與25個最大客户的平均關係超過25年。
我們業務的主要驅動力
我們的收入主要來自向全球能源行業出售PVF和其他油田和工業供應。因此,除了一般的經濟條件外,我們的業務還取決於能源行業的現狀和未來前景,特別是我們的客户在該行業的天然氣公用事業、下游和工業、上游生產和中游管道部門的維護和擴張性運營和資本支出。支出的長期增長受到幾個因素的推動,包括石油和石油衍生產品的需求增長、全球能源基礎設施投資不足、頁巖和非常規勘探和生產活動的增長,以及石油、天然氣、成品油和石化行業的預期強勁。未來石油、天然氣、成品油和石化PVF支出的前景受到許多因素的影響,包括以下因素:
● |
能源基礎設施的完整性和現代化。目前,天然氣公用事業是我們銷售額最大的部門。在這個市場上與客户的活動依賴於新的住宅和商業開發以及現有基礎設施的升級。無論更廣泛的經濟條件如何,對這些客户來説,維護老化的管道網絡是一項關鍵要求。因此,隨着時間的推移,這項業務往往更穩定,而且不受大宗商品價格的影響。
|
|
● | 石油和天然氣價格。向石油和天然氣行業銷售PVF和相關基礎設施產品佔我們銷售額的很大一部分。因此,我們依賴石油和天然氣行業及其進行維護和資本支出的能力和意願來勘探、生產和加工石油、天然氣和成品油。目前和預計的石油和天然氣價格,以及生產石油和天然氣所需的成本,都會影響我們業務的其他驅動因素,包括客户的資本支出、管道的增加和維護、煉油廠利用率和石化加工活動。“
|
|
● |
經濟狀況。我們分銷的產品的需求取決於總體經濟、能源部門和其他因素。總體經濟或能源部門(國內或國際)的變化可能會導致對我們分銷的產品的需求發生實質性變化。
|
|
● |
PVF及相關產品的製造商和經銷商庫存水平。PVF及相關產品的製造商和分銷商庫存水平可能會在不同時期發生重大變化。製造商或其他分銷商增加的庫存水平可能會導致我們服務的行業中PVF和相關產品供過於求,並降低我們能夠對我們分銷的產品收取的價格。反過來,降價可能會降低我們的盈利能力。相反,製造商庫存水平的降低可能最終導致對我們產品的需求增加,並可能導致銷售量和整體盈利能力的增加。
|
|
● |
鋼材價格、可獲得性和供需情況。鋼材價格的波動可能會導致我們分銷的產品,特別是碳鋼管線管產品的價格波動,這可能會影響我們客户的購買模式。我們經銷的大部分產品都含有各種鋼材。這些產品或我們不供應的其他鋼鐵產品在全球範圍內的供需情況會影響我們產品的定價和供應,並最終影響我們的銷售和運營盈利能力。 |
近期趨勢和展望
2020年,西德克薩斯中質原油(WTI)的平均油價從2019年的每桶56.98美元降至39.16美元。2020年天然氣價格平均降至2.03美元/麥克夫(Henry Hub),而2019年為2.56美元/Mcf(Henry Hub)。與2019年相比,2020年北美鑽機活動減少了52%。與2019年相比,2020年美國油井完工率下降了49%。
能源行業,以及我們的業務,在本質上都是週期性的。2019年,我們的客户表現出對回報的更加關注,這影響了與新項目相關的風險評估,並導致了更加自律的支出方式,繼續影響我們除天然氣公用事業以外的每個業務部門。2020年上半年,受新冠肺炎疫情影響,石油和天然氣需求大幅下降。隨着各國政府實施新冠肺炎隔離令,交通使用量下降,能源使用量下降,製造業下降。因此,石油消費大幅下降。與此同時,OPEC成員國和其他產油國最初無法就石油產量水平達成協議。尤其是沙特阿拉伯和俄羅斯之間缺乏協議,加劇了人們的擔憂,即在需求疲軟的時期,石油可能供過於求,從而導致大宗商品價格大幅、持續下跌。儘管主要產油國隨後以減少石油產量作為迴應,但近期石油需求的預期水平預計將大幅低於大流行前的石油需求水平。由於歐佩克(OPEC)近期減產,油價最近有所改善,但關於經濟復甦的時間和程度仍存在重大不確定性。由於更多的大流行爆發浪潮或加強大流行控制措施,需求復甦的步伐仍可能放緩或暫停。全球經濟衰退或蕭條的可能性仍然存在,從長遠來看,由於人們工作、旅行和互動方式的改變,我們可能會經歷全球經濟及其對石油和天然氣需求的結構性轉變。由於這些因素,根據行業研究的平均估計,, 2020年,全球石油和天然氣行業支出平均下降了約32%,其中美國上游生產市場的支出下降了約45%。這些支出的減少直接影響到我們業務的上游生產和中游管道組件。此外,我們還看到我們下游和工業部門的客户尋求推遲週轉和例行維護以及閒置設施,以保持流動性,並遵守新冠肺炎對員工活動的相關限制。此外,我們79%的業務集中在美國,大多數行業支出削減都發生在美國。鑑於這些事態發展、新冠肺炎病毒捲土重來的風險以及油氣勘探和生產運營商繼續關注資本紀律,我們經歷了從2020年第二季度開始的銷售大幅下滑,預計市場將繼續面臨挑戰,直到與新冠肺炎擔憂相關的階段性改善,改善全球石油需求前景。
儘管持續存在不確定性,但賣方研究分析師最近對支出計劃的估計表明,可能的結果從美國上游支出小幅或個位數的改善,到2021年潛在的10%的潛在下降。雖然這一範圍的中點表明活動可能同比下降,但與最近受大流行影響的季度相比,這可能代表活動增加。
在整個週期中,我們在支持我們的客户和能源行業方面發揮着關鍵作用。我們認為,碳基能源將繼續在支持經濟增長方面發揮關鍵作用,特別是在發展中國家,未來幾十年石油和天然氣需求將繼續巨大。美國EIA在其發表在《2019年國際能源展望》(International Energy Outlook 2019年)的參考案例中預測,2018年至2050年全球能源消費量將增長50%。這一參考案例仍然是世界能源市場的最新環境影響評估案例;然而,它是在新冠肺炎大流行之前發佈的,並且可能會發生變化,以考慮到大流行期間能源使用量的下降。即便如此,我們認為石油和天然氣的需求仍將持續一段時間。儘管EIA在其參考案例中預測,到2050年,可再生能源將成為最常用的能源,但EIA也預測,在這段時間內,石油和其他液體的價格將上漲20%以上,天然氣的價格將上漲40%以上。這將需要增加石油和天然氣,以滿足目前水平的需求增長,這將繼續為我們現有的商品和服務提供一個強勁的市場。此外,我們最大的客户是可再生能源技術的主要投資者之一。他們正在進一步調整資本投資,從傳統的我們預計將繼續向他們供應,並根據需要增強我們的產品和服務,以支持他們不斷變化的需求。
我們業務的天然氣公用事業部門獨立於石油和天然氣大宗商品價格,最初也受到某些客户活動延遲的影響,原因是新冠肺炎的擔憂,但沒有經歷任何實質性的預算削減或項目取消。今年下半年,我們看到這一行業的銷售額略有反彈,預計這項業務在2021年將繼續增長,原因是最近市場份額的增加,以及隨着對新冠肺炎的擔憂開始減少,活動水平上升。
由於2020年的環境充滿挑戰,我們採取了一系列行動來進一步降低運營成本。這些步驟包括以下步驟:
● |
自願提前退休計劃和非自願裁員以減少員工人數 |
● |
持續凍結招聘和薪酬增長 |
● |
無限期暫停該公司分別為其美國和加拿大員工提供的401(K)和RSP計劃的配套條款 |
● |
降低高管和合格員工的年度獎金激勵目標和由此產生的獎金 |
|
● | 2020年向非執行董事授予的股權減少30%。 | |
● | 對於符合條件的高管和員工,根據公司2011年綜合激勵計劃,減少公司授予他們的2021年長期激勵獎勵。 | |
● | 管理層和員工休假。 | |
● | 關閉某些客户消費需求不能保證繼續運營的分支機構和配送中心,因為我們繼續根據需要調整我們的分銷網絡 | |
● | 在整個公司範圍內持續降低成本和提高效率 |
除了這些努力外,我們還繼續積極管理我們在營運資本方面的投資,這使我們能夠產生現金並減少債務。在第四季度,我們完成了四個設施的出售回租,產生了約2900萬美元的淨收益,我們還利用這些淨收益減少了我們的債務。今年,我們從運營中獲得了2.61億美元的現金,淨債務減少了近一半,降至2.64億美元。
2020年,我們關閉了27家分支機構,並採取了其他行動來降低與租賃分支機構相關的成本。由於這些行動,我們產生了總計1400萬美元的費用,涉及使用權資產減值、租賃放棄以及與租賃協議下的合同義務相關的費用。通過關閉這些設施和其他有效的裁員,我們已經減少了大約6億名員工。與這些裁員相關的是,我們產生了1400萬美元的遣散費。
在新冠肺炎疫情危機期間,我們繼續經營我們的業務。我們的視頻和音頻會議以及企業資源規劃和其他運營系統使我們的辦公室員工能夠在家工作,在對我們的內部控制環境造成最小幹擾或影響的情況下執行他們的工作職能。由於政府的隔離命令,我們要求員工在家工作,而且在許多情況下,為了員工的健康和安全,我們要求員工在這些命令之前工作。我們的員工出差有限,幾乎沒有例外,只能在當地交付我們的產品。我們的倉庫和地區配送中心仍然開放。在國家、州、省和地方政府的各種隔離令下,我們被豁免為“必不可少的”企業,因為我們銷售的產品對於能源基礎設施的維護和運轉是必要的。我們已採取措施保障員工的健康和福利,包括(其中包括)工作時的社會距離措施,某些篩查,提供口罩和洗手液等個人防護設備,以及在公司設施提供“深度”清潔服務。截至2021年2月2日,在我們大約2600名員工中,我們有大約10名員工目前感染了新冠肺炎。如果我們的某個設施爆發新冠肺炎疫情,我們計劃隔離那些與受影響員工有接觸的人,並在設施中配備其他設施的員工,或者向其他設施的客户供應產品。我們持續監測美國疾病控制中心(CDC)和其他機構的指導方針,並隨着各種政府隔離令的演變, 我們繼續審查我們的運營計劃,以繼續運營我們的業務,同時解決我們的員工和業務接觸者的健康和安全問題。
作為一家分銷企業,我們還密切監測我們的供應商和運輸提供商繼續運作我們供應鏈的能力,特別是在替代供應來源有限的情況下。雖然我們的一些產品最初在2020年春季出現了一些暫時的生產中斷,特別是那些在中國、韓國和意大利製造產品或零部件的製造商,但這些製造商中的許多現在已經恢復生產。我們沒有遇到運輸供應商的重大延誤。我們對大多數產品的庫存狀況使我們能夠繼續向大多數客户供貨,幾乎不會中斷。在出現中斷的情況下,我們正在與客户討論新冠肺炎延遲的影響。我們繼續監控情況,並與我們的客户就受影響訂單的狀態進行持續對話。
近年來,美國對我們分銷的一些產品的進口徵收關税。雖然這些行動通常會導致我們為產品支付的價格上升,但我們通常能夠利用與供應商的長期關係和我們的採購量來獲得具有市場競爭力的定價。此外,我們與客户簽訂的合同通常允許我們通過使我們能夠在價格上漲發生時將價格上漲轉嫁給客户的機制,對價格上漲做出快速反應。當然,關税和配額帶來的價格上漲可能會被新冠肺炎大流行導致的需求下降的定價影響所抵消。這些問題是動態的,而且還在繼續演變。就我們的產品進一步受到關税和配額導致的價格波動的影響而言,使用後進先出(LIFO)庫存成本法確定的對我們收入和銷售成本的最終影響仍然受到不確定性和波動性的影響。
2021年1月,新一屆美國總統就職,新一屆美國國會就任。他們公開發表聲明,表示希望支持太陽能、風能和綠色氫氣等替代能源,減少美國的温室氣體排放,並總體上解決氣候變化問題。為此,新政府執行了要求美國重新加入《巴黎協定》的行政命令,該協定可能會要求美國設定温室氣體減排目標,並制定政策來實現這些目標。它還宣佈了一項積極的政策議程,旨在改變税制,增加公司税和其他所得税,修改美國與其他國家的關係,並做出改變,扭轉前任總統採取的行動。雖然乍一看,這些政策可能會影響對我們石油和天然氣客户產品的需求,並進一步規範該行業,但目前還不清楚這些行動是否真的會產生這種影響。例如,新總統已經簽署了一項行政命令,暫停租賃美國聯邦土地用於油氣勘探和生產。然而,考慮到目前石油和天然氣的供需情況,我們的客户似乎沒有一個強勁的市場來進行任何這樣的新租賃。在通過具體的法律、採取行政行動或聯邦監管行動之前,
自2020年1月31日起,英國正式退出歐盟。在退出之後,有一個過渡期,直到2020年12月31日。在過渡期內,英國與歐盟的貿易關係保持不變,同時雙方協商了一項自由貿易協定。歐盟與英國於2020年12月30日簽署了《歐盟-英國貿易與合作協定》,雖然該協定仍在等待歐洲議會的批准,但自2021年1月1日過渡期結束後開始暫時適用。儘管我們預計這些發展不會對我們的業務產生重大影響,但我們繼續在英國和歐盟成員國保持實體存在,使我們能夠在需要時運營和服務我們的客户。2020年,我們3.0%的收入來自英國業務。
我們根據客户在某些情況下可能修改或取消的未發運客户訂單(具體的或一般的)數量來確定積壓。下表按細分市場詳細説明瞭我們的積壓(以百萬為單位):
截至12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||
美國 |
$ | 193 | $ | 301 | $ | 426 | ||||||
加拿大 |
13 | 34 | 35 | |||||||||
國際 |
134 | 174 | 177 | |||||||||
$ | 340 | $ | 509 | $ | 638 |
不能保證積壓的金額最終會變現為收入,也不能保證我們會從積壓的訂單中賺取利潤,但我們預計,積壓的訂單中幾乎所有的銷售都將在12個月內實現。
下表列出了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度主要行業指標:
截至12月31日的年度, |
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2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||
平均鑽機數量(1): |
||||||||||||
美國 |
433 | 943 | 1,032 | |||||||||
加拿大 |
89 | 134 | 191 | |||||||||
北美合計 |
522 | 1,077 | 1,223 | |||||||||
國際 |
825 | 1,098 | 988 | |||||||||
全球總計 |
1,347 | 2,175 | 2,211 | |||||||||
商品平均價格(2): |
||||||||||||
WTI原油(每桶) |
$ | 39.16 | $ | 56.98 | $ | 65.23 | ||||||
布倫特原油(每桶) |
$ | 41.96 | $ | 64.28 | $ | 71.34 | ||||||
天然氣(美元/mcf) |
$ | 2.03 | $ | 2.56 | $ | 3.15 | ||||||
美國每月平均油井許可證(3) |
1,614 | 4,494 | 4,652 | |||||||||
美國油井完工(2) |
7,394 | 14,362 | 14,753 | |||||||||
3:2:1裂紋擴展(4) |
$ | 11.29 | $ | 18.23 | $ | 18.09 |
(1) |
來源-貝克休斯(Baker Hughes)(Www.bakerhughes.com)(鑽機總數包括石油、天然氣和其他鑽機。) |
(2) |
資料來源-能源部,環境影響評估(www.eia.gov)(經修訂) |
(3) |
來源-Evercore ISI研究 |
(4) |
來源-彭博社 |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的經營業績
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,我們按行業劃分的銷售額細目如下(單位:百萬):
截至12月31日的年度, |
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2020 |
2019 |
2018 |
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燃氣設施 |
$ | 832 | 33 | % | $ | 857 | 24 | % | $ | 844 | 20 | % | ||||||||||||
下游和工業 |
786 | 31 | % | 1,105 | 30 | % | $ | 1,209 | 29 | % | ||||||||||||||
上游生產 |
600 | 23 | % | 1,107 | 30 | % | 1,286 | 31 | % | |||||||||||||||
中游管道 |
342 | 13 | % | 593 | 16 | % | 833 | 20 | % | |||||||||||||||
$ | 2,560 | 100 | % | $ | 3,662 | 100 | % | $ | 4,172 | 100 | % |
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,下表彙總了我們的運營結果(單位:百萬):
截至12月31日的年度, |
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2020 |
2019 |
$CHANGE |
%變化 |
|||||||||||||
銷售: |
||||||||||||||||
美國 |
$ | 2,023 | $ | 2,956 | $ | (933 | ) | (32 | )% | |||||||
加拿大 |
128 | 226 | (98 | ) | (43 | )% | ||||||||||
國際 |
409 | 480 | (71 | ) | (15 | )% | ||||||||||
固形 |
$ | 2,560 | $ | 3,662 | $ | (1,102 | ) | (30 | )% | |||||||
營業(虧損)收入: |
||||||||||||||||
美國 | $ | (207 | ) | $ | 104 | $ | (311 | ) | N/M | |||||||
加拿大 | (6 | ) | (1 | ) | (5 | ) | N/M | |||||||||
國際 |
(47 | ) | — | (47 | ) | N/M |
||||||||||
固形 | (260 | ) | 103 | (363 | ) | N/M | ||||||||||
利息支出 |
(28 | ) | (40 | ) | 12 | (30 | )% | |||||||||
其他收入 |
5 | 3 | 2 | 67 | % | |||||||||||
所得税優惠(費用) | 9 | (27 | ) | 36 | N/M | |||||||||||
淨(虧損)收入 | (274 | ) | 39 | (313 | ) | N/M | ||||||||||
首輪優先股股息 | 24 | 24 | — | N/M | ||||||||||||
普通股股東應佔淨(虧損)收入 | $ | (298 | ) | $ | 15 | $ | (313 | ) | N/M | |||||||
毛利 |
$ | 431 | $ | 653 | $ | (222 | ) | (34 | )% | |||||||
調整後毛利(1) |
$ | 504 | $ | 719 | $ | (215 | ) | (30 | )% | |||||||
調整後的EBITDA(1) |
$ | 97 | $ | 201 | $ | (104 | ) | (52 | )% |
(1) |
調整後的毛利潤和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。有關這些衡量標準與相當的GAAP衡量標準的對賬,請參閲本文第32-34頁。 |
銷貨.銷售反映了當這些商品和服務的控制權轉移到我們的客户手中時,我們有權獲得這些商品和服務的對價。截至2020年12月31日的財年,我們的銷售額為25.6億美元,而截至2019年12月31日的財年,我們的銷售額為36.62億美元。最初的11.02億美元,或30%,包括我們相對於美元運營的地區外幣走弱帶來的600萬美元的不利影響。
美國分部-我們在美國的銷售額從2019年的29.56億美元下降到2020年的20.23億美元,降幅為9.33億美元。這一下降32%反映了天然氣公用事業部門減少了2000萬美元,下游和工業部門減少了2.88億美元,上游生產部門減少了3.94億美元,中游管道部門減少了2.31億美元。天然氣公用事業的下降主要是由於大流行限制,因為客户在第二季度暫停或放緩了支出。上游生產部門的下降是客户支出減少和活動水平降低的結果,其中包括油井完工量減少49%。中游管道行業的下降歸因於產量水平下降和對基礎設施的需求減少,以及項目活動的時機。下游和工業銷售下降,原因是需求下降導致維護支出延遲或減少,以及非經常性扭虧為盈。所有行業都受到2020年3月開始的新冠肺炎大流行導致的經濟放緩的負面影響。
加拿大分部-我們在加拿大的銷售額從2019年的2.26億美元下降到2020年的1.28億美元,降幅為9800萬美元。這43%的降幅涉及所有行業,包括上游生產部門7,300萬美元的降幅,這是受到新冠肺炎疫情和相關需求減少的不利影響。此外,由於非經常性項目工作,中游管道部門減少了1300萬美元。加元兑美元的疲軟對銷售額造成了不利的影響,減少了100萬美元,降幅為1%。
國際細分市場-我們的國際銷售額從2019年的4.8億美元下降到2020年的4.09億美元,從7100萬美元下降到4.09億美元。約15%的降幅是由於上游生產部門的支出減少,隨後是下游和工業部門,原因是與需求減少相關的活動水平降低。上游生產銷售也有所下降,部分原因是哈薩克斯坦的一個多年項目將於2019年完成。此外,在我們運營的地區,外幣相對於美元的疲軟對銷售額造成了不利的影響,減少了500萬美元,降幅為1%。
毛利.*截至2020年12月31日的一年,我們的毛利潤為4.31億美元(佔銷售額的16.8%),而截至2019年12月31日的一年,我們的毛利潤為6.53億美元(佔銷售額的17.8%)。大約2.22億美元的減少主要是由於銷售量的減少。與平均成本相比,我們的後進先出(LIFO)庫存成本計算方法在2020年將銷售成本降低了1900萬美元,而2019年為200萬美元。此外,2020年的毛利潤受到4600萬美元庫存相關費用的負面影響,這些費用旨在將某些過剩和陳舊庫存項目的賬面價值降至其可變現價值,而2019年的類似費用為500萬美元。
調整後的毛利.*調整後的毛利潤從2019年的7.19億美元(佔銷售額的19.6%)降至2020年的5.04億美元(佔總銷售額的19.7%),減少了2.15億美元。調整後的毛利是非公認會計準則的財務指標。我們將調整後的毛利潤定義為銷售額減去銷售成本,加上折舊和攤銷,加上無形資產的攤銷,加上與庫存相關的費用,加上或減去我們的後進先出庫存成本計算方法的影響。我們公佈調整後的毛利是因為我們認為它是我們經營業績的有用指標,而不考慮項目,例如無形資產的攤銷,這些項目可能因收購的性質和程度而在不同的公司之間有很大的不同。同樣,後進先出庫存成本法的影響可能會導致不同公司的結果有很大不同,這取決於他們是否選擇使用後進先出法,以及他們可能選擇的方法。我們使用調整後的毛利作為管理業務的關鍵績效指標。我們認為,毛利是根據美國公認會計原則計算和列報的財務指標,與調整後的毛利最直接可比。
下表將從我們的合併財務報表中得出的毛利潤與調整後的毛利潤(一種非GAAP財務指標(以百萬為單位)進行了核對:
截至12月31日的年度, |
||||||||||||||||
百分比 |
百分比 |
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2020 |
收入的百分比 |
2019 |
收入* |
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毛利,如報告所示 |
$ | 431 | 16.8 | % | $ | 653 | 17.8 | % | ||||||||
折舊攤銷 |
20 | 0.8 | % | 21 | 0.6 | % | ||||||||||
無形資產攤銷 |
26 | 1.0 | % | 42 | 1.1 | % | ||||||||||
後進先出準備金(減少)增加 |
(19 | ) | (0.7 | )% | (2 | ) | (0.1 | )% | ||||||||
庫存相關費用** | 46 | 1.8 | % | 5 | 0.1 | % | ||||||||||
調整後的毛利 |
$ | 504 | 19.7 | % | $ | 719 | 19.6 | % |
*由於四捨五入,腳不夠
*2019年調整修訂,以符合本年度的列報方式
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用.運營我們的分支機構和公司運營所需的工資、工資、員工福利、租金、公用事業、通信、保險、燃料税和税費(州和聯邦所得税除外)等成本包括在SG&A中。這一類別還包含某些非運營性質的項目,包括收購和整合其他業務的某些成本。截至2020年12月31日的一年,我們的SG&A費用為4.49億美元(佔銷售額的17.5%),而截至2019年12月31日的一年,我們的SG&A費用為5.5億美元(佔銷售額的15.0%)。SG&A減少1.01億美元的原因是業務活動減少導致與員工相關的成本(包括激勵和福利)下降。2020年與設施關閉相關的費用為1400萬美元,遣散費和重組費用為1400萬美元,而2019年的遣散費和重組費用為900萬美元,部分抵消了這些較低的人員成本。2020 SG&A因供應商壞賬收回200萬美元而減少。2019年SG&A包括與向外國供應商收取可疑產品索賠相關的500萬美元費用。剔除這些費用的影響,SG&A減少了1.13億美元。在我們運營的地區,外幣相對於美元的疲軟對SG&A造成了300萬美元的有利影響。
營業(虧損)收入.截至2020年12月31日的一年中,營業虧損為2.6億美元,而截至2019年12月31日的年度營業收入為1.03億美元,下降了3.63億美元。
美國分部-我們的美國部門2020年的運營虧損為2.07億美元,而2019年的運營收入為1.04億美元。前3.11億美元的減少受到2.02億美元商譽和無形資產減值、2800萬美元與庫存相關的費用、800萬美元的遣散費和300萬美元與設施關閉相關的成本的影響。不包括這些費用,營業收入的下降是由SG&A減少抵消的銷售額下降推動的。
加拿大分部-我們加拿大部門2020年的運營虧損為600萬美元,而2019年為100萬美元。大約500萬美元的下降主要是由於200萬美元的庫存相關費用,100萬美元的遣散費和100萬美元的與設施關閉相關的成本。銷售額下降的影響在很大程度上被降低成本措施導致的SG&A費用的減少所抵消。
國際細分市場-我們的國際部門2020年的運營虧損為4700萬美元,而2019年為500萬美元。營業收入下降4700萬美元的主要原因是某些不尋常的費用。其中包括4000萬美元的商譽減值費用,1600萬美元的庫存相關費用,500萬美元的遣散費和1000萬美元的與設施關閉相關的成本。剔除這些費用,營業收入將增加,這主要歸因於2019年第四季度的成本降低,以及2020年因收回供應商壞賬而導致的SG&A費用減少200萬美元。
利息支出.*截至2020年12月31日的年度,我們的利息支出為2,800萬美元,而截至2019年12月31日的年度為4,000萬美元。利息支出減少的原因是與2019年相比,2020年的平均債務水平和利率都有所下降。
其他收入。截至2020年12月31日的年度,我們的其他收入為500萬美元,而截至2019年12月31日的年度為300萬美元。2020年的其他收入包括從銷售回租交易中獲得的500萬美元收益。
所得税(福利)費用.在截至2020年12月31日的財年,我們的所得税優惠為900萬美元,而截至2019年12月31日的財年,我們的支出為2700萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我們的有效税率分別為3%和41%。由於州所得税和不同的外國所得税税率,我們的税率通常不同於美國聯邦法定税率21%。2020年的有效税率較低,主要是因為第二季度的非税收可抵扣商譽減值費用。
淨(虧損)收入.*截至2020年12月31日的年度,我們的淨虧損為2.74億美元,而截至2019年12月31日的年度的淨收益為3900萬美元,減少了3.13億美元,反映了由於上述原因税前收益的下降。
調整後的EBITDA.*調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標,截至2020年12月31日的財年為9700萬美元,而截至2019年12月31日的財年為2.01億美元。我們調整後的EBITDA在此期間減少了1.04億美元,主要是由於上述因素。
我們將調整後的EBITDA定義為淨收益加上利息、所得税、折舊和攤銷、無形資產攤銷和某些其他費用,包括非現金費用(如基於股權的薪酬、遣散費和重組、衍生工具公允價值的變化和資產減值,包括存貨),加上或減去我們的後進先出庫存成本計算方法的影響。
我們相信,調整後的EBITDA為投資者提供了一個有用的衡量標準,可以將我們的經營業績與其他融資和資本結構或税率不同的公司的業績進行比較。我們認為,淨收入是根據美國公認會計原則計算和列報的財務指標,與調整後的EBITDA最直接可比。
下表對從我們的合併財務報表中得出的淨收入與調整後的EBITDA進行了核對,調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標(以百萬為單位):
截至12月31日的年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
淨收入 |
$ | (274 | ) | $ | 39 | |||
所得税費用 |
(9 | ) | 27 | |||||
利息支出 |
28 | 40 | ||||||
折舊攤銷 |
20 | 21 | ||||||
無形資產攤銷 |
26 | 42 | ||||||
商譽與無形資產減值 |
242 | — | ||||||
庫存相關費用 |
46 | 5 | ||||||
設施關閉 |
17 | — | ||||||
遣散和重組 |
14 | 9 | ||||||
後進先出準備金減少增量 |
(19 | ) | (2 | ) | ||||
股權薪酬費用 |
12 | 16 | ||||||
提前清償債務的收益 |
(1 | ) | — | |||||
供應商壞賬和供應商壞賬的收回 |
(2 | ) | 5 | |||||
售後回租收益 |
(5 | ) | — | |||||
外幣損失(收益) |
2 | (1 | ) | |||||
調整後的EBITDA |
$ | 97 | $ | 201 |
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
關於2019財年與2018財年的對比討論和分析,請參閲我們於2020年2月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K財年年報中第二部分的第7項,即管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,並將其併入本文作為參考。
財務狀況與現金流
現金流
下表列出了我們在以下幾個時期的現金流(以百萬為單位):
截至12月31日的年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
現金淨額由(用於): |
||||||||
經營活動 |
$ | 261 | $ | 242 | ||||
投資活動 |
19 | (16 | ) | |||||
融資活動 |
(195 | ) | (238 | ) | ||||
提供(使用)的現金淨額: |
$ | 85 | $ | (12 | ) |
經營活動
2020年,企業經營活動提供的淨現金為2.61億美元,而2019年為2.42億美元。運營現金流的變化主要是由於與2019年相比,2020年的銷售額下降,導致營運資金需求下降。與2019年營運資本提供的1.18億美元相比,2020年營運資本提供的現金減少了2.2億美元。應收賬款的下降在2020年產生了1.41億美元的現金,而2019年的應收賬款為1.27億美元。此外,由於銷售額下降,我們減少了庫存,導致2020年庫存提供的現金為1.73億美元,而2019年為9500萬美元。這些現金使用量的減少被2020年應付賬款減少所利用的9800萬美元現金所抵消,而2019年這一數字為7900萬美元。
投資活動
2020年,投資活動提供的淨現金為1900萬美元,而2019年使用的現金為1600萬美元。2020年,我們完成了涉及我們四個地點的銷售回租交易,產生了2900萬美元的淨收益。2020年和2019年,購買房地產、廠房和設備分別使用了1100萬美元和1800萬美元的現金。
融資活動
2020年,用於融資活動的淨現金為1.95億美元,而2019年用於融資活動的淨現金為2.38億美元。2020年,我們全球ABL貸款的淨支付總額為1.61億美元,而2019年為1.29億美元。2019年6月,我們使用7500萬美元為購買普通股提供資金。我們在2020年和2019年每年都用了2400萬美元為優先股的股息提供資金。
流動性與資本資源
我們的主要信貸安排包括一筆2024年9月到期的定期貸款,原始本金為4億美元,以及8億美元的全球ABL貸款。截至2020年12月31日,扣除原始發行貼現和發行成本後,我們定期貸款的未償還餘額為3.83億美元。根據定期貸款協議的定義,我們每年需要償還相當於超額現金流50%的金額,如果公司的優先擔保槓桿率不超過2.75%至1.00,我們將減少到25%。如果公司的高級擔保槓桿率小於或等於2.50至1.00,則不需要支付超額現金流。根據定期貸款條款,用於確定優先擔保槓桿率的現金金額限制在7,500萬美元。對於本年度,由於盈利能力下降和營運資本收縮產生正現金流,根據這一規定,我們將被要求在2021年4月之前償還貸款,除非我們獲得定期貸款的修正案。我們正在與我們的定期貸款機構的代表探討達成這樣一項修正案的可能性。如果我們支付這筆款項(我們目前估計約為1.05億美元),我們預計將從我們全球ABL設施上的可用性中獲得這筆款項。因此,這筆款項將減少整體流動性,並導致未來較低的利息支出。
全球ABL貸款將於2022年9月到期,在美國提供6.75億美元的左輪手槍承諾,在加拿大提供6500萬美元,在挪威提供1800萬美元,在澳大利亞提供1500萬美元,在荷蘭提供1300萬美元,在英國提供700萬美元,在比利時提供700萬美元。全球ABL貸款包含手風琴功能,允許我們在獲得額外貸款人承諾的情況下,將貸款本金增加至多2億美元。可獲得性取決於借款基數,借款基數由符合條件的應收賬款和庫存的百分比組成,可能會不時重新確定。截至2020年12月31日,我們沒有未償還的借款和4.32億美元的超額可用資金,這是根據我們的全球ABL融資機制定義的。
我們的主要流動資金來源包括我們經營活動產生的現金、現有的現金餘額以及我們現有的全球資產負債額度下的借款。截至2020年12月31日,我們的總流動資金(包括手頭現金和我們全球ABL工具下的可用金額)為5.51億美元。我們能否從我們的經營活動中產生足夠的現金流,主要取決於我們向客户銷售產品的利潤足以支付我們的固定和可變費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為1.19億美元和3200萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們各海外子公司的賬户中分別保留了5700萬美元和3200萬美元的現金和現金等價物,如果這些金額在國家之間轉移或匯回美國,這些金額可能會承擔額外的税收義務,這將在我們做出轉移決定期間的財務報表中確認。2020年,我們從加拿大子公司匯回了2900萬美元的現金。
我們的信用評級低於“投資級”,因此可能會影響我們籌集新資金的能力,以及我們未來借款的利率。2020年第二季度,穆迪投資者服務公司和標普全球評級公司將我們的信用評級分別從B1下調至B2和B-,主要原因是由於新冠肺炎疫情以及我們客户的支出預期從異常低的石油和天然氣價格下調,對我們產品的需求疲軟。我們現有的債務限制了我們招致額外債務的能力。在截至2020年12月31日的一年內,我們遵守了我們各種信貸安排中包含的契約。我們的信貸安排包含一些條款,這些條款解決了當LIBOR停止或更換時,即將出現的從LIBOR過渡到其他銀行間同業拆借利率的需求。
我們相信,至少在未來12個月內,我們的流動資金來源將足以滿足與我們現有業務相關的預期現金需求。然而,由於各種因素,我們未來的現金需求可能會高於我們目前的預期。此外,我們從經營活動中獲得足夠現金的能力取決於我們未來的表現,這受到一般經濟、政治、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能會根據市場情況,不時尋求額外的債務或股本融資,或在公共或私人市場對現有債務進行重新定價或再融資。任何此類資本市場活動都將受到市場狀況、與貸款人或投資者達成最終協議以及其他因素的影響,因此不能保證我們會成功完成任何此類交易。
合同義務、承諾和或有事項
合同義務
下表彙總了截至2020年12月31日與長期債務、利息支付、資本租賃、經營租賃、購買義務和其他長期負債有關的最低支付義務(以百萬為單位):
多過 |
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總計 |
2021 |
2022-2023 | 2024-2025 | 5年 |
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長期債務(1) | $ | 383 | $ | 4 | $ | 8 | $ | 371 | — | |||||||||||
利息支付(2) | 44 | 12 | 24 | 8 | — | |||||||||||||||
經營租約 | 355 | 43 | 65 | 45 | 202 | |||||||||||||||
購買義務(3) | 337 | 337 | — | — | — | |||||||||||||||
外匯遠期合約 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
其他長期負債 | 41 | — | — | — | 41 | |||||||||||||||
總計 |
$ | 1,160 | $ | 396 | $ | 97 | $ | 424 | $ | 243 |
(1) |
長期債務基於截至2020年12月31日的未償債務。 |
(2) |
利息支付基於2020年12月31日生效的利率,並假設合同攤銷支付。 |
(3) |
購買義務反映了我們在正常業務過程中購買PVF產品的承諾。雖然我們的供應商通常允許我們取消這些採購訂單而不會受到懲罰,但在某些情況下,取消訂單可能會使我們受到取消費用或罰款的影響,具體取決於合同條款。 |
從歷史上看,我們一直是一家貪得無厭的公司。我們預計未來收購的資金主要來自(I)借款,要麼是我們設施的未使用部分,要麼是新的債務發行,(Ii)運營提供的現金,或者(Iii)與收購相關的額外股本的發行。
其他承諾
在與客户、供應商和其他人的正常業務過程中,我們對備用信用證和投標、履約保證金和保證金項下的履約承擔或有責任。截至2020年12月31日,我們對大約2000萬美元的備用信用證、銀行出具和投標的貿易擔保以及履約和擔保債券負有或有責任。管理層預計不會從這些票據中提取任何重大金額。
法律程序
石棉索賠。我們是原告提起的訴訟中的許多被告之一,要求賠償據稱暴露在石棉中造成的人身傷害。原告及其家庭成員因各被告製造、分銷、供應或以其他方式涉及石棉、含石棉產品或設備或據稱導致原告接觸石棉的活動而對大量被告實體提起訴訟。這些原告通常聲稱,由於該公司的子公司MRC Global(US)Inc.據稱經銷的第三方製造產品,因此暴露在石棉中。截至2020年12月31日,我們是約578起訴訟的點名被告,涉及約1153項索賠。到目前為止,還沒有石棉訴訟導致我們敗訴,大多數案件都得到了和解、駁回或以其他方式得到解決。適用的第三方保險在很大程度上涵蓋了這些索賠,保險應繼續涵蓋大部分現有和預期的未來索賠。因此,在我們認為收回的金額是可能的情況下,我們記錄了一項負債,用於我們估計的追回最有可能解決的索賠和保險公司的相關應收賬款。
我們每年都會對與石棉有關的訴訟進行分析,以評估儲備是否足以應付未決和可能與石棉有關的索賠。考慮到這些估計儲備和現有的保險覆蓋範圍,我們認為,我們目前與未來15年可能提出的與石棉有關的未決和可能的訴訟有關的應計項目和相關估計,目前是足夠的。然而,這種信念依賴於一些假設,包括:
● |
我們未來的和解款項、疾病組合和解僱率將與歷史經驗大體一致; |
|
● |
美國未來石棉相關疾病的發病率將與目前的公共衞生估計大體一致; |
|
● |
未來與石棉相關的間皮瘤事件導致對我們提出賠償索賠的比率將與其歷史經驗大體一致; |
|
● |
和解款項和國防費用的保險回收將與歷史經驗大體一致; |
|
● |
適用於石棉訴訟的法律標準(以及這些標準的解釋)在實質性方面不會改變; |
|
● |
針對我們的未決索賠沒有實質性的負面發展;以及 |
|
● |
當前和未來索賠中的關鍵共同被告仍然具有償付能力。 |
如果這些假設中的任何一個在未來的發展中被證明是有重大不同的,那麼與石棉相關的訴訟相關的負債可能與應計或估計的金額有重大不同。此外,雖然我們預計未來還會有更多的索賠申請,但我們無法確切地預測未來此類索賠的數量、時間和規模。此外,適用的保險單受到總限額的限制,承保範圍可能會耗盡保險公司在這些限額下的可用金額。在這些情況下,本公司正在從響應性超額保險單中尋求賠償,但其他保險公司可能沒有償付能力,或者在沒有對其責任提出異議的情況下根據保單進行支付。我們認為,目前尚無可能對我們的綜合財務報表產生重大不利影響的未決法律程序。
其他法律訴訟請求和訴訟。我們不時地受到各種索賠的影響,並捲入與我們的業務性質相關的法律訴訟中。我們維持保險範圍,以降低與某些索賠和訴訟程序相關的財務風險。無法預測這些索賠和訴訟的結果。然而,在我們看來,沒有任何未決的法律程序可能會對我們的綜合財務報表產生實質性的不利影響。另見截至2020年12月31日的經審計合併財務報表的“附註17-承付款和或有事項”。
表外安排
我們沒有任何實質性的“表外安排”,因為證交會的規則和法規定義了這個詞。
關鍵會計估計
我們根據美國公認會計原則編制合併財務報表。要應用這些原則,管理層必須做出判斷和假設,並根據當時可用的最佳信息進行估計。根據所用信息和後續事件的準確性,實際結果可能會有所不同。本報告其他部分包括的經審計財務報表的附註描述了我們的會計政策。這些關鍵會計政策可能會對我們財務報表中記錄的金額產生重大影響。我們認為,以下內容描述了在編制我們的合併財務報表時使用的重要判斷和估計:
庫存:我們在美國的庫存以成本(主要使用後進先出法)或市場中較低的價格進行估值。如有必要,我們每個季度都會記錄通脹預期年度影響的估計值(使用期初至今的通貨膨脹率)和年終庫存餘額估計值。這些估計數根據年底確定的實際結果進行了調整。我們在美國境外持有的庫存,截至2020年12月31日和2019年12月31日分別為1.45億美元和1.81億美元,估值採用加權平均成本或估計可變現淨值中的較低者。
根據後進先出存貨計價方法,存貨成本的變動在當期銷售成本中確認,即使這些成本可能是以顯著不同的價值發生的。由於公司使用後進先出庫存成本計算方法對其大部分庫存進行估值,庫存成本的上升對經營業績有負面影響,相反,庫存成本的下降會對經營業績產生好處。
我們根據現有庫存的歷史使用情況、對未來需求和市場狀況的假設來確定庫存儲備。客户依賴該公司為某些項目和其他需求儲備特殊物品。因此,庫存的估計賬面價值取決於石油和天然氣支出活動推動的需求,而需求反過來又取決於石油和天然氣價格、全球經濟增長的總體前景、主要油氣產區的政治穩定,以及我們出售的各種庫存項目的潛在過時。
商譽和無形資產:我們在進行收購時記錄商譽和無形資產。截至2020年12月31日,這些資產佔我們總資產的28%。我們將商譽記錄為成本超過我們獲得的淨資產的公允價值。我們在收購之日按公允價值記錄無形資產,並在資產的預計使用年限內攤銷無形資產的價值,除非我們確定一項資產有無限的壽命。我們在計算這些資產的公允價值和確定其估計使用壽命方面都做出了重大判斷和估計。截至2020年12月31日,按報告單位劃分的我們商譽和無形資產的賬面價值如下(以百萬為單位):
美國 |
加拿大 |
國際 |
總計 |
|||||||||||||
客户羣無形資產 |
$ | 115 | $ | — | $ | 7 | $ | 122 | ||||||||
無限期活商號 |
107 | — | — | 107 | ||||||||||||
商譽 |
264 | — | — | 264 |
長期資產減值:
我們的長期資產主要包括:
● |
客户基礎無形資產;以及 |
|
● |
財產、廠房和設備。 |
當情況顯示可能出現減值時,該等資產的賬面價值須接受減值測試。這些情況將包括我們的經營業績大幅下降以及市場對我們的產品和服務的需求發生重大變化。當事件及情況顯示可能出現減值時,我們會使用源自最低適當資產組別的未貼現現金流分析,評估未來業務的可恢復性。如果賬面價值超過未貼現現金流量,我們將在賬面價值超過公允價值的範圍內確認減值費用。
我們根據與我們的報告單位一致的基礎對客户基礎無形資產進行分組。我們使用貼現現金流分析來確定客户基礎無形資產的公允價值。決定我們客户基礎無形資產公允價值的最重要因素是對我們客户的預測銷售額,特別是我們最大的客户。可能的損害指標可能包括以下各項:
● |
大宗商品石油、天然氣價格長期回落; |
|
● |
導致我們許多主要客户的活躍度下降; |
|
● |
大幅削減客户的資本開支預算;以及 |
|
● |
對石油和天然氣價格的悲觀展望。 |
儘管我們確定2020年和2019年的長期資產沒有減值,但我們預測銷售額的大幅下降,特別是與我們最大的客户的預測銷售額的大幅下降,可能會導致我們的客户羣無形資產未來減值。
截至2020年12月31日,物業、廠房和設備的賬面價值約為1.03億美元,佔總資產的約6%。這一金額分別包括我們的美國、加拿大和國際部門的8900萬美元、200萬美元和1200萬美元。我們對財產、廠房和設備進行分組,並在國家或地區層面對其可恢復性進行評估。我們根據評估程序確定物業、廠房和設備的公允價值,評估程序涉及市場和成本技術,取決於特定資產的性質和市場信息的可用性。2020年,沒有財產、廠房和設備減損的指標。根據我們物業、廠房和設備的性質,以及每年因折舊而導致的賬面價值減少,我們認為未來的減值可能性不大。
在測試長期資產價值的減值時,我們預測:
● |
我們未來的經營業績; |
|
● |
未來現金流的範圍和時機; |
|
● |
營運資金; |
|
● |
盈利能力;以及 |
|
● |
銷售增長趨勢。 |
我們使用當時可用的最佳信息做出這些預測,包括有關當前市場狀況和客户支出預測的信息。雖然我們相信我們的假設和估計是合理的,但由於能源行業的不穩定性質,實際結果可能與預期結果大不相同,這可能導致確認額外的減值費用。可能導致實際結果與預期結果大不相同的因素包括,石油和天然氣價格的進一步降低以及預計銷售增長率的變化。
商譽和其他無限期無形資產的減值:我們每年對使用年限不確定的商譽和無形資產進行減值測試,如果事件和情況表明可能存在減值,則更頻繁地進行減值測試。我們在報告單位層面評估減值商譽。在每個報告單位內,我們已選擇根據其相似的經濟特徵、產品、客户、供應商、分銷方法和我們經營每個部門的方式,將組成國家和地區彙總為一個報告單位。自10月1日起,我們進行年度商譽減值測試ST如果存在減損跡象,每年都會臨時更新。
當我們進行商譽減值測試時,我們將擁有商譽的報告單位的賬面價值與該報告單位的估計公允價值進行比較。如果報告單位的賬面價值大於其估計公允價值,則就差額計入商譽減值費用,最高可達商譽的賬面價值。我們的減值方法使用貼現現金流和現金收益估值技術的倍數、收購控制溢價和與類似業務的估值比較來確定報告單位的公允價值。這些方法中的每一種都涉及第三級不可觀察的市場輸入,並要求我們就以下方面做出某些假設和估計:
● |
未來的經營業績, |
|
● |
未來現金流的範圍和時機, |
|
● |
營運資金, |
|
● |
銷售價格, |
|
● |
盈利能力, |
|
● |
貼現率;以及 |
|
● |
銷售增長趨勢。 |
我們使用當時可用的最佳信息做出這些預測,包括有關當前市場狀況和客户支出預測的信息。雖然我們相信這些假設和估計是合理的,但由於能源行業的波動性,實際結果可能與預期結果大不相同,從而可能導致確認額外減值費用。可能導致實際結果與預期結果大相徑庭的因素包括:
● |
降低石油和天然氣價格, |
|
● |
預計銷售增長率的變化;以及 |
|
● |
影響我們貼現率的因素的變化,包括風險溢價、無風險利率和資本成本。 |
2020年上半年,受新冠肺炎疫情影響,石油和天然氣需求大幅下降。需求的中斷和隨之而來的油價下跌對我們的業務產生了戲劇性的負面影響。從2020年4月開始,我們的銷售額大幅下降,並持續到第二季度。當時,任何復甦的時間和程度仍存在持續的不確定性。由於石油需求大幅減少,需求破壞在很長一段時間內對油價產生的影響,以及我們的客户已經採取了削減成本和削減支出的行動,我們對長期前景持更為悲觀的態度。作為這些發展的結果,我們得出的結論是,我們美國和國際報告單位的公允價值很可能低於它們的賬面價值。因此,我們完成了截至2020年4月30日的中期商譽減值測試。這項測試產生了2.17億美元的商譽減損費用,其中1.77億美元在我們的美國報告部門,4000萬美元在我們的國際報告部門。
使用壽命不確定的無形資產記錄在我們的美國部門。我們每年對這些資產進行減值測試,如果事件和情況表明可能存在減值,我們會更頻繁地進行測試。這項測試將無限期無形資產的賬面價值與其估計的公允價值進行了比較。如果賬面價值大於估計公允價值,我們確認的減值損失金額等於賬面價值超過估計公允價值的部分。我們的減值方法使用貼現現金流和估計特許權使用費估值技術。利用這些估值方法,我們就以下方面做出某些假設和估計:
● |
未來的經營業績, |
|
● |
銷售價格, |
|
● |
貼現率;以及 |
|
● |
銷售增長趨勢。 |
與上述商譽減值測試一樣,雖然我們相信我們的假設和估計是合理的,但由於能源行業的波動性,實際結果可能與可能導致確認額外減值費用的預期結果大不相同。
由於同樣的因素,我們需要對商譽進行中期減值測試,截至2020年4月30日,我們完成了對我們在美國的無限期商號資產的中期減值測試。這項測試產生了2500萬美元的減值費用。
關於我們截至2020年10月1日的年度商譽和無限期商號減值測試,我們對我們的美國報告單位和美國無限期商號資產的商譽賬面價值進行了定性評估。這一評估考慮了自截至2020年4月30日的定量減值測試完成以來,更廣泛的經濟、我們的行業和我們業務的變化。根據我們的評估,我們的結論是,美國報告單位或商號資產的賬面價值超過其公允價值的可能性並不大,因為美國商號是我們唯一的無限期無形資產。
所得税:我們使用負債法來確定我們的所得税,在這種方法下,根據制定的税法和税率記錄當期和遞延税項資產和負債。根據此方法,遞延税項資產及負債按實際繳税或收到退款時預期生效的税率,就資產及負債的財務報告及税基之間的差額入賬。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收益中確認。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,便會設立遞延税項資產減值準備。
在確定估值免税額的需求以及我們利用遞延税項資產的能力時,我們會考慮並判斷所有可用的正面和負面證據,包括沖銷遞延税項負債的時間、估計的未來應納税所得額、持續、審慎和可行的税務籌劃策略以及最近的經營財務業績。然而,如果某些司法管轄區不再有以累積損失形式出現的客觀負面證據,而我們對增長的預測等主觀證據可能會受到額外重視,則估值免税額日後可能會作出調整。
我們的税收撥備是基於我們的預期應税收入和在我們開展業務的每個國家有效的法定税率。我們受到眾多國內外税務機關的管轄,以及這些政府之間的税收協定和條約。於任何司法管轄區釐定應課税收入,均須解釋相關税務法律及法規,並使用有關未來重大事件的估計及假設,例如扣減的金額、時間及性質、税法所容許的收入確認方法,以及收入及税項抵免的來源及性質。税收法律、法規、協議和條約、外匯兑換限制或我們在每個徵税管轄區的運營或盈利水平的變化可能會對我們在任何給定年度提供的所得税金額產生影響。
如果根據技術上的是非曲直,在審查(包括任何相關的上訴或訴訟程序)時,來自不確定税收狀況的税收利益更有可能得到維持,則可確認該税收利益。當我們的判斷因評估以前無法獲得的新信息而發生變化時,我們會調整這些負債。由於其中一些不確定性的複雜性,最終的解決方案可能會導致支付與我們目前對納税義務的估計有很大不同。這些差異將在可獲得新信息的期間反映為所得税費用的增加或減少。
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
利率風險
截至2020年12月31日,我們所有的未償債務都是浮動利率。這些工具規定了美國優質銀行、倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)、加拿大優質銀行間同業拆借利率(EURIBOR)的利差百分比。我們的設施通常允許我們在30至180天內根據我們的選擇固定利率。我們目前正在參與一項2.5億美元的利率互換,以修復2023年3月到期的部分可變利率敞口。
截至2020年12月31日,如果我們的定期貸款和全球ABL貸款機制下的未償還金額全年保持不變,LIBOR利率每提高1%,我們的利息支出每年將增加約100萬美元。
外幣匯率
我們在美國以外的業務將使我們面臨外幣匯率風險,因為這些交易主要以我們的功能貨幣美元以外的貨幣計價。我們對外匯匯率變動的風險敞口主要是通過使用遠期外匯合約來管理的。這些合約的價值隨着外匯匯率的變化而增加或減少,從而保護以外幣計價的基礎交易的價值。所有貨幣合約都是為了對衝現有或預期的貨幣風險而訂立的;我們不會將外幣合約用於交易或投機目的。這些合同的期限一般不超過一年。我們將遠期外匯合約公允市場價值的所有變動記錄在收益中。在截至2018年12月31日的一年中,我們錄得與100萬美元外幣合同相關的收益。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內發生的損益不是實質性的。
鋼材價格
我們的業務對鋼材價格很敏感,這可能會影響我們的產品定價,其中碳鋼管線管的價格通常對鋼材價格的敏感度最高。雖然我們無法預測鋼材價格,但我們通過管理庫存水平來管理這一風險,包括保持足夠的手頭數量來滿足需求,同時降低積壓庫存的風險。
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
管理層關於財務報告內部控制的報告 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所報告 |
F-2 |
MRC Global Inc.經審計的合併財務報表: |
F-2 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 |
F-5 |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合運營報表 |
F-6 |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合全面收益(虧損)報表 |
F-7 |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的股東權益合併報表 |
F-8 |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表 |
F-9 |
合併財務報表附註 |
F-10 |
第九項。 |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
沒有。
第9A項。 |
控制和程序 |
對披露控制和程序的評價
根據《交易法》的要求,我們維持信息披露控制和程序,旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。我們的披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和主要財務官,以便及時做出有關要求披露的決定。我們的管理層在首席執行官和財務官的參與下,對截至2020年12月31日的披露控制和程序進行了評估,並得出結論,截至2020年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的。
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302條的規定,我們的首席執行官和首席財務官已經向證券交易委員會提供了一定的認證。這些認證作為附件31.1和31.2包含在本文中。
管理層關於財務報告內部控制的報告
本公司財務報告內部控制管理報告載於本年度報告F-1頁,併入本文作為參考。
我所註冊會計師事務所認證報告
本公司註冊會計師事務所關於本公司財務報告內部控制的認證報告載於本年報F-2頁,在此併入作為參考。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第9B項。 |
其他信息 |
沒有。
第三部分
第10項。 |
董事、行政人員和公司治理 |
有關本公司董事及董事被提名人的資料(“委託書”)將於本公司為徵集與本公司將於2021年舉行的年度股東大會有關的委託書(“委託書”)的標題“建議I:董事選舉”下呈交,該等資料在此併入作為參考。
法規S-K第405項所要求的信息在需要的範圍內,將包括在我們的委託書中的標題“拖欠第16(A)條報告”下,該信息在此引用作為參考。
關於S-K條例第401(B)項所要求的我們的行政人員的信息在本條例第I部分的末尾提供,標題為“註冊人的行政人員”,這是S-K條例表格10-K的一般指示G(3)和條例S-K的第401(B)項的指示3所允許的。
S-K規則第407項(C)(3)、(D)(4)及(D)(5)段所要求的資料將包括在吾等委託書的“有關股東周年大會及投票的問答”及“公司管治事宜”的標題下,該等資料在此併入作為參考。
我們已通過“首席執行官和高級財務官道德守則”(“高級人員道德守則”),適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監,或執行類似職能的人員。高級管理人員道德守則、企業管治指引、各董事會委員會章程,以及適用於所有員工的道德守則,均可在我們的互聯網網站上查閲,網址為:Www.mrcglobal.com。如有書面要求,我們將免費向我們的公司祕書提供我們的道德準則或上述任何其他公司文件的副本,地址是德克薩斯州休斯敦,郵編:77010,地址:麥金尼街1301McKinney Street,Suite2300。我們打算代表我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監,以及執行類似職能的人員在我們的互聯網網站上披露對《高級管理人員道德守則》的任何修訂或豁免,網址為Www.mrcglobal.com在投資者關係頁面下,請在任何此類修訂或豁免的日期後立即提交。
第11項。 |
高管薪酬 |
第402項和第S-K條第407項(E)(4)和(E)(5)段所要求的有關高管薪酬的信息將列在“薪酬討論和分析”、“僱傭和其他協議”、“2020年薪酬彙總表”、“2020財年基於計劃的獎勵的授予”、“2020財年年末的未償還股權獎勵”、“期權行使和2020年內歸屬的股票”、“終止或控制權變更後的潛在付款”的標題下。“薪酬委員會報告”和“薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”在我們的委託書中,這些信息在此引用作為參考。儘管如上所述,我們委託書中“薪酬委員會報告”標題下提供的信息是提供的,不應被視為就交易法第(18)節的目的而提交,不受該節的責任約束,也不被視為通過引用併入證券法下的任何文件中。
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜 |
S-K條例第(403)項所要求的有關某些實益所有人和管理層的擔保所有權的信息將在我們的委託書中以“擔保所有權-董事和執行所有人”和“擔保所有權-某些受益所有人”的標題提供,這些信息在此併入作為參考。
下表彙總了截至2020年12月31日與我們的股權補償計劃有關的信息,根據這些計劃,可能會不時授予期權、限制性股票或某些其他權利來收購我們的股票。
(a) |
(b) |
(c) |
||||||||||
證券數量 |
||||||||||||
剩餘可用時間 |
||||||||||||
要發行的證券數量 |
未來在以下條件下發行 |
|||||||||||
被頒發給 |
加權平均 |
股權補償 |
||||||||||
行使未償還款項 |
行權價格 |
圖則(不包括 |
||||||||||
期權、認股權證及 |
未完成的選項, |
反映在 |
||||||||||
計劃類別 |
權利 |
認股權證及權利 |
(A)欄) |
|||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃: |
||||||||||||
股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和績效股票單位獎勵 | 4,885,948 | $ | 17.04 | 1,828,274 | ||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
無 |
不適用 | 無 |
|||||||||
總計 | 4,885,948 | $ | 17.04 | 1,828,274 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
S-K條例第404項和第407(A)項所要求的有關某些關係和關聯交易的信息將在我們的委託書中的標題“某些關係和關聯交易”、“關聯方交易政策”和“董事獨立性”下提供,這些信息在此併入作為參考。
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
有關附表14A第(9)(E)項所規定的主要會計費用及服務的資料,將於本公司委託書的標題“主要會計費用及服務”及“審計委員會預先批准獨立核數師的審計及非審計服務的政策”下列載,該等資料在此併入作為參考。
第四部分
第15項。 |
展品和財務報表明細表 |
(a) |
作為本年度報告一部分提交的文件: |
1. |
財務報表. |
|
見“項目8--財務報表和補充數據”。 |
2. |
財務報表明細表. |
所有明細表都被省略,因為它們不適用,不是必需的,或者信息包括在財務報表或其附註中。
3. |
展品一覽表. |
展品編號 |
描述 |
3.1 |
2012年4月11日修訂並重新簽署的MRC Global Inc.註冊證書。(通過引用附件3.1併入MRC Global Inc.於2012年4月17日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告,文件編號001-35479)。 |
3.2 |
2013年11月7日修訂和重新修訂了MRC Global Inc.的章程。(通過引用附件3.1併入MRC Global Inc.於2013年11月13日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告,文件編號001-35479)。 |
3.3 |
MRC Global Inc.A系列可轉換永久優先股的指定、偏好、權利和限制證書(通過引用附件3.1併入MRC Global Inc.於2015年6月11日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告,文件第001-35479號)。 |
4.1 |
註冊人證券説明。(通過引用附件4.1併入MRC Global Inc.於2020年2月14日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告,文件編號001-35479)。 |
10.1 |
MRC Global(US)Inc.、Greenbrier Petroleum Corporation、McJunkin Red Man Development Corporation、Midway-Tristate Corporation、Milton Oil&Gas Company、MRC Management Company、MRC Services Company LLC、Ruffner Realty Company和South Texas Supply Company,Inc.作為美國借款人和擔保人,MRC Global Inc.作為擔保人,MRC Global Australia Pty Ltd作為澳大利亞借款人,於2017年9月22日第三次修訂和重新簽署了貸款、擔保和擔保協議作為荷蘭借款人,MRC Global挪威公司作為英國借款人,MRC Transmark Limited作為英國借款人,其他借款人作為貸款人,某些金融機構作為貸款人,美國銀行(Bank of America,N.A.)作為行政代理、證券託管人和抵押品代理。(通過引用附件10.1.2併入MRC Global Inc.於2017年9月26日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告,文件號001-35479)。 |
10.2 |
MRC Global(US)Inc.作為借款人,MRC Global Inc.作為擔保人,其附屬擔保方是MRC Global Inc.,貸款方是美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association),作為抵押品託管人,摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作為後續行政代理,美國銀行(Bank of America,N.A.)作為優先行政代理,截至2017年9月22日,MRC Global Inc.作為借款人,MRC Global Inc.作為擔保人,美國銀行(MRC Global Inc.,N.A.)作為抵押品託管人。(通過引用附件610.1.1併入MRC Global Inc.於2017年9月26日提交給證券交易委員會的當前報告Form 8-K,文件號001-35479)。 |
10.2.1 |
MRC Global(US)Inc.作為借款人,MRC Global Inc.作為擔保人,其附屬擔保方是MRC Global Inc.,貸款方是美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association),抵押品託管人是美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association),行政代理是摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank,N.A.)。(通過引用附件10.1併入MRC Global Inc.於2018年5月25日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告,文件號001-35479)。 |
10.2.2 | 定期貸款擔保和確認,日期為2012年11月9日,由簽字頁上列出的每個簽字人和成為其中一方的每個其他實體為行政代理(如其中定義的)為擔保方(定義的)的利益提供擔保和確認。(通過引用附件10.2併入MRC Global Inc.於2012年11月9日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告,文件編號001-35479)。 |
展品編號 |
描述 |
10.2.3 |
MRC Global(US)Inc.、MRC Global Inc.、簽名頁上列出的MRC Global Inc.的每一家子公司以及美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的擔保協議,日期為2012年11月9日,作為抵押品託管人,為擔保方的利益(如文中所定義)。(通過引用附件10.3併入MRC Global Inc.於2012年11月9日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告,文件編號001-35479)。 |
10.2.4 |
MRC Global(US)Inc.、MRC Global Inc.、簽名頁上列出的MRC Global Inc.的每一家子公司以及作為抵押品受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的定期貸款質押協議,日期為2012年11月9日,為擔保方的利益(如其中定義的)。(通過引用附件10.4併入MRC Global Inc.於2012年11月9日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告,文件編號001-35479)。 |
10.2.5 |
MRC Global(US)Inc.、MRC Global Inc.、其附屬擔保人一方以及作為行政代理和貸款人的美國銀行(Bank of America,N.A.)之間的再融資修正案和增量加入協議,日期為2013年11月19日,為擔保方的利益(如其中所定義)。(通過引用附件10.1併入MRC Global Inc.於2013年11月20日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告,文件編號001-35479)。 |
10.2.6 |
第二修正案,日期為2015年6月11日,由MRC Global(US)Inc.作為借款人,MRC Global Inc.作為擔保人,其附屬擔保人一方,貸款人一方,美國銀行,N.A.,作為行政代理,以及美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為抵押品受託人。(通過引用附件10.3併入MRC Global Inc.於2015年6月11日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告,文件編號001-35479)。 |
10.2.7 |
修訂和確認債權人間協議的通知,日期為2017年9月22日,由美國銀行(以循環信貸協議項下循環信貸貸款人的行政代理和抵押品代理的身份)、摩根大通銀行(以截至本協議日期的定期貸款人的行政代理人的身份)、美國銀行全國協會(以長期擔保方、附加期限擔保方(如有)和附屬留置權擔保方(如有)的抵押品受託人的身份發出(通過引用附件610.1.3併入MRC Global Inc.於2017年9月26日提交給證券交易委員會的當前報告Form 8-K,文件號001-35479)。 |
10.2.8 |
修訂和確認債權人間協議的通知,日期為2017年9月22日,由美國銀行(Bank of America,N.A.)(以循環信貸協議項下循環信貸貸款人的行政代理和抵押品代理的身份)、美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)(以期限擔保方、附加期限擔保方(如果有)和附屬留置權擔保方(如果有)、MRC Global Inc.及其某些子公司的抵押品受託人的身份發出)。(通過引用附件610.1.4併入MRC Global Inc.於2017年9月26日提交給證券交易委員會的當前報告Form 8-K,文件號001-35479)。 |
10.2.9 | MRC Global(US)Inc.和美國銀行之間於2020年4月26日發出的同意費信函(通過參考MRC Global Inc.於2020年4月29日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告第001-35479號文件的附件10.1而併入)。 |
10.3† |
MRC Global Inc.和Andrew R.Lane之間的僱傭協議,日期為2013年5月16日。(通過引用附件10.1併入MRC Global Inc.於2013年5月17日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告,文件編號001-35479)。 |
10.3.1† |
MRC環球公司與安德魯·R·萊恩之間的僱傭協議第一修正案。(通過引用附件10.4.2併入MRC Global Inc.於2017年2月17日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告,文件號001-35479)。 |
10.3.2† |
MRC Global Inc.和Andrew R.Lane於2019年10月29日簽署的僱傭協議第二修正案(合併於2019年10月30日提交給美國證券交易委員會的MRC Global Inc.當前8-K表格報告的附件10.1,文件編號001-35479)。 |
10.3.3† | MRC Global Inc.和Andrew R.Lane於2020年5月27日簽署的“就業協議第三修正案”(合併內容參考MRC Global Inc.於2020年5月28日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告第001-35479號文件附件10.1)。 |
展品編號 |
描述 |
10.4† |
MRC Global Inc.與James E.Braun和Daniel J.Churay各自簽署和之間的僱傭協議表(通過參考附件10.5合併為MRC Global Inc.截至2013年12月31日的10-K表格,於2014年2月21日提交給證券交易委員會,文件編號001-35479)。 |
10.4.1† |
MRC Global Inc.和Daniel J.Churay於2019年10月29日簽署的僱傭協議第一修正案(合併於2019年10月30日提交給證券交易委員會的MRC Global Inc.當前8-K表格報告的附件10.2,文件編號001-35479)。 |
10.4.2† |
MRC Global Inc.和James E.Braun之間的僱傭協議第一修正案,日期為2019年7月30日(合併於2019年8月1日提交給美國證券交易委員會的MRC Global Inc.當前8-K表格報告的附件10.1,文件編號001-35479). |
10.5† |
MRC Global Inc.與凱利·楊布拉德之間的僱傭協議表(通過參考MRC Global Inc.於2019年9月27日提交給證券交易委員會的當前報告Form 8-K的附件10.1合併,文件編號001-35479)。 |
10.6† | 高管離職政策。(通過引用附件10.1併入MRC Global Inc.於2021年2月12日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告,文件編號001-35479)。 |
10.7† |
經修訂的2007年股票期權計劃。(參考2011年3月24日提交給證券交易委員會的McJunkin Red Man Corporation S-4表格註冊聲明(編號:第333-173035號,文件編號:001-35479)的附件10.13.1)。 |
10.7.1† |
MRC Global Inc.(F/k/a McJunkin Red Man Holding Corporation)非限制性股票期權協議表格。(通過引用MRC Global Inc.S-1表格註冊聲明第001-35479號修正案第10.17.1號附件併入,該表格於2008年9月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)。 |
10.7.2† |
MRC Global Inc.(F/k/a,McJunkin Red Man Holding Corporation)非限制性股票期權協議表格(格蘭特董事2010年5月-荷蘭居民)。(參考2011年3月24日提交給證券交易委員會的McJunkin Red Man Corporation S-4表格註冊聲明(編號:第333-173035號,文件編號:001-35479)的附件10.9.1)。 |
10.7.3† |
MRC Global Inc.(F/k/a McJunkin Red Man Holding Corporation)非限制性股票期權協議表格(格蘭特董事2010年5月-美國居民)。(參考2011年3月24日提交給證券交易委員會的McJunkin Red Man Corporation S-4表格註冊聲明(編號:第333-173035號,文件編號:001-35479)的附件10.9.1)。 |
10.8† |
MRC Global Inc.2011年綜合激勵計劃。(參考MRC Global Inc.於2012年3月5日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.27,文件編號001-35479)。 |
10.8.1† |
MRC Global Inc.綜合激勵計劃修正案(合併內容參考MRC Global Inc.於2015年3月25日提交給美國證券交易委員會的最終委託書附表14A附件A,文件編號001-35479)。 |
10.8.2† |
MRC Global Inc.綜合激勵計劃修正案(合併內容參考MRC Global Inc.於2019年3月18日提交給美國證券交易委員會的最終委託書附表14A附件A,文件編號001-35479)。 |
展品編號 |
描述 |
10.8.3† |
MRC Global Inc.(F/k/a McJunkin Red Man Holding Corporation)董事期權協議表格。(通過引用附件10.28.1併入MRC Global Inc.的S-1表格註冊聲明(編號:333-178980),該聲明於2012年1月12日提交給證券交易委員會,文件編號001-35479)。 |
10.8.4† |
MRC Global Inc.(F/k/a McJunkin Red Man Holding Corporation)非限定股票期權協議表格(2013年前的獎勵)。(通過引用附件10.28.2併入於2012年1月12日提交給證券交易委員會的MRC Global Inc.S-1表格註冊聲明(編號:00333-178980,文件編號:001-35479)的附件10.28.2)。 |
10.8.5† |
MRC Global Inc.非限制性股票期權協議表格(2013年度獎勵)。(通過引用附件10.1併入MRC Global Inc.截至2013年3月31日的季度報告Form 10-Q中,該報告於2013年5月3日提交給證券交易委員會,文件編號001-35479)。 |
10.8.6† |
MRC Global Inc.非限制性股票期權協議表格(2014年獎勵)。(通過引用附件10.13.7併入MRC Global Inc.截至2013年12月31日的10-K表格,於2014年2月21日提交給證券交易委員會,文件編號001-35479)。 |
10.8.7† |
MRC Global Inc.董事限制性股票獎勵協議表格(通過引用附件10.13.9併入MRC Global Inc.截至2013年12月31日的10-K表格,該表格於2014年2月21日提交給證券交易委員會,文件編號001-35479)。 |
10.8.8†* |
MRC Global Inc.業績份額單位獎勵協議表格。 |
10.8.9†* |
MRC Global Inc.限制性股票獎勵協議表格。 |
10.9† |
MRC全球董事薪酬計劃(合併於2018年2月16日提交給美國證券交易委員會的MRC Global Inc.截至2017年12月31日的10-K表格,文件編號001-35479)。 |
10.10 |
MRC Global Inc.與高級管理人員、董事和某些員工之間的賠償協議格式。(通過引用附件10.19併入MRC Global Inc.截至2014年12月31日的10-K表格,於2015年2月20日提交給證券交易委員會,文件編號001-35479)。 |
展品編號 |
描述 |
10.11 |
MRC Global Inc.和Mario Investments LLC之間的股東協議,日期為2015年6月10日。(引用MRC Global Inc.於2015年6月11日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告,文件編號001-35479)。 |
21.1* |
MRC Global Inc.子公司名單。 |
23.1* |
獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。 |
31.1* |
根據1934年修訂的《證券交易法》頒佈的規則13a-14(A)和15d-14(A)以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的S-K條例第601(B)(31)項,對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
根據1934年修訂的《證券交易法》頒佈的規則13a-14(A)和15d-14(A)以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的S-K條例第601(B)(31)項,對首席財務官進行認證。 |
32** |
根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)對首席執行官和首席財務官的認證。 |
100* |
以下財務信息來自MRC Global Inc.截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告,格式為可擴展商業報告語言(XBRL):(I)截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表;(Ii)截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日的12個月期間的綜合經營報表;(Iii)截至2019年12月31日的12個月期間的綜合全面收益(虧損)報表(V)截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止十二個月期間的股東權益合併報表及(Vi)合併財務報表附註。 |
101* |
交互式數據文件。 |
101.INS* |
內聯XBRL實例文檔。 |
101.SCH* |
內聯XBRL分類擴展架構。 |
101.CAL* |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。 |
101.DEF* |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase。 |
101.LAB* |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。 |
101.PRE* |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase。 |
104 |
本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的封面採用內聯XBRL格式 |
†管理合同或補償計劃或安排需要作為本報告的附件張貼。
*現送交存檔。
**隨函提供。
第16項。 |
表格10-K摘要 |
沒有。
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
MRC Global Inc. |
||
依據: | /s/*安德魯·R·萊恩(Andrew R.Lane) | |
|
安德魯·R·萊恩 總裁兼首席執行官 |
日期:2021年2月12日
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
簽名 |
標題 |
日期 |
/s/*安德魯·R·萊恩(Andrew R.Lane) | 總裁兼首席執行官 |
2021年2月12日 |
安德魯·R·萊恩 | (首席執行官) | |
/s/凱利·楊布拉德 | 執行副總裁兼首席財務官 |
2021年2月12日 |
凱利·楊布拉德 | (首席財務官) | |
/s/**埃爾頓·邦德(Elton Bond) | 高級副總裁兼首席會計官 |
2021年2月12日 |
埃爾頓·邦德 | (首席會計官) | |
/s/**里斯·J·貝斯特(Rhys J.Best) | 主席 |
2021年2月12日 |
里斯·J·貝斯特 | ||
/s/黛博拉·G·亞當斯(Deborah G.Adams) | 導演 |
2021年2月12日 |
黛博拉·G·亞當斯 | ||
/s/:倫納德·M·安東尼(Leonard M.Anthony) | 導演 |
2021年2月12日 |
倫納德·M·安東尼 | ||
/s/*亨利·康奈爾(Henry Cornell) | 導演 |
2021年2月12日 |
亨利·康奈爾 | ||
/s/芭芭拉·J·杜加尼耶(Barbara J.Duganier) | 導演 |
2021年2月12日 |
芭芭拉·J·杜加尼耶 | ||
科內利斯·阿德里亞努斯·林斯博士(Dr.Cornelis Adrianus Linse) |
導演 |
2021年2月12日 |
科內利斯·阿德里亞努斯·林斯博士 | ||
約翰·A·珀金斯(John A.Perkins) |
導演 |
2021年2月12日 |
約翰·A·珀金斯 | ||
羅伯特·L·伍德(Robert L.Wood) |
導演 |
2021年2月12日 |
羅伯特·L·伍德 |
管理層關於財務報告內部控制的報告
MRC環球公司的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。MRC環球公司的內部控制系統旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
財務報告內部控制由於其固有的侷限性,不能為實現財務報告目標提供絕對保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程,容易受到判斷失誤和人為失誤導致的故障的影響。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理超越來規避。由於這些限制,財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現和糾正重大錯報。然而,這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此,可以在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)這種風險。
管理層使用了特雷德威委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的題為“內部控制-綜合框架”的報告(2013年框架)中提出的框架來評估公司財務報告內部控制的有效性。管理層得出結論,公司對財務報告的內部控制自2020年12月31日起生效。
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了本10-K表格中包含的公司合併財務報表,該公司發佈了一份關於公司財務報告內部控制的證明報告。安永會計師事務所關於公司財務報告內部控制的證明報告包含在10-K表格中。
/s/*安德魯·R·萊恩(Andrew R.Lane) |
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安德魯·R·萊恩 總裁兼首席執行官 |
/s/凱利·楊布拉德 |
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凱利·楊布拉德 執行副總裁兼首席財務官 |
休斯敦,得克薩斯州
2021年2月12日
獨立註冊會計師事務所報告
致MRC Global Inc.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準,審計了MRC Global Inc.截至2020年12月31日的財務報告內部控制。我們認為,根據COSO標準,截至2020年12月31日,MRC Global Inc.(本公司)在所有重要方面都保持着對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司2020年合併財務報表,我們於2021年2月12日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的界定及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行;(2)提供合理的保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理的保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外,對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/安永律師事務所
休斯敦,得克薩斯州
2021年2月12日
獨立註冊會計師事務所報告
致MRC Global Inc.的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們審計了MRC Global Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表,以及截至2020年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務狀況,以及截至2020年12月31日的三年中每一年的綜合運營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德威委員會2013年框架贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架中確立的標準,對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2021年2月12日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計,以及評估財務報表的整體呈報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,而通過傳達以下關鍵審計事項,吾等不會就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。
商譽與無限期無形資產減值評估 |
|
對該事項的描述 |
截至2020年12月31日,本公司的商譽和無限期無形資產(由本公司的美國商標組成)分別為2.64億美元和1.07億美元。商譽和無限期活期無形資產至少每年或在發生表明可能存在減值的事件時進行減值測試。正如合併財務報表附註6中更全面地描述的那樣,在2020財年第二季度,該公司將新冠肺炎疫情的市場影響確定為需要進行中期評估的經濟指標。作為這項評估的結果,公司在截至2020年12月31日的年度內確認了2.42億美元的減值。 審計管理層對商譽和無限期無形資產的減值測試是複雜和判斷的,因為在確定報告單位和美國商號的公允價值時需要進行估計。特別是,報告單位的公允價值估計對收入增長率、貼現率和預計EBITDA利潤率等重大假設很敏感。美國商標性無形資產的公允價值估計對收入增長率、特許權使用費費率和貼現率等重大假設很敏感。這些假設受到對未來經濟和行業因素預期的影響。 |
我們是如何在審計中解決這一問題的 |
我們對本公司商譽和無限期無形資產減值評估流程的控制進行了瞭解、評估和操作有效性測試。例如,我們測試了管理層對上述重要假設以及估值分析中使用的基礎數據的審查控制。
為了測試公司報告單位和美國商號的估計公允價值,我們執行了審計程序,其中包括評估使用的估值方法,測試上述重要假設,以及測試公司在分析中使用的基礎數據的完整性和準確性。例如,我們將估值中使用的收入增長率和預計EBITDA利潤率與當前行業和經濟趨勢進行了比較,並評估了管理層估計的歷史準確性。在內部估值專家的協助下,我們還制定了一系列獨立的折扣率和特許權使用費假設,並將它們與管理層確定的費率進行了比較。我們對重大假設進行了敏感性分析,以評估假設變化將導致的報告單位和美國商標名無形資產的公允價值變化。此外,我們還測試了管理層對報告單位的公允價值與公司市值的核對情況。 |
/s/安永律師事務所
自2007年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
休斯敦,得克薩斯州
2021年2月12日
綜合資產負債表
MRC Global Inc.
(單位:百萬,不包括股票)
十二月三十一號, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
應收帳款,淨額 | ||||||||
庫存,淨額 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
長期資產: | ||||||||
經營性租賃資產 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
無形資產: | ||||||||
商譽,淨額 | ||||||||
其他無形資產,淨額 | ||||||||
$ | $ | |||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付貿易賬款 | $ | $ | ||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
長期債務的當期部分 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期債務: | ||||||||
長期債務,淨額 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
遞延所得税 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
承諾和或有事項 | ||||||||
A系列可轉換永久優先股, 面值;授權 股份; 已發行和已發行股份 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
普通股, 每股面值: 授權百萬股, 和 分別發行 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
留存赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
按成本價計算的庫存量: 股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
請參閲合併財務報表附註。
合併業務報表
MRC Global Inc.
(單位:百萬,每股除外)
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
銷貨 | $ | $ | $ | |||||||||
銷售成本 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||
商譽與無形資產減值 | ||||||||||||
營業(虧損)收入 | ( | ) | ||||||||||
其他(費用)收入: | ||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
債務發行成本的沖銷 | ( | ) | ||||||||||
其他,淨額 | ||||||||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||
所得税(福利)費用 | ( | ) | ||||||||||
淨(虧損)收入 | ( | ) | ||||||||||
首輪優先股股息 | ||||||||||||
普通股股東應佔淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
普通股每股基本(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
稀釋(虧損)每股普通股收益 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
加權平均普通股,基本股 | ||||||||||||
加權平均普通股,稀釋後 |
請參閲合併財務報表附註。
綜合全面收益表(損益表)
MRC Global Inc.
(單位:百萬)
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
其他全面收益(虧損): | ||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ||||||||||
避險會計調整,税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他綜合虧損總額,扣除税金後的淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
綜合(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ |
請參閲合併財務報表附註。
合併股東權益報表
MRC Global Inc.
(百萬)
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
附加 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 留用 | 庫存股 | 綜合 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | (赤字) | 股份 | 金額 | (虧損) | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
對衝會計調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
扣繳税款的股票 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
股權薪酬費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票獎勵的行使及歸屬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股宣佈的股息 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
購買普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
對衝會計調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
扣繳税款的股票 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
股權薪酬費用 | 1 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
優先股宣佈的股息 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
購買普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
對衝會計調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
扣繳税款的股票 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
股權薪酬費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
優先股宣佈的股息 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
請參閲合併財務報表附註。
綜合現金流量表
MRC Global Inc.--
(百萬)
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
經營活動 | ||||||||||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
將淨收入與業務提供(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
折舊攤銷 | ||||||||||||
無形資產攤銷 | ||||||||||||
股權薪酬費用 | ||||||||||||
遞延所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
債務發行成本攤銷 | ||||||||||||
債務發行成本的沖銷 | ||||||||||||
後進先出準備金(減少)增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
商譽與無形資產減值 | ||||||||||||
租約減值和放棄 | ||||||||||||
庫存相關費用 | ||||||||||||
衍生工具公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||
信貸損失準備金 | ||||||||||||
售後回租收益 | ( | ) | ||||||||||
其他非現金項目 | ( | ) | ||||||||||
營業資產和負債變動情況: | ||||||||||||
應收帳款 | ( | ) | ||||||||||
盤存 | ( | ) | ||||||||||
其他流動資產 | ||||||||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||
投資活動 | ||||||||||||
購置物業、廠房及設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
處置財產、廠房和設備所得收益 | ||||||||||||
其他投資活動 | ||||||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動 | ||||||||||||
循環信貸安排付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
循環信貸融資收益 | ||||||||||||
對長期債務的償付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
已支付的發債成本 | ( | ) | ||||||||||
購買普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
優先股派息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
行使股票期權所得收益 | ||||||||||||
回購股票以滿足預扣税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
增加(減少)現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外匯匯率對現金的影響 | ( | ) | ||||||||||
現金年初 | ||||||||||||
現金年終 | $ | $ | $ | |||||||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | $ |
請參閲合併財務報表附註。
合併財務報表附註
MRC Global Inc.
2020年12月31日
注1-重要會計政策
業務運作:MRC環球公司是一家控股公司,總部設在得克薩斯州休斯頓。我們的全資子公司是管道、閥門、管件(“PVF”)及相關基礎設施產品和服務的全球分銷商,涉及天然氣公用事業(天然氣的儲存和分銷)、下游和工業(原油精煉、石化和化工加工以及一般工業)、上游生產(地下石油和天然氣的勘探、生產和開採)以及中游管道(油氣的收集、加工和輸送)各個領域。我們在美國、加拿大、歐洲、亞洲、澳大拉西亞、中東和裏海的主要工業、碳氫化合物生產和煉油區設有分支機構。我們從廣泛的供應商那裏獲得產品。
陳述的基礎:隨附的合併財務報表包括MRC環球公司及其全資和多數股權子公司(統稱為“公司”或“我們”、“我們”或“我們”等術語)的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
預算的使用根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求我們作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用的報告金額。我們認為,我們最重要的估計和假設與應收賬款的估計損失有關,第一-後進先出(LIFO)庫存成本法、超額和陳舊庫存、商譽、無形資產、遞延税金和自我保險計劃的估計可變現淨值。實際結果可能與這些估計大不相同。
現金等價物:我們認為所有到期日為三在購買之日起數個月或更短的時間內為現金等價物。
信貸損失準備:我們根據對下列賬户的定期評估,評估應收賬款信貸損失準備的充分性可能使用有關客户的現有信息和其他相關數據具有更高的信用風險。這種形式的分析本質上是主觀的,需要我們對影響信用損失的因素做出重大估計,包括客户具體信息、當前經濟狀況、賬户數量、增長和構成,以及財務報表、新聞報道和公佈的信用評級等其他因素。其餘貿易差額的免税額為不單獨評估,但基於歷史損失經驗。因為這個過程是主觀的,而且是基於估計,最終的損失可能與這些估計不同。當我們確定應收餘額無法收回時,應收餘額就被註銷。隨後的回收,如果有的話,在收到時記入津貼。信貸損失撥備包括在隨附的綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。
盤存:我們的庫存以成本較低的價格計價,主要是後進先出,或市場。我們相信,後進先出的使用會使成本和收入更好地匹配。這種做法不包括某些庫存,這些庫存在美國境外,大約為#美元。
超額和陳舊庫存的儲備是根據比較一段時間內手頭庫存和銷售活動的分析來確定的。儲備總額為$
發債成本:我們推遲與獲得融資直接相關的成本,並在債務期限內以直線方式攤銷這些成本。直線法的使用做到了不產生與使用有效利息法產生的結果有實質性不同的結果。這些金額作為利息支出的組成部分反映在綜合營業報表中。與我們的全球ABL貸款相關的債務發行成本列在其他資產中,總額為$
物業、廠房和設備:土地、建築物和設備是按成本列報的。就財務報表而言,折舊主要以直線法計算該等資產的估計使用年限;所得税則採用加速折舊法及成本回收法。租賃改進採用直線法攤銷,以剩餘租賃期或改進的估計使用年限中較短者為準。當資產報廢或以其他方式處置時,成本和相關的累計折舊從賬户中扣除,任何收益或損失都反映在該期間的收入中。維護和維修費用按發生的金額計入。
與購買、開發和安裝計算機軟件相關的某些系統開發成本在相關資產的預計使用年限內資本化和攤銷。在開發階段之前發生的成本以及維護、培訓成本以及一般和管理費用在發生時計入費用。
商譽和其他無形資產:商譽是指收購成本超過收購淨資產公允價值的部分。使用年限不確定的商譽和無形資產每年進行減值測試,如果情況表明減值,則更頻繁地進行減值測試。可能是存在的。我們在報告單位層面評估減值商譽。在每個報告單位內,我們選擇根據其相似的經濟特徵、產品、客户、供應商、分配方法和我們運營每個報告單位的方式,將組成國家和地區彙總為一個報告單位。我們執行商譽減值年度測試,截至十月一日ST如果存在減損跡象,每年都會臨時更新。
商譽減值測試將擁有商譽的報告單位的賬面價值與該報告單位的估計公允價值進行比較。如果報告單位的賬面價值大於其估計公允價值,則就差額計入商譽減值費用,最高可達商譽的賬面價值。我們的減值方法使用現金流貼現和現金收益倍數估值技術、收購控制溢價和與類似業務的估值比較。這些方法中的每一種都涉及到級別3因此,我們需要對未來的經營業績、未來現金流的範圍和時機、營運資金、銷售價格、盈利能力、貼現率和增長趨勢做出某些假設和估計。雖然我們認為這樣的假設和估計是合理的,但實際結果是可能與預計的結果有很大的不同。
使用年限不確定的無形資產每年進行減值測試,如果情況表明減值,則進行更頻繁的減值測試可能是存在的。這項測試將無限期無形資產的賬面價值與其估計的公允價值進行了比較。如果賬面價值大於估計公允價值,則確認減值損失的金額等於賬面價值超過估計公允價值的部分。我們的減值方法使用貼現現金流和估計特許權使用費估值技術。這些方法中的每一種都涉及到級別3無法觀察到的市場輸入,要求我們對未來的經營業績、銷售價格、折扣率和增長趨勢做出某些假設和估計。雖然我們認為這樣的假設和估計是合理的,但實際結果是可能與預計的結果有很大的不同。
其他無形資產主要包括商號、客户基礎和商業收購產生的競業禁止協議。其他無形資產在收購之日按公允價值入賬。攤銷是使用直線法在其估計使用壽命範圍內提供的,範圍為
幾年前 好多年了。
當事件或情況顯示可能出現減值時,應攤銷無形資產的賬面價值須進行減值測試。當事件或情況顯示可能出現減值時,我們會使用來自最低適當資產組的未貼現現金流評估未來業務的可恢復性。若賬面值超過未貼現現金流量,則當賬面值超過根據貼現現金流量分析確定的公允價值時,將確認減值費用。雖然我們認為減值分析中使用的假設和估計是合理的,但實際結果可能與預計的結果有很大的不同。這些減值是在進行商譽減值測試之前確定的。
衍生工具與套期保值:我們不時地利用利率掉期來降低我們對潛在加息的風險敞口。我們已將利率互換指定為有效的現金流對衝工具,利用亞利桑那州立大學的指導。2017-12.因此,利率互換的估值被記錄為資產或負債,衍生工具的收益或損失被記錄為其他全面收益的組成部分。利率互換協議在隨附的資產負債表中按公允價值利用可觀察水平報告。2收益率曲線和其他基於市場的因素等投入。我們獲得交易商報價,以評估我們的利率互換協議。我們利率互換的公允價值是根據按合同利率計算的預期現金流與按當前市場利率計算的預期現金流之間的差額的現值來估計的。
我們利用外匯遠期合約(外匯合約)和期權來管理因購買承諾和銷售訂單而產生的匯率風險。我們外匯合約的公允價值變動是基於獨立的市場報價。我們有不將我們的外匯合約指定為套期保值工具;因此,我們將外匯合約按公允價值記錄在綜合資產負債表上,並在變動期內的收益中確認損益。
公允價值:我們按公允價值經常性計量某些資產和負債。公允價值是一種退出價格,代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。因此,公允價值是一種基於市場的計量,是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設而確定的。一個三-建立公允價值層次結構,作為考慮評估方法中用於計量公允價值的投入的假設的基礎:
水平1:該實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。
水平2:包括在水平內的報價以外的重要可觀察到的投入1直接或間接可以觀察到的資產或負債的價格,如類似資產或負債的報價,在下列市場的報價不活躍,以及其他可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的輸入。
水平3:資產或負債的重大不可觀察的投入。不可觀察到的輸入反映了我們自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設(包括所有關於風險的假設)。
某些資產和負債在非經常性基礎上按公允價值計量。我們的資產和負債在非經常性基礎上按公允價值計量,包括財產、廠房和設備、商譽和其他無形資產。我們有不按公允價值持續計量這些資產;然而,這些資產在某些情況下會受到公允價值調整的影響,例如當我們確認減值時。
我們對商譽和其他無限期無形資產的減值方法使用(I)貼現現金流分析,要求對未來現金流、折扣率和增長趨勢的範圍和時間做出某些假設和估計,以及(Ii)基於我們公開交易的普通股的估值。由於在非經常性基礎上計量這些資產和負債所採用的所有假設都是基於管理層使用內部和外部數據的判斷,因此這些公允價值的確定被歸類為水平3.我們有不選擇將公允價值選擇權應用於我們任何符合條件的金融資產和負債。
保險:我們為美國員工醫療保健以及我們擁有、租賃或租賃的汽車的實物損壞以及產品保修和召回責任投保。此外,我們維持一個免賠額/保留計劃,因為它涉及財產、庫存、工人賠償、汽車責任、石棉索賠、一般責任索賠(包括但不限於財產損壞、死亡或傷害的某些產品責任索賠)和網絡安全索賠。這些計劃有免賠額和自保保留金,最高可達$。
所得税:我們使用負債法來確定我們的所得税,根據這種方法,根據制定的税法和税率記錄當期和遞延税項資產和負債。根據此方法,遞延税項資產及負債按實際繳税或收到退款時預期生效的税率,就資產及負債的財務報告及税基之間的差額入賬。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收益中確認。減少遞延税項資產的估值免税額在以下情況下建立:不部分或全部遞延税項資產將不才能實現。
在確定估值免税額的需求以及我們利用遞延税項資產的能力時,我們會考慮並判斷所有可用的正面和負面證據,包括沖銷遞延税項負債的時間、估計的未來應納税所得額、持續、審慎和可行的税務籌劃策略以及最近的經營財務業績。不過,如果以累積損失形式提供的客觀負面證據顯示,估值免税額日後可予調整。不是的在某些司法管轄區存在的時間更長,並增加了重量可能給予主觀證據,比如我們對增長的預測。
我們的税收撥備是基於我們的預期應税收入和在我們開展業務的每個國家有效的法定税率。我們受到眾多國內外税務機關的管轄,以及這些政府之間的税收協定和條約。於任何司法管轄區釐定應課税收入,均須解釋相關税務法律及法規,並使用有關未來重大事件的估計及假設,例如扣減的金額、時間及性質、税法所容許的收入確認方法,以及收入及税項抵免的來源及性質。税收法律、法規、協議和條約、外匯兑換限制或我們在每個徵税管轄區的運營或盈利水平的變化可能會對我們在任何給定年度提供的所得税金額產生影響。
税收狀況不確定帶來的税收優惠可能當它更有可能被認出的時候不在審查後,包括任何相關的上訴或訴訟程序,將根據技術上的是非曲直維持這一立場。當我們的判斷因評估新信息而發生變化時,我們會調整這些負債。不以前可用。由於其中一些不確定性的複雜性,最終的解決方案可能導致的付款與我們目前對納税義務的估計有很大不同。這些差異將在可獲得新信息的期間反映為所得税費用的增加或減少。我們在財務報表中將與未確認税種相關的利息和罰金歸類為所得税。
外幣兑換和交易:我們對外業務的本位幣是適用的當地貨幣。按當前匯率將資產負債表賬户從功能貨幣折算成美元的累計影響計入累計其他綜合收益。資產負債表賬户(股東權益除外)使用截至資產負債表日的當前匯率換算。股東權益按歷史匯率換算,收入和費用賬户按年度加權平均匯率換算。外幣交易產生的損益在合併經營報表中確認。
基於股權的薪酬:我們的股權薪酬包括限制性股票、限制性單位獎勵、績效股單位獎勵和不合格股票期權。為換取股權工具獎勵而獲得的員工服務成本是根據獎勵授予日期的公允價值計量的。我們的政策是使用授予、修改或解決的獎勵的公允價值來支出基於股權的薪酬。受限單位和受限股票在其歸屬期間根據歸屬股份的授予日期價值進行支出時計入股權。不合格股票期權的公允價值是在相關股權工具授予日使用Black-Scholes期權定價模型計量的。採用蒙特卡羅模擬方法估計了包含股價表現成分的業績股單位獎勵的公允價值。我們在授權期內以直線方式支出所有股權授予(包括績效股單位獎勵)的公允價值。
收入確認:當承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時,收入被確認,金額反映了我們預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。我們幾乎所有的收入都是在產品發貨或交付給我們的客户時確認的,我們的客户在付款時就應該付款,因為我們的大多數客户已經30-日條款。回報被估計和記錄為收入的減少。裝運前收到的金額在履行義務履行後遞延並確認。向客户收取並匯給政府當局的銷售税是按淨額核算的,因此不包括在隨附的綜合經營報表中的銷售額。在某些情況下,特別是在第三共用管道運輸、運輸和搬運成本被視為單獨的履約義務,因此,銷售收入和成本在履行履約義務時記錄。我們與客户的合同通常包括履行義務,這些義務是一一年或更短的時間。因此,我們適用了可選豁免,允許省略截至資產負債表日期未履行的業績義務的信息。
銷售成本:銷售成本包括已售出庫存和相關項目的成本,如供應商回扣、庫存津貼和準備金、與進出港運費相關的運輸和搬運成本,以及無形資產的折舊、攤銷和攤銷。某些採購成本和倉儲活動(包括接收、檢驗和儲存成本)以及一般倉儲費用包括在銷售、一般和行政費用中。不在銷售成本上。因此,我們的毛利可能不可與……的其他人相提並論可能將這些費用作為銷售成本的組成部分包括在內。
每股收益:每股基本收益是根據已發行普通股的加權平均數量計算的,不包括未行使的股票期權、未歸屬的限制性股票獎勵、未歸屬的限制性股票單位獎勵、未歸屬的業績股份單位獎勵和優先股股票的任何稀釋影響。稀釋每股收益是根據已發行普通股的加權平均數計算的,包括未行使的股票期權、未既得的限制性股票獎勵、未既得的限制性股票單位獎勵、未既得的業績單位獎勵和優先股股份的任何稀釋效應。未行權股票期權的稀釋效應是在庫存股方法下計算的。如果股權獎勵和優先股被確定為反攤薄,則在計算稀釋後每股收益時不計入它們。
信用風險集中:我們的大部分業務活動都是與能源部門的客户進行的。在正常的業務過程中,我們以應收賬款的形式向這些客户授信。這些應收賬款可能會使我們面臨集中的信用風險;然而,我們通過密切監控貿易信用的延伸,將這種風險降至最低。我們一般都是這樣做的不要求應收貿易賬款作為抵押品。我們擁有廣泛的客户基礎,在世界許多地區開展業務。在.期間2020, 2019和2018,我們做到了不我們有銷售給任何人一客户數量超過10%銷售量。在各自的年終,不是的*個人客户餘額已超出10%應收賬款。
我們擁有廣泛的供應商基礎,在世界大部分地區採購我們的產品。在.期間2020, 2019和2018,我們做到了不我有從任何人那裏購買的東西一供應商超過10%我們的庫存採購。在各自的年終不是的*已超過單個供應商餘額10%應付賬款。
我們與幾家金融機構保持着大部分現金和現金等價物。這些金融機構分佈在許多不同的地理區域,具有不同的經濟特徵和風險。存放在銀行的存款可能超過保險限額。我們相信與我們的現金等價物相關的損失風險是微乎其微的。
採用新會計準則:在……裏面2016年6月,這個財務會計準則委員會(“FASB”)已發佈會計準則更新(“ASU”) 2016-13, 金融工具信用損失的計量它要求實體基於預期損失而不是已發生的損失來衡量某些金融工具的減值,包括應收貿易賬款。我們採用了亞利桑那州立大學2016-13在……上面2020年1月1日。這一新標準的採用使人們認識到$1年內增加壞賬支出1.8億美元2020.
近期發佈的會計準則:在2020年8月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU。2020-06, 債款 – 債款 使用 轉換 和 其他 選項 和 導數 套期 – 合約 在……裏面 實體的 自己人 權益 (副標題 815-40) (“ASU2020-06"),簡化了可轉換工具、衍生品合約和每股收益(“EPS”)計算等主題的指導。此更新將在以下財年開始時生效2021年12月15日以及這些會計年度內的過渡期。我們目前正在評估亞利桑那州立大學條款的影響2020-06在我們的合併財務報表上。
在……裏面2020年3月,FASB發佈的會計準則更新ASU2020-04, 參考匯率改革(主題848)它為將美國公認會計原則(GAAP)應用於合約、套期保值關係和其他受某些參考利率(包括倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR))停止影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。修正案對所有實體均有效,截止日期為2020年3月12日穿過2022年12月31日我們目前正在評估亞利桑那州立大學條款的影響2020-04在我們的合併財務報表上。
在……裏面2019年12月FASB發佈了ASU2019-12, 所得税(主題740):簡化所得税的會計核算,這一更新旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。本指南刪除了主題中一般原則的某些例外情況740並澄清和修訂現有指南,以提高一致性應用。本次會計準則更新將對下列年度和中期財務報表期間有效2020年12月15日,允許提前領養。我們目前正在評估此次會計準則更新的影響,但確實不預計這一採用將對我們的合併財務報表產生實質性影響。
注2-收入識別
合同餘額:收入確認、開票和收到付款的時間的變化導致合併資產負債表上的資產和負債類別,包括已開票應收賬款、未開票應收賬款、合同資產和遞延收入(合同負債)。
通常,當我們將承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時,收入確認和開票同時發生。我們認為合同資產是應收賬款,如果我們有無條件的對價權利,並且只需要經過一段時間就可以到期付款。在某些情況下,特別是涉及客户特定文檔要求的情況下,發票會延遲到我們能夠滿足文檔要求時才會開具發票。在這些情況下,我們確認合同資產與應收賬款分開,直到滿足這些要求,並且我們能夠向客户開具發票。我們與這些要求相關的合同資產餘額,截至2020年12月31日和2019年12月31日,是$
我們記錄合同負債或遞延收入,當在我們業績之前從客户那裏收到現金付款時,包括可退還的金額。遞延收入餘額為2020年12月31日和2019年12月31日是$
分類收入:我們的分類收入代表我們向能源部門銷售PVF的業務,涉及我們每個報告部門的天然氣公用事業部門(天然氣的儲存和分銷)、下游和工業部門(原油精煉和石化化工加工以及一般工業)、上游生產部門(勘探、生產和開採地下石油和天然氣)以及中游管道部門(石油和天然氣的收集、加工和傳輸)。我們的每個終端市場和地理報告部門都受到不同因素的影響和影響,包括宏觀經濟環境、大宗商品價格、維護和資本支出以及勘探和生產活動。因此,我們認為這些信息對於描述我們與客户簽訂的合同的性質、金額、時間和不確定性非常重要。
下表列出了我們按收入來源分類的收入(單位:百萬):
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
美國 | 加拿大 | 國際 | 總計 | |||||||||||||
2020: | ||||||||||||||||
燃氣設施 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下游和工業 | ||||||||||||||||
上游生產 | ||||||||||||||||
中游管道 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
2019: | ||||||||||||||||
燃氣設施 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下游和工業 | ||||||||||||||||
上游生產 | ||||||||||||||||
中游管道 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
注3-帳户應收賬款
我們的信貸損失撥備的結轉情況如下(以百萬為單位):
十二月三十一號, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
淨沖銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
備抵 | ||||||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ |
我們的應收賬款也是扣除銷售退貨和津貼後的淨額。這些津貼大約為#美元。
注4-庫存
我們的庫存構成如下(以百萬為單位):
十二月三十一號, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
按平均成本計算的產成品庫存: | ||||||||
閥門、自動化、測量和儀表 | $ | $ | ||||||
碳素鋼管、管件和法蘭 | ||||||||
所有其他產品 | ||||||||
減去:平均成本超過後進先出成本(後進先出準備金) | ( | ) | ( | ) | ||||
減去:其他庫存儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
我們的庫存數量在2020和2019,導致最後一家清盤,第一後進先出(“後進先出”)庫存層,與當年的當前成本相比,上一年的成本較低(“後進先出的減少量”)。後進先出減少會導致對早年創建的層的侵蝕,因此後進先出層是不多年來一直在減少。在過去的幾年裏2020年12月31日和2019,這種後進先出減少的效果使銷售成本降低了$。
在此期間2020,我們產生了與庫存相關的非現金費用,總額為$
注5-財產,廠房和設備
財產、廠房和設備由以下部分組成(單位:百萬):
十二月三十一號, | ||||||||||||
折舊年限(年) | 2020 | 2019 | ||||||||||
土地及改善工程 | — | $ | $ | |||||||||
建築和建築改進 | ||||||||||||
機器設備 | ||||||||||||
企業資源規劃軟件 | ||||||||||||
正在開發的軟件 | — | |||||||||||
折舊和攤銷準備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
$ | $ |
建築和建築改善包括$
注6-商譽和其他無形資產
截至該年度各分部商譽賬面值的變動2020年12月31日, 2019和2018具體如下(單位:百萬):
我們 | 加拿大 | 國際 | 總計 | |||||||||||||
截至2017年12月31日的商譽(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
外幣折算的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2018年12月31日的商譽 | ||||||||||||||||
外幣折算的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2019年12月31日的商譽 | ||||||||||||||||
損損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
外幣折算的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2020年12月31日的商譽 | $ | $ | $ | $ |
(1) | 扣除前幾年累計減值損失淨額#美元 |
商譽和其他無形資產的減值
我們每年對商譽和無限期無形資產的賬面價值採用基於公允價值的減值測試(截至十月一日)如果某些事件或情況表明減值損失可能都是臨時發生的。
在……裏面2020,由於COVID,石油和天然氣的需求急劇下降-19一場大流行。需求的中斷和隨之而來的油價下跌對我們的業務產生了戲劇性的負面影響。從#年開始,我們的銷售額大幅下降。2020年4月,北京在整個過程中一直延續着第二25美分。當時,任何復甦的時間和程度仍存在持續的不確定性。由於石油需求大幅減少,需求破壞在很長一段時間內對油價產生的影響,以及我們的客户已經採取了削減成本和削減支出的行動,我們對長期前景持更為悲觀的態度。作為這些發展的結果,我們得出的結論是,它更有可能比不我們美國和國際報告單位的實際公允價值低於其賬面價值。因此,我們完成了中期商譽減值測試,截至2020年4月30日。這個測試結果是$
其他無形資產
按主要分類劃分的其他無形資產包括以下內容(以百萬為單位):
累計 | 上網本 | |||||||||||
毛 | 攤銷 | 價值 | ||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||
客户羣(1) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
不確定的活商號(2) | — | |||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
2019年12月31日 | ||||||||||||
客户羣(1) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
不確定的活商號(2) | — | |||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ |
(1) | 扣除累計減值損失淨額#美元 |
(2) | 扣除累計減值損失淨額#美元 |
由於需要進行商譽中期減值測試的相同因素,我們完成了中期減值測試,截至2020年4月30日,我們在美國的無限期商號資產。這項測試產生的減值費用為#美元。
我們的減值測試使用貼現現金流和現金收益估值技術的倍數、收購控制溢價和與類似業務的估值比較來確定報告單位的公允價值。這些方法中的每一種都涉及到級別3由於我們無法觀察到市場輸入,因此需要我們做出某些假設和估計,包括未來經營業績、未來現金流的範圍和時間、營運資金要求、銷售價格、盈利能力、折扣率、銷售增長趨勢和成本趨勢。自.起2020年4月30日,用於評估報告單位價值的貼現率在以下範圍內
無形資產攤銷
截至各年度無形資產攤銷總額十二月31, 2021從現在到現在2025目前估計如下(單位:百萬):
2021 | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 |
注7-租約
我們租用某些配送中心、倉庫、辦公場所、土地和設備。基本上所有這些租約都被歸類為經營性租約。我們在租賃期內以直線方式確認租賃費。初始期限為12月份或更少為不記錄在資產負債表上。
我們的許多設施租賃包括一或更多可續訂選項,續訂條款可將租期從
就像我們的大多數租約一樣不在提供隱含利率的情況下,我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來使用組合方法來確定租賃付款的現值。對於在過渡日期之前開始的租賃,我們使用從採用期初開始的遞增借款利率,或一月1, 2019.
我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
與我們的運營租賃相關的費用為$
租賃負債到期日如下(單位:百萬):
經營租賃負債到期日 | ||||
2021 | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2025年之後 | ||||
租賃付款總額 | ||||
減去:利息 | ( | ) | ||
租賃負債現值 | $ |
在此之後到期的款項2025包括地區配送中心和某些公司辦公室租約的預期續約,截止日期為2049.
與租賃相關的期限和折扣率如下:
十二月三十一號, | ||||
經營租賃期限和貼現率 | 2020 | |||
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||
加權平均貼現率 | % |
於截至該年度止年度內2020年12月31日,作為精簡業務和降低成本的更廣泛計劃的一部分,已採取行動關閉一些設施。與這些關閉有關的費用,我們總共產生了$
在……裏面2020年12月,我們完成了某些自有辦公和倉庫設施的出售和回租。這些交易的淨收益總額為#美元。
注8-Long-定期債務
我們長期債務的構成如下(以百萬為單位):
十二月三十一號, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
高級擔保定期貸款B,扣除貼現和發行成本 | $ | $ | ||||||
全球ABL設施 | ||||||||
減:當前部分 | ||||||||
$ | $ |
高級擔保定期貸款B:在2018年5月我們簽訂了再融資修正案不是的。 2與定期貸款信貸協議有關,日期為2012年11月9日,在公司內部,MRC Global(US)Inc.作為借款人,公司的其他子公司作為擔保人,幾個貸款人作為擔保人,美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理,以及美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為抵押品託管人。根據修正案,雙方同意任命摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)為貸款人的新行政代理。經修訂後,定期貸款協議規定了一筆#美元的貸款。
手風琴。定期貸款允許增量增加,總額最高可達$
成熟。定期貸款的預定到期日為2024年9月22日這筆定期貸款將按同樣的季度分期攤銷,攤銷時間為
擔保。除某些例外情況外,該公司和美國借款人目前和未來的所有全資擁有的材料美國子公司都為這筆定期貸款提供擔保。
保安。這筆定期貸款由第一對公司的所有資產及其國內子公司的資產的留置權,但某些例外和擔保全球ABL融資的抵押品(包括應收賬款、庫存和相關資產,統稱為ABL抵押品)除外,以及第二對ABL抵押品的留置權。此外,質押保證了公司境內子公司的所有股本的定期貸款,並
利率和手續費。該公司有權選擇按基本利率支付利息,但最低利率為
強制提前還款。本公司須以若干資產出售、保險及債務收益償還定期貸款。此外,該公司每年須償還相當於
限制性契約。定期貸款可以不包括任何經濟贍養費契約。
定期貸款包含限制性契諾(在每種情況下,均受排除),這些契約限制了本公司及其受限制的子公司的能力,除其他外,這些能力:
● | 進行投資,包括收購; | |
● | 提前償還一定的債務; | |
● | 授予留置權; | |
● | 招致額外的債務; | |
● | 出售資產; | |
● | 從根本上改變我們的業務; | |
● | 與關聯公司進行交易;以及 | |
● | 支付股息。 |
定期貸款還包含其他習慣性限制性契約。這些契約受到各種籃子和重要性門檻的限制,其中某些籃子受到償還次級債務、限制性付款和投資的限制,只有當本公司及其受限制子公司的優先擔保槓桿率低於以下水平時,才能獲得這些籃子。
定期貸款規定,本公司及其受限子公司可能招致任何第一留置權債務,即平價通行證只要本公司及其受限制附屬公司的預計優先擔保槓桿率小於或等於
定期貸款包含某些習慣性陳述和保證、肯定契約和違約事件,其中包括(但不限於)付款違約、違反陳述和保證、契約違約、某些債務的交叉違約、某些破產事件、ERISA下的某些事件、判決違約、支持定期貸款完全有效的任何實質性擔保或擔保文件的實際或斷言失敗以及控制權的變更。如果發生這種違約事件,定期貸款下的代理人有權採取各種行動,包括加速定期貸款項下的到期金額,以及允許有擔保債權人在違約後採取的所有其他行動。
在……裏面2020年3月,我們購買並退役了$
全球ABL信貸安排**in2017年9月,本公司與本公司、本公司附屬公司作為借款人和擔保人、若干貸款人作為借款人和擔保人,以及美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理、證券受託人和抵押品代理訂立第三份經修訂和重新簽署的貸款、擔保和擔保協議(“全球ABL貸款”)。作為修正案的一部分,基於多貨幣全球資產的循環信貸安排被調整為#美元。
擔保。我們現在和未來的每一家全資擁有的材料美國子公司和MRC Global Inc.都為我們的借款人子公司在全球ABL貸款機制下的義務提供擔保。此外,我們的每一家非美國借款人子公司都為我們的其他非美國借款人子公司在全球ABL貸款機制下的義務提供擔保。不是的非美國子公司為美國部分提供擔保,以及不是的我們非美國子公司的財產確保了美國部分的安全。
保安。除某些例外情況外,美國部分下的債務主要由第一-我們全資擁有的重要美國子公司的應收賬款、庫存和相關資產的優先擔保權益。美國借款人子公司的應收賬款、存貨和相關資產的擔保權益優先於擔保定期貸款的這種抵押品的擔保權益。除某些例外情況外,我們任何非美國借款人子公司的債務主要由第一-非美國子公司和我們全資擁有的實質性美國子公司的應收賬款、庫存和相關資產的優先擔保權益。
借款基地。我們的每個非美國借款人子公司都有單獨的獨立借款基數,這限制了非美國子公司根據其各自部分借款的能力,前提是非美國子公司可能利用美國部分下的過剩可獲得性,借入超過各自借款基數的金額(但不超過外國子公司管轄範圍的適用承諾額),這種利用將減少美元對美元的可獲得性。
在符合上述規定的情況下,我們在除比利時以外的每個司法管轄區根據全球ABL貸款機制借款的能力受到該司法管轄區的借款基數的限制,該借款基數等於
利率。該安排下的美國借款以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計息,利潤率在
超額可用性。在…2020年12月31日,在我們的循環信貸安排下的可獲得性是$
借款利息:我們未償還借款的利率為2020年12月31日和2019,包括浮動利率到固定利率掉期和債券發行成本的攤銷,如下所示:
十二月三十一號, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
高級擔保定期貸款B | % | % | ||||||
全球ABL設施 | % | % | ||||||
加權平均利率 | % | % |
長期債務的到期日:在2020年12月31日,下一年長期債務的年度到期日五年份如下(以百萬為單位):
2021 | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
此後 |
注9-導數金融工具
我們使用衍生金融工具來幫助管理利率風險和外幣波動的風險敞口。
利率互換:在2018年3月我們進入了一個 年利率掉期,生效日期為2018年3月31日名義金額為$
外匯遠期合約和期權合約:我們所有的外匯衍生工具都是獨立的。我們有不將我們的外匯衍生品指定為套期保值,因此,其公允市場價值的變化記錄在收益中。外匯遠期合約按公允價值利用該水平進行報告。2由於公允價值是基於經紀人對相同或類似衍生工具的報價,因此公允價值不能用於投資。在綜合資產負債表中記錄的外匯衍生工具的公允價值2020年12月31日和2019曾經是不材料。未平倉遠期外匯合約名義總額約為#美元。
我們確認了一筆$的額外收益。
注10-收入賦税
我們所得税前收入(虧損)的組成部分(單位:百萬):
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
美國 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
外方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
$ | ( | ) | $ | $ |
合併經營報表中包括的所得税包括(百萬美元):
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
目前: | ||||||||||||
聯邦制 | $ | $ | $ | |||||||||
狀態 | ||||||||||||
外方 | ||||||||||||
延期: | ||||||||||||
聯邦制 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
狀態 | ( | ) | ||||||||||
外方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税(福利)費用 | $ | ( | ) | $ | $ |
我們的有效税率與法定的聯邦所得税税率不同,原因如下(以百萬為單位):
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
按法定税率計算的聯邦税收(福利)費用 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
州税 | ||||||||||||
過渡税 | ( | ) | ||||||||||
不可扣除的費用和其他 | ||||||||||||
商譽減值費用 | ||||||||||||
與國外損失有關的估值撥備變動 | ||||||||||||
所得税(福利)費用 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
實際税率 | % | % | % |
我們遞延税金資產和負債的重要組成部分如下(以百萬計):
十二月三十一號, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
信貸損失撥備 | $ | $ | ||||||
應計項目和準備金 | ||||||||
淨營業虧損和税收抵免結轉 | ||||||||
其他 | ||||||||
小計 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
存貨計價 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延納税淨負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
我們記錄估值津貼時,它更有可能比不我們的部分或全部遞延税金資產不才能實現。遞延税項資產的最終變現取決於在未來和在適當的徵税管轄區產生足夠的適當性質的應税收入的能力。如果我們確定我們將來能夠實現我們的遞延税項資產超過其淨記錄金額,我們將對估值免税額進行調整,這將減少所得税撥備。
在美國,我們大約有一美元
從我們的海外子公司的收益中獲得的股息2017都有資格獲得100%在確定我們的美國聯邦税收時不包括股息。因此,我們會不預計未來來自我們外國子公司收益的股息(如果有的話)將導致美國聯邦所得税。*由這些外國子公司固有的財務報告和所得税基礎之間的差異產生的遞延税收負債,稱為外部基礎差異,具有不是為了美國所得税的目的而提供的,因為我們這樣做了不打算出售、清算或以其他方式觸發對我們在這些外國子公司的投資的美國應納税所得額的確認。*確定與外部基差相關的美國遞延税負金額是不在這個時候是可行的。
在我們開展業務的大多數司法管轄區,我們不同時期的税務申報都要接受税務機關的審計。我們是不是的在過去的幾年裏,美國聯邦所得税審查的時間更長
我們在國際地點的訴訟時效一般是六年限或七好多年了。
在…2020年12月31日和2019,我們未確認的税收優惠總額為$
注11-可兑換優先股
優先股發行
在……裏面2015年6月,我們發佈了
優先股可根據持有者的選擇權轉換為普通股,初始轉換率為
優先股持有人可能,根據他們的選擇,要求公司在協議中定義的根本變化的情況下回購他們的股票。回購價格以原價為準。$1,000每股收購價,除非是清盤,在這種情況下,他們將獲得較大的$1,000每股,以及如果他們持有按基本變動時的有效轉換率轉換的普通股,將收到的金額。因為此功能可能會因事件的發生而需要贖回不優先股完全在公司的控制範圍內,在我們的資產負債表上被歸類為臨時股本。
注12-股東的股權
優先股
我們已經授權
共享回購計劃
公司董事會不時批准公司普通股的回購計劃。根據這些計劃,我們已經回購了
下表彙總了股票回購活動:
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
在公開市場上購入的股票數量 | ||||||||||||
每股平均價格 | $ | $ | $ | |||||||||
收購股份總成本(百萬) | $ | $ | $ |
累計其他綜合損失
隨附的綜合資產負債表中的累計其他綜合虧損包括以下內容(單位:百萬):
十二月三十一號, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
貨幣換算調整 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對衝會計調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
每股收益
每股收益在下表中計算(單位為百萬,不包括每股金額):
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
普通股股東應佔淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
平均已發行基本股票 | ||||||||||||
稀釋證券的影響 | ||||||||||||
平均稀釋流通股 | ||||||||||||
每股淨(虧損)收益: | ||||||||||||
基本型 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ |
如果股權獎勵和優先股被確定為反稀釋,則在本次計算中不計入它們。在過去的幾年裏2020年12月31日, 2019和2018*優先股的所有股票都是反稀釋的。我們大約有兩個人
注13名員工福利計劃
股權補償計劃:我們的2007股票期權計劃(在其替換之前)允許向我們的員工、董事和顧問授予股票期權,最高可達
這樣做的股票不根據該計劃,上繳預扣税金的股份將返還給可供發行的股票池,並將被沒收的股份返還給可供發行的股份池。某些股票是不相當可能會發行可能也是有空的。
在……裏面2012年4月我們更換了我們的2007股票期權計劃和我們的2007有限制的股票計劃2011綜合激勵計劃。
股票期權
下表彙總了股票期權的獎勵活動:
加權 | ||||||||||||||||
加權 | 平均值 | |||||||||||||||
平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||||||||
鍛鍊 | 合同 | 內在性 | ||||||||||||||
選項 | 價格 | 術語 | 價值 | |||||||||||||
股票期權 | (年) | (百萬) | ||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
練習 | ||||||||||||||||
沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
過期 | ||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
未償還、既得及可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
未償還、既得及預期將歸屬的期權 | $ | $ | — |
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
股票期權 | ||||||||||||
加權平均數,授予日授予的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
行使股票期權的總內在價值 | ||||||||||||
已授予股票期權的公允價值總額 |
限制性股票獎
下表彙總了限制性股票獎勵的獎勵活動:
加權 | ||||||||
平均值 | ||||||||
授予日期 | ||||||||
股份 | 公允價值 | |||||||
限制性股票獎 | ||||||||
2019年12月31日未歸屬 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
沒收 | ||||||||
2020年12月31日未歸屬 | $ |
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
限制性股票獎 | ||||||||||||
加權平均數,授予日授予的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
歸屬限制性股票的總公允價值 |
限制性股票單位獎
下表彙總了受限單位獎勵的獎勵活動:
加權 | ||||||||
平均值 | ||||||||
授予日期 | ||||||||
股份 | 公允價值 | |||||||
限制性股票單位獎 | ||||||||
2019年12月31日未歸屬 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
沒收 | ( | ) | ||||||
2020年12月31日未歸屬 | $ |
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
限制性股票單位獎 | ||||||||||||
加權平均數,授予日授予的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
歸屬限制性股票單位的公允價值總額 |
業績分享單位獎
績效份額單位已授予某些高管。只有當MRC Global在一年內達到指定的績效目標時,才能獲得績效單位獎
下表彙總了績效單位獎勵的獎勵活動:
加權 | ||||||||
平均值 | ||||||||
授予日期 | ||||||||
股份 | 公允價值 | |||||||
業績分享單位獎 | ||||||||
2019年12月31日未歸屬 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
既得(1) | ( | ) | ||||||
沒收 | ( | ) | ||||||
2020年12月31日未歸屬 | $ |
(1) | 不包括 |
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
業績分享單位獎 | ||||||||||||
加權平均數,授予日授予的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
歸屬績效股單位公允價值總額 |
我們基於股權的薪酬計劃下的確認薪酬支出和相關所得税優惠如下表所示(以百萬為單位):
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
股權薪酬費用: | ||||||||||||
股票期權 | $ | $ | $ | |||||||||
限制性股票獎勵 | ||||||||||||
限制性股票單位獎勵 | ||||||||||||
業績分享單位獎 | ||||||||||||
基於股權的薪酬總支出 | $ | $ | $ | |||||||||
與股權薪酬相關的所得税優惠 | $ | $ | $ |
我們基於股權的薪酬計劃下的未確認薪酬支出如下表所示(以百萬為單位):
加權的- | ||||||||
平均歸屬 | 十二月三十一號, | |||||||
期間(以年為單位) | 2020 | |||||||
未確認的股權薪酬費用: | ||||||||
限制性股票獎勵 | $ | |||||||
限制性股票單位獎勵 | ||||||||
業績分享單位獎 | ||||||||
未確認的基於股權的薪酬支出總額 | $ |
固定繳費員工福利計劃:我們在包括美國和加拿大在內的多個國家/地區維持固定繳款員工福利計劃。這些計劃通常允許員工根據當地税法選擇延期支付一定比例的薪酬。此外,我們在這些計劃下的供款範圍包括
注14-相關交易方交易
租約
我們從Hansford Associates Limited Partnership(“Hansford Associates”)和Prideco LLC(“Prideco”)租賃位於不同地點的土地和建築物。我們的某些前董事參與了Hansford Associates和Prideco的所有權。這些租約中的大多數都可以續簽,期限不同,到2024並且可以根據我們的選擇進行更新。續訂選項受升級條款的約束。這些租約包含支付房地產税、維修、保險和某些其他物業運營費用的條款。
關聯方應佔租金費用為#美元。
與初始或剩餘不可撤銷租賃條款超過以下條件的關聯方簽訂的經營租約規定的未來最低租金支付一年份為$
顧客
我們的某些董事會成員也是我們通常與之有業務往來的某些客户的董事會成員。我們確認的收入為$
注15段,地理位置和產品線信息
我們的業務包括
下表顯示了每個細分市場的財務信息(以百萬為單位):
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
銷貨 | ||||||||||||
美國 | $ | $ | $ | |||||||||
加拿大 | ||||||||||||
國際 | ||||||||||||
合併銷售 | $ | $ | $ | |||||||||
折舊攤銷 | ||||||||||||
美國 | $ | $ | $ | |||||||||
加拿大 | ||||||||||||
國際 | ||||||||||||
折舊和攤銷費用合計 | $ | $ | $ | |||||||||
無形資產攤銷 | ||||||||||||
美國 | $ | $ | $ | |||||||||
加拿大 | ||||||||||||
國際 | ||||||||||||
無形資產費用攤銷總額 | $ | $ | $ | |||||||||
營業(虧損)收入 | ||||||||||||
美國 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
加拿大 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
國際 | ( | ) | ||||||||||
營業總收入 | ( | ) | ||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
所得税前收入 | $ | ( | ) | $ | $ |
各細分市場的總資產如下(單位:百萬):
十二月三十一號, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
總資產 | ||||||||
美國 | $ | $ | ||||||
加拿大 | ||||||||
國際 | ||||||||
總資產 | $ | $ |
我們的物業、廠房和設備與以下地理區域有關的百分比如下:
十二月三十一號, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
財產、廠房和設備 | ||||||||
美國 | % | % | ||||||
加拿大 | % | % | ||||||
國際 | % | % | ||||||
財產、廠房和設備合計 | % | % |
我們的淨銷售額和按產品線劃分的總銷售額百分比如下(以百萬為單位):
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||
管線管 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
碳鋼管件和法蘭 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
全碳鋼管、管件和法蘭 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
閥門、自動化、測量和儀表 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
氣體產品 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
不鏽鋼合金管和管件 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
一般產品 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
$ | $ | $ |
注16-公平價值測量
除長期債務外,我們的金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、應付貿易賬款及應計負債)的公允價值接近賬面價值。我們債務的賬面價值是$。
我們債務的公允價值是$。
注17-承諾和意外情況
法律程序
石棉索賠。我們是一在原告提起的訴訟中,許多被告都要求賠償據稱暴露在石棉中造成的人身傷害。原告及其家庭成員因各被告製造、分銷、供應或以其他方式涉及石棉、含石棉產品或設備或據稱導致原告接觸石棉的活動而對大量被告實體提起訴訟。這些原告通常聲稱接觸石棉是由於第三-據稱由公司子公司MRC Global(US)Inc.經銷的第三方製造的產品。自.起2020年12月31日,我們是一名被點名的被告,大約
我們每年都會對與石棉有關的訴訟進行分析,以評估儲備是否足以應付未決和可能與石棉有關的索賠。考慮到這些估計的儲備和現有的保險覆蓋範圍,我們認為我們目前的應計項目以及與未決的和可能的石棉相關訴訟相關的估計很可能會在接下來的時間裏被斷言。15幾年的時間目前是足夠的。然而,這種信念依賴於一些假設,包括:
● | 我們未來的和解款項、疾病組合和解僱率將與歷史經驗大體一致; | |
● | 美國未來石棉相關疾病的發病率將與目前的公共衞生估計大體一致; | |
● | 未來與石棉相關的間皮瘤事件導致對我們提出賠償索賠的比率將與其歷史經驗大體一致; | |
● | 和解款項和國防費用的保險回收將與歷史經驗大體一致; | |
● | 適用於石棉訴訟的法律標準(以及這些標準的解釋)將不物質方面的變化; | |
● | 那就是有不是的針對我們的未決索賠發生了實質性的負面發展;以及 | |
● | 當前和未來索賠中的關鍵共同被告仍然具有償付能力。 |
如果這些假設中的任何一個在未來的發展中被證明是實質性的不同,那麼與石棉相關的訴訟的法律責任可能與應計或估計的金額有實質性的不同。此外,雖然我們預計未來還會有更多的索賠申請,但我們無法確切地預測未來此類索賠的數量、時間和規模。此外,適用的保險單有總體上限限制,承保範圍可能用盡保險公司在這些限制下的可用金額。在這些情況下,公司要求從響應性超額保險單中獲得賠償,但其他保險公司可能不具有償付能力或可能不根據保單付款,而不會對其責任產生爭議。在我們看來,有以下幾種不是的可能對我們的合併財務報表產生重大不利影響的待決法律程序。
其他法律訴訟請求和訴訟。我們不時地受到各種索賠的影響,並捲入與我們的業務性質相關的法律訴訟中。我們維持保險範圍,以降低與某些索賠和訴訟程序相關的財務風險。它是不有可能預測這些索賠和訴訟的結果。然而,在我們看來,有以下幾種情況不是的可能對我們的合併財務報表產生重大不利影響的待決法律程序。
產品聲明。在我們正常的業務過程中,我們的客户時不時地可能聲稱我們分銷的產品是有缺陷的,或者在我們或製造商的保修範圍內需要維修或更換可能提供給客户。管理層認為,這些程序是我們正常業務附帶的普通和例行公事。我們與供應商的採購訂單通常要求製造商賠償我們的任何產品責任索賠,這使得製造商最終對這些索賠負責,儘管我們確實產生了#美元的費用。
客户合同
我們與許多客户簽訂了合同和協議,規定了我們銷售安排的某些條款(定價、交付成果等)。雖然我們盡一切努力遵守這些合同的條款,但某些條款是複雜的,可能會有不同的解釋。根據這些合同條款,我們的客户有權審查我們遵守合同條款的情況。從歷史上看,這些客户審計導致的任何和解對我們的合併財務報表都是無關緊要的。
信用證
我們未付信用證的金額為2020年12月31日近似$
銀行擔保
我們的某些國際子公司擁有銀行代表它們出具的貿易擔保。這些擔保的金額為2020年12月31日大約是$
購買承諾
我們有采購義務,主要包括在正常業務過程中進行的庫存採購,以滿足運營需要。雖然我們的供應商通常允許我們取消這些採購訂單而不會受到懲罰,但在某些情況下,取消訂單可能根據合同條款,我們要付取消手續費或罰金。
保修索賠
我們不時涉及在正常業務過程中出現的各種保修索賠。從歷史上看,這些保修索賠導致的任何和解對我們的合併財務報表都是無關緊要的。
注18-季度信息(未經審計)
我們的季度財務信息如下表所示(單位為百萬,不包括每股金額):
第一 | 第二 | 第三 | 第四 | 年 | ||||||||||||||||
2020 | ||||||||||||||||||||
營業收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
每股收益(虧損): | ||||||||||||||||||||
基本型 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
2019 | ||||||||||||||||||||
營業收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||||||
每股收益(虧損): | ||||||||||||||||||||
基本(1) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
稀釋(1) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
(1) | 而每股收益則是如此。不由於四捨五入和股權相關交易導致每季度不同的加權平均流通股。 |