目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格：10-K

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截至的財政年度2020年12月31日

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或

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在從日本到日本的過渡期內，日本將從日本過渡到日本，而日本將從日本過渡到日本，中國將從中國過渡到中國，從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國。

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佣金檔案編號001-32319

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Sunstone Hotel Investors，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(949) 330-4000

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根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第(12)(G)款登記的證券：無

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用複選標記表示註冊人是否為規則中定義的知名經驗豐富的發行人。證券法第405條。是 ⌧沒有。◻

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如果註冊人不需要根據第(13)節或第(15)(D)節提交報告，請用複選標記表示。法案的一部分。是◻ 不是的 ⌧

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用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天裏一直受到這樣的備案要求的約束。是 ⌧沒有。◻

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用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據規則要求提交的每個互動數據文件。第405條(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。是 ⌧沒有。◻

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用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☒

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用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則所定義)《交易法》第12B-2條)。是☐沒有。⌧

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根據紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報道的2020年6月30日登記人普通股的收盤價，登記人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為1美元。1.7十億美元。

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截至2021年2月5日，註冊人的已發行普通股數量為215,593,401.

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引用成立為法團的文件

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本報告的第III部分引用了註冊人2021年股東年會的最終委託書中的信息。

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Sunstone Hotel Investors，Inc.

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年報：

表格310-K

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截至2020年12月31日的年度

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目錄

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目錄

“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Sunstone Hotel Investors，Inc.(馬裏蘭州的一家公司)和我們的一個或多個子公司，包括Sunstone Hotel Partnership，LLC或Operating Partnership，Sunstone Hotel TRS Lessee，Inc.或TRS Lessee，Inc.，根據上下文可能需要，僅Sunstone Hotel Investors或Operating Partnership僅限Sunstone Hotel Investors，Inc.或Operating Partnership。

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關於前瞻性陳述的特別説明

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本報告與公司公開發布的其他聲明和信息一起，包含1933年修訂的“證券法”第227A節和“交易法”第221E節所指的某些前瞻性聲明。該公司打算將此類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於某些假設，描述公司未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“項目”或類似的表述來識別。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是公司無法控制的，可能會對實際結果、業績或成就產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於本年度報告中討論的10-K表格中討論的風險因素。因此，不能保證公司的期望一定會實現。除非聯邦證券法另有要求，否則公司不承擔任何義務或承諾公開發布本文(或其他地方)包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

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我公司

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我們於2004年6月28日在馬裏蘭州註冊成立。我們是一家房地產投資信託基金(“REIT”)，根據1986年修訂的“國內收入法典”(“守則”)。截至2020年12月31日，我們擁有17家酒店的權益(“17家酒店”)。這17家酒店由9,017間客房組成，分佈在8個州和華盛頓特區。

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我們是酒店業長期相關房地產®(“LTRR®”)的首屈一指的管家。我們的業務是收購、擁有、資產管理和翻新或重新定位我們認為在美國屬於LTRR®的酒店，特別是位於城市、度假勝地和目的地的酒店，這些酒店受益於競爭對手的巨大進入壁壘和不同的經濟驅動因素。作為我們正在進行的投資組合管理戰略的一部分，我們也可能在機會主義的基礎上，有選擇地出售我們認為不符合我們LTRR®標準的酒店物業。在17家酒店中，除兩家(波士頓公園廣場和海洋邊緣度假村及碼頭)外，其餘均以萬豪、希爾頓和凱悦等全國知名品牌經營，這些品牌都是酒店業最受尊敬和廣泛認可的品牌。我們的兩家無品牌酒店位於頂級城市和度假市場，這使他們能夠在團體和暫住客户中建立知名度。我們的投資組合主要包括位於主要會議、度假、目的地和城市市場的高檔酒店。

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我們的酒店由第三方經理根據與TRS承租人或其子公司簽訂的長期管理協議經營。截至2020年12月31日，我們的第三方管理人包括：萬豪國際(Marriott International，Inc.)或萬豪酒店服務有限公司(Marriott Hotel Services，Inc.)的子公司，公司六家酒店的管理人；Crestline Hotels&Resorts(“Crestline”)、Highgate Hotels L.P.及其附屬公司(“Highgate”)、希爾頓全球酒店(Hilton Worldwide)和洲際酒店及度假村集團(Interstate Hotels&Resorts，Inc)。戴維森集團(“Davidson”)、凱悦集團(Hyatt Corporation)(“凱悦集團”)和辛格酒店有限責任公司(Singh Hotitality LLC，“Singh”)均為該公司旗下一家酒店的經理。

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作為典型的酒店業，我們的業務有一定的季節性。有關影響我們酒店的季節性模式的信息包含在本年度報告的表格10-K中，標題為“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析.”

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新冠肺炎疫情對我們企業的影響

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2020年3月，新冠肺炎大流行被宣佈為國家突發公共衞生事件，這導致了重大的取消，企業和政府旅行限制，酒店需求空前下降。由於這些取消、限制和與新冠肺炎相關的健康問題，我們確定它是在我們酒店員工和酒店所在社區的最大利益暫停我們大部分酒店的營業。

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為了應對新冠肺炎疫情，我們在2020年上半年暫停了17家酒店中的14家的運營，截至2020年12月31日，其中12家已經恢復運營：

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在17家酒店中，有3家在2020年全年繼續營業：波士頓公園廣場(Boston Park Plaza)、拉荷亞大使館套房(The大使Suites La Jolla)和文藝復興長灘酒店(Renaissance Long Beach)。由於新冠肺炎疫情，2020年運營的酒店入住率大幅下降。因此，我們與我們的第三方經理一起，通過實施嚴格的運營成本控制措施，包括大幅減少人員編制、提供有限的食品和飲料、取消不必要的酒店服務以及暫時關閉酒店的各個部分，降低運營成本以保持流動性。此外，還制定並實施了改進的清潔程序和修訂後的操作標準。為了保留額外的流動性，我們暫時暫停了股票回購計劃和普通股季度股息，並推遲了我們投資組合2020年計劃的一部分非必要資本改善。

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雖然對我們酒店的需求在2020年前兩個月保持穩定，但新冠肺炎以及許多市場在3月至12月的相關政府和衞生官方指令幾乎消除了我們整個投資組合的需求，導致2020年出現重大淨虧損。

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雖然復甦的時間表非常不確定，但我們預計，當市場需求充足時，我們剩餘的兩家暫停運營的酒店將恢復運營，我們預計這可能要到2021年下半年才會發生。然而，大流行對我們的業務和整個酒店業的影響程度最終將取決於未來的事態發展，包括但不限於大流行的持續時間和嚴重程度，分發和管理有效疫苗和療法的速度和成功程度，以及需求和定價恢復以及正常經濟和運營條件恢復的時間長度。

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競爭優勢

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我們相信以下競爭優勢使我們有別於其他住宿物業業主：

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專注於擁有長期相關的房地產®.我們相信，通過積極擁有LTRR®，我們將創造持久的股東價值。LTRR®由我們認為擁有難以複製的獨特屬性的酒店組成，最重要的是，它們的位置非常令人嚮往，在今天具有相關性，其相關性將經得起未來幾代人的時間考驗。我們相信，擁有LTRR®可提供卓越的長期經濟效益，並降低需求減弱的風險，而這種風險通常發生在資本不足和平淡無奇的酒店身上。

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進軍主要市場.LTRR®的一個基石是位置。我們相信，我們的酒店位於許多最令人嚮往的長期相關市場，擁有主要和多樣化的需求來源，並對新供應的進入設置了巨大的障礙。所有17家酒店都位於關鍵的門户市場以及獨特的度假和目的地位置，如波士頓、芝加哥、基韋斯特、毛伊島、新奧爾良、奧蘭多、波特蘭、聖地亞哥、舊金山和華盛頓特區。隨着時間的推移，我們預計位於關鍵門户市場以及獨特的度假村和目的地位置的酒店的收入將產生高於美國酒店平均水平的長期增長率，這是更強勁和更多樣化的經濟驅動因素的結果。

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目錄

國家認可的品牌和成熟的獨立企業.如上所述，在17家酒店中，除了兩家之外，所有酒店都是以國家認可的品牌經營的。我們相信，與強勢品牌和老牌獨立酒店的合作可以提高我們酒店對廣大旅行者的吸引力，並有助於推動我們酒店的業務。

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新裝修的酒店.在過去五年裏，我們在17家酒店的資本翻新方面投資了4.938億美元。我們相信，這些資本翻新提高了我們酒店的競爭力，並幫助我們為未來的增長定位了我們的投資組合。

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資產管理。我們的資產管理團隊負責通過主動監督酒店運營，實現高於平均水平的收入和利潤表現，從而實現房地產投資的長期價值最大化。我們的資產管理團隊與我們的第三方經理合作，推動物業級別的創新，為最佳實踐制定基準，並積極監督酒店管理團隊和物業計劃。我們與我們的運營商合作制定酒店級別的“商業計劃”，其中包括定位和資本投資計劃。我們相信，積極主動的資產管理計劃可以通過利用我們各個酒店的最佳實踐和創新，並通過啟動旨在提高我們酒店吸引力的適時和重點的資本改進，來幫助增加我們酒店投資組合的收入，並最大限度地提高運營和環境效率。

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收購。我們的收購團隊負責通過執行適時的收購和處置，為我們的投資帶來誘人的風險調整回報，從而提高我們的投資組合質量和規模。我們相信，我們豐富的收購和處置經驗將使我們能夠繼續執行我們的戰略，將資本從增長較慢的資產重新配置到長期增長率較高的LTRR®。我們的首要目標是收購LTRR®。根據可獲得性，我們為我們的酒店選擇品牌和運營合作伙伴，我們相信這些合作伙伴將帶來最高的回報和最大的長期價值。我們還專注於有紀律的資本回收，並可能有選擇地出售不再符合我們聲明的戰略、不太可能提供超過我們資本成本的長期回報、將實現高於我們內部估值的銷售價格，或者相對於預期回報具有高風險的酒店。

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金融。我們擁有一支經驗豐富的財務團隊，專注於通過主動管理我們的資本結構，機會性地為增長尋找合適的資本，同時保持一流的信息披露和投資者關係計劃，將我們的資本成本降至最低，並最大限度地提高我們的財務靈活性。

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合法的。我們的法律團隊負責監督和支持公司範圍內的所有法律事務，包括與公司(包括公司監督和治理)、投資、資產管理、設計和施工、財務倡議和訴訟相關的所有法律事務。我們相信，對法律事務的積極和直接監督使公司能夠靈活地尋求機會，同時將法律風險降至最低，保護公司資產，並最終實現股東回報最大化。

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經營策略

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由於住宿需求通常會隨着整體經濟的變化而波動，我們希望擁有LTRR®，它將在很長一段時間內保持對住宿旅行者的高吸引力，並將產生遠遠超過經常性資本要求的卓越經濟收益。我們的戰略是通過有重點的資產管理和有紀律的資本循環實現股東價值最大化，這可能包括選擇性的收購和處置，同時保持資產負債表的靈活性和實力。我們的目標是保持適當的槓桿率和財務靈活性，以定位公司在運營和財務週期的所有階段創造價值。

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競爭

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酒店業競爭激烈。我們的酒店與其他酒店在各自的市場上爭奪客人。競爭優勢基於許多因素，包括位置、物理屬性、服務水平和聲譽。競爭往往僅限於我們酒店所在的各個市場，包括來自現有酒店和新酒店的競爭，這些酒店在豪華、高端和高端細分市場以品牌經營。日益激烈的競爭可能會損害我們的入住率或收入，或者可能導致我們的運營商提高服務或便利設施水平，這可能會降低我們酒店的盈利能力。

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我們認為，收購酒店的競爭是普遍存在的。在我們的每個市場上，我們都面臨着來自機構養老基金、私募股權投資者、高淨值個人、其他REITs以及眾多當地、地區、國家和國際所有者的競爭。其中一些實體可能比我們擁有更多的財政資源，可能能夠並願意接受比我們認為我們能夠審慎管理的風險更多的風險。在我們尋求收購酒店的時候，潛在買家之間的競爭可能會增加潛在賣家的議價能力，這可能會減少我們可以獲得的合適投資機會的數量，或者提高定價。同樣，在我們出售酒店的時候，來自其他賣家的競爭可能會增加潛在買家的議價能力。

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管理協議

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根據與TRS承租人或其子公司簽訂的管理協議，所有17家酒店都由第三方管理。以下是截至2020年12月31日我們的第三方管理協議的總體描述。

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萬豪酒店。以下酒店根據與萬豪簽訂的管理協議經營：JW萬豪新奧爾良、萬豪波士頓長碼頭、文藝復興長灘、海洋世界的文藝復興奧蘭多、文藝復興華盛頓特區和威雷亞海灘度假村。我們與萬豪簽訂的管理協議要求我們向萬豪支付相當於總收入3.0%的基本管理費。包括續簽選項和在沒有任何一方事先終止的情況下，萬豪管理協議將在2047年至2078年之間到期。此外，其中三份管理協議要求支付超過某一門檻的超額營業利潤的20.0%的獎勵費用；一份管理協議要求支付超過某一門檻的超額營業利潤的35.0%的獎勵費用；一份管理協議要求支付超過一定門檻的超額營業利潤的15.0%至20.0%的分級獎勵費用；以及一份管理協議要求支付調整後的營業利潤的10.0%的獎勵費用，上限為毛收入的3.0%。如果發生某些事件，包括萬豪未能達到特定的性能門檻、涉及酒店的譴責、傷亡或不可抗力事件、撤回或吊銷與酒店經營相關的任何許可證或許可證，以及萬豪或我們在任何適用的治療期到期前未能治癒的違約，與萬豪的管理協議可能會在規定的期限之前提前終止，這可能會導致萬豪或我們的管理協議比規定的期限更早終止，這些事件包括萬豪未能滿足特定的性能門檻、涉及酒店的譴責、傷亡或不可抗力事件、吊銷或吊銷與酒店經營相關的任何許可證或許可證，以及萬豪或我們在任何適用的治療期到期前未能治癒的違約。在某些情況下，萬豪有權優先購買或租賃酒店，或在我們出售各自酒店的情況下終止適用的管理協議。

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克里斯特林。我們芝加哥大使館套房酒店和希爾頓花園酒店芝加哥市中心/宏偉英里酒店根據與Crestline簽訂的管理協議運營。與Crestline的管理協議要求我們向Crestline支付毛收入2.0%的基本管理費。此外，其中一份管理協議要求我們支付超過某一門檻的超額營業利潤的10.0%的獎勵費用，而另一份管理協議則不要求支付獎勵費用。

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包括續簽選項和任何一方沒有事先終止的情況下，這兩份Crestline管理協議都將於2032年到期；但是，我們有權在任何時間提前60天通知終止芝加哥大使館套房協議和芝加哥市中心/壯麗英里希爾頓花園酒店管理協議，而在出售酒店、性能測試失敗或Crestline違約時無需支付終止費。

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海格特。我們的波士頓公園廣場酒店和文藝復興威徹斯特酒店根據與海格特簽訂的管理協議運營。與Highgate的管理協議要求我們向Highgate支付相當於毛收入3.0%的基本管理費。此外，其中一份管理協議要求我們支付超過某一門檻的淨營業收入的15.0%的獎勵費用；另一份管理協議則不要求支付獎勵費用。與Highgate的管理協議不包括續簽選項，在沒有任何一方事先終止的情況下於2022年和2023年到期。

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希爾頓。我們的大使館套房La Jolla和聖地亞哥海灣希爾頓酒店是根據與希爾頓簽訂的管理協議運營的。與希爾頓簽訂的一份管理協議要求我們向希爾頓支付相當於總收入1.75%的基本管理費，另一份管理協議要求我們向希爾頓支付相當於總收入2.5%的基本管理費。此外，其中一份管理協議要求我們支付超過一定百分比的超額運營現金流的15.0%的獎勵費用，而另一份管理協議則不要求支付獎勵費用。與希爾頓的管理協議不包括續簽選項，在沒有任何一方事先終止的情況下，將於2026年和2046年到期。

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國際衞生組織。我們的希爾頓、新奧爾良、聖查爾斯和Bidwell Marriott Portland酒店是根據與IHR簽訂的管理協議運營的。與《國際衞生條例》的管理協議要求我們向《國際衞生條例》支付毛收入或總收入的2.0%的基本管理費(視情況而定)。此外，其中一項管理協議規定，如果達到一定的經營門檻，IHR有機會獲得獎勵費用，限於酒店總收入的1.0%；其中一項管理協議要求，超過一定門檻的淨運營收入超出部分的10.0%的獎勵費用，限制為任何一個財政年度由IHR管理的所有酒店總收入的1.5%。包括續簽選擇權在內，如果沒有任何一方事先終止，《國際衞生條例》管理協議將於2033年和2034年到期；但是，如果我們有權在60天(新奧爾良聖查爾斯希爾頓酒店)和30天(Bidwell Marriott Portland酒店)提前書面通知終止《國際衞生條例》管理協議。

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戴維森。我們以凱悦酒店為中心的芝加哥壯麗英里酒店是根據與戴維森簽訂的管理協議運營的。與戴維森的管理協議要求我們向戴維森支付總收入的2.5%的基本管理費，以及超過一定門檻的淨營業收入的10.0%的激勵費，以總收入的1.5%為限。基礎管理費和激勵性管理費的總上限為總收入的4.0%。戴維森管理協議(包括續訂選項)將於2029年到期，如果沒有任何一方事先終止，我們可以在90天前發出書面通知，隨時終止該協議，無需支付解約費。

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凱悦酒店。我們舊金山凱悦酒店以運營租賃的形式由凱悦酒店運營，遵循典型的管理費結構，經濟實惠。根據租約，凱悦將保留總收入的3.0%作為基本管理費。租賃還為凱悦酒店提供了在毛利潤超過一定門檻的情況下賺取獎勵費用的機會。根據經營租約，我們有權支付酒店產生的淨收入，而凱悦酒店則完全和完全負責酒店的運營，包括因運營而產生的所有成本和負債。租約將於2050年到期，不提供續簽選項。

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辛格。我們的海洋邊緣度假村和碼頭酒店是根據與辛格簽訂的管理協議運營的。與辛格達成的管理協議要求我們向辛格支付毛收入3.0%的基本管理費，以及調整後淨營業收入10.0%的激勵費，上限為毛收入的1.5%。辛格管理協議不提供續簽選項，將於2027年到期，無需任何一方事先終止；但是，我們有權在提前30天書面通知後隨時終止協議，無需支付解約費。

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目前與萬豪、希爾頓和凱悦簽訂的管理協議要求經理提供連鎖店服務，這些服務一般提供給該經營者管理的其他酒店。這些連鎖服務的費用由我們報銷。這些服務包括：計算機系統和預訂服務的開發和操作；管理和行政服務；營銷和銷售服務；人力資源培訓服務；以及在國家、區域或集團一級不時更有效率地提供的其他服務。

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特許經營協議

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截至2020年12月31日，17家酒店中有7家按照特許經營協議經營。加盟商為加盟商提供各種好處，包括國家認可的品牌、集中預訂系統、全國廣告、營銷計劃和宣傳，旨在提高整個品牌系統的品牌知名度、人員培訓和酒店運營質量的維護。

目錄

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下表列出了我們酒店特許經營協議的到期日：

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特許經營協議一般規定了我們的子公司作為特許經營商必須遵守的管理、運營、記錄、會計、報告和營銷標準和程序。特許經營協議規定，子公司有義務遵守特許人的品牌標準和要求，包括培訓運營人員、安全、保險範圍、客房服務的附屬服務和產品、標牌的展示以及客房、大堂和其他公共區域包括的傢俱、固定裝置和設備(“FF&E”)的類型、質量和年齡。我們酒店的特許經營協議要求我們預留酒店總收入的5.0%作為資本支出的儲備基金。

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特許經營協議還規定，一旦發生某些事件，包括未能支付特許權使用費和費用、未能履行特許經營許可證下的其他義務、破產、放棄特許經營權或控制權變更，特許經營人可以選擇終止。作為特許經營商的子公司負責根據特許經營協議向特許經營商支付所有款項；然而，公司擔保大多數特許經營協議下的某些義務。

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納税狀況

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我們已選擇從截至2004年12月31日的納税年度開始，根據守則第856至859條作為房地產投資信託基金徵税。根據現行的聯邦所得税法，我們必須每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，以滿足REIT的分配要求。雖然房地產投資信託基金相對於C公司享有一定的税收優惠，但作為房地產投資信託基金，我們的收入和財產仍可能受到某些聯邦、州和地方税的影響。我們的未分配收入可能還要繳納聯邦所得税和消費税。

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應税房地產投資信託基金子公司

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在受到某些限制的情況下，房地產投資信託基金被允許直接或間接擁有應税房地產投資信託基金子公司(TRS)最多100%的股票。TRS是一家全額應税的公司，它可能獲得的收入如果是我們直接賺取的，就不是合格的收入。房地產投資信託機構可以從事房地產投資信託基金不得從事的開發等獨立經營活動。如果滿足某些條件，酒店房地產投資信託基金可以擁有從房地產投資信託基金租賃酒店的TRS，而不是要求承租人是獨立的第三方。不過，租予TRS的酒店仍須由獨立的第三者經營酒店管理業務，因為TRS不得直接或間接經營或管理任何酒店，或提供任何經營酒店的品牌名稱的權利。TRS條款很複雜，對TRS的使用施加了某些條件，以確保TRS受到適當水平的聯邦公司税的約束。

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我們和TRS承租人與美國國税局(“IRS”)進行了聯合選舉，將TRS承租人視為TRS承租人。符合資格的TRS直接或間接擁有公司股票投票權或價值超過35%的公司，將自動被視為TRS。總體而言，從2017年12月31日開始的納税年度，我們資產價值的不超過20%可能由一個或多個TR的證券組成，我們資產價值的不超過25%可能由TRS的證券和其他不符合75%資產測試條件的資產組成。75%的資產測試通常要求房地產資產、現金或政府證券至少佔我們總資產價值的75%。

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我們從TRS收取的租金可歸因於“合資格住宿設施”的租賃，只要該物業由符合“獨立承包商”資格的人代表TRS經營，並且該人是或與積極從事為與我們和TRS(“合資格獨立承包商”)無關的任何人經營“合格住宿設施”的行業或業務的人有關，我們就有資格從TRS收取“房地產租金”。“合格住宿設施”是指超過一半的居住單位是臨時使用的旅館、汽車旅館或其他場所。“合格住宿設施”不包括任何進行賭博活動的設施。“合格住宿設施”包括作為住宿設施一部分或與住宿設施相關的常規便利設施和設施，只要這些便利設施和設施是由其他無關業主擁有的同等大小和級別的其他物業的習慣設施即可。

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目錄

我們成立了租賃權承租人，作為全資擁有的租賃權承租人。我們將每家酒店出租給TRS承租人或其子公司。這些租約規定了基本租金加上根據佔用的房間和部門毛收入支付的可變租金。這些租約必須包含類似於無關各方之間的租約的經濟條款。如果他們不這樣做，美國國税局可以對TRS承租人與我們或我們的租户之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。我們相信，我們與TRS承租人之間的所有交易都是在保持一定距離的基礎上進行的。

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TRS承租人已聘請合格的獨立承包商來管理其從運營夥伴關係租賃的酒店。

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地面、建築物和空域租賃協議

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截至2020年12月31日，17家酒店中有兩家與非關聯方簽訂了地面(希爾頓聖地亞哥海灣酒店)和建築(凱悦中心芝加哥宏偉英里)的租賃，涵蓋了它們各自的所有物業。新奧爾良JW萬豪酒店的空域租賃只適用於運河街前的某些陽臺空間，而這些陽臺空間並不是酒店運營的組成部分。截至2020年12月31日，這些地面、建築物和空域租賃(包括續簽選項)的剩餘期限約為23至77年。這些租賃一般要求我們支付租金，並支付全部或部分成本和費用，包括房地產税和個人財產税、保險和與租賃物業相關的水電費。

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任何受地面、建築物或空域租賃約束的物業的建議出售，或我們作為承租人在地面、建築物或空域租賃項下的租賃權益的任何建議轉讓，均須徵得適用出租人的同意。因此，在沒有土地、建築物或空域出租人同意的情況下，我們未來可能無法出售、轉讓、轉讓或轉讓我們在任何此類財產中的權益，即使這樣的交易可能符合我們股東的最佳利益。

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其中一份租約禁止我們將酒店出售或轉讓給另一方，除非我們首先向出租人提供機會，按照我們向第三方提供的相同條款和條件獲得我們在相關酒店的權益。同一租約還允許我們在符合某些通知和程序規定的情況下，選擇收購建築物出租人在建築物租約中的權益。我們會不時評估我們購買出租人在租約中權益的選擇。

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公司辦公室

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我們目前租用了位於21號頻譜中心大道200號的總部^ST加利福尼亞州歐文市Floor，郵編：92618，來自一家獨立的第三方。我們租用總部的租約將於2028年8月31日到期。

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人力資本資源

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截至2021年2月1日，我們有40名員工。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。所有受僱於酒店日常運作的人士，均為租户承租人或其附屬公司所聘用的管理公司的僱員。

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2020年3月，由於新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了公司辦公室，我們的員工開始遠程辦公。我們根據需要為員工提供各種辦公用品和資源，使他們能夠遠程執行工作。雖然我們的辦公室目前仍然關閉，但我們的員工有時可以在辦公室工作。我們實施了新冠肺炎保護協議，以最大限度地減少新冠肺炎在公司辦公室中的傳播。我們的所有員工都接受過這些協議的培訓，在返回公司辦公室之前必須簽署一份此類協議的確認書。

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我們的員工對我們公司的成功至關重要。我們非常重視與所有員工保持積極的關係，並努力創造一個鼓舞人心和包容的工作環境，讓我們的員工感到有動力和能力為公司創造非凡的業績。我們的資本資源目標包括，在適用的情況下，識別、招聘、留住和激勵我們的員工。為了吸引和留住頂尖人才，我們設計了薪酬和福利計劃，以提供平衡和有效的薪酬結構，包括：

我們相信，我們的薪酬和員工福利是有競爭力的，並使我們能夠吸引和留住整個公司的熟練員工。我們經常將我們的薪酬和福利方案與我們行業和類似學科的薪酬和福利方案進行比較。

目錄

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我們致力於保持公平和尊重所有員工的工作文化，促進包容性，並根據業績提供平等的晉升機會。截至2020年12月31日，女性約佔本港勞動人口的40%，少數族裔人士約佔本港勞動人口的15%。我們打算繼續使用有針對性的招聘、人才開發和內部晉升戰略相結合的方式，以擴大我們所有角色和職能的員工基礎的多樣性。

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我們努力保持一個包容的環境，沒有任何形式的歧視，包括性騷擾或其他歧視性騷擾。我們的員工有多種渠道可以舉報擔憂或不當行為，包括一條保密熱線。所有關於不當行為的擔憂或報告都會立即進行調查，並採取適當的行動來解決此類擔憂或行為。

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環境、社會責任和治理事項(“ESG”)

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我們致力於確保環境和社會倡議成為我們運營和投資戰略的一部分。我們不斷尋找機會投資於翻新，實施旨在減少能源、水和廢物影響的計劃，改善酒店的整體環境和客人和同事的福祉，並改善我們開展業務或擁有酒店的當地社區。作為LTRR®的所有者，我們以整體的眼光投資我們的資產，平衡股東、環境、員工、酒店員工和我們所在社區的最佳利益。隨着我們的董事會認識到有效的可持續性戰略對我們的運營和回報的重要性，董事會已經指派董事會的提名和公司治理委員會監督我們ESG計劃的戰略、政策和實施。

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作為房地產業主，我們面臨着與氣候變化的實際影響相關的風險，包括更頻繁或更嚴重的風暴、颶風、洪水、乾旱和火災，其中任何一種都可能對我們的酒店產生實質性的不利影響。雖然我們沒有直接參與我們酒店的運營或其他可能產生有意義的温室氣體排放水平的活動，但我們確實控制了投資於我們酒店的資本，並投資於旨在降低我們酒店温室氣體排放水平的舉措，例如LED照明改造、低流量衞浴裝置安裝和建築系統升級。我們還在我們的酒店安裝散裝便利設施自動售貨機，以減少浪費。此外，我們每年都會發布一份環境和可持續發展報告，以監測我們酒店的碳足跡和排放，並將我們的能源、碳、水和廢物表現與我們在2019年可持續發展報告中宣佈的目標進行比較。

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環境評論

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我們所有的酒店都進行了環境評估。我們的擔保貸款人不時要求環境顧問對我們的許多物業進行第一期環境工地評估。在某些情況下，這些第一階段評估依賴於先前融資時編制的較舊的環境評估。第一階段評估旨在根據現場檢查、設施人員訪談、歷史信息和某些可公開獲得的數據庫來評估物業環境污染的可能性。第一階段評估不一定揭示物業的所有環境條件、責任或合規問題的存在或程度。此外，重大環境狀況、法律責任或合規問題可能會在第一階段評估完成後或將來出現，而未來的法律、條例或規例可能會施加重大的額外環境責任。

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根據各種聯邦、州和地方法律法規，房地產所有者或經營者可能需要承擔移除或修復房產上某些危險或有毒物質的費用。這些法律經常強加這種責任，而不考慮業主是否知道或對危險或有毒物質的存在負有責任。此外，在另一處物業安排處置或運輸危險物質以處置或處理危險物質的人，可能要承擔清除或補救在該物業排放到環境中的危險物質的費用。補救或移除此類物質的成本可能很高，而此類物質的存在或未能及時補救此類物質，可能會對業主出售此類房地產或以此類房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。關於我們物業的所有權和運營，我們或TRS承租人(視情況而定)可能要承擔此類費用。雖然我們試圖通過保險來減輕環境風險，但這份保險可能不會涵蓋我們遇到的所有或任何環境風險。

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我們已經向我們物業的某些貸款人和買家提供了慣例的無擔保賠償，特別是環境賠償。我們已對潛在的環境風險進行盡職調查，包括從外部環境顧問那裏獲得獨立的環境審查。這些賠償使我們有義務向受賠償方賠償與環境有關的損害。這些賠償通常沒有期限或損害限制；然而，如果發生環境問題，我們可以向其他以前的業主追索，或向其環境保險單索賠。

目錄

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美國食品藥品監督管理局(Ada)規定

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我們的酒店必須符合各種法律法規，包括“美國殘疾人法”(ADA)第三章(“ADA”)，前提是此類酒店屬於ADA定義的“公共設施”。“反殘疾人法”可能要求在我們物業的某些公共區域移除阻礙殘疾人進入的結構性障礙，而這些障礙是很容易移除的。我們相信我們的物業在很大程度上符合美國反興奮劑機構的規定；然而，違反美國反興奮劑機構的規定可能導致資本支出、罰款或判給私人訴訟當事人損害賠償。提供易於實現的住宿的義務是一項持續的義務，我們將繼續評估我們的物業，並在這方面進行適當的改動。

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通貨膨脹率

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通貨膨脹可能會影響我們的支出，包括但不限於增加勞動力、食品、税收、財產和意外傷害保險、借款成本和公用事業等成本。

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《證券交易法》報告

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我們的網址是www.sunstoneHotel s.com。美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的定期和現行報告以及對該等報告的修訂，如我們的年度委託書、我們的年度Form 10-K報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，在我們向SEC提交或向SEC提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快通過我們網站上顯示的鏈接免費提供。此外，SEC還維護着一個網站，其中包含這些報告，網址為www.sec.gov。我們的網站和SEC網站上的信息以及我們和SEC網站上的信息不是本10-K表格年度報告的一部分。

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有關收入、營業利潤和總資產的信息載於本年度報告表格10-K的第II部分第6項。

有關我們高管的信息

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下表列出了有關本公司在2021年1月1日的高管的某些信息。所有高級職員根據各自與公司簽訂的僱傭協議條款，由董事會酌情決定任職。

以下是有關上述人員的補充資料。

約翰·V·阿拉伯是我們的總裁兼首席執行官和董事。2011年4月，阿拉伯先生開始擔任公司戰略執行副總裁兼首席財務官。2013年2月，他被提升為總裁，2014年2月，他被任命為我們的董事會成員，2015年1月，他被提升為總裁兼首席執行官。在加入Sunstone之前，阿拉先生曾擔任格林街道顧問公司(“Green Street”)房地產研究團隊的董事總經理。沙特阿拉伯於1997年加入Green Street，創建並管理該公司的住宿研究平臺。在加入Green Street之前，沙特阿拉伯先生是安永(EY Kenneth Leventhal)西海岸住宿諮詢業務的諮詢經理。沙特阿拉伯先生還擔任過Education Realty Trust，Inc.(紐約證券交易所代碼：EDR)的董事會成員，直到2018年9月私有化。阿拉伯先生曾擔任EDR公司提名和公司治理委員會主席，以及EDR董事會投資和監督委員會成員。他還擔任美國酒店住宿協會(AH&LA)的董事，並是房地產金融諮詢委員會的成員。沙特阿拉伯先生從伊利諾伊州獲得註冊會計師證書，擁有南加州大學房地產/會計工商管理碩士學位和康奈爾大學酒店管理學士學位。

布萊恩·A·吉利亞是我們的執行副總裁兼首席財務官。吉利亞先生於2004年3月加入公司，擔任財務分析師，2005年10月至2007年2月擔任財務總監。2007年3月，他被任命為公司財務副總裁，2010年3月，他被任命為公司財務高級副總裁，任職至2013年2月，負責監管資本市場交易、公司財務規劃和分析，以及

目錄

投資者關係。2013年2月，吉利亞先生被任命為高級副總裁兼首席財務官，直到2016年2月，他被提升為執行副總裁兼首席財務官。在加入Sunstone之前，吉利亞先生曾在希爾頓酒店公司擔任過各種會計職務。吉利亞曾就讀於南加州大學馬歇爾商學院(Marshall School Of Business)，並在那裏獲得了工商管理碩士學位。吉利亞先生在亞利桑那大學獲得工商管理學士學位。

馬克·A·霍夫曼是我們的執行副總裁兼首席運營官。霍夫曼先生於2006年6月加入公司，擔任資產管理副總裁，並於2007年1月被任命為資產管理高級副總裁，直至2010年2月晉升為執行副總裁兼首席運營官。在加入Sunstone之前，Hoffman先生曾在萬豪國際公司擔任多個職位，包括Vail Marriott總經理、Marriott‘s Harbor Beach Resort and Spa總經理、Marriott Marriott Market Manager for Fort Lauderdale、Ritz-Carlton Palm Beach總經理(在Hoffman先生的領導下，該酒店獲得了美孚五星獎)，最近擔任奧蘭多格蘭德湖酒店副總裁兼董事總經理李·霍夫曼先生擁有美國烹飪學院的A.O.S.學位和佛羅裏達國際大學的學士學位。

羅伯特·C·斯普林格是我們的執行副總裁兼首席投資官。施普林格先生於2011年5月加入公司，擔任高級副總裁兼首席投資官，2013年2月，他被任命為高級副總裁兼首席投資官，直到2016年2月，他被提升為執行副總裁兼首席投資官。在加入Sunstone之前，斯普林格先生曾擔任高盛公司(Goldman，Sachs&Co.)商業銀行部副總裁和該公司主要住宿投資活動的副總裁，這些投資主要通過WhiteHall Street Real Estate系列私募股權基金以及高盛房地產夾層合夥基金(Goldman Sachs Real Estate Mezzanine Partners)進行。斯普林格先生參與的這些基金包括酒店股權和債務投資的方方面面，以及眾多住宿投資組合的資產管理。斯普林格於2006年2月加入高盛。在加入高盛之前，斯普林格先生於2004年至2006年在Host Hotels&Resorts的可行性和收購部門工作，並在幾筆大型住宿交易的完成中發揮了不可或缺的作用。斯普林格先生的職業生涯始於1999年至2004年在酒店諮詢集團的普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers，LLP)。斯普林格先生擁有康奈爾大學酒店管理學士學位。

大衞·M·克萊因是我們的執行副總裁兼總法律顧問。克萊恩先生於2016年7月加入公司，擔任高級副總裁兼總法律顧問，直至2019年2月晉升為執行副總裁兼總法律顧問。在加入Sunstone之前，Klein先生是世界上最大的律師事務所之一Dentons，LLP的酒店和休閒集團的合夥人，他的業務主要集中在酒店和休閒行業。在加入Dentons之前，Klein先生曾擔任NYLO Hotels and Advaya Hotitality的聯合創始負責人、首席行政官和總法律顧問。在NYLO，克萊恩帶頭推動了該公司與雷曼兄弟(Lehman Brothers)的合資企業資本化，以及為公司所有的酒店物業提供多重債務安排。他還領導了Advaya與總部設在印度金奈的大型私營企業集團AuroMatrix的合資資本結構的構建。此外，他還監督與兩家公司正在進行的特許經營、管理、開發、融資和公司事務有關的所有公司和法律事務。在加入NYLO和Advaya之前，Klein先生是鄉紳桑德斯(Squire Patton Boggs)酒店與休閒集團的合夥人。Klein先生在亞利桑那州立大學桑德拉·戴·奧康納法學院獲得法學博士學位，在加州大學洛杉磯分校獲得學士學位。

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本節中的陳述描述了我們業務面臨的一些重大風險，在評估我們的業務和本10-K表格中的其他信息時應慎重考慮。此外，根據修訂後的“1995年私人證券訴訟改革法案”，這些聲明構成了我們的警示性聲明。以下是我們業務面臨的重大風險的彙總，下面將對這些風險進行更詳細的描述：

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與我們的工商業相關的風險：

目錄

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與我們的債務和融資相關的風險：

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與我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位相關的風險：

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與我們的普通股和企業文化相關的風險：

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下面對我們的重大風險因素進行更詳細的討論：

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與我們的工商業有關的風險

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許多因素可能會影響我們的業務，其中許多因素是酒店業常見的，不是我們所能控制的，包括：

目錄

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這些因素，其中許多將在下面更詳細地討論，可能會損害我們的財務狀況、經營業績和向我們的股東進行分配的能力。

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新冠肺炎已經並預計將繼續對我們的財務狀況和運營業績產生重大影響。新冠肺炎大流行目前和不確定的未來影響，包括它對人們休閒或商務旅行能力或意願的影響，預計將繼續影響我們的財務狀況、運營業績、現金流、流動性、商業計劃、向我們的普通股和優先股股東的分配以及他們各自的股價。

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新冠肺炎疫情以及聯邦、州和地方政府的授權已經擾亂了我們的業務，預計還將繼續擾亂我們的業務。在美國，鼓勵個人實行社交疏遠，限制集體聚集，在一些地區，已經或正在接受強制性就地避難令，所有這些命令都限制或禁止了社交聚會、旅行和家外的非必要活動。為了應對新冠肺炎疫情，在2020年上半年，我們暫時暫停了17家酒店中的14家的運營。截至2020年12月31日，我們已經恢復了12家酒店的運營，17家酒店中有兩家目前暫停運營。所有運營的酒店目前都在有限的容量下運營，人員配備大幅減少，食品和飲料業務有限，便利設施大幅減少。我們可能會在未來決定，暫時暫停部分或全部開放酒店的運營，這符合我們公司、客人和員工的最佳利益。由於酒店業務暫停或減少，我們可能需要使用可用現金中的很大一部分來支付酒店工資支出、維護費用、固定酒店成本(如地租、保險費、物業税和預定債務償還)。使用該公司的現金將減少可用於酒店資本支出、未來商業機會和其他目的的現金數量，包括分配給我們的普通股和優先股股東。為了節約現金，我們已暫停支付普通股股息。我們無法預測新冠肺炎疫情將持續多久，也無法預測其對酒店運營和我們現金狀況的長期影響。

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2020年，由於新冠肺炎疫情，我們產生了2,910萬美元的額外支出，涉及酒店員工休假或裁員的工資和福利，扣除我們酒店收到的520萬美元的員工留任税抵免和各種行業補貼。除了與新冠肺炎相關的直接員工支出外，我們繼續使用手頭的現金支持酒店運營、償債和企業支出。我們可能面臨與員工事務相關的風險增加，包括由於新冠肺炎導致的酒店臨時暫停或酒店運營減少，導致僱傭訴訟增加，以及與解僱或休假相關的遣散費或其他福利索賠增加。

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我們無法預測任何暫停運營的酒店何時恢復運營，或者是否有更多運營中的酒店需要暫停運營。此外，一旦取消旅行建議和限制(可能會因為新冠肺炎的持續爆發或重新爆發而繼續或重新實施)(比如美國許多州在2020年7月和2020年秋冬發生的情況)，旅行需求可能會在很長一段時間內保持疲軟，因為個人可能害怕旅行，我們無法預測17家酒店的入住率和日均房價是否以及何時會恢復到疫情爆發前的水平。此外，我們的酒店可能會受到經濟不利變化的負面影響，包括失業率上升、收入水平下降、個人財富損失，以及可能因新冠肺炎的影響而導致的全國和/或全球經濟衰退。我們酒店的需求趨勢、入住率和日均房價的下降可能表明我們的一家或多家酒店受損，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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為了保持額外的流動性，在2020年期間，我們暫時暫停了股票回購計劃和普通股季度股息，並推遲了我們投資組合2020年計劃的一部分非必要資本改善。我們預計將在2021年繼續我們的現金保存計劃。我們相信，我們為增加現金狀況和保持財務靈活性而採取的措施，再加上我們對無擔保債務的修訂、我們豁免進一步延長無擔保債務的契約救濟期、我們已經強勁的資產負債表以及我們的低槓桿率，將足以讓我們度過這場危機。然而，鑑於新冠肺炎對全球市場和我們酒店運營的前所未有的影響，我們不能向您保證，我們的預測或我們用來估計流動性需求的假設將是正確的。此外，新冠肺炎大流行的規模和持續時間尚不確定。我們無法合理確定地準確估計對我們的業務、財務狀況或運營結果的影響；但是，我們報告截至2020年12月31日的年度運營出現重大淨虧損，我們可能會報告截至2021年12月31日的年度運營出現淨虧損。

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目錄

新冠肺炎疫情對我們酒店運營和未來收益的影響，已經並可能繼續對我們普通股的市場價格造成負面影響。然而，大流行對我們的業務和整個酒店業的影響程度最終將取決於未來的事態發展，包括但不限於大流行的持續時間和嚴重程度，分發和管理有效疫苗和療法的速度和成功程度，以及需求和定價恢復以及正常經濟和運營條件恢復的時間長度。就新冠肺炎對我們的業務、運營、財務狀況和經營業績產生不利影響的程度而言，它也可能會加劇本文所述的許多其他風險。

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過去，我們無法控制的事件，包括經濟放緩、全球流行病、自然災害、內亂和恐怖主義，通常會損害酒店業的經營業績和我們酒店的業績，如果這些或類似事件再次發生，我們的運營和財務業績可能會因為平均每日房價和/或入住率的下降而受到損害。

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傳統上，酒店業的經營和財務表現與整體經濟表現密切相關。我們的酒店大多被歸類為高檔酒店。在經濟低迷時期，與房價較低的其他類別酒店相比，這類酒店可能更容易受到收入下降的影響，部分原因是高檔酒店通常以商務和高端休閒旅行者為目標。在經濟困難時期，包括全球流行病造成的困難時期，商務和休閒旅行者可以通過限制旅行或使用成本較低的住宿來降低旅行成本。此外，我們在主要門户市場的酒店的經營業績可能會受到國際旅客需求減少的負面影響，原因是他們本國的金融狀況或美元相對於其他貨幣的大幅走強。此外，運輸燃料成本的波動、空中和地面旅行成本的增加以及航空公司運力的減少可能會減少對我們酒店客房的需求。此外，我們擁有位於加利福尼亞州地震活躍地區的四家酒店和位於颶風風險增加地區(佛羅裏達、夏威夷和路易斯安那州)的五家酒店。我們已經購買並打算為我們的每一家酒店購買並打算維持全面的保險，包括責任、恐怖主義、火災和擴大保險範圍，這些保險的類型和金額都是我們認為通常為酒店所有者或由酒店所有者獲得的。我們不能保證這些保險將繼續在合理的承保水平、合理的費率或合理的免賠額水平上提供。此外，地震、洪水和命名風暴的免賠額通常更高。相應地, 如果我們的任何酒店因自然災害而受損，造成損失(投保或未投保)或導致平均每日房價和/或入住率下降，我們的財務業績可能會受到損害。即使我們的酒店沒有受到直接的人身損害，任何自然災害、恐怖襲擊、軍事行動、疾病爆發或其他傷亡事件的發生也可能對我們的業務產生實質性的不利影響，這些影響可能會對我們的財務狀況、經營業績和我們向股東進行分配的能力造成實質性的不利影響。

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恐怖襲擊和軍事衝突可能會對酒店業造成不利影響。

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2001年9月11日的恐怖襲擊以及隨後發生的事件凸顯出，未來大型公共設施或重要的經濟資產可能成為恐怖襲擊的目標。特別是，知名或位於大城市集中商業區的物業可能會受到高於正常水平的恐怖襲擊風險。恐怖襲擊或軍事衝突的發生或可能性可能：

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根據我們現有的恐怖主義保險，我們可能無法完全賠償某些類型的恐怖主義行為造成的損失，而且聯邦恐怖主義立法也不能確保我們將來能夠獲得足夠數額或可接受的保費水平的恐怖主義保險。

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我們購買恐怖主義保險是我們所有風險財產保險計劃的一部分。然而，我們的全險保單有一些限制，比如在某些損失情況下，可能必須在參與酒店之間按比例分攤的每種情況下的發生限制和昇華。此外，全險保險公司只需在“恐怖主義風險保險法”(“TRIA”)規定的範圍內為“經認證”的恐怖主義行為--即代表非美國個人或利益實施的行為--提供恐怖主義保險。此外，我們可能不會為代表美國人或利益犯下的恐怖主義行為(“未經認證的”事件)以及“經認證的”事件的我們的所有財產提供全面的更換保險，因為我們對此類事件的恐怖主義保險是有昇華和/或年度總限額的。此外，我們的政策不包括與戰爭以及核、生物和化學事件有關的財產損失。但是，如果我們在核、生物或化學事故後有與火災直接相關的財產損失，我們的承保範圍可能會擴大，以補償我們的損失。雖然TRIA規定了對保險公司因核、生物和化學危險造成的損失的補償，但TRIA並不要求保險公司

目錄

為這些風險提供保險，到目前為止，保險公司不願意提供這種保險，即使有政府的再保險也是如此。因此，在未來發生影響我們財產的恐怖襲擊事件時，可用於保護我們利益的恐怖主義報道的範圍和充分性仍然存在相當大的不確定性。

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系統安全風險、數據保護漏洞、網絡攻擊和系統集成問題可能會擾亂我們酒店的內部運營或為客人提供的服務，任何此類中斷都可能減少我們的預期收入、增加我們的開支、泄露機密信息、損害我們的聲譽，並對我們的股價產生不利影響。

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我們和我們的第三方經理和特許經營商依賴信息技術網絡和系統(包括互聯網)來訪問、處理、傳輸和存儲電子和客户信息。由我們的第三方經理和特許經營商運營的系統需要收集和保留大量酒店客人的個人身份信息，包括信用卡號碼。除了由我們的第三方經理和特許經營商運營的系統外，我們還擁有自己的公司技術和系統來支持我們的公司業務。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能會侵入我們的網絡安全或我們第三方經理和特許經營商的網絡安全，盜用或泄露我們或我們酒店客人的機密信息，造成系統中斷或導致我們酒店關閉。計算機程序員和黑客還可以開發和部署病毒、蠕蟲、勒索軟件和其他惡意軟件程序，攻擊我們的計算機系統或我們的第三方經理和特許經營商運營的計算機系統，或以其他方式利用我們各自網絡的任何安全漏洞。此外，我們和我們的第三方經理或特許經營商可能從外部公司採購的複雜硬件和操作系統軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，包括“bug”和其他問題，這些問題可能會意外幹擾我們的內部運營或我們酒店的運營。我們消除或減輕網絡或其他安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、勒索軟件、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，我們解決這些問題的努力可能不會成功，並可能導致中斷、延誤。, 停止服務，失去我們酒店現有的或潛在的業務。我們的第三方經理和特許經營商信息網絡的功能、安全性和可用性受到任何損害，都可能導致運營中斷、銷售或預訂延遲、失去客户預訂、增加成本和降低利潤率。這些事件中的任何一項都可能對我們的財務業績、股價和聲譽造成不利影響，導致機密信息未經授權披露，導致虛假財務報告，並使我們面臨潛在的訴訟和責任。

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我們的部分信息技術基礎設施或我們的第三方經理和特許經營商的信息技術基礎設施也可能遇到服務中斷、延遲或中斷，或產生與不時發生的系統集成或遷移工作相關的錯誤。我們或我們的第三方經理和特許經營商可能無法成功實施新系統和轉移數據，這可能會導致業務中斷，並且更加昂貴、耗時、破壞性和資源密集型。此類中斷可能會對我們的第三方經理和特許經營商履行我們酒店提供的客房和其他服務的預訂或向我們提供及時準確的財務信息的能力造成不利影響。

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雖然我們已採取措施保護我們資訊系統的安全，以及這些系統所保存的數據，但我們不能保證所採取的保安措施會防止系統服務出現故障、不足或中斷，或不會因物理或電子入侵、電腦病毒、網絡勒索者或黑客的攻擊而破壞系統的安全，因此，我們不能保證我們所採取的保安措施會防止系統服務出現故障、不足或中斷，亦不能保證系統安全不會因物理或電子入侵、電腦病毒、網絡勒索者或黑客的攻擊而受到破壞。此外，我們依靠我們的第三方經理和特許經營商的安全系統來保護專有和客户信息免受這些威脅。

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我們的第三方經理提供網絡保險單，以保護和抵消可能因安全漏洞而產生的部分潛在成本。此外，我們目前有一份網絡保險政策，以承保我們公司基礎設施和系統的漏洞，並在我們的第三方經理承保的保險範圍之外提供補充保險。我們不能保證這些保險將繼續在合理的承保水平、合理的費率或合理的免賠額水平上提供。我們的保單對某些類型的索賠有限制和分項限制，我們預計這份保單不會涵蓋我們在這些風險敞口中可能遭受的所有損失。然而，儘管採取了各種預防措施來保護我們的酒店免受網絡攻擊造成的損失，但任何網絡攻擊的發生都可能導致我們酒店的損失，這可能會影響我們的運營結果。

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我們可能面臨與氣候變化的有形和過渡性影響相關的風險。

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我們按照氣候融資披露特別工作組2017年提出的建議披露氣候風險。我們面臨與氣候變化的實際影響相關的風險，包括更頻繁或更嚴重的風暴、颶風、洪水、乾旱和火災，其中任何一種都可能對我們的酒店、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。在氣候變化導致天氣模式變化的程度上，我們的沿海市場可能會經歷風暴強度的增加和海平面的上升，從而對我們的酒店造成損害。因此，我們可能會受到重大損失和/或維修費用的影響，保險可能會也可能不會完全覆蓋這些損失和/或維修費用。其他市場可能會經歷温度或降水的長期變化，這可能會限制我們酒店運營所需的水的獲取，或者大幅增加能源成本，這可能會使這些酒店面臨額外的監管負擔，例如限制用水或更嚴格的能源使用。

目錄

效率標準。氣候變化還可能影響我們的業務，因為它增加了我們認為最容易受到此類事件影響的地區的財產保險成本(或使其不可用)，增加了我們酒店的運營成本，如水費或能源費，並要求我們在尋求緩解、維修和保護酒店免受此類風險的影響時支出資金。

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我們面臨着與氣候變化向低碳情景過渡相關的風險，這可能包括加強對建築效率和設備規格的監管，加強對環境和社會披露的監管或投資者要求，以及管理消費者偏好轉變的成本增加。為了減輕氣候變化的影響，我們的酒店可能會受到更多政府法規的約束，這些法規強制執行能效標準、使用可持續能源和更新設備規格，這可能需要額外的資本投資或增加運營成本。氣候變化也可能會影響我們的業務，因為消費者對可持續旅行的偏好發生了變化。我們的酒店可能要承擔額外的成本，以管理消費者對可持續建築和酒店運營的期望。

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不能保證氣候變化不會對我們的酒店、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。

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我們酒店的很大一部分是地理集中的，因此，我們可能會受到該國這些地區的經濟衰退或自然災害的不成比例的傷害。

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截至2020年12月31日，17家酒店中有4家位於加州，這是我們所有州酒店的最大集中度，佔我們客房的30%，佔這17家酒店2020年營收的36%。此外，以下其他地區包括截至2020年12月31日我們酒店的集中度：佛羅裏達州，17家酒店中的兩家在2020年佔我們客房的11%，佔17家酒店收入的15%；夏威夷，17家酒店中有一家佔我們客房的6%，佔2020年17家酒店收入的15%；伊利諾伊州，17家酒店中有3家佔我們客房的13%，佔17家酒店2020年收入的5%；我們的酒店集中在加利福尼亞州、佛羅裏達州、夏威夷、伊利諾伊州和馬薩諸塞州，使我們的業務面臨這些地區特有的經濟狀況、競爭以及房地產和個人房地產税率。此外，這些地區的自然災害將對我們的酒店產品組合造成不成比例的影響。與全國其他地區相比，這些地區的經濟和旅遊業更大程度上受到娛樂、高科技、金融和政府等行業變化和下滑的負面影響。也有可能，由於我們的加利福尼亞州、佛羅裏達州、夏威夷、伊利諾伊州和馬薩諸塞州的集中度，適用於這類酒店和酒店業的法律的變化對我們的影響可能比我們擁有酒店的另一個地理區域的可比法律的變化更大。這些地區的不利發展可能會損害我們的收入或增加我們的運營費用。

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未投保和投保不足的損失可能損害我們的財務狀況、經營業績和向股東分配的能力。

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各種類型的訴訟損失和災難性損失，如戰爭、恐怖主義行為、地震、洪水、颶風、污染、氣候變化或其他環境問題造成的損失，通常要麼不能投保，要麼不能在經濟上投保，或者可能受到保險覆蓋範圍的限制，如大額免賠額或自付費用。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能會損失我們在酒店上投資的全部或部分資本，以及酒店預期的未來收入。在這種情況下，除了對我們的土地出租人、特許人和管理人的義務外，我們可能仍然有義務支付與物業有關的任何應付票據或其他財務義務。

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在17家酒店中，有4家位於加利福尼亞州，歷史上加州遭受某些自然行為(如火災、地震和泥石流)的風險比其他州更大。此外，佛羅裏達州、夏威夷和路易斯安那州共有五家酒店，每家酒店遭遇颶風的可能性都有所增加。如果發生災難性損失，我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們損失的投資的全部當前市場價值或重置成本。此外，通脹、建築守則和條例的修訂、環境考慮因素，以及其他因素，也可能令我們在酒店受損或被毀後，不能利用保險收入更換或翻新該酒店。在這種情況下，我們收到的保險收益可能不足以恢復我們在受損或被毀的酒店的經濟地位。不會造成我們酒店物質損失的自然行為可能會降低我們酒店地理位置的可取性，從而減少旅客的需求。

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財產和傷亡保險，包括恐怖主義保險，可能很難獲得或很貴。當我們現有的保單到期時，我們可能很難在相同的承保水平和類似的條款下為我們的酒店獲得或續保財產或意外傷害保險。這類保險可能更為有限，對於某些災難性風險(如地震、火災、洪水和恐怖主義)，目前的水平可能無法普遍獲得。即使我們能夠更新我們的保單或獲得與我們現有保單一致的水平和限制的新保單，我們也不能保證我們能夠以商業上合理的保費費率獲得此類保險。如果我們不能就某些風險為我們的酒店獲得足夠的保險，這可能會導致我們根據特定的契約對我們的某些債務或我們對地面出租人、特許人和經理的其他合同承諾違約，這要求我們對我們的酒店保持足夠的保險。

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財產，以防止損失的風險。如果發生這種情況，或者如果我們無法獲得足夠的保險，而我們的財產遭受了本應由保險承保的損害，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

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此外，還有其他風險，如某些環境危害，可能被認為完全超出我們保單的一般承保範圍，或者可能無法投保或過於昂貴而不值得投保。我們還可能遇到與保險提供商的挑戰，關於它是否會支付我們認為在我們保單範圍內的特定索賠。

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我們主要擁有城市、度假酒店和目的地高檔酒店，高端住宿市場競爭激烈，可能會比其他細分市場受到更大的波動，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

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高端酒店業競爭激烈。我們的酒店在地理位置、物理屬性、服務水平和聲譽等諸多因素的基礎上進行競爭。我們的一些競爭對手可能擁有比我們的酒店地理位置更好、聲譽更好或擁有更好的物理屬性的酒店。這場競爭可能會降低我們酒店的入住率和客房收入，這將損害我們的運營。酒店業的過度建設可能會增加可用房間的數量，並可能降低入住率和房價。我們還可能面臨來自國家認可的酒店品牌的競爭，這些品牌與我們沒有關聯。此外，在需求疲軟的時期，與其他類別的酒店相比，經營高檔酒店的固定成本相對較高，對盈利能力產生了負面影響。

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酒店業務是季節性的，我們酒店收入的季節性變化預計會導致我們收入的季度波動。

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作為典型的酒店業，我們的業務有一定的季節性。我們某些酒店的營收通常受到季節性業務模式的影響(例如，夏威夷、基韋斯特和奧蘭多的第一季度表現強勁，大西洋中部的商務酒店第二季度表現強勁，夏威夷和基韋斯特的第四季度表現強勁。季度收入也可能受到翻新和重新安置、我們的經理在創造業務方面的有效性以及我們無法控制的事件的不利影響，例如極端天氣條件、自然災害、恐怖襲擊或警報、內亂、公共衞生問題、政府停擺、航空公司罷工或航空公司運力下降、經濟因素和其他影響旅行的因素。收入的季節性波動可能會影響我們向股東分配資金或為償債提供資金的能力。

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我們一些個別酒店的經營業績受到大型企業暫住客户產生的集團合同業務和客房間夜的重大影響，這些客户的任何原因流失都可能損害我們的經營業績。

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大型企業暫住客户產生的集團合同業務和客房間夜會對我們酒店的運營結果產生重大影響。這些合同和客户因酒店而異，並不時發生變化。這類集體合同通常有一段有限的時間，在此之後可以進行競爭性投標。大型活動的影響和時機並不總是很容易預測。其中一些合同和活動也可能被取消(例如，由於新冠肺炎疫情發生在2020年和2021年)，這可能會降低我們對未來收入的預期，或者可能導致為了收取取消費用而提起訴訟。因此，我們個別酒店的經營業績可能會因這些因素而波動，可能會以不利的方式出現，而這些波動可能會影響我們的整體經營業績。

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與商務有關的旅行的需要，以及酒店對客房的需求，可能會因為越來越多地使用與商務有關的科技而受到重大的不利影響。

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2020年，新冠肺炎疫情導致與商務相關的旅行大幅減少，因為公司轉向虛擬會議，以保護員工的健康和安全。未來企業對電話會議和視頻會議技術的使用可能會繼續增加，這可能會導致商務旅行的進一步減少，因為公司已經習慣於使用允許來自不同地點的多方參加會議的技術，而無需前往集中式會議地點(如我們的酒店)。如果這些技術或新技術在日常業務互動中發揮越來越大的作用，而與商務相關的旅行需求減少，那麼對酒店客房的需求可能會減少，我們的酒店可能會受到實質性的不利影響。

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替代預訂渠道的增長可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

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相當大比例的酒店客房是通過互聯網旅遊中介預訂的。我們的許多經理和特許經營商都與這樣的中介機構簽約，並通過他們的系統向他們支付各種佣金和交易費來銷售我們的房間。如果這樣的預訂量增加，這些中介機構可能會從我們或我們的特許經營商那裏獲得更高的佣金、更低的房價或其他重大優惠。雖然我們的經理和特許經營商可能已經與許多這樣的中介機構簽訂了限制酒店交易費的協議，但不能保證我們的經理和特許經營商在這些協議到期後能夠以與現有條款一樣優惠的條款重新談判。此外，酒店中介通常採用積極的營銷策略，包括花費大量資源用於

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在線和電視廣告活動，以吸引消費者訪問他們的網站。因此，消費者可能會對中介提供的品牌、網站和預訂系統產生品牌忠誠度，而不是對我們經理和特許經營商的品牌產生忠誠度。如果發生這種情況，我們的業務和盈利能力可能會受到嚴重的負面影響。

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此外，總的來説，互聯網旅遊中介傳統上是為了吸引個人消費者或“暫時性”業務，而不是團體和會議業務。然而，一些酒店中介機構的業務已經擴大，包括向大型集團和會議業務進行營銷。如果這種增長持續下去，可能會將集團和會議業務從我們的酒店分流出去，還可能增加集團和會議業務的銷售成本。

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為了將業務從互聯網旅遊中介機構吸引過來，並在他們自己的網站上推動業務，我們的經理和特許經營商可能會進一步打折他們網站上提供的房價，這也可能嚴重影響我們的業務和盈利能力。

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運營費用上升或入住率較低可能會減少我們的現金流和可用於未來分配的資金。

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我們的酒店，以及我們未來購買的任何酒店，現在和將來都會受到酒店業普遍存在的經營風險的影響。如果任何酒店的入住率不足以支付我們的運營費用，我們可能需要花費額外的資金來支付該酒店的運營費用。例如，在2020年，由於新冠肺炎疫情，17家酒店暫停或減少運營，我們被要求為酒店工資支出、維護費用、固定酒店成本(如地租、保險費、財產税和預定債務償還)提供資金。我們的酒店過去一直，而且未來可能會受到房地產和其他税率、公用事業成本、運營費用(包括勞動力和員工相關福利)、保險成本、維修和維護以及行政費用的增加，這可能會減少我們的現金流和可用於未來分配的資金。

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如果我們酒店的租户未能根據我們的零售和餐廳租約支付租金，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

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我們許多酒店的部分空間被出租給第三方租户，用於零售或餐飲用途。有時，我們會為每份租約收取保證金，如果租約中的租户未能或無法支付租金，我們可能會收取保證金。如果租户持續拖欠租金，我們可能會使用租户的保證金來追回部分到期租金，但我們可能無法收回所有應得的租金，這可能會損害我們的經營業績。在2020年，我們與我們酒店的租户簽訂了幾項租金減免和租金延期協議，他們受到了由於新冠肺炎疫情而暫停酒店和減少運營的負面影響。如果這些租户在2021年到期後無法支付延期租金，可能會損害我們的經營業績。此外，與轉租我們的零售空間相關的時間和成本可能會對我們的經營業績產生負面影響。

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由於17家酒店中有3家是與非關聯方簽訂地面、建築物或空域租約的，出租人以任何理由(包括我們的違約)終止這些租約，可能會導致我們完全喪失經營這些酒店的能力，並在修復房產時產生鉅額費用。

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我們使用17家酒店中的3家的土地、建築或空域的權利是基於我們與非關聯方簽訂的長期租約的權益。根據適用於這些酒店的租約條款，我們必須支付所有到期租金，並遵守所有其他承租人義務。截至2020年12月31日，這些地面、建築和空域租賃(包括續簽選項)的期限從大約23年到77年不等。所有租約都包含增加應向出租人支付款項的條款。應向出租人支付的任何基於市場的增加都可能導致我們的盈利能力下降：一份租約定期增加10%，兩份租約定期增加(由適用的消費物價指數確定)。

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我們在地面、建築物或空域租賃中的權益的任何質押也可能需要得到適用的出租人及其貸款人的同意。因此，在未經第三方同意的情況下，我們未來可能無法出售、轉讓、轉讓或轉讓承租人在任何受地面、建築物或空域租賃約束的酒店的權益，即使此類交易可能符合我們股東的最佳利益。

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出租人可能要求我們在土地、建築物或空域租約期滿或終止時，自費退還或移除土地的任何改善、改動或增加。租約一般也要求我們在發生意外後修復房產，並以指定的方式使用與此相關的任何收益。如果發生重大傷亡，例如火災或自然行為，而損失可能超過可獲得的保險收入，我們可能需要修復房產。

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未來由法律程序導致的不利訴訟判決或和解可能會對我們的財政狀況產生不利影響。

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在我們正常的業務過程中，我們涉及各種法律訴訟，包括涉及我們酒店管理的第三方經理的訴訟。雖然我們可能同意與我們的第三方經理分擔任何法律費用，但任何不利的法律判決或和解導致我們支付一大筆錢，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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與我們酒店相關的人的索賠可能會影響我們酒店的吸引力，或者導致我們產生額外的費用。

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我們可能會因酒店或酒店人員的損失或傷害而承擔責任。這些損失可能是我們造成的，也可能是酒店管理公司採取的行動造成的。如果有人向管理公司索償，管理公司可能會將這些費用轉嫁給我們。這樣的索賠，無論是否有道理，都可能損害酒店的聲譽，或導致我們產生超過保單限額的保險免賠額或損失，這可能會損害我們的經營業績。

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我們過去有過，將來可能會因酒店員工的索賠而承擔責任。雖然這些索賠大部分都在保險範圍內，但一些索賠(如拖欠加班工資的索賠)通常不投保或可投保。這些索賠，無論是否有道理，都可能損害酒店的聲譽，或導致我們蒙受損失，從而損害我們的經營業績。

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法律和政府法規可能會限制我們使用酒店物業的方式，並增加遵守這些法規的成本。不遵守這些規定可能會使我們受到處罰、財產價值損失或民事損害賠償。

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我們酒店的物業遵守與環境、消防和安全以及殘疾人出入和使用有關的各種聯邦、州和地方法律。根據這些法律，法院和政府機構有權要求我們，如果我們是受污染財產的所有者，即使我們不知道或不對污染負責，也有權要求我們清理財產。這些法律也適用於在財產受到污染時擁有該財產的人。除了清理費用外，環境污染還會影響房產的價值，因此，業主將房產作為抵押品借入資金或出售房產的能力也會受到影響。根據這樣的環境法，法院和政府機構還有權要求將廢物送到垃圾處理設施(如垃圾填埋場或焚燒爐)的人支付清理該設施的費用，如果該設施受到污染並威脅人類健康或環境的話。

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此外，不同的法院判決已經確定，第三方可以就財產污染造成的損害追討損害賠償金。例如，在酒店住宿或工作時接觸石棉的人，可能會要求賠償受傷的賠償。此外，其中一些環境法限制財產的使用或為各種活動設定條件。例如，一些法律要求使用化學品(如我們酒店的游泳池化學品)的企業對其進行仔細管理，並通知當地官員正在使用這些化學品。

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我們可以對上面討論的費用類型負責。清理受污染的財產、抗辯索賠或遵守環境法的成本可能是巨大的，可能會減少可用於分配給我們股東的資金。未來的法律或法規可能會要求我們承擔重大環境責任，或者我們酒店物業的當前環境狀況可能會受到酒店附近物業狀況的影響(例如是否存在泄漏的地下儲罐)或與我們無關的第三方。

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我們酒店的物業也受美國反興奮劑機構的監管。根據美國反興奮劑機構的規定，所有公共設施必須符合與殘疾人進入和使用相關的各種聯邦要求。遵守美國反興奮劑機構的要求可能需要消除准入障礙，而不遵守可能導致美國政府處以罰款或私人訴訟當事人勝訴的損害賠償。如果我們被要求對我們的酒店進行實質性修改，無論是為了遵守ADA還是政府規章制度的其他變化，我們的財務狀況、經營業績和向股東分配的能力都可能受到損害。此外，我們必須按照消防和安全法規、建築規範和其他土地使用法規運營酒店物業，因為這些法規可能會被政府機構採納並適用於我們的酒店。

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債務和股票市場的波動可能會對我們收購、翻新、再融資或出售酒店的能力產生不利影響。

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全球金融市場的波動可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。2020年，新冠肺炎疫情引發的經濟低迷導致資本市場價格極度波動、錯位和流動性中斷，所有這些都對股價構成下行壓力，擴大了債務融資的信用利差，導致美國和外國證券交易所市值縮水。目前和未來債務市場的混亂可能會減少可用於房地產融資的資金量，這反過來可能會限制我們為房地產融資的能力。

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收購酒店或購買者為我們希望出售的酒店獲得融資的能力，這兩種情況中的任何一種都可能對收入、收入和/或現金流產生重大不利影響。

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我們歷來使用從債務和股票市場獲得的資本，包括有擔保的抵押債務和無擔保的公司債務，來收購、翻新和再融資酒店資產。如果由於對債務或股權證券的低需求、更高的資本成本和利率、資本證券(包括我們的普通股或優先股)的低價值以及更嚴格的貸款標準，這些市場變得難以進入，我們的業務可能會受到不利影響。特別是，利率上升可能會使我們未來更難或更昂貴地獲得債務或股權資本。類似的因素也可能對其他公司獲得資本的能力產生不利影響，因此可能會使我們更難出售酒店資產。

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債務和股票市場的變化可能會對我們酒店的價值產生不利影響。

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酒店房地產價值與酒店投資者的資本成本呈負相關。如果資本成本增加，房地產價值可能會下降。資本成本通常是與我們的資產相關的感知風險、債務利率和股權投資者的回報預期的函數。雖然利率可能已經從週期性低點上升，但相對於歷史平均水平仍處於低位，但未來可能會繼續上升。無論是在美國還是在全球，利率波動都可能減少我們進入資本市場的機會，或者增加我們債務需求的融資成本。如果我們酒店產生的收入不能增加足夠的金額來彌補如此高的資本成本，我們酒店房地產的市場價值可能會下降。在某些情況下，我們酒店房地產的價值之前已經下降，未來可能會下降，降至擔保此類酒店房地產的債務本金以下的水平。

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我們的某些長期資產在過去已經減值，未來可能也會減值。

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我們定期審查每家酒店的公允價值，以確定可能出現的減值。例如，2020年，我們在希爾頓時代廣場和文藝復興威徹斯特酒店確定了與盈利能力惡化相關的減值指標，新冠肺炎疫情對我們預期未來運營現金流的影響加劇了盈利能力的惡化，導致我們在這兩家酒店分別錄得1.079億美元和1,870萬美元的減值損失。此外，於2020年，由於公允價值減去酒店銷售成本低於酒店的賬面價值，我們在萬麗港灣錄得1810萬美元的減值虧損。我們還在2019年文藝復興碼頭記錄了2470萬美元的減值損失，因為我們確定了與酒店和巴爾的摩市場需求趨勢下降相關的減值指標，以及我們對酒店估計保留期的計劃。將來，可能會有更多酒店減值，或我們以前減值的酒店可能會進一步減值，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

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我們酒店有持續的翻新需求以及與收購、重新定位和其他資本改善相關的潛在鉅額資本支出，其中一些是由適用的法律或法規或與第三方達成的協議規定的，此類翻新、重新定位或改進的成本可能超出我們的預期或導致其他問題。

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除了我們的管理層、特許經營權和貸款協議所要求的資本支出外，我們還需要不時地進行資本支出，以遵守適用的法律和法規，保持與其他酒店的競爭力，並保持我們酒店的經濟價值。我們還可能需要對我們收購的酒店進行重大的資本改善。在2020年期間，我們推遲了我們投資組合2020年計劃的一部分非必要資本改善，以鑑於新冠肺炎疫情，以保持額外的流動性。然而，我們確實投資了5140萬美元來改善我們酒店投資組合的資本狀況。我們加快了具體的資本投資項目，以便利用與新冠肺炎相關的暫停運營和幾家酒店的低需求環境，執行原本極具破壞性的資本項目。根據我們無擔保債務協議2020年修正案的條款，我們能夠在2021年投資高達1億美元用於資本改善。入住率和ADR經常受到酒店維護和資本改善的影響，特別是在維護或改善沒有按期完成或改善需要酒店大量關閉的情況下。我們需要或選擇進行資本改善的成本可能會損害我們的財務狀況，並減少可分配給我們股東的金額。這些資本改善可能會帶來以下額外風險，以及其他風險：

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我們面臨着酒店收購和處置的競爭，我們可能無法成功完成符合我們標準的酒店收購或處置，這可能會阻礙我們的業務戰略。

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我們的業務戰略基於適合週期的酒店收購和處置方法。我們可能無法成功識別或完成與我們擁有LTRR®戰略一致的收購或處置。例如，自2017年以來，我們就沒有收購過一家酒店。我們與機構養老基金、私募股權投資者、高淨值個人、其他房地產投資信託基金(REITs)以及眾多從事酒店收購的地方、地區、國家和國際業主競爭，我們依賴於這些實體作為我們尋求出售的酒店的買家。這些競爭對手可能會影響供需動態，因此，我們必須為我們尋求收購的酒店或酒店公司支付更高的價格，這些競爭對手可能會成功收購這些酒店或酒店公司本身。此外，我們的潛在收購目標可能會發現我們的競爭對手更具吸引力，因為他們可能擁有更多的財力，可能願意支付更高的價格，或者可能有更兼容的經營理念。根據我們的無擔保債務協議2020年修正案的條款，我們有無限的能力用發行普通股或出售無擔保酒店的收益為未來的收購提供資金。此外，在保持一定的最低流動性門檻的情況下，我們可以投資高達2.5億美元進行收購。

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我們認為，由於新冠肺炎疫情對經濟和酒店業的負面影響，新酒店的建設和新酒店的開業都將在短期內推遲甚至取消。我們無法預測某些市場變化，包括某一地區類似房地產的供應或需求的變化。如果我們為酒店支付更高的價格，我們的盈利能力可能會降低。此外，未來對酒店或酒店公司的收購可能不會產生我們預期的回報，如果用我們的股權融資，可能會導致股東稀釋。此外，我們的盈利能力可能會因為與收購相關的成本而受到影響，整合此類收購可能會對我們的業務造成幹擾，並可能會給管理資源帶來壓力。

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酒店物業收購和翻新或重新定位的延遲可能會對我們的運營結果和股東的回報產生不利影響。.

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我們在房地產的選擇、收購、翻新、重新定位和開發方面遇到的延誤可能會對投資者回報產生不利影響。我們承諾購買特定資產的能力將在一定程度上取決於我們在給定時間的可用現金數量，以及我們的無擔保債務協議2020年修正案對我們使用現金的限制。翻新或重新定位項目可能需要比最初預期更長的時間和更高的成本。因此，我們在收到這類酒店的現金分配時可能會遇到延誤。如果我們的預測不準確，我們可能達不到預期的回報。

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收購酒店財產或其他實體的會計要求將收購價格分配給交易中收購的資產和承擔的負債，按其各自的相對公允價值或估計公允價值進行分配。如果分配不正確，我們的資產和負債可能被誇大或低估，這也可能影響我們經營報表上的折舊費用。.

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收購酒店物業或其他實體的會計要求將收購價格按資產收購的相應相對公允價值或企業合併的估計公允價值分配給交易中收購的資產和承擔的負債。對個別公允價值的估計最困難的是涉及長期資產(如財產、設備和無形資產)以及任何融資或經營租賃使用權資產及其相關義務的公允價值。與之前的收購一樣，如果我們未來收購酒店物業或其他實體，我們將使用所有可用信息來確定這些公允價值，並聘請獨立估值專家協助確定所收購的長期資產和承擔的負債的公允價值。如果其中任何一項分配不正確，我們的資產和負債可能會被誇大或低估，這也可能影響我們營業報表上的折舊費用。此外，如果我們的任何分配誇大了我們的資產，我們可能會面臨產生減值費用的風險。

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收購酒店財產或其他實體需要對交易進行分析，以確定它是否符合購買企業或資產的資格。這一分析的結果將影響我們的資產負債表和我們的運營報表，因為與資產收購相關的交易成本將在相關資產的壽命內資本化並隨後折舊，而與業務合併相關的相同成本將作為已發生的費用計入公司管理費用。此外，資產收購將不受測算期的影響，業務合併也不受影響。如果我們以購買企業或資產的方式進行交易的結論不正確，我們的資產和費用可能會被誇大或低估。

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收購一組酒店或一家公司比收購一家酒店給我們的業務和財務業績帶來更大的風險。

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我們過去在單一交易中收購了多家酒店，未來也可能收購。我們也可以評估收購擁有酒店的公司。然而，多個酒店和公司收購通常比單一酒店收購更復雜，因此，它們無法完成的風險更大。這些收購還可能導致我們在新市場擁有酒店，這對我們積極管理酒店資產的能力提出了額外的要求。此外，賣方可能會要求我們以套餐形式購買一組酒店，即使套餐中的一家或多家酒店不符合我們的

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投資標準。在這些情況下，我們預計會試圖出售不符合我們投資標準的酒店，但可能無法以可接受的條件這樣做，或者如果成功，美國國税局可能會將銷售重新定性為經銷商銷售，並對任何收益徵收100%的“禁止交易”税。如果這些酒店在我們的承保範圍內經營，或者如果我們虧本出售，可能會損害我們的經營業績。此外，一系列酒店可能比單一酒店更難與我們現有的酒店整合，可能會給我們的管理資源帶來壓力，並可能使我們更難找到一家或多家管理公司來經營酒店。這些風險中的任何一個都可能損害我們的經營業績。

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我們沒有唯一的決策權，我們對合資企業財務狀況的依賴，以及我們和我們的合資企業之間的糾紛，都可能對合資企業投資產生不利影響。

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我們已經並可能在未來通過合夥企業、合資企業或其他實體與第三方共同投資，獲得物業、合夥企業、合資企業或其他實體的非控股權益或分擔管理其事務的責任。例如，2011年4月，我們收購了One Park Boulevard，LLC的75.0%的多數股權，One Park Boulevard，LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“One Park”)，該合資企業擁有位於加利福尼亞州聖地亞哥、擁有1190間客房的聖地亞哥海濱希爾頓酒店(Hilton San Diego Bayfront)的所有權。公園酒店及度假村公司是One Park公司25.0%的少數股權合作伙伴。因此，我們不能對一個公園行使獨家決策權，未來我們可能也不能對另一個物業、合夥企業、合資企業或其他實體行使獨家決策權，因此，我們不能對一個公園行使獨家決策權，未來我們也可能無法對另一個物業、合夥企業、合資企業或其他實體行使獨家決策權。在某些情況下，對合夥企業、合資企業或其他實體的投資可能涉及在沒有第三方參與的情況下不存在的風險，包括合夥人或共同風險投資人可能破產或無法為其所需出資份額提供資金。合作伙伴或合資人可能具有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標，並可能採取與我們的政策或目標相反的行動。這類投資還可能有陷入僵局的潛在風險，比如出售，因為我們和合作夥伴或合資企業都不會完全控制合夥企業或合資企業。我們與合作伙伴或合資公司之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用，並阻止我們的高級管理人員和/或受託人將他們的時間和精力集中在我們的業務上。因此，由其採取的行動或與其發生爭議, 合夥人或共同風險投資人可能會導致合夥企業或合資企業擁有的財產面臨額外風險。此外，在某些情況下，我們可能要對我們的第三方合作伙伴或合資企業的行為負責。

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We 體量y be 主題t to 不知n or 應急部隊t 責任s 相關d to 最近y已售出或獲取d 酒店，以及我們未來可能出售或收購的酒店.

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歐氏r 最近y已售出或獲取d 酒店, 以及 酒店s we 體量Y出售或 收購e in e 未來, 體量y be 主題t to 不知n or 應急部隊t 責任s 霧r 華克h we可能對買方負有責任，或者我們對此負有責任可能 哈夫e no 追索權, or 奧尼爾y LIMITEd 追索權, 再來t e 賣主s. In 一般, e 表示法s 一個d 擔保s 提供d UNDEr我們的交易n 協議書s 相關d to e 薩爾e or 買方e of a 酒店 體量y 倖存e 霧r a 定義d 佩羅d of 提姆e 阿夫特r e 完成度n of e 交易。更有甚者, 賠償n UNDEr 蘇克h 協議書s 體量y be LIMITEd 一個d 主題t to 多種多樣s 物質性y 閾值, a 意義重大t 免賠額, or an 聚合e CAp on 損失. 作為 a 結果, 特德e is no 瓜蘭特e那we 將要不是的t be 履行義務d to 報銷e 買者s 霧r 他們.r 損失或者t we 焊絲l能夠恢復r 一個y 金額s 機智h 重新分配t to 失落s 截止日期e to 胸痛s by 賣主s of 他們.r 表示法s 一個d 擔保s. In 加法, e 託塔l 阿蒙t of 成本s 一個d 費用s THAt 體量y be 招致d 機智h 重新分配t to e 不知n or 或有條件責任s 體量y Exeed 我們r 期望值, 一個d we 體量y 體驗e 奧特r 出乎意料的d 表演者e 效應, 艾爾l of 華克h 庫爾d 全部材料y 一個d 廣告y 影響t 我們r經營業績 一個d現金流.

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一家酒店或一系列酒店的出售通常會受到意外事件、風險和不確定因素的影響，這些因素中的任何一種都可能導致我們無法成功完成處置。

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作為我們正在進行的投資組合管理戰略的一部分，我們可能會在機會主義的基礎上，有選擇地出售我們認為不符合我們LTRR®標準的酒店物業，就像我們在2020年出售的兩家酒店所做的那樣。我們可能無法成功完成一家酒店或一系列酒店的出售，這可能會對我們的業務戰略產生負面影響。酒店銷售通常會受到習慣性風險和不確定性的影響。此外，除其他事項外，可能存在與賣方融資、特許經營協議、地面租賃和其他協議有關的或有事項。因此，我們不能保證是否會及時或完全滿足任何成交條件，或者是否會因為這些或任何其他原因而無法完成銷售。

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房地產投資缺乏流動性，酒店物業缺乏其他用途，這可能會大大限制我們應對酒店業績不利變化的能力，並損害我們的財務狀況。

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由於商業地產投資的流動性相對較差，我們迅速出售一家或多家酒店以應對不斷變化的經濟、金融和投資環境的能力有限。房地產市場，包括我們的酒店，受到很多因素的影響，比如一般的經濟狀況，融資的可獲得性，利率和其他因素，包括供求，這些都是我們無法控制的。我們可能無法以優惠條件出售我們的任何一家酒店。如果我們想出售一家酒店，可能需要很長時間才能找到願意購買的買家，並完成出售。如果我們決定在特定酒店的管理協議期限內出售酒店，我們可能需要向適用的管理公司支付解約費，這可能是一筆很大的費用。

目錄

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此外，如果酒店因競爭、改善期、需求下降或其他因素而變得無利可圖，酒店可能不會輕易改用其他用途。將酒店改作其他用途，一般亦需要龐大的資本開支，並可能需要向我們的特許經營人、管理公司和貸款人支付一大筆款項。

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在出售酒店之前，我們可能需要花費資金來糾正缺陷或進行改進。我們可能沒有資金來糾正這些缺陷或進行這些改進，因此，我們出售酒店的能力將受到限制。在收購一家酒店時，我們可能會同意在一段時間內實質上限制我們出售該酒店的條款，或者對我們施加其他限制，例如限制可以向該酒店支付或償還的債務金額，以解決賣家的具體擔憂。這些禁售條款將限制我們出售酒店的能力。這些因素和其他任何會阻礙我們應對酒店業績不利變化的因素都可能損害我們的財務狀況和經營業績。

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我們未來可能投資的酒店貸款比由創收房地產擔保的優先貸款具有更大的損失風險。.

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我們已經投資於酒店貸款，並可能在未來投資於額外的貸款，包括夾層貸款，其形式為以標的房地產的二次抵押擔保的次級貸款，或由擁有房地產的實體的所有權權益質押擔保的貸款，該實體擁有擁有房地產或其他資產的實體的權益。這些類型的投資比直接酒店投資涉及更高的風險，因為投資可能會因為高級貸款人喪失抵押品贖回權而變得沒有擔保。如果提供所有權權益質押作為擔保的實體破產，我們可能無法完全追索該實體的資產，或者該實體的資產可能不足以償還我們的夾層貸款。如果借款人拖欠我們的夾層貸款或優先於我們貸款的債務，或者在借款人破產的情況下，我們的夾層貸款將只有在優先債務之後才能得到償還。因此，我們可能無法收回部分或全部投資。此外，夾層貸款可能比傳統按揭貸款具有更高的貸款與價值比率，導致房地產的股本較少，並增加本金損失的風險。

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如果我們發放或投資於抵押貸款，目的是獲得由貸款擔保或質押的酒店的所有權，我們是否有能力完善酒店的所有權權益，取決於贊助商是否願意沒收財產以代替債務。

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如果我們投資於抵押貸款或以房產股權為擔保的票據，意圖通過止贖程序獲得所有權，我們需要多長時間才能完善我們對房產的權益，這可能取決於發起人在止贖過程中的合作意願。保薦人可能會選擇申請破產，這可能會對我們完善物業權益的能力產生重大影響，並可能導致我們在債務或票據上的投資虧損。

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由於我們是房地產投資信託基金(REIT)，我們依賴第三方來運營我們的酒店，這可能會損害我們的運營結果。

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為了符合房地產投資信託基金的資格，我們不能直接經營我們的酒店。因此，我們必須與合格的獨立承包商簽訂管理或經營租賃協議(統稱“管理協議”)來管理我們的酒店。因此，獨立管理公司控制着我們酒店的日常運營。

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截至2020年12月31日，我們的第三方經理包括萬豪、Crestline、Highgate、希爾頓、IHR、戴維森、凱悦和辛格。我們依賴這些獨立的管理公司按照適用的管理協議的規定來運營我們的酒店。因此，即使我們認為一家酒店的經營效率低下，或者其經營方式沒有帶來令人滿意的ADR、入住率或盈利能力，我們也不一定擁有合同權利，可以促使我們的獨立管理公司改變我們酒店的經營方式。我們只能在管理公司違反其與我們之間適用的管理協議的條款或未能達到適用的管理協議中規定的業績目標時才能尋求補救，然後我們的補救措施可能會受到管理協議條款的限制。

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如果我們的管理公司未能成功管理我們的酒店，可能會導致我們的運營費用增加或收入減少，或兩者兼而有之，這可能會影響TRS承租人支付我們租金的能力，並會減少我們普通股和優先股的可用股息金額。此外，管理公司可能會經營其他酒店，這些酒店可能會與我們的酒店競爭，或轉移人們對我們酒店管理的注意力。

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雖然我們的管理協議通常規定，如果我們在違約事件中終止適用的管理協議，我們將受到有限的合同處罰，但此類終止可能會導致受影響酒店的嚴重中斷。如果我們終止這些協議中的任何一項並與不同的酒店運營商簽訂新的協議，我們不能向您保證任何新的管理協議將包含對我們有利的條款，或者新的管理公司將成功管理我們的酒店。如果上述任何情況發生在特許經營酒店，我們與特許經營商的關係可能會受到損害，我們可能會違反我們的一項或多項特許經營或管理協議。

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目錄

我們面臨與僱用酒店人員相關的風險，這可能會增加我們的費用或使我們承擔額外的責任。

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我們的第三方經理負責招聘和維護我們每家酒店的勞動力。雖然我們不直接僱傭或管理我們合併酒店的員工，但我們仍然承受着許多通常與酒店勞動力相關的成本和風險。最低工資的提高或工作規則的改變可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，酒店運營可能會不時因罷工、停工、公眾示威或其他負面行動和宣傳而中斷。由於涉及我們的第三方經理及其勞動力的合同糾紛或其他事件，我們還可能招致增加的法律成本和間接勞動力成本。勞資糾紛或重新談判的勞動合同的解決可能會導致勞動力成本增加，這是我們成本的一個重要組成部分，要麼是通過增加工資或福利，要麼是通過改變工作規則，從而提高酒店運營成本。我們一般沒有能力影響這些談判的結果。

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我們有相當數量的酒店以萬豪、希爾頓或凱悦擁有的品牌運營。如果這些品牌中的任何一個遭遇負面事件，或受到負面宣傳，我們的經營業績可能會受到損害。

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截至2020年12月31日，17家酒店中除兩家(波士頓公園廣場酒店和海洋邊緣度假村及碼頭酒店)外，其餘均以萬豪、希爾頓和凱悦等全國知名品牌經營，這些品牌都是酒店業最受尊敬和廣泛認可的品牌。因此，我們的成功在很大程度上取決於萬豪、希爾頓和凱悦或它們各自品牌的成功。因此，如果市場認知度或對萬豪、希爾頓和/或凱悦的正面印象降低或受損，與我們的萬豪、希爾頓和/或凱悦品牌酒店相關的商譽可能會受到不利影響，這可能會對我們的經營業績以及我們向股東分銷的能力產生不利影響。此外，全國知名品牌之間的任何擬議或未來合併對經營業績的任何負面看法或負面影響都可能對我們的經營業績以及我們向股東進行分銷的能力產生不利影響。

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我們的特許經營商和品牌經理可能會改變某些政策或成本分攤，這可能會對我們的酒店產生負面影響。

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根據我們的特許經營、管理或經營租賃協議，我們的特許經營商和品牌經理會產生一定的費用，這些費用將分配給我們的酒店。這些成本可能會隨着時間的推移而增加，或者我們的特許經營商和品牌經理可能會選擇引入新的計劃，這可能會增加分配給我們酒店的成本。此外，某些政策，例如我們的第三方經理的常客計劃，可能會改變，導致我們酒店的收入減少或成本增加。

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我們的特許經營商和品牌經理可能會要求我們根據物業改善計劃(“PIP”)進行資本支出，如果我們未能根據物業改善計劃(“PIP”)支付所需支出或不遵守品牌標準，可能會導致特許經營商或酒店品牌終止特許經營、管理或經營租賃協議。

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我們的特許經營商和品牌經理可能會要求我們在修改特許經營、管理或經營租賃協議時對某些酒店進行翻新。此外，在對我們的酒店進行定期檢查後，我們的特許經營商和酒店品牌可能會決定需要進行額外的翻新，以使我們的酒店的實際狀況符合每個特許經營商或酒店品牌制定的規格和標準。在收購酒店方面，特許經營商和酒店品牌也可能需要PIP，PIP規定了他們的翻新要求。如果我們不滿足PIP翻新要求，特許經營商或酒店品牌可能有權終止適用的協議。此外，如果我們因未能遵守PIP要求而在任何特許經營協議下違約，一般情況下，我們將被要求向特許經營人或違約金支付，一般等於酒店前兩年、三年或五年期間客房總收入的某個百分比，或者如果酒店沒有經營至少兩年，則等於之前12個月以特許品牌經營的所有酒店毛收入的一個百分比。

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由於我們除兩家酒店外的所有酒店都是按照特許經營協議或品牌管理經營的，終止這些特許經營、管理或經營租賃協議可能會導致我們的酒店失去業務，或者導致我們在某些應付票據項下的債務違約或加速。

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截至2020年12月31日，除波士頓公園廣場和海洋邊緣度假村及碼頭外，所有17家酒店均與特許經營商或酒店管理公司(如萬豪、希爾頓和凱悦)簽訂特許經營、管理或經營租賃協議。一般來説，根據這些安排，特許經營商或品牌經理提供營銷服務、客房預訂和某些其他經營協助，但要求我們向其支付高額費用，並將酒店維持在所需的狀況。如果我們未能保持這些要求的標準，則特許經營商或酒店品牌可能會終止與我們的協議，並就我們可能造成的任何責任獲得損害賠償。此外，我們可能會不時收到特許經營商或酒店品牌就我們涉嫌違反特許經營協議或品牌標準而發出的通知，而我們可能不同意這些指稱，即我們沒有遵守特許經營協議或品牌標準。根據這些協議產生的任何糾紛也可能導致終止專營權、管理或經營租賃協議，並支付違約金。這樣的終止可能會導致我們在某些應付票據項下的債務違約或加速。此外，當我們的特許經營權、管理或經營租賃協議到期時，我們可能無法以優惠條款續簽，甚至根本不能續簽。如果我們失去一個特許經營權或酒店品牌

目錄

對於特定的酒店，它可能會因失去特許經營權或酒店品牌、營銷支持和集中預訂系統而損害該酒店的運營、融資或價值。酒店的任何收入損失都可能損害我們已將酒店出租給TRS承租人向運營合夥企業支付租金的能力，並可能損害我們為普通股或優先股支付股息的能力。

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我們依賴我們的高級管理團隊，他們的流失可能會導致我們產生成本，並損害我們的業務。

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我們的持續成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的努力和能力。這些人對我們的業務和戰略很重要，如果他們中的任何人離開，我們可能會招致遣散費或其他成本。我們任何一位高管的流失也可能擾亂我們的業務，並導致我們在招聘替代人員方面產生額外的成本。

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如果我們未來不能保持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制，我們可能無法準確報告我們的財務結果，這可能會對我們的業務產生不利影響。

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如果我們對財務報告和披露的內部控制和程序不有效，我們可能無法提供可靠的財務信息。此外，由於新冠肺炎疫情，我們於2020年3月暫時關閉了公司辦公室，以遵守加州政府的指令，並保護我們的員工。自2020年3月以來，我們的員工一直在遠程工作，同時繼續保持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制。如果我們發現我們的內部控制存在缺陷，我們將努力糾正這些缺陷；但是，我們不能保證我們會成功地發現缺陷或進行補救。未來任何未能保持有效控制的情況都可能對我們的業務產生不利影響，或導致我們無法履行報告義務。由於投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，這種不遵守規定的行為還可能導致金融市場的不良反應。此外，客户、供應商、評級機構、貸款人、投資者、證券分析師和其他人對我們業務的看法可能會受到不利影響。

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與我們的債務和融資相關的風險

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截至2020年12月31日，我們的合併未償債務約為7.479億美元，攜帶此類債務可能會損害我們的財務靈活性，或者通過對我們的業務提出要求而損害我們的業務和財務業績。

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截至2020年12月31日，在我們的未償債務總額中，約有5.291億美元將在未來五年到期(2021年為零(假設我們行使所有剩餘的兩個一年期選擇權，將希爾頓聖地亞哥海灣酒店擔保的2.2億美元貸款的到期日從2021年12月延長至2023年12月)，2022年為8500萬美元，2023年為3.20億美元，2024年為7210萬美元，2025年為5200萬美元)。未來五年到期的5.291億美元債務不包括2021年到期的330萬美元計劃攤銷付款，也不包括2022年、2023年、2024年和2025年分別到期的340萬美元、360萬美元、350萬美元和零。承擔我們的未償債務可能會通過以下方式對我們的業務和財務業績產生不利影響：

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我們還可能在未來的房地產收購中產生額外的債務，這可能包括我們收購的部分或全部酒店或我們現有的酒店所擔保的貸款。除了我們的未償債務，截至2020年12月31日，我們還有30萬美元的未償信用證。

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目錄

我們的無擔保債務和擔保債務受到各種金融契約的約束。如果我們將來拖欠債務，我們可能會被要求償還債務，或者我們可能會因為債務而失去財產，所有這些都會對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響。

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我們的無擔保債務和擔保債務受到各種金融契約的約束。在沒有獲得豁免的情況下，如果我們的無抵押債務不能履行任何財務契約，將會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響，並可能使人懷疑我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。此外，債務違約可能會損害我們作為借款人的聲譽，並可能限制我們未來獲得融資的能力。

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2020年7月和2020年12月，我們完成了對我們無擔保債務協議的修訂，其中包括我們的循環信貸安排、定期貸款和優先票據，在2022年第一季度提供金融契約減免，截至2022年3月31日的第一次季度契約測試。由於新冠肺炎大流行對我們整個2020年的運營產生的負面影響，以及預計到2021年的影響，一旦我們的無擔保債務金融契約在2022年再次生效，我們可能就無法履行這些契約的條款。截至2020年12月31日，17家酒店中有兩家仍處於暫停運營狀態，其餘酒店的運營能力都有所下降。我們未來的流動性將取決於客人，特別是集團業務，逐漸回到我們的酒店，以及我們整個投資組合的需求穩定。

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截至2020年12月31日，我們所有的擔保債務都以我們財產的第一份信託契約為抵押。使用我們的財產作為抵押品增加了我們財產損失的風險，因為財產擔保的債務違約可能會導致貸款人發起止贖行動，最終導致我們失去擔保我們違約的任何貸款的財產。例如，2020年，希爾頓時代廣場酒店的盈利能力下降，新冠肺炎疫情加劇了這一情況。2020年4月，我們停止償還酒店抵押的7720萬美元抵押貸款，導致我們的債務違約。2020年12月，我們與抵押貸款持有人簽署了一項代理轉讓協議，根據該協議，我們的債務被解除，以換取我們在希爾頓時代廣場的租賃權益、2000萬美元的付款和一些額外的讓步。出於税收目的，我們任何房產的止贖都將被視為房產的出售。如果抵押貸款擔保的未償還債務餘額超過了我們在房產中的納税基礎，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入，但不一定會獲得任何現金收益。因此，我們可能需要確定和利用其他現金來源，或採用部分現金和部分股票股息，以滿足我們作為房地產投資信託基金的應税收入分配要求。此外，由於某些酒店暫停運營，其他酒店的現金流減少，我們的抵押貸款可能需要實施現金清掃，在現金清掃要求終止之前，限制現金的使用。

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我們債務工具中的金融契約可能會限制我們的經營或收購活動。

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我們的信貸安排、無擔保定期貸款和無擔保優先票據包含，以及我們未來可能招致或承擔的其他潛在融資，對我們招致額外債務和向股東進行分配的能力存在限制、要求和其他限制，以及與我們酒店物業表現相關的金融契約。例如，根據我們的無擔保債務協議2020年修正案的條款，我們的資本改善支出在2021年被限制在總計1.00億美元。此外，無擔保債務協議修正案規定，雖然我們有無限制的能力用發行普通股或出售無擔保酒店的收益為未來的收購提供資金，但我們最多隻能使用2.5億美元的可用現金投資於未來的收購，但必須保持某些最低流動性門檻。我們根據這些協議借款的能力，須視乎這些金融及其他公約的遵守情況而定。如果我們無法從事我們認為有益於我們的業務或酒店物業的活動，或者我們無法產生債務來從事這些活動，我們的增長可能是有限的。獲得同意或豁免遵守這些公約可能是不可能的，或者如果可能的話，可能會導致我們招致額外的費用或導致額外的限制。

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我們現有的許多抵押債務協議都包含“現金陷阱”條款，這些條款可能會限制我們將資金用於其他公司用途或向股東分配資金的能力。

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我們的某些貸款協議包含現金陷阱條款，如果獲得貸款的酒店業績下降，可能會觸發這些條款。如果這些規定被觸發，受保護酒店產生的幾乎所有利潤都將直接存入密碼箱賬户，然後被掃入現金管理賬户，以使貸款人受益。雖然這17家酒店在2020年都沒有陷入現金陷阱，但在2021年1月，這些撥備是為大使館套房La Jolla和新奧爾良JW萬豪酒店(JWMarriott New Orleans)擔保的貸款觸發的。展望未來，酒店產生的多餘現金將被存放在鎖箱賬户中，以使貸款人受益，幷包括在我們綜合資產負債表的限制性現金中。我們預計，聖地亞哥海灣希爾頓酒店(Hilton San Diego Bayfront)擔保的抵押貸款也將在2021年進入現金陷阱。

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目錄

確保我們現有抵押債務協議的酒店產生的現金只有在相關債務償還和某些扣押額支付後才會分配給我們，這可能會影響我們的流動性，並限制我們將資金用於其他公司目的或向股東分配資金的能力。

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確保我們現有抵押債務協議的酒店產生的現金只有在支付了某些項目後才會分配給我們，這些項目包括但不限於存入維護準備金的存款，以及支付償債、保險、税款、運營費用和資本支出。這一分配限制可能會影響我們的流動性，以及我們將這些酒店產生的現金用於其他公司目的或向我們的股東進行分配的能力。

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我們預計，我們將不時地對我們的債務進行再融資，以償還我們的債務，而我們無法以有利的條件進行再融資，或者根本不能再融資，可能會影響我們的經營業績。

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由於我們預計我們內部產生的現金將僅足以在到期前償還部分債務，我們預計我們將被要求不時通過債務再融資和/或發行股票、優先股或債務來償還債務。我們現有的債務數額可能會阻礙我們通過再融資償還債務的能力。如果我們無法以可接受的條款通過財產擔保債務或公司債務為我們的債務再融資，或者根本無法與貸款人談判延期，我們可能違約或被迫以潛在的不利條款出售我們的一個或多個財產，這可能會增加我們的借款成本，導致我們的損失，並減少我們可用於分配給股東的現金金額。如果再融資時的現行利率或其他因素導致新債務利率上升，我們的利息支出將會增加，我們從未來債務再融資中獲得的潛在收益可能會減少，這將損害我們的經營業績。

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我們的組織文件對我們可能承擔的債務沒有任何限制，因此我們可能會變得過於槓桿化。

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我們的組織文件沒有限制我們可能產生的債務數額。如果我們增加借款水平，那麼必須用於償債的現金流增加將減少可用於資本投資或外部增長的現金，並可能損害我們償還未償債務和財務狀況的能力。

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任何取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為計算可變利率債務利息的基礎，都可能損害我們的財務業績、盈利能力和現金流。

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截至2020年12月31日，除了聖地亞哥海濱希爾頓酒店2.2億美元的無追索權抵押貸款外，我們所有的未償債務都是固定利率或已被轉換為固定利率。聖地亞哥Bayfront希爾頓酒店貸款的利息使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計算，混合利率為一個月期LIBOR加105個基點，但須遵守利率上限協議，該協議將利率上限定為6.0%，直至2021年12月。與我們於2022年9月到期的8,500萬美元無擔保定期貸款和於2023年1月到期的1,000萬美元無擔保定期貸款相關的倫敦銀行同業拆借利率掉期分別固定為1.591%和1.853%。然而，作為2020年修訂我們的無擔保債務協議的一部分，在剩餘的定期貸款安排期限內增加了25個基點的LIBOR下限。此外，雖然我們目前的信貸安排沒有未償還金額，但如果我們未來使用信貸安排，未償還金額將按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)140至240個基點的利率計算利息。任何取代LIBOR作為我們可變利率債務利息、我們信貸安排下的未償還金額或利率掉期的計算基礎，都可能損害我們的財務業績、盈利能力和現金流。

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2017年，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，LIBOR將在2021年底被“一個更可靠的替代方案”所取代。此外，聯邦儲備系統理事會和紐約聯邦儲備銀行召集了替代參考利率委員會(“ARRC”)，以確定替代參考利率的最佳做法，確定合同穩健性的最佳做法，制定採用計劃，並制定具有成功衡量標準和時間表的實施計劃。ARCC實現了第一套目標，並將有擔保隔夜融資利率(SOFR)確定為代表某些新的美元衍生品和其他金融合同使用的最佳實踐的利率。

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聖地亞哥海灣希爾頓酒店貸款、與我們的無擔保定期貸款相關的利率互換和我們的信貸安排提供了計算我們在未報告LIBOR時應付利率的替代方法，包括使用浮動利率指數，該指數既被普遍接受為LIBOR的替代方案，也被國際掉期和衍生品協會公認為LIBOR的替代方案。未來用來計算我們可變利率債務的方法和利率可能會導致利率和/或付款高於、低於或與如果LIBOR以當前形式提供給我們的債務而支付的利率和/或付款隨着時間的推移而不相關。

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目錄

與我們的房地產投資信託基金地位相關的風險

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如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們的分配將不能被我們扣除，我們的收入將受到聯邦和州的税收的影響，從而減少了我們可用於分配的現金。

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根據該守則，我們被組織為房地產投資信託基金(REIT)，這為我們提供了實質性的税收優惠。然而，成為房地產投資信託基金的資格要求是複雜的。如果我們不能滿足這些要求，並且某些救濟條款不適用，我們的分配將不能由我們扣除，我們將不得不為我們的收入支付公司聯邦和州一級的税。這將大大減少我們可用於支付分配的現金，以及您對我們普通股的投資收益。此外，這樣的納税義務可能會導致我們借入資金，清算我們的一些投資，或者採取其他可能對我們的經營業績產生負面影響的步驟。此外，如果我們的REIT地位因未能達到REIT的技術要求而終止，我們通常將被取消資格，在失去REIT地位的下一年的四個課税年度內選擇作為REIT對待。在任何時候，新的法律、解釋或法院判決都可能改變聯邦税法或我們作為房地產投資信託基金資格所產生的聯邦所得税後果。此外，我們的章程規定，如果董事會認為繼續成為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

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即使作為房地產投資信託基金，我們也可能對我們的收入或財產繳納聯邦、州或地方税，從而減少我們可用於分配的現金。

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即使作為房地產投資信託基金，我們也可能要繳納聯邦所得税和相關的州税。例如，如果我們有“被禁止的交易”的淨收入，該收入將被徵收100%的税。一般來説，“禁止交易”是指出售或以其他方式處置庫存或財產，但喪失抵押品贖回權的財產除外，這些存貨或財產主要是為了在正常業務過程中出售給客户而持有的。要符合REIT的資格，我們通常每年必須將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，如果我們每年分配的REIT應税收入少於100%(不考慮支付的股息扣除)，我們將繳納常規的公司所得税。此外，如果我們在任何日曆年支付的分配額少於我們普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。我們可能無法進行足夠的分配，以避免支付適用於REITs的所得税或消費税。我們還可以決定保留我們從出售或以其他方式處置我們的財產所獲得的收入，並直接為這些收入繳納聯邦所得税。在這種情況下，我們的股東將被視為他們賺取了這筆收入，並直接繳納了税款。然而，免税的股東，如慈善機構或合格的養老金計劃，將不會從他們被視為繳納的税款中受益。在更改遞延税項資產和負債的估值時，我們還可能需要繳納聯邦和/或州所得税。

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TRS承租人作為普通公司要納税。此外，我們還可能在運營合夥企業或我們間接擁有我們資產的其他公司的水平上對我們的收入或財產繳納州税和地方税。在正常的業務過程中，我們擁有或經營房地產的實體已經或可能接受未來的税務審計。如果我們將來收到實質性的欠税通知，要求我們產生額外的費用，我們的收入可能會受到負面影響。不能保證未來的審計不會以更高的頻率進行，也不能保證這種審計的最終結果不會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們不能向您保證我們將能夠繼續滿足REIT的要求，或者繼續這樣做將符合我們的最佳利益。

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房地產投資信託基金(REITs)支付的股息不符合某些股息可用的降低税率。

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適用於支付給個人、信託和遺產的美國股東的“合格股息收入”的最高税率為20%。然而，REITs支付的股息通常不符合這些降低的利率。然而，根據2017年減税和就業法案(TCJA)，個人、信託和遺產的美國股東一般可以在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應税年度扣除從REIT收到的普通股息(例如，未指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)的20%。雖然這項扣除降低了適用於REITs支付的某些股息的實際税率(假設股東適用37%的最高税率，一般為29.6%)，但該税率仍高於構成合格股息收入的公司股息的適用税率。因此，個人、信託基金和房地產投資者可能會認為，投資房地產投資信託基金的吸引力相對低於投資於支付股息的非房地產投資信託基金公司的股票，這可能會對房地產投資信託基金的股票價值產生不利影響。

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如果我們的酒店租賃給TRS承租人，在聯邦所得税方面不被視為真正的租賃，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

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要符合房地產投資信託基金的資格，我們必須每年通過兩次總收入測試，根據這兩項測試，我們的總收入中必須有特定百分比是被動收入。被動收入包括根據我們在TRS承租人及其附屬公司和經營合夥企業之間的經營租約支付的租金。這些租金幾乎構成了我們總收入的全部。為了使租金符合毛收入測試的目的，租約必須被視為真正的租約，以繳納聯邦所得税，而不是被視為

目錄

服務合同、合資企業或其他類型的安排。如果出於聯邦所得税的目的，這些租約不被視為真正的租約，我們就沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

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如果我們的經營租約不是以獨立的方式持有的，我們可能要繳税。

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如果我們與TRS承租人之間的租賃被認為不是按一定距離進行的，我們或TRS承租人可能需要繳納所得税。為了使承租人支付給我們的租金符合“不動產租金”的資格，這種租金可能不是基於淨收入或利潤。我們的租約規定了基本租金，外加根據入住率和部門收入而不是淨收入或利潤計算的可變租金。如果國税局認定我們與TRS承租人的租約收取的租金過高，其扣除額可能會受到質疑，如果租金超過一定的額度，我們可能會被徵收100%的“重新確定的租金”或“重新確定的扣除額”的消費税。雖然我們認為我們與TRS承租人的租金和其他交易是基於公平的金額，並反映了正常的商業做法，但不能保證IRS會同意。

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TRS承租人受到特殊規則的約束，這可能會導致税收增加。

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“法典”的幾項規定確保TRS須繳納適當水平的聯邦所得税。例如，如果我們與TRS承租人之間的經濟安排不能與無關各方之間的類似安排相媲美，房地產投資信託基金就必須為其收到的某些款項支付100%的懲罰性税款。美國國税局可能會成功地斷言，我們公司間交易的任何經濟安排，包括酒店租賃，都無法與無關各方之間的類似安排相提並論。

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由於我們是房地產投資信託基金，我們依賴TRS承租人及其子公司向我們支付租金，他們無法這樣做可能會損害我們的收入和我們向股東分配的能力。

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由於對酒店REITs的某些聯邦所得税限制，我們不能直接運營我們的酒店物業。因此，我們將我們的酒店出租給TRS承租人或其子公司，後者與第三方酒店經理簽訂合同來管理我們的酒店。我們的收入和我們向股東進行分配的能力將完全取決於TRS承租人及其子公司根據這些租約支付租金的能力。一般而言，根據與TRS承租人及其附屬公司簽訂的租約，我們將從TRS承租人或其附屬公司收取固定租金及按毛收入的百分比及已佔用房間數目計算的浮動租金。因此，我們只能通過根據租約支付的租金份額參與酒店的運營。

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TRS承租人及其附屬公司支付租金的能力可能會受到其無法控制的因素的影響，例如一般經濟條件的變化、對酒店和我們酒店相關服務的需求水平、住宿和酒店業的競爭、維持和增加我們酒店毛收入的能力以及與我們酒店運營相關的其他因素。

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雖然TRS承租人或其附屬公司未能實質遵守租約條款(包括未能在到期時支付租金)將使我們有權終止租約、收回酒店並履行租約項下的付款義務，但由於TRS承租人是我們的附屬公司，這些步驟可能不會為我們提供任何實質性的救濟。如果我們終止租約，我們將被要求找到另一個承租人來租賃酒店，或者與TRS承租人或其子公司簽訂新的租約，因為我們不能直接經營酒店物業，也不能保持REIT的資格。我們不能保證我們能夠找到另一個承租人，或者如果找到另一個承租人，我們將能夠以類似的條件簽訂新的租約。

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我們可能被要求在出售旅館時繳納懲罰性税。

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適用於房地產投資信託基金的聯邦所得税條款規定，房地產投資信託基金出售作為庫存持有的財產或在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的其他財產而實現的任何收益，均被視為“被禁止交易”的收入，須繳納100%的懲罰性税。根據現行法律，除非出售房地產符合避風港的資格，否則出售酒店(或其他財產)是否構成出售主要為出售給顧客而持有的財產，通常是一個與某宗交易有關的事實和情況的問題。我們可能會進行不符合安全港要求的銷售，或者美國國税局可能會成功地斷言我們的一項或多項銷售是被禁止的交易，因此，我們可能需要支付懲罰性税款。

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對於某些內在收益，我們可能要繳納公司所得税。

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我們將來可能會從C公司收購財產，其中我們必須採用C公司在收購資產中的納税基礎作為我們的納税基礎。如果資產在收購時的公平市場價值超過其税基(“內在收益”)，而我們在收購之日起5年內出售該資產，那麼我們通常將不得不按照美國聯邦企業所得税的常規税率為內在收益繳税。

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目錄

如果一項擬符合1031條款交換資格的交易後來被確定為應納税，我們可能會面臨不良後果，如果適用於這類交易的法律被修訂或廢除，我們可能無法在遞延納税的基礎上處置財產.

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吾等可不時處置根據守則第1031條(“第1031條交易所”)擬列為遞延税項交易所的交易中的財產。如果一項處置的1031條款有效交換資格被美國國税局成功質疑，該處置可以被視為應税交換。在這種情況下，我們的應税收入、收益和利潤將會增加，我們需要進行的分派金額也會增加，以滿足房地產投資信託基金的分派要求。因此，我們可能需要進行額外的分配，或者代之以支付額外的公司所得税，包括利息和罰款。為了履行這些義務，我們可能需要借入資金。此外，納税可能會導致我們可用於分配給股東的現金減少。此外，可能會立法修改或廢除與1031條款交易所有關的法律，這可能會使我們更難或不可能在遞延納税的基礎上處置財產。

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影響REITs的立法或其他行動可能會對我們產生負面影響。

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涉及聯邦所得税的規定不斷地由參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部(“財政部”)進行審查。税法的變化，無論是否具有追溯力，都可能對我們的投資者或我們產生不利影響。我們無法預測税法的變化會如何影響我們的投資者或我們。新的立法、財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們是否有資格成為房地產投資信託基金(REIT)的能力、或此類資格的聯邦所得税後果、或對我們的投資的聯邦所得税後果產生重大負面影響。此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律可能會改變，使對此類其他實體的投資相對於對REIT的投資更具吸引力。

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TCJA極大地改變了美國聯邦所得税美國企業及其所有者，包括房地產投資信託基金(REITs)及其股東。TCJA在許多方面仍不明朗，可能會受到財政部和美國國税局(IRS)的潛在修改和技術更正，以及解釋和實施法規的影響，其中任何一項都可能減輕或增加立法的影響。此外，目前尚不清楚美國聯邦所得税的這些變化將如何影響州和地方税，州和地方税通常使用聯邦應税收入作為計算州和地方税負債的起點。

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雖然TCJA做出的一些變化可能會在一個或多個報告期內和預期對公司產生不利影響，但其他變化可能在未來的基礎上是有益的。

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與我們普通股和公司結構相關的風險

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我們股權證券的市場價格可能會有很大差異。

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REITs發行的權益類證券的交易價格可能會受到市場利率變化等因素的影響。在2020年期間，我們的每日收盤價從6.99美元的低點波動到13.81美元的高點。可能影響我們普通股或優先股在公開交易市場的價格的因素之一是，與其他金融工具的收益率相比，我們普通股或優先股(如果有的話)分配的年收益率。市場利率的提高或我們向股東分配的減少可能會導致我們股票的潛在買家要求更高的年度收益率，這可能會降低我們股權證券的市場價格。

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除了討論的風險因素外，可能影響我們股權證券市場價格的其他因素包括：

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目錄

我們對股東的分配可能會有所不同。

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由於新冠肺炎疫情，我們從2020年第二季度開始暫停普通股季度股息，以保留額外的流動性。恢復季度普通股分紅將由我們的董事會在考慮我們在各種融資協議下的義務、預計的應税收入、遵守我們的債務契約、長期經營預測、預期的資本要求以及影響我們業務的風險之後決定。此外，我們的董事會可以選擇以守則允許的任何方式支付普通股股息，包括現金和普通股股票的組合。我們不能向您保證我們普通股未來分紅的時間或金額。

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在過去三年中，我們向E系列累積可贖回優先股(“E系列優先股”)的股東支付了0.434375美元的季度現金紅利，向F系列累積可贖回優先股(“F系列優先股”)的股東支付了0.403125美元。在過去三年中，我們為普通股支付的季度現金股息如下：

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我們普通股的分配可以以現金、股票或兩者結合的形式進行。

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作為房地產投資信託基金，我們必須將至少90%的房地產投資信託基金應税收入分配給我們的股東。通常，我們通過運營、處置資產或產生額外債務來產生現金用於分配。我們過去已經選擇，將來也可能選擇，以現金、普通股或現金和普通股相結合的方式支付普通股股息。我們股利政策的變化可能會對我們的股票價格產生不利影響。

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美國國税局可能不允許我們使用股票股息來滿足我們的分配要求。

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我們可以選擇以普通股和現金的形式滿足我們的REIT分配要求。我們之前曾收到美國國税局(IRS)的私人信函裁決，涉及如何處理這些分配，以滿足我們的REIT分配要求。然而，在未來，我們可能會在收到私人信件裁決之前進行現金/普通股分配。如果國税局不允許我們未來使用現金/普通股股息，分配將不符合我們的分配要求，我們將需要進行額外的所有現金分配，以通過使用守則中概述的不足股息程序來滿足分配要求。

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我們普通股中可以出售或即將出售的股票可能會影響股價。

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我們過去和將來可能會增發普通股，以籌集收購酒店所需的資本，為資本支出提供資金，贖回我們的優先股，償還債務或用於其他公司目的。出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生出售的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，根據公司的長期激勵計劃，我們已經預留了大約1200萬股普通股供發行，截至2020年12月31日，仍有2911865股可供未來發行。

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我們的收益和現金分配將影響我們普通股的市場價格。

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我們認為，房地產投資信託基金股權證券的市值主要基於房地產投資信託基金擁有的房地產價值、資本結構、債務水平以及對房地產投資信託基金增長潛力及其當前和潛在未來現金分配的看法，無論是來自運營、銷售、收購、開發或再融資。由於我們的市場價值是基於多種因素的組合，我們普通股的交易價格可能高於或低於我們標的資產的每股淨值。如果我們出於投資目的、營運資本儲備或其他目的保留運營現金流，而不是將現金流分配給股東，那麼這些留存資金在增加我們標的資產價值的同時，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果我們不能達到我們的預期或市場對未來收益和現金分配的預期，很可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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馬裏蘭州法律和我們的組織文件的規定可能會限制第三方獲得我們公司控制權的能力，並可能限制我們的股票價格。

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馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的條款可能會阻止、推遲或阻止涉及對我們控制權的實際或威脅更改的交易，並可能具有鞏固我們的管理層和董事會成員的效果，無論業績如何。這些規定包括：

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目錄

總股本和普通股持股限額。為了使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們的股票流通股價值的50%不得超過50%，實際上或建設性地，在每個納税年度的後半年的任何時候，由五個或更少的個人擁有。為了確保我們不會不符合這項測試的REIT資格，除某些例外情況外，我們的章程禁止任何股東實益或建設性地擁有超過9.8%(在數量或價值上，以限制性較強者為準)的普通股流通股或超過我們股本流通股價值9.8%的股份。任何未經董事會同意而持有或轉讓超過所有權限額的股本股份的嘗試都將無效，並可能導致股票(及其所有股息)自動轉移到慈善信託基金。董事會已經豁免了10家“看透實體”(如共同基金或投資基金)的總股本和普通股持股限制。如果我們的董事會不給予所有權限制的豁免，這種所有權限制可能會阻止第三方獲得對我們的控制權，即使我們的股東認為控制權的變更符合他們的最佳利益。如果我們的董事會認定繼續成為房地產投資信託基金不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守轉讓和所有權限制才有資格成為房地產投資信託基金，那麼這些限制將不再適用。

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發行證券的權限。我們的章程授權我們的董事會促使我們發行最多5億股普通股和最多1億股優先股。我們的章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，增加或減少其有權發行的股票總數或任何類別或系列股票的股票數量，對我們普通股或優先股的任何未發行股票進行分類或重新分類，並設定分類或重新分類股票的優先股、權利和其他條款。發行額外的股票可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，包括控制權變更交易，即使我們的股東認為控制權變更符合他們的利益，這些交易提供了比我們普通股股票的市場價格更高的溢價。

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董事人數、董事會空缺、任期。根據我們的章程和章程，我們選擇遵守馬裏蘭州法律的某些條款，這些條款賦予董事會獨家決定董事人數的權利，以及通過剩餘董事的多數贊成票填補董事會空缺的獨家權利，即使剩餘的董事不構成法定人數。任何當選填補空缺的董事都將任職到下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者當選並獲得資格。因此，股東對這些問題的影響力是有限的。儘管如此，我們在2017年修訂了我們的企業管治指引，規定如果已擔任董事的被提名人在連續兩次年度股東大會的董事選舉中獲得的反對票或否決票均多於其當選的票數，且董事被提名人的人數相當於每次股東周年大會上將選出的董事人數，則董事會應被要求接受該被提名人提交的任何辭呈，並要求董事會接受該被提名人提交的任何辭呈，條件是該被提名人在連續兩次年度股東大會上獲得的反對票或否決權超過了他或她當選的票數。

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股東要求召開特別會議的限制。我們的章程規定，我們的股東只有在股東書面要求的情況下才有權召開特別會議，該股東有權在股東有權在該會議上投票的所有投票權中投不少於多數票。這一規定增加了股東召開特別會議的難度。

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股東提名和提議的預告規定。我們的章程要求股東在任何股東會議上提名候選人擔任董事，或將其他事務提交股東大會，並事先發出書面通知。這項附例規定限制我們的股東提名候選人擔任董事或提出其他建議的能力，除非我們在會議前及時得到通知並提供某些必要的信息。

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董事會有權修改我們的章程。我們的章程可以修訂、修改、廢除或撤銷(A)由我們的董事會批准，或(B)由股東以一般有權在董事選舉中投下的所有票數的多數贊成票進行修訂，但對我們章程中關於我們選擇退出馬裏蘭企業合併和控制股份收購法案的條款的修訂除外，這必須得到有權在董事選舉中普遍投票的股東所投贊成票的多數贊成票的贊成才能通過。(A)由我們的董事會批准，或(B)由股東以一般有權在董事選舉中投票的所有票數的多數贊成票通過，但對我們章程中關於我們選擇退出馬裏蘭企業合併和控制股份收購法案的條款的修訂除外，必須得到有權在董事選舉中普遍投票的股東的多數贊成票批准。

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董事的職責。馬裏蘭州法律要求董事按照以下方式履行職責：真誠；以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式；以及在類似情況下，以普通謹慎的人會使用的謹慎態度。馬裏蘭州公司董事的職責不要求他們：代表公司接受、推薦或迴應尋求獲得公司控制權的人的任何提議；授權公司贖回股東權利計劃下的任何權利，或修改或使其不適用；代表公司選擇受制於或不代表公司選擇受馬裏蘭州法律主動收購條款的約束；根據馬裏蘭州商業合併法或馬裏蘭州控制法做出決定。或採取行動或沒有采取行動，完全是因為該作為或不採取行動可能對公司的收購或潛在獲得公司控制權產生影響，或者僅僅因為在收購中可能向股東提出或支付的對價金額或類型而採取行動或不採取行動。此外，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司董事關於或影響收購或潛在獲得控制權的行為，不會受到比董事的任何其他行為更高的責任或更嚴格的審查。馬裏蘭州法律還包含一項法定推定，即馬裏蘭州公司董事的行為符合適用的

目錄

根據馬裏蘭州法律，董事的行為標準。這些條款增加了我們董事對收購作出反應的能力，並可能使第三方更難實施主動收購。

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主動收購條款。馬裏蘭州法律的條款允許擁有根據交易法註冊的一類股權證券的公司的董事會和至少三名獨立董事在沒有股東批准的情況下實施可能的收購防禦，例如成立一個分類董事會或罷免董事需要三分之二的票數。這些規定如果實施，可能會使第三方更難實施收購。然而，在2013年4月，我們修改了我們的章程，禁止我們將董事劃分為不同的類別，除非此類行動首先得到有權在董事選舉中投票的股東就此事投下的多數贊成票的贊成票。

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我們的董事會可能會在未經股東同意的情況下改變我們的重大公司政策。

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我們的董事會決定我們重要的公司政策，包括與收購、融資、借款、REIT資格和分配給我們的股東有關的政策。未經股東同意，本公司董事會可隨時酌情修改或修改這些政策。任何政策變化都可能對我們的財務狀況、經營結果、我們普通股的交易價格以及我們向我們的普通股和優先股股東進行分配的能力產生不利影響。

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沒有。

第二項。特性

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下表列出了截至2020年12月31日17家酒店的其他彙總信息：

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在我們的日常業務過程中，我們不時涉及各種索賠和法律訴訟。我們不相信任何此類懸而未決的法律問題得到解決後，將不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

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目錄

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不適用。

第II部

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