File No. 333-222978

依據第424(B)(4)條提交

招股説明書 December 12, 2018

OBITX公司

2,902,811股普通股及3,000,000股可於認股權證行使時發行的普通股相關股份

截止日期為2018年12月12日

MCig，Inc.，一家內華達州的公司(“MCig”)，正在向其股東分發OBITX，Inc.的402,811股普通股(“公司”或“OBITX”)，這些股票由OBITX的股東MCig擁有。截至記錄日期，mCig的股東每持有一千(1,000)股mCig普通股，將獲得一(1)股OBITX普通股。備案日期應定義為美國證券交易委員會就本S-1表格備案發出生效聲明後的第一個工作日。

本招股説明書是與計劃將OBITX從mCig剝離以及在剝離中發行OBITX普通股有關的，OBITX普通股將在本招股説明書發佈之日(本文稱為“剝離日期”)後不久發行。在註冊剝離並隨後被授權在場外交易公告牌或其高級市場之一報價後，OBITX將成為一家上市公司。MCig目前是一家上市公司，其股票在OTCQB上市。在註冊聲明生效後，歐比特將成為一家根據1934年證券交易法向美國證券交易委員會報告的公司。

出售股票的股東可以在公司獲得批准在場外交易公告牌或其場外交易鏈接ATS的高級市場之一(即OTCQX或OTCQB)以0.55美元的價格交易其股票之前出售他們的股票。一旦股票在公開市場上市，出售股票的股東將以當時的市場價格或私下協商的價格出售他們的股票。

MCig將根據mCig董事會決議的條款和相關的有機行動進行剝離。MCig目前擁有註冊人所有已發行和已發行的A系列優先股(100,000股)和510,000股已發行和已發行的普通股，使mCig獲得了對公司的多數控制權。MCig將按1：1000的比例向mCig股東分配402,811股OBITX普通股，mCig將保留所有剩餘的普通股。

此外，該公司正在登記屬於兩個股東的250萬股公司普通股和300萬股基本普通股，作為認股權證，以每股1.00美元的價格向6名管理人員和持有公司10%以上股份的股東購買公司的普通股。(見出售股東)

提供本招股説明書的原因

我們提供這份招股説明書是為了向mCig的持有者提供信息，他們將在剝離過程中獲得OBITX股票。吾等相信本招股説明書所載資料於其封面所載日期均屬準確。更改可能發生在該日期之後，OBITX和mCig都不需要更新信息，除非在我們的公開披露義務和實踐的正常過程中。

剝離不需要股東批准，目前也沒有尋求任何批准。無論是mCig還是OBITX都沒有向您索要代理。

MCig是1933年證券法所指的“承銷商”，與向其股東分配OBITX普通股有關。

OBITX是根據2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)和適用的證券交易委員會規則成立的“新興成長型公司”，因此目前符合降低上市公司報告要求的資格。

目前還沒有OBITX證券的公開市場。我們的普通股不公開交易。公司管理層預計將在分銷後90天內向FINRA提出申請，要求在場外交易公告牌或場外交易市場公開交易我們的普通股，但不能保證OBITX普通股將在場外公告牌、場外交易市場或任何交易所上市。

在審閲本招股説明書時，你應仔細考慮在“風險因素”一欄中所描述的事項。

這些證券未經美國證券交易委員會或任何州證券委員會批准或不批准，證券交易委員會或任何州證券委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

1

任何人不得提供招股説明書中未包含的與本次發售相關的任何信息，即使提供或作出該等信息或陳述，也不得被視為已獲授權。

在2019年3月12日(本招股説明書日期後90天)之前，任何進行股票交易的經紀-交易商，無論是否參與此次分銷，都可能被要求交付本招股説明書的最新副本。這是交易商在作為承銷商和任何未售出的配售或認購時交付本招股説明書副本的義務之外。

本招股書日期為2018年12月12日。

2

以下目錄旨在幫助您查找本招股説明書中包含的信息。

我們鼓勵您閲讀整個招股説明書。

目錄

目錄

3

定義術語和行業數據詞彙表

5

有關分拆的問答

7

招股説明書摘要

10

財務信息彙總

13

風險因素

15

關於前瞻性陳述的警告性聲明

31

行業數據

32

分發

32

收益的使用

32

股利政策

32

分發摘要

32

符合未來銷售條件的股票

33

大寫

35

業務

37

業務戰略

38

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

44

屬性

48

法律訴訟

48

管理

48

高管薪酬

49

某些受益所有者和管理層的擔保所有權

50

出售股東

52

證券介紹

53

法律事務

54

專家

54

您可以在此處找到更多信息

54

財務報表索引

55

招股説明書中不需要的信息

82

3

請仔細閲讀本招股説明書。它描述了我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。我們準備了這份招股説明書，以便潛在投資者獲得必要的信息，以做出明智的投資決定。

潛在投資者應僅依賴本招股説明書或我們可能特別授權向該等投資者交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息。除本招股説明書或我們授權向該等投資者交付或提供的任何免費書面招股説明書所載的資料外，我們並無授權任何人士向該等投資者提供任何資料，配售代理亦未授權任何人士向該等投資者提供任何資料。對於其他投資者可能提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書只能在發行和出售我們普通股和認股權證的股票合法的情況下使用。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何單位的銷售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會，配售代理也不會在任何不允許發售這些證券的司法管轄區進行發售。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行、擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售和分發本招股説明書有關的任何限制。

4

定義術語和行業數據詞彙表

在本招股説明書中，下列各引述術語的含義與該術語後面的含義相同：

“Altcoins”--比特幣成功後推出的替代加密貨幣

“區塊鏈”--以比特幣或其他加密貨幣進行的交易按時間順序和公開記錄的數字分類賬

區塊鏈網絡-託管公共交易分類賬的在線、最終用户到最終用户網絡，稱為區塊鏈，以及由基於數學的協議和數字貨幣加密安全的基礎組成的源代碼

《CEA》--1936年《商品交易法》，經修訂

CFTC-美國商品期貨交易委員會，一個獨立的機構，負責監管美國的大宗商品期貨和期權市場

《税法》--1986年美國國內税法，經修訂

“加密貨幣”和“虛擬貨幣”-在本招股説明書中可互換使用的一種數字貨幣，其中加密技術用於規範貨幣單位的生成和驗證資金的轉移，獨立於中央銀行運作

“數字資產”--統稱為基於計算機生成的數學和/或密碼協議的所有數字資產，除其他事項外，該協議可用於買賣商品或支付服務費用

“分佈式股份”--mCig所擁有的股份，將在記錄日期分配給登記在冊的mCig股東。

“分派日期”-公司股票分派給mCig股東的日期，預計在本登記聲明生效後30天內

“交易所”--交易所參與者可以根據買賣交易進行交易、買賣加密貨幣的電子市場。最大的交易所是在線的，通常24小時交易，公佈交易價格和交易量數據

《交易法》--1934年《證券交易法》，經修訂

“交易所市場”--加密貨幣交易的全球交易所市場，包括電子交易所的交易。

“FDIC”--聯邦存款保險公司

“菲亞特貨幣”--一國政府宣佈為法定貨幣，但沒有實物商品支持的貨幣。法定貨幣的價值來源於供求關係，而不是構成貨幣的材料的價值。

“FinCEN”--美國財政部下屬的金融犯罪執法網絡

“FINRA”-金融行業監管機構，Inc.，是美國經紀自營商的主要監管機構

“IRS”-美國國税局，美國財政部下屬機構

“備案日”--美國證券交易委員會生效註冊日後的第一個營業日。

“轉售股份”-本登記説明書所指認股權證及普通股的相關普通股。

“美國證券交易委員會”--美國證券交易委員會

《證券法》--1933年《證券法》，經修訂

“SIPC”-證券投資者保護公司

“令牌”--通常位於另一個區塊鏈頂端的特定資產或公用事業的可替換和可交易的表示

5

行業數據

這份招股説明書還包括我們從行業出版物和調查以及公司內部來源獲得的對市場規模和行業數據的估計。管理層用來確定本招股説明書所載市場規模和行業數據的行業出版物和調查是從據信可靠的來源獲得的。

6

關於分拆的問答

以下問答簡要回答了一些關於剝離的常見問題。它們可能不包括對您重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書和我們向您推薦的其他文件。我們在本節的某些部分提供了參考，以指導您對本節中的每個主題進行更詳細的討論。

Q: 衍生產品是什麼？

答：剝離是我們將從mCig分離出來的方法。在剝離過程中，mCig將向其普通股持有人分配我們普通股的402,811股流通股。剝離後，我們將成為一家獨立的上市公司，mCig將保留我們10萬股A系列優先股和107,189股普通股的所有權權益。

Q:我擁有的普通股的mCig股票數量會因為剝離而改變嗎？

答：不會，您持有的mCig普通股數量不會因為剝離而改變。

Q:剝離的原因是什麼？

答：mCig董事會在決定進行剝離時考慮了以下潛在好處：

●我們預計在不久的將來，mCig業務將出現與我們業務截然不同的機會和挑戰。對於mCig來説，獲得許可證以促進大麻、以大麻為基礎的產品、大麻、以大麻為基礎的產品的增長、製造、提取、種植和開發將需要一個全面參與的董事會和管理團隊，他們擁有與執行我們的目標和戰略計劃所需的技能和經驗不同的技能和經驗。我們相信，剝離將增強mCig和公司專注於各自戰略的能力。

●我們業務的近期目標包括擴大我們的營銷和諮詢服務，支持開發數字資產的客户，並進一步擴展到加密貨幣市場。要實現這些目標，可能需要收購或合併，部分資金來自籌集資金，以及與其他公司的戰略聯盟，這將增強我們的在線軟件能力和知識產權。我們目前不打算髮行我們自己的加密貨幣，也不打算進行我們自己的首次硬幣發行。我們的目標是通過專注於加密貨幣市場的客户，獲得諮詢、企業管理和營銷服務方面的溢價。在接下來的12個月裏，我們的目標是在數字資產和加密貨幣行業的早期階段擴大我們的服務。我們目前沒有計劃接受任何特定的加密貨幣作為服務付款；但我們打算在未來這樣做。此外，我們並不打算持有數字資產進行投資。我們沒有針對任何公司進行收購，也沒有關於為實現這些目標而確定的資本要求的具體計劃。我們相信，根據公司的需要量身定做的資本結構將極大地促進這種增長機會的尋求，而不是mCig的需求。

●剝離將使公司成為一家獨立的上市公司，我們相信這將顯著提高其行業市場認知度，從而為我們提供比我們作為mCig的一個部門的合併業務更大的增長機會。

Q: 我將在衍生品中獲得什麼？

答：作為mCig普通股的持有者，您在記錄日期(定義見下文)每持有一千(1,000)股mCig普通股，將獲得一(1)股我們普通股的股息。經銷代理將在剝離中只經銷我們普通股的全部股份。您在mCig中的比例權益不會因剝離而改變。

Q: 在剝離過程中，mCig普通股的持有者將獲得什麼？

A.mCig將在剝離中分配約402,811股我們的普通股，這是基於截至本次註冊生效日期mCig已發行的普通股的大約股份。MCig將分配的我們普通股的實際數量將取決於記錄日期已發行的mCig普通股的數量。MCig分配的普通股將構成我們普通股在緊接剝離之前的已發行和已發行股票的402,8111股。有關分拆中分配的股份的更多信息，請參閲“我們的股本説明-普通股”。

Q: 分銷的記錄日期是什麼時候？

答：mCig將本註冊聲明生效之日起的營業結束日期指定為“記錄日期”，作為分發的記錄所有權日期。

Q: 向mCig普通股持有人的分配將於何時進行？

7

答：分銷將自本註冊聲明生效之日起生效，我們稱之為“分銷日”。在分派日期或之後不久，我們普通股的全部股份將記入有權在分派中獲得這些股份的股東的賬簿賬户中。

Q: 我必須做什麼才能參與分發？

答：你不需要採取任何行動，但我們敦促你仔細閲讀本招股説明書。在記錄日期持有mCig普通股的人將不需要支付任何現金或交付任何其他對價，包括mCig普通股的任何股份，即可在分派中獲得我們普通股的股份。分配不需要股東批准。我們不是要求您投票，我們請求您不要給我們發送代理卡。

Q: MCig將如何分配我們普通股的股份？

答：登記股東：如果您是登記股東(即您通過mCig的轉讓代理公司殖民地股票轉讓公司直接持有您的mCig普通股)，我們的分銷代理將在分銷日期或之後不久將您在分銷中收到的全部普通股存入我們轉讓代理的新賬簿賬户中。我們的經銷代理將給您郵寄一份帳簿記賬對帳單，其中反映您所持有的我們普通股的全部股份數量。您將能夠在ComputerShare上訪問有關持有我們普通股的賬簿記賬賬户的信息。

“街名”或受益股東：如果您通過銀行、經紀商或其他代理人實益持有您的mCig普通股，您的銀行、經紀商或其他代理人將在分銷日或之後不久將您在分銷中收到的全部普通股存入您的賬户。請與您的銀行、經紀人或其他指定人聯繫，以瞭解有關您的帳户的進一步信息。

我們不會向任何股東發放任何實物股票，即使有要求也是如此。有關更詳細的解釋，請參閲“分拆--何時以及如何獲得公司普通股”。

Q: 零碎股份在分配中將如何對待？

答：分銷代理不會分銷任何與剝離相關的普通股零碎股份。在計算要分配的股份時，所有的零碎股份都將從股東總髮行量中刪除，從而產生“四捨五入”的效應。

Q: 分配給我的美國聯邦所得税後果是什麼？

答：我們沒有也不打算要求美國國税局做出裁決或税務律師的意見，根據美國税法，這種分銷將符合免税剝離的資格。根據美國税法，mCig需要控制至少80%的已發行股本，才有資格將mCig的股票分配作為免税剝離。MCig不符合這一要求，因此，我們不相信mCig向其股東分發我們的股票將有資格獲得免税剝離地位。

Q: 公司是否打算派發現金股利？

答：在剝離之後，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何股息。有關更多信息，請參閲“股利政策”。

Q: 分拆是否會影響我的mCig普通股的交易價格？

答：我們預計剝離後立即上市的mCig普通股的交易價格將低於剝離之前，因為交易價格將不再反映OBITX公司及其子公司的價值。此外，在市場充分分析了沒有本公司和我們子公司的mCig的價值之前，mCig普通股的股票交易價格可能會波動。我們不能向您保證，在剝離後，mCig普通股和普通股的總交易價格將等於或超過在沒有剝離的情況下mCig普通股的交易價格。分拆後，mCig與本公司的合計權益價值有可能低於分拆前的mCig權益價值。

Q: 我是否有與剝離相關的評估權？

答：沒有。MCig普通股的持有者無權獲得與剝離相關的評估權。

Q: 普通股的轉讓代理和登記員是誰？

8

答：殖民地股份轉讓公司是普通股的轉讓代理和登記機構。

Q: 持有普通股是否存在風險？

答：是的。我們的業務既面臨一般風險和具體風險，也面臨不確定性。我們的業務也面臨着與剝離相關的風險。在剝離之後，我們還將面臨與成為一家獨立上市公司相關的風險。因此，您應仔細閲讀本招股説明書中“風險因素”一節所列的信息。

Q: 完成分拆有什麼條件嗎？

答：是的。剝離取決於若干事項，包括mCig董事會的授權和批准，以及我們的S-1表格註冊聲明的有效性，本招股説明書是S-1表格的一部分，由證券交易委員會宣佈。有關完成剝離的條件的更詳細説明，請參閲“剝離條件摘要”。

Q: 在分拆後，公司是否還有其他類別的未償還股本？

答：是的。目前有100,000股本公司A系列優先股向mCig發行。

Q: 我在哪裏可以得到更多的信息？

答：在分拆之前，如果你有任何關於分拆的問題，你應該聯繫：

投資者關係

MCig，Inc.

梳士巴利道4720號

佛羅裏達州傑克遜維爾32256

分拆後，如果您對公司有任何疑問，請聯繫：

投資者關係

OBITX公司

梳士巴利道4720號

佛羅裏達州傑克遜維爾32256

9

第一部分

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細的某些信息，並不包含潛在投資者在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，潛在投資者應仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表和相關説明，以及在“風險因素”一節中討論的投資我們證券的風險。本招股説明書中包含的一些陳述，包括本摘要和“風險因素”標題下的陳述，均為前瞻性陳述，可能涉及許多風險和不確定因素。我們注意到，根據一些因素，我們的實際結果和未來事件可能會有很大不同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。潛在投資者不應過度依賴本文件中的前瞻性陳述，這些陳述僅反映了本招股説明書封面上的日期。

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。閣下不應依賴本招股章程所未載有的任何資料或陳述，如提供或作出該等資料或陳述已獲吾等授權。本招股説明書在任何司法管轄區均不構成要約或要約邀請，在那裏要約或要約要約或要約要約將是非法的。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間。

除非另有説明，本招股説明書中使用的市場數據和行業統計數據均基於獨立的行業出版物和其他可公開獲取的信息。.

除非另有説明，否則所提及的“我們”、“公司”或“OBITX”指的是OBITX，Inc.，一家內華達州的公司。

“公司”(The Company)

我們於2017年3月30日在特拉華州註冊成立，最初以GigeTech，Inc.的名稱註冊。2017年10月31日，公司更名為OBITX，Inc.，並在其股東mCig的一致同意下更新了其註冊章程。該公司總部設在佛羅裏達州傑克遜維爾。

本公司的主要標準行業分類代碼(簡稱“SIC代碼”)是7379，計算機相關服務，沒有在其他地方分類。該公司的主要NAICS代碼是519130，是互聯網出版和廣播以及網絡搜索門户網站。我們在互聯網上發佈和生成文本、音頻和/或視頻內容，並運營使用搜索引擎生成和維護互聯網地址和內容的廣泛數據庫的網站。

OBITX最初是作為mCig的全資子公司成立的。2017年11月1日，該公司開始通過重組將其業務與mCig分離。該公司向兩名投資者(其中一人是美智的首席執行官)發行了250萬份認股權證，向主要管理人員和投資者發行了300萬份認股權證，並向現任和前任管理人員發行了96萬股。此外，吾等與mCig訂立購股協議，根據協議，mCig獲發行500,000股普通股及100,000股A系列優先股，以換取豁免本公司欠mCig的3,043,275美元資金。2018年1月1日，公司向mCig首席執行官增發了1500,000美元，以換取150,000美元的額外投資。作為這些交易的結果，公司發行了5,460,000股普通股、100,000股A系列優先股和認股權證，以每股1.00美元的行使價購買3,000,000股普通股。A系列優先股轉換為普通股，其中A系列優先股的一(1)股轉換為五十(50)股普通股。A系列優先股與普通股一起投票。A系列優先股的每股投票權為1,000股普通股。截至2018年2月7日，mCig擁有公司95.0%的表決權控制權。

截至2018年1月31日，公司總資產為4,718,194美元。這些資產主要包括1,319,906美元的應收賬款，150,080美元的應收訂閲，以及3,231,858美元的個人私募股權投資。自成立至2018年1月31日，該公司已使用523,878美元現金支持其運營活動，平均每月52,388美元。根據我們目前每月的現金消耗，我們預計現有資本將支持我們到2018年12月31日，然後需要額外的資本。我們於2017年3月30日註冊成立，並於2017年9月開始銷售我們的服務和產品，併產生了名義收入。我們從成立(2017年3月30日)到2018年1月31日的淨收入為688,735美元。我們的獨立註冊會計師事務所發佈了與我們從成立(2017年3月30日)到2018年1月31日期間財務報表審計有關的報告，其中在附註3中包含了一段解釋性段落，描述了存在的情況，這些條件對我們作為持續經營企業繼續經營的能力提出了重大懷疑。到目前為止，OBITX管理層一直依賴mCig提供資本貸款和股權投資，以維持持續運營。如果沒有我們最大股東mCig的持續貸款，我們將沒有必要的資本來執行我們的商業計劃和發展我們的業務。管理層估計，未來12個月與執行業務計劃有關的費用包括但不限於薪金、諮詢、營銷和一般行政費用780 000美元(這些費用將通過可用現金支出以外的其他方式支付，例如但不限於股權或利潤分享安排)和銷售。

10

管理層估計，如果不能產生收入，執行業務計劃將需要78萬美元的資金。如果資金得不到兑現，可能需要減少或削減業務計劃。我們沒有書面協議要求我們的最大股東mCig繼續為我們提供資金，我們也沒有與潛在投資者達成任何協議。如果我們無法發展足夠的收入來維持我們的業務或獲得資金，我們可能需要削減或放棄我們的業務。

在剝離後，我們和mCig之間沒有任何協議來管理我們和mCig之間的關係。憑藉其對A系列優先股的所有權，mCig將擁有公司48.8%的基本普通股所有權和94.8%的投票權控制權。如果我們在分拆後增發A系列優先股或其他普通股，這個數字可能會降至50%以下。此外，mCig還與該公司達成了一項可轉換循環信貸協議，資金最高可達750,000美元。如果我們需要超過這一數額的額外資金，不能保證mCig將延長或增加可轉換循環信貸協議限額。我們為mCig提供服務，我們向他們收取每月2,000美元的服務費。如果我們未能遵守循環信貸協議，mCig可能會尋求從其他來源獲得其服務要求，並使我們違約。

我們的計劃

OBITX通過其專有軟件從事營銷和廣告業務。我們相信，我們的產品將為科技、互聯網、區塊鏈和大麻市場的消費者提供專門為他們設計的廣告和營銷方式。我們為每一位客户提供各種營銷和廣告方面的諮詢服務，併為他們的業務推廣和發展制定執行計劃。

我們在一個競爭激烈的市場中競爭，其中包括其他營銷公司以及傳統的互聯網推廣公司。在這個高度分散的市場中，我們一直專注於通過病毒式採用和口碑早些時候建立品牌知名度。在未來，我們希望採用更多的營銷策略。

病毒式營銷是一種技術，它利用現有的社交網絡服務和其他技術，試圖通過自我複製的病毒式過程來提高品牌知名度或實現其他營銷目標(如產品銷售)。

到目前為止，我們已經成功地利用病毒式營銷策略吸引了我們網站的流量，並建立了客户基礎。具體地説，我們已經在Facebook和Twitter等領先的社交媒體網站上建立了存在。通過這些網站，我們發佈有關我們的服務的信息，並每天嘗試吸引我們的目標受眾。這一過程旨在推動我們網站的流量，並最終帶來銷售。病毒式營銷戰略具有成本效益，我們預計這一戰略不會產生任何重大成本。

我們目前運營以下網站，這些網站不是本註冊聲明的一部分：

·www.ObitX.com

·www.ehesive.com

·www.latestPR.com

·www.Marketaro.com

·www.BlogCerfied.com

企業信息

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州傑克遜維爾索爾茲伯里路4720號，郵編：32256，電話號碼是(9047489750)。我們的財政年度結束日期是每個日曆年的1月31日。

成為一家新興成長型公司的意義

我們目前符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們預計我們就會利用降低的報告要求，否則這些要求適用於上市公司。這些減少的報告要求包括：

●未被要求遵守經修訂的2002年《薩班斯？奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求(“薩班斯？奧克斯利法案”);

●在本招股説明書和我們未來的定期報告、委託書和註冊聲明中減少了有關高管薪酬的披露義務;和

●不需要就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，也不需要尋求股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款。

我們可能會繼續利用這些減少的報告義務，直到2022年3月30日。然而，如果某些事件發生在這一日期之前，包括如果我們成為一家“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興的成長型公司。

我們選擇利用本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中關於高管薪酬和其他事項的某些減少的披露義務。因此，我們向股東提供的信息與信息不同

11

你可能會收到其他你持有股權的公開報告公司的全面報告。

JOBS法案還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們已選擇利用這一豁免，因此，我們不受與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。

供品

作為剝離的一部分而分發的證券：

最多402,811股普通股，每股票面價值0.0001美元。

轉售股份：

5,500,000股普通股(“轉售股份”，由i組成)3,000,000股普通股，可於行使已發行普通股認股權證時發行，可按每股1.00美元行使。認股權證已發行給現任和前任管理層成員；以及ii)在2017年11月1日完成的兩項獨立私人投資下，發行了2500,000股普通股。

分拆日期

剝離日期預計發生在本登記聲明生效之日或前後。在選定的記錄日期，mCig，Inc.的記錄持有人將有權獲得如上所述的公司普通股。此外，他們作為mCig普通股持有人的權利將繼續下去。

分拆比率

根據上文概述的mCig公司普通股剝離和相關分配，將以OBITX已發行普通股mCig股票的1：100為基礎，向OBITX股本的mCig股東分紅。在提交申請時，有402,810,809股mCig普通股，這將導致將mCig擁有的402,811股公司股票分配給其股東。

已發行證券和未償還證券：

截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行的普通股共有5,460,000股。假設行使已發行認股權證後可轉售的3,000,000股股份以現金方式行使，則發行後的流通股數目將為8,460,000股。

註冊費

我們估計我們的發行註冊總成本約為572.27美元。

風險因素

請參閲“風險因素”和本招股説明書中的其他信息，瞭解您在決定投資我們普通股之前應考慮的因素。

12

財務信息摘要

下表彙總了我們的某些歷史財務信息。歷史結果並不一定預示着未來的結果，您應該閲讀以下摘要財務數據，並與“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析以及本招股説明書第1至第14頁所載的財務報表及相關附註。截至2018年1月31日止年度、截至2018年7月31日止六個月及截至2017年7月31日止六個月之財務數據摘要乃根據本招股説明書第1至14頁所載經審核財務報表編制。本節中的財務數據摘要並不是為了取代財務報表，其全部內容由本招股説明書其他部分所列財務報表和相關附註所限定。

OBITX公司

資產負債表

資產

(未經審計)

FY 2018

六個月

自.起

告一段落

January 31, 2018

July 31, 2018

流動資產

現金和現金等價物

16,350

1,941

銀行賬户合計

16,350

1,941

預付費用

-

116

持有待售資產

408,166

應收賬款

1,319,906

1,250,000

應收認購款

150,080

-

流動資產總額

1,486,336

1,660,223

財產、廠房和設備、淨值

3,231,858

2,702,498

總資產

4,718,194

4,326,721

負債和股東權益

負債

應付帳款

62,200

89,955

其他流動負債

-

流動負債總額

62,200

89,955

因關聯方-mCig

523,878

615,968

非流動負債總額

523,878

615,968

總負債

586,078

705,923

權益

普通股。面值0.0001美元，授權2億美元，已發行和未償還5 460 000美元

546

546

A系列優先股：面值0.0001美元，授權100,000,000股，已發行和未發行100,000股

10

10

額外實收資本

3,442,825

3,442,825

累計收益

688,735

213,417

總股本

4,132,116

3,656,798

負債和權益總額

4,718,194

4,362,721

13

OBITX公司

營運説明書

FY2018

告一段落

2018年1月31日

收入

1,342,056

服務成本

284,588

作為服務成本的折舊費用

199,455

商品銷售總成本

484,042

毛利

858,014

費用

銷售、一般和管理

26,902

諮詢

73,500

專業費用

8,484

工資單費用

55,195

總費用

169,279

淨收入

688,735

OBITX公司

及附屬公司

合併業務報表

截至以下三個月

截至以下日期的六個月

7月31日，

7月31日，

2018

2017

2018

2017

銷售額

$ -

$ -

$ 38,290

$ -

服務成本

43,580

24,869

97,330

25,916

作為服務成本的折舊費用

120,817

41,980

242,316

41,980

銷售總成本

164,398

66,849

339,646

67,895

毛損

(164,398)

(66,849)

(301,356)

(67,895)

費用

銷售、一般和管理

10,981

9,753

17,885

10,197

專業費用

21,285

-

21,908

-

工資單

9,809

26,073

21,783

37,473

顧問費

70,000

21,000

111,500

21,000

攤銷折舊費用

885

885

總費用

112,960

56,826

173,962

68,670

淨虧損

(277,358)

(123,675)

(475,318)

(136,565)

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風險因素

對這些股票的投資涉及高度的風險。我們在下面列出了適用於我們的最重要的風險因素(不一定是按照重要性或發生概率的順序)，但它們並不構成適用於我們的所有風險。新的風險可能會不時出現，我們不可能預測所有潛在的風險或評估所有風險的可能影響。投資者在決定是否購買我們的證券之前，應仔細考慮以下描述的風險和本招股説明書中包含的所有信息。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到這些風險的重大不利影響。其中一些因素過去曾影響我們的財務狀況和經營業績，或目前正在影響我們的公司。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的更多信息，請參閲本招股説明書題為“關於前瞻性陳述的警告性聲明.”

與我們的商業和行業有關的風險因素

如果我們不能維持和提升我們的品牌，或者如果發生損害我們的聲譽和品牌的事件，我們擴大客户基礎的能力可能會受到損害，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

我們相信，我們的品牌已經並將繼續為我們業務的成功做出重大貢獻。我們還相信，維護和提升我們的品牌對擴大我們的客户基礎至關重要。我們的許多客户都是由現有客户推薦的。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供有用、可靠、值得信賴和創新的產品和服務，而我們可能無法成功做到這一點。我們可能會推出客户不喜歡的新產品或服務條款或政策，這可能會對我們的品牌產生負面影響。我們還將繼續經歷媒體、立法或監管機構對我們有關加密貨幣、用户隱私和其他問題的決定的審查，這些問題可能會對我們的聲譽和品牌產生不利影響。我們也可能無法提供足夠的客户服務，這可能會削弱人們對我們品牌的信心。我們的品牌還可能受到以下因素的負面影響：客户被認為對其他客户懷有敵意或不合適的行為；客户以虛假或不真實的身份行事；使用我們的產品或服務傳播被認為具有誤導性(或意圖操縱意見)的信息；政府出於與安全相關和執法目的而獲取用户信息的感知或實際努力；或者將我們的產品或服務用於非法、令人反感或非法目的。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們做出的產品、服務和投資決策可能不會優先考慮短期財務結果。

我們經常做出產品、服務和投資決策，如果我們認為這些決策與我們的使命一致，並改善了我們的長期財務業績，那麼這些決策可能不會優先考慮短期財務結果。我們可能會對現有產品進行更改，或引入新的獨立產品，從而引導客户遠離我們當前的產品。我們還在投資新的產品和服務，我們可能無法成功地將這些體驗貨幣化。我們還可能採取措施，在短期內限制產品和服務的分銷，以試圖確保長期向用户提供我們的產品和服務。這些決定可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的客户增長和我們的業務運營結果可能會受到損害。

我們的新服務和對現有服務的更改可能無法吸引或留住用户，也無法產生收入和利潤。

我們能否留住、增加和吸引我們的客户羣並增加我們的收入，在很大程度上取決於我們繼續發展現有服務和創建成功的新服務的能力，無論是獨立地還是與開發商或其他第三方合作。我們可能會對現有產品進行重大更改，或收購或推出新的未經驗證的產品，包括使用我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。如果新產品或增強產品不能吸引我們的客户，或者如果我們的盈利努力不成功，我們可能無法吸引或留住客户，也無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，我們的業務可能會受到不利影響。

我們目前99%的收入依賴於一個客户，一個關聯方，如果客户的業務失敗，我們可能會失去大部分收入來源。

我們99%的收入是通過加密貨幣市場的一個客户產生的，我們的收入來源是高風險的。如果客户的生意失敗，我們將失去目前99%的收入來源。我們尋求通過增加新客户和擴大收入來源來緩解這種情況。我們不能保證我們能做到這一點。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效地競爭，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們不能保證我們能夠與我們的任何競爭對手競爭，他們中的一些人擁有比我們更多的資源、資本、經驗、市場滲透率、銷售和分銷渠道。例如，如果我們的主要競爭對手大幅提高向消費者提供的價格折扣水平，我們可以通過提供價格折扣來應對，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

15

在社交媒體領域，我們與銷售廣告的公司以及提供社交和通信產品和服務的公司展開競爭，這些產品和服務旨在吸引用户，並捕捉花在移動設備和在線上的時間。我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括促進溝通和內容和信息共享的公司，使營銷人員能夠展示廣告的公司，以及為應用程序開發人員提供開發平臺的公司。我們與跨廣泛平臺提供服務的公司競爭，這些平臺複製了我們提供的功能。我們還與開發提供社交或其他通信功能的應用程序(特別是移動應用程序)的公司以及提供在特定國家擁有強大地位的地區性社交網絡的公司展開競爭。此外，我們還面臨來自傳統、在線和移動企業的競爭，這些企業為營銷人員提供接觸受眾的媒體和/或開發管理和優化廣告活動的工具和系統。

與我們相比，我們當前和潛在的一些競爭對手可能在某些服務細分市場、地理區域或用户羣體中擁有更多的資源或更好的競爭地位。這些因素可能使我們的競爭對手比我們更有效地應對新技術或新興技術以及市場狀況的變化。我們認為，我們的一些用户意識到並積極參與其他類似於我們的產品和服務或替代我們的產品和服務的產品和服務，我們相信我們的一些用户已經減少了對我們服務的使用和參與，轉而支持這些其他產品和服務。

如果我們的用户越來越多地使用其他產品和服務，我們可能不會在關鍵用户羣體或更廣泛的情況下體驗到預期的增長或減少，在這種情況下，我們的業務可能會受到損害。

我們的競爭對手可能會開發與我們類似的產品、功能或服務，或獲得更大的接受度，可能會進行更深遠和更成功的產品開發努力或營銷活動，或者可能採取更激進的定價政策。

我們相信，我們有效競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

●與競爭對手的服務相比，我們服務的受歡迎程度、有用性、易用性、性能和可靠性；

●我們的用户羣的規模和構成；

讓我們的用户參與我們的服務和競爭服務；

●服務的時機和市場接受度，包括我們或我們競爭對手的服務的發展和增強；

●我們將我們的服務分發給新用户和現有用户的能力；

●我們將服務貨幣化的能力；

●我們或我們的競爭對手展示的美國存托股份的頻率、大小、格式、質量和相對顯着性；

●客户服務和支持的努力；

●營銷和銷售努力，包括我們衡量美國存托股份有效性併為營銷人員提供令人信服的投資回報的能力；

●我們有能力建立和保持開發者對構建與Facebook和我們的其他服務相集成的移動和網絡應用程序的興趣；

●我們有能力建立和保持出版商將他們的內容與Facebook和我們的其他服務整合的興趣；

立法、監管當局或訴訟要求的●變更，包括和解和同意法令，其中一些可能對我們產生不成比例的影響；

●在我們行業內的收購或整合，這可能會導致更強大的競爭對手；

●我們吸引、留住和激勵有才華的員工的能力，特別是軟件工程師、設計師和服務經理；

●我們以經濟高效的方式管理和發展業務的能力；以及

●我們相對於競爭對手的聲譽和品牌實力。

如果我們不能有效地競爭，我們的用户基礎和用户參與度可能會下降，我們對開發商和營銷人員的吸引力可能會降低，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們預計，我們開發的新產品和/或品牌將使我們面臨在此類產品和/或品牌上市之前難以識別的風險。

我們目前正在開發，並將在未來繼續開發新產品和品牌，在這些產品和/或品牌上市之前，很難確定其風險。例如，我們正在開發新的配方、包裝和分銷渠道。在我們開發新產品或品牌時可能出現的任何負面事件或結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

互聯網安全對我們的產品和服務構成風險。

我們在內部管理我們的網站和電子商務平臺，因此，我們的安全受到任何損害或專有信息被盜用都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們依賴第三方授權的加密和身份驗證技術來提供必要的安全和身份驗證，以實現機密信息(如信用和其他專有信息)的安全互聯網傳輸。

16

互聯網安全對企業運營和管理預算構成風險。

計算機能力的進步、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護客户交易數據的技術受到損害或遭到破壞。任何能夠繞過我們的安全措施的人都可能挪用專有信息或造成我們行動的重大中斷。我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範安全漏洞，或將安全漏洞造成的問題降至最低。如果我們的活動或他人的活動涉及存儲和傳輸專有信息，安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨損失和/或訴訟的風險。我們的安全措施可能無法防止安全漏洞。我們未能防止這些安全漏洞可能會導致消費者的不信任，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

目前，我們缺乏收入多元化。

我們的業務將取決於與客户簽訂協議，使用我們的廣告平臺、服務和軟件解決方案，以及我們的諮詢服務。

我們客户從使用這些服務中收取的使用費將提供我們所有或基本上所有的收入。我們不能保證我們的現有和潛在客户，包括向最終用户提供寬帶服務的數據服務提供商、政府機構或擁有專用數據網絡的實體，將許可或同意支付我們將要求的許可費。未能及時訂立這些協議或從這些協議中實現預期利益，或在到期或終止時未能續簽任何協議，將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們將需要大量的額外融資來將我們的產品和服務商業化，而我們可能無法以可接受的條件獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資。

到目前為止，我們主要依靠私募我們的普通股和認股權證來購買普通股來為我們的運營提供資金。我們將在近期和長期內需要額外的資金，以全面執行我們的業務計劃。即使我們籌集了此次發行所設想的最大金額的融資，我們預計我們也將需要額外的融資來完成我們的系統測試，以及支付我們的運營成本，同時我們獲得所有相關認證，談判相關協議，並以其他方式充分開發和商業化這些認證。

此外，我們目前正在探索開發和實施加密貨幣服務的各種選擇，並可能不時積極考慮其他重要的技術、戰略和運營舉措。為了執行這些計劃中的任何一個，我們可能需要額外的資金。我們的成功將取決於我們是否有能力以合理的條件和及時地籌集這些額外的資金。

影響我們所在市場的市場狀況和宏觀經濟狀況，可能會對我們以可接受的條件獲得融資的能力產生實質性的不利影響，如果有的話。我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本不能，或者我們的運營現金流可能不足以履行我們的財務義務。額外融資的條款可能會限制我們的財務和運營靈活性。我們履行財務義務的能力將取決於我們未來的經營業績、總體上的信貸可獲得性、經濟狀況以及金融、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。此外，如果在需要時無法獲得融資，或無法以可接受的條款獲得融資，我們可能無法利用商機或應對監管壓力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們不時地進行評估，並繼續評估我們的潛在資本需求。我們可以利用一種或多種類型的融資來為這方面的任何倡議提供資金，包括髮行新的股本證券和新的債務證券，包括可轉換為我們普通股股票的債務證券。如果我們通過進一步發行股權、可轉換債務證券或其他可轉換為普通股的證券來籌集額外資金，我們現有股東在我們公司的持股比例可能會大幅稀釋。此外，我們發行的任何新證券可能具有優先於普通股持有人的權利、優先權和特權，我們可能會授予此類證券持有人關於我們業務的治理和運營的權利。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，如果我們需要的話，我們發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。

第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，可能會導致重大成本，並對我們的業務和經營業績造成重大損害。

近年來，在許多以技術為基礎的行業中，發生了大量涉及知識產權的訴訟。我們未來可能會不時面臨指控，稱我們或供應商或客户侵犯了第三方的權利，包括專利、商標和其他知識產權。

如果就侵犯第三方知識產權向我們提出的任何索賠而言，我們無法在訴訟中獲勝，或無法保留或獲得足夠的權利，或無法及時或具有成本效益地開發非侵權知識產權或以其他方式改變我們的業務做法，我們的業務和競爭地位可能會受到重大不利影響。許多公司可能會投入大量資源來獲得專利，這些專利可能涵蓋我們業務的各個方面。我們沒有詳盡地搜索與我們的技術和業務相關的專利，因此，我們可能會在不知情的情況下侵犯他人的專利。

17

任何關於侵權、挪用或相關指控的指控，無論是否有正當理由，都將耗費時間，分散技術和管理人員的注意力，而且解決起來代價高昂。我們目前沒有資金為任何此類索賠辯護，而不會對我們產品和服務的開發資金造成實質性影響。由於任何此類糾紛，我們可能不得不開發非侵權技術、支付損害賠償、簽訂特許權使用費或許可協議、停止提供某些產品或服務、調整我們的營銷活動或採取其他行動來解決索賠。如果需要，這些行動可能代價高昂，或者在我們可以接受的條件下無法獲得。此外，我們的某些潛在供應商可能不會賠償我們因使用供應商技術而產生的第三方侵權或挪用索賠。因此，如果發生此類索賠，我們可能會承擔責任。這些事件中的任何一個都可能導致運營費用增加，並導致業務損失。

我們可能無法保護我們的知識產權。

我們認為我們的知識產權對我們的成功很重要。我們計劃依靠商標法、版權法和專利法、商業祕密保護以及與我們的員工、供應商、顧問和其他人簽訂的保密協議來保護我們的專有權利。我們不能向您保證，我們為保護我們的專有權利所做的努力將是充分或有效的，任何未決的或未來的專利和商標申請將在所有情況下導致已頒發的專利和註冊商標，其他人不會開發或專利類似或更優越的技術、產品或服務，或者我們的專利、商標和其他知識產權不會受到他人的挑戰、無效、挪用或侵犯。此外，其他國家的知識產權法律和執法實踐可能無法像美國法律那樣保護我們的產品和知識產權。如果我們不能保護我們的知識產權免受未經授權的使用，我們利用我們專有技術或我們品牌的能力可能會受到損害，結果可能會影響我們的業務和運營結果。

與我們的增長相關的成本增加和其他需求可能會影響我們實現長期盈利的能力，並可能給我們的人員、技術和基礎設施資源帶來壓力。

我們預計，隨着人員和業務的增長，未來我們的成本將會增加，這將對我們的管理、行政、技術、運營和財務基礎設施提出重大要求。我們的成功將在一定程度上取決於我們控制增長機會成本的能力。為了成功管理我們的潛在增長，我們需要繼續改進我們的運營、財務、技術和管理控制以及我們的報告系統和程序。此外，隨着我們的發展，我們將需要有效地整合、發展和激勵新員工。我們未能成功管理我們的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們競爭的行業競爭激烈，這可能會阻礙我們創造收入的能力，並可能降低我們的利潤率。

我們將參與競爭的專注於技術和媒體的廣告行業競爭激烈。技術的新發展可能會對專有軟件的開發或許可產生負面影響，或者使我們的專有軟件失去競爭力或過時。我們的一些競爭對手可能是規模大得多的公司，比我們擁有更長的運營歷史和更多的財務、技術、銷售、營銷和其他資源，以及更高的知名度。因此，我們的競爭對手可能會比我們更具侵略性地競爭，並在更長的時間內保持這種競爭。這些競爭對手中的每一個都有可能奪取不同市場的市場份額，這可能會對我們在行業中的地位和我們的財務業績產生實質性的不利影響。

該公司目前與ePaymints合作，ePaymints是幾家銀行在支付處理和第三方禮品卡處理方面的經銷商/代理。由於高風險的市場金融監管和我們無法控制的合規，這一潛在的收入來源可能會突然停止。

EPayments的其中一項業務是通過第三方促進加密貨幣計價交易，包括使用商店禮品卡和其他商家服務。除了傳統的商户服務外，該公司及其子公司還利用ePaymints提供這些額外服務。我們通過Cardosaur服務利用這些服務進行禮品卡處理。這種關係使公司面臨潛在的風險和損失。我們不知道他們目前獲得的許可或開展業務的授權。如果他們的運營受到審查和/或違反現有法規，這些服務可能會立即停止，而不會發出通知，從而給我們的客户造成潛在損失。到目前為止，我們還沒有通過這一來源獲得任何收入，但已投入資源開發這一潛在的市場機會，但我們可能無法恢復。

與我們的財務報表、管理層、普通股和本次發行相關的風險因素

我們與mCig沒有分離協議或過渡服務協議，如果mCig決定不繼續根據循環信貸協議提供資金，我們可能無法支持繼續運營。

除了作為大股東和貸款人外，mCig對公司沒有任何義務。不能保證mCig將繼續根據循環信貸協議提供融資，也不能根據協議要求付款。此外，只要循環信貸協議有效，我們就不能在沒有mCig書面同意的情況下與另一家公司合併、出售我們的資產、改變我們的財政年度、對我們的業務做法進行任何實質性的改變、通過發行股票、認股權證或期權來實現控制權的改變，或者對我們的任何資產進行累加。根據2018年12月31日到期的循環信貸協議，我們目前欠mCig的債務超過50萬美元。如果我們無法償還或再融資這筆債務，mCig可能會取消這些資產的抵押品贖回權，實際上關閉了我們的業務。

我們所有的管理人員和董事都是按照諮詢協議工作的，他們擁有/可能擁有與我們有衝突的外部商業機會和就業機會。

目前，我們所有的管理人員和董事都在諮詢協議下工作，可能會將時間和資源投入到其他職能和個人支出上，其中一些可能會與我們作為公司的目標相沖突。我們的高級管理人員涉及的任何和所有利益衝突都會提請公司董事董事會注意，並在披露時提出衝突的解決方案。

我們的業務運營歷史有限，這可能會使我們很難評估目前的業務和預測我們未來的業績。

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我們缺乏運營歷史，因此很難準確評估我們的業務並預測我們未來的業績。對我們當前業務的任何評估，以及我們或您對我們未來成功或生存能力的預測，都可能不像我們有運營歷史時那樣準確。我們已經並將繼續遇到新興成長型公司在快速變化的行業中經常遇到的風險和困難，隨着我們擴大業務規模和開始部署新項目，我們市場機會的規模和性質可能會發生變化。如果我們不解決上述任何風險，我們的業務可能會受到損害。

我們的獨立註冊會計師事務所在與我們截至2017年10月31日的財務報表相關的審計報告中，對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力表示懷疑。

我們的獨立註冊會計師事務所在本招股説明書所包括的財務報表報告中加入了一段説明，對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示懷疑。本招股説明書中包含的財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業編制的。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。我們缺乏任何現金流，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑，我們的財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。如果我們無法實現或維持盈利能力，或無法以可接受的條件獲得額外的融資，我們無法繼續經營下去，可能會導致我們的股東失去他們的全部投資。不能保證我們會盈利，也不能保證在可接受的條件下獲得額外的融資，或者根本不能。

我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能會限制我們防止或發現財務錯誤陳述或遺漏的能力。這些重大缺陷可能導致我們的財務報表與公認的會計原則不符，這種失敗可能會對我們的股票價格產生負面影響。

我們目前的管理層管理和運營上市公司的經驗有限，在許多情況下，我們依賴於第三方的專業經驗和建議。因此，我們過去在實施和維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的充分內部控制方面遇到了重大弱點和潛在問題，未來可能會繼續遇到這種情況。此類重大缺陷還可能包括財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。如果我們未能達到並保持我們內部控制的充分性，因為此類要求會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們對財務報告實施了有效的內部控制。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。

我們必須在我們的季度和年度報告中包括我們的主要高管和主要財務官關於截至報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性的結論。此外，在我們的年度報告中，我們被要求提供管理層對截至本財政年度結束的財務報告內部控制有效性的評估。管理層得出的結論是，我們對財務報告的內部控制不是有效的，因為存在以下重大弱點：

●缺乏一個正常運作的審計委員會，公司董事會中缺乏大多數外部董事，導致在建立和監督所需的內部控制程序和程序方面缺乏有效的監督;

●職責分工不符合控制目標;

●就美國公認會計原則和美國證券交易委員會披露要求的要求和應用而言，會計和財務報告的書面政策和程序不足;和

●對期末財務披露和報告流程的控制不力。

我們預計，由於執行為遵守管理認證所需的系統和流程評估、測試和補救，將產生額外費用和轉移管理層的時間。

目前，我們與我們的關鍵人員達成了協議，允許任何一方在30天內發出終止通知。失去一名或多名關鍵人員可能會損害我們的業務。

我們依賴於我們關鍵人員的持續服務和表現，包括我們的首席執行官Alex Mardikian和我們的首席財務官Brandy Craig。其中一些人已經獲得了與我們的業務有關的專門知識和技能。因此，如果這些人中的任何一個停止向我們提供服務，我們在招聘合格的繼任者方面可能會面臨巨大的困難，並且在任何這樣的繼任者獲得必要的培訓和專業知識的同時，可能會損失生產力。我們不為我們的任何官員或關鍵員工提供關鍵人保險。此外，我們的許多關鍵技術和系統都是由我們的人員定製的。關鍵人員的流失，包括我們管理團隊的關鍵成員，以及我們的某些關鍵技術人員，可能會擾亂我們的運營，並對我們增長業務的能力產生不利影響。我們打算與我們的關鍵人員簽訂長期合同，但不能保證我們會成功。

19

我們可能無法招聘、培訓和留住執行我們增長戰略所必需的高技能員工。

像我們這樣的高科技行業對關鍵技術人員的競爭非常激烈。我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們僱用、培訓、留住和利用合格軟件工程師、程序員和其他高技能人員的能力，這些技能是維護和發展我們的網絡和相關技術以及開發和成功實施我們的產品和技術所需的。在招聘、培訓、留住和使用這些高技能人才方面，我們可能沒有我們的競爭對手那麼成功。特別是，在經營業績不佳的時期，我們可能更難吸引或留住高技能人才。任何未能招聘、培訓和留住高技能員工的情況都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

這些權證具有投機性。

本次發行中將向投資者發行的認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，如投票權或獲得股息的權利，而只是代表在有限的一段時間內以固定價格購買普通股的權利。具體地説，從發行之日起，認股權證持有人可以在發行之日起5年前，以每股1.00美元的行使價，行使其收購普通股的權利，在發行之日之後，任何未行使的認股權證都將失效，不再有任何價值。不能保證我們普通股的市場價格永遠等於或超過認股權證的行使價，因此，認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。

我們的公司章程允許我們的董事會在沒有得到我們股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的董事會有權確定和決定優先股的相對權利和優先股。我們的董事會有權發行最多100,000,000股我們的優先股，而不需要進一步的股東批准。因此，我們的董事會可以授權發行額外的優先股系列，這將賦予持有人在清算時對我們的資產的優先權利，在股息分配給普通股持有人之前獲得股息支付的權利，以及在我們的普通股贖回之前贖回股票和溢價的權利。此外，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股擁有比我們的普通股更大的投票權，或者可以轉換為我們的普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權，或者導致對我們現有股東的稀釋。雖然我們目前無意發行任何額外的優先股或創建任何額外的優先股系列，但我們可能會在未來發行此類股票。

未來的股票發行可能會導致我們的股票價格大幅稀釋和下跌。

我們預計將發行額外的普通股或其他股本或債務證券，可轉換為我們的普通股股份，用於未來的融資和補償安排，並可能發行與收購、訴訟和解或其他相關的額外普通股或其他股本證券。此外，在行使股票期權和其他股權激勵措施時，我們保留了一定數量的普通股供發行。我們可以保留普通股的額外股份，以便在行使股票期權或其他類似形式的股權激勵時發行。我們無法預測未來發行的股票的規模或它們可能對我們普通股的市場價格產生的影響。這些發行中的任何一種都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們普通股的交易價格下降。

我們的大股東可以對我們的公司施加影響，如果我們普通股的所有權繼續集中，或者在未來變得更加集中，這可能會阻止我們的其他股東影響重大的公司決策。

截至本招股説明書發佈之日，mCig目前擁有該公司已發行和已發行的A系列優先股的100%。因此，在可預見的未來，mCig將能夠對所有需要股東批准的事項施加影響，包括批准可能會降低我們普通股市場價格的重大公司交易。由於A系列優先股按普通股的1,000：1進行投票，mCig擁有公司95.0%的投票權控制。

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主要股東的利益可能與我們其他股東的利益相沖突。

我們的公司治理準則旨在解決董事與我們的利益之間的潛在衝突，並要求我們的員工和董事避免可能與他們的工作責任或我們的利益衝突或可能與他們的工作衝突或我們的利益衝突的行為或關係，並向管理層或公司法律顧問披露他們的外部活動、財務利益或關係，這些活動、財務利益或關係可能存在利益衝突或表面上的衝突。這些公司治理準則和商業道德準則本身並不禁止與mCig進行交易。

我們是一家“新興成長型公司”，如果我們決定遵守適用於新興成長型公司的某些減少的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。當我們失去這一地位時，對管理層的成本和要求將會增加。

根據JOBS法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。

因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。在截至2023年1月31日的財年結束之前，我們可以是一家新興成長型公司，儘管在此之前，如果我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者我們在3年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將更早不再是“新興成長型公司”。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會確定我們的普通股不那麼可取。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼受歡迎，因為任何減少未來披露的選擇，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

當我們失去新興成長型公司的地位時，我們預計施加給管理層的成本和要求將會增加，因為我們將不得不遵守額外的披露和會計要求，特別是如果我們的公開流通股超過7500萬美元，在這種情況下，我們也將沒有資格利用某些可供較小報告公司使用的規模較大的披露要求。

特拉華州法律的某些條款規定由我們承擔費用對我們的高級管理人員和董事進行賠償，並限制他們的責任，這可能會導致我們的重大成本並損害我們股東的利益，因為我們的資源可能被用於我們的高級管理人員和/或董事的利益。

特拉華州適用的法律規定，在某些情況下，我們的董事、高級管理人員、員工和代理人因與我們的聯繫或代表我們的活動而成為任何訴訟的一方時，所產生的律師費和其他費用可以得到賠償。我們也有義務為我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人支付此類訴訟的費用，只要他們承諾償還我們的費用，如果最終確定任何此等人員無權獲得賠償的話。這些賠償義務在我們與我們的高級管理人員和董事簽訂的賠償協議中得到了更充分的闡述。這一賠償政策可能會導致我們的鉅額支出，我們將無法收回。

我們被告知，美國證券交易委員會認為，對聯邦證券法下產生的責任進行賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就我們的證券登記提出賠償要求，而不是我們支付董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而產生或支付的費用，則我們將(除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決)向具有適當司法管轄權的法院提交我方的此類賠償是否違反證券法中所表達的公共政策的問題，並且我們將受該問題的最終裁決管轄。如果這件事發生，與此相關的法律程序可能會非常昂貴，並可能導致我們受到負面宣傳，這兩個因素中的任何一個都可能實質性地降低我們普通股的市場和價格。

我們普通股的市場可能會受到細價股限制，這可能會導致缺乏流動性，使交易變得困難或不可能。

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美國證券交易委員會第15Gü9條將與我們相關的“細價股”定義為市場價格低於每股5美元或行權價低於每股5美元的股權證券，但有少數例外情況除外。我們的普通股目前受到細價股規則的約束，在可預見的未來，我們的普通股很可能將繼續被視為細價股。這一分類對我們普通股的市場流動性產生了實質性的不利影響。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則細價股規則要求經紀交易商批准某人的細價股交易賬户，並且經紀自營商收到投資者對交易的書面協議，列出將購買的細價股的身份和數量。

要批准某人的細價股交易户口，經紀交易商必須取得該人的財務資料、投資經驗和目標，併合理地決定該人適合進行細價股交易，而該人在財務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估細價股交易的風險。

在進行任何細價股交易之前，經紀交易商還必須提交美國證券交易委員會編制的與細價股市場有關的披露明細表，其中以突出形式闡明：

●是經紀交易商作出適當性決定的基礎，以及

●表示，經紀交易商在交易前從投資者那裏收到了一份簽署的書面協議。

還必須披露在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價，以及在細價股交易中發生欺詐時投資者可獲得的權利和補救措施。必須每月發送報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。

由於這些規定，經紀交易商可能不希望從事出售我們普通股所需的必要文書工作和披露，而經紀交易商在嘗試出售我們的普通股時可能會遇到困難，這可能會影響持有者在二級市場出售我們的普通股的能力，併產生減少我們普通股二級市場交易活動的效果。這些額外的銷售慣例和披露要求可能會阻礙我們普通股的銷售。此外，我們普通股的流動性可能會減少，我們普通股的價格也會相應下降。在可預見的未來，我們的普通股很可能會繼續受到這種細價股規則的約束，我們的股東很可能會很難出售我們的普通股。

根據第144條的規定，出售我們的普通股可能會使該市場的價格大幅下降。

我們普通股的相當大一部分流通股是證券法第144條所指的“受限證券”。作為受限證券，這些股票只能根據有效的註冊聲明或根據規則144的要求或根據證券法和適用的州證券法要求的其他適用豁免註冊的要求進行轉售。規則144實質上規定，一家附屬公司(即持有受限證券達規定期限的人士(高管、董事或控制人)，在特定條件下，可在經紀交易中每三個月出售不超過發行人已發行普通股1.0%的股份。聯屬公司可能出售的股票數量的替代限制與出售前四周的平均每週交易量相關，不適用於其證券不在“自動報價系統”;上交易的公司的股東，因為OTCQB不是這樣的系統，根據第144條，我們的證券出售的持有人不能使用基於市場的成交量限制。

根據規則第144條的規定，非關聯公司可以出售的受限證券的數量沒有限制(I.e.，在擬議出售日期之前至少連續90天不是高級管理人員、董事或控制人的股東)在所有者持有受限證券一段規定的時間後，儘管可能存在其他需要滿足的限制和/或標準。根據規則144或根據證券法的任何其他豁免(如果可用)或根據我們股東持有的我們普通股的股票登記，出售可能會降低我們普通股在任何可能發展的市場的價格。

我們普通股的交易市場可能會受到限制，因為州證券“藍天”法律禁止在沒有遵守個別州法律的情況下進行交易。

根據各州和外國司法管轄區頒佈的證券和州法律，我們普通股的轉讓可能受到限制，這些法律通常被稱為“藍天”法律。如果不遵守這些法律，我們的普通股可能不會在這些司法管轄區進行交易。由於本公司在此登記的普通股股份尚未根據任何州的“藍天”法律登記轉售，因此該等股份的持有人及希望在未來可能發展的任何交易市場購買該等股份的人士應知道，該州“藍天”法律可能會對投資者出售及買入該等股份的能力作出重大限制。這些限制禁止我們的普通股進行二級交易。我們目前不打算也可能沒有資格在那些不提供人工豁免和要求證券的州轉售證券。

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在它們被我們的股東轉售之前獲得資格。因此，投資者應該認為我們證券的二級市場是有限的。

我們普通股的價格可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。

我們普通股的交易價格可能會波動。我們普通股的交易價格可能會隨着各種因素的變化而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。

此外，近年來股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多科技公司的股權證券的市場價格。許多這類公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會對這類公司提起集體訴訟。任何針對我們的此類訴訟都可能導致鉅額費用和轉移我們管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

信用卡支付處理商和商家賬户構成了風險。

我們接受信用卡作為銷售我們產品的支付手段。如果我們無法為我們的客户找到合適的供應商或其他付款方式，我們的現金流將受到限制，我們的銷售可能會受到影響，這可能會對我們的業績、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

服務更換、退貨、保修索賠、缺陷和召回可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的所有服務都受到客户索賠的影響，這可能會使我們受到退款和退款的要求。如果我們不能對我們的服務保持一定程度的質量控制，我們將產生更換和/或退還我們的服務給客户的成本。

我們不能向您保證，我們將有效地管理我們的預期增長。

我們業務和產品的增長和擴張給我們的管理、運營和財務資源帶來了巨大的挑戰，包括管理與客户和其他第三方的多種關係。如果我們的業務持續增長或我們的第三方關係數量增加，我們的信息技術系統或我們的內部控制程序可能不足以支持我們的業務。此外，我們管理層中的一些成員沒有管理大型全球業務運營的豐富經驗，因此我們的管理層可能無法有效地管理這種增長。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理流程和系統，並有效地擴大、培訓和管理我們的員工基礎。隨着我們的組織不斷壯大，我們被要求實施更復雜的組織管理結構，我們可能會發現越來越難保持我們的企業文化的好處，包括我們快速開發和推出新產品和創新產品的能力。這可能會對我們的業務表現產生負面影響。

我們打算讓重要的國際業務擴大我們在運營經驗有限的海外的業務，這可能會使我們面臨更多的商業和經濟風險，可能會影響我們的財務業績。

我們打算將我們的業務擴展到國際市場。我們可能會進入新的國際市場，在那裏我們在營銷、銷售和部署我們的服務方面經驗有限或沒有經驗。我們的服務通常在全球範圍內通過

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我們的服務或功能可能無法在某些市場上使用，原因是法律和法規的複雜性。我們還可能將某些運營職能外包給全球第三方供應商。如果我們不能成功地部署、管理或監督我們的國際業務，我們的業務可能會受到影響。此外，我們在國際上做生意時會面臨各種固有的風險，其中許多風險是我們無法控制的。

公司擬與高級管理人員和董事訂立賠償協議，我們可能需要對董事和高級管理人員進行賠償，如果索賠金額超過1,000,000美元，可能會給公司造成重大損失。

根據特拉華州的法律，我們有權在該法規規定的範圍內賠償我們的董事和高級管理人員。我們的公司章程要求公司賠償每位董事和高級管理人員因他們是或曾經是董事或公司高級管理人員而受到的責任(包括為達成和解而支付的合理金額)和他們因向他們提出的任何索賠或他們可能成為其中一方的任何訴訟、訴訟或訴訟而產生的費用。我們目前不承保高級職員和董事的責任保險。因此，任何對我們的高級管理人員和董事不利的判決，公司都將被迫支付。我們已與我們的每一位高級職員和董事簽訂了賠償協議，其中可能要求我們賠償我們的高級職員和董事因他們作為高級職員或董事的身份或服務而可能產生的某些法律責任(但因故意行為不當而產生的責任除外)，並提前支付他們因任何針對他們的訴訟而產生的費用，以及他們可以獲得賠償的費用。管理層認為，這種賠償條款和協議對於吸引和留住合格的董事和執行幹事是必要的。在正常業務過程中，我們可能會因與員工、供應商和其他第三方發生糾紛而提出索賠。這些風險可能很難評估或量化，它們的存在和大小可能在很長一段時間內都是未知的。如果針對我們的任何訴訟的原告成功地起訴他們的索賠，或者如果我們通過向原告支付鉅額款項來了結這類訴訟，我們的經營業績和財務狀況將受到損害。此外, 我們的組織文件要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員。如果我們的高管在任何訴訟中被點名，我們的賠償義務可能會放大這些訴訟的成本。

與社交媒體相關的風險因素

如果我們未能留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們對我們產品的參與度，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害。

我們的用户羣的規模和用户的參與度對我們的成功至關重要。我們的財務業績將在很大程度上取決於我們能否增加、留住和吸引我們產品的活躍用户。我們預計，隨着活躍用户規模的增加，以及我們實現更高的市場滲透率，我們的活躍用户增長率將隨着時間的推移而繼續增長。如果人們不認為我們的產品有用、可靠和值得信賴，我們可能無法吸引或留住用户，或以其他方式保持或增加他們參與的頻率和持續時間。自那以後，其他一些早期獲得人氣的社交網絡公司的活躍用户基數或參與度都出現了急劇下降，有時甚至急劇下降。不能保證我們的活躍用户羣或參與度水平不會經歷類似的侵蝕。我們的用户參與度可能很難衡量，特別是在我們推出新的不同產品和服務的時候。任何數量的因素都可能對用户留存、增長和參與度產生潛在負面影響，其中包括：

●

用户越來越多地參與其他競爭產品或服務；

●

我們沒有推出用户認為有吸引力的新產品或服務，或者如果我們推出了不受歡迎的新產品或服務；

●

用户感覺他們的體驗由於我們對美國存托股份的頻率、顯著程度、格式、大小和質量所做的決定而降低；

●

由於我們或第三方的行動，用户難以在移動設備上安裝、更新或以其他方式訪問我們的產品，我們依賴這些行動來分發我們的產品和提供我們的服務；

●

用户對我們的任何產品的行為發生變化，包括在我們的產品和服務上共享的內容的質量和頻率降低；

●

我們無法繼續為用户感興趣的移動設備開發產品，這些產品可以與各種移動操作系統和網絡一起工作，並獲得高水平的市場接受度；

●

用户對我們產品的質量或有用性的信心下降，或對隱私和共享、安全、安保或其他因素的擔憂；

●

我們無法對信息進行管理和優先排序，以確保向用户呈現合適、有趣、有用和相關的內容；

●

我們無法獲取或吸引有吸引力的第三方內容；

●

用户採用新技術，我們的產品可能會被其他產品或服務取代，或者可能沒有特色或以其他方式提供；

●

我們的產品存在立法、監管機構或訴訟要求的不利變化，包括和解或同意法令；

●

技術或其他問題阻礙我們以快速可靠的方式交付我們的產品，或以其他方式影響用户體驗，例如安全漏洞或未能阻止或限制垃圾郵件或類似內容；

●

我們採用與共享或用户數據等領域相關的條款、政策或程序，但我們的用户或公眾對此持負面看法；

●

我們選擇將我們的用户增長和參與度努力更多地集中在更長期的計劃上，或者如果旨在吸引和留住用户和參與度的計劃不成功或中斷，無論是由於我們、第三方的行動，還是其他原因；

●

我們未能為用户、營銷人員、開發商或其他合作伙伴提供足夠的客户服務；

●

我們，其產品與我們的產品集成的開發商，或我們行業中的其他合作伙伴和公司是負面媒體報道或其他負面宣傳的對象；或

●

我們目前或未來的產品，如我們的開發工具和應用程序編程接口，使開發人員能夠構建、增長移動和網絡應用程序並從中獲利，通過使我們的用户更容易在第三方移動和網絡應用程序上進行交互和共享，減少了用户在我們產品上的活動。

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如果我們無法增加我們的用户基礎和用户參與度，我們的收入和財務業績可能會受到不利影響。用户留存、增長或參與度的任何下降都可能降低我們的產品對用户、營銷人員和開發人員的吸引力，這可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的活躍用户增長速度放緩，我們將越來越依賴於我們保持或提高用户參與度和貨幣化水平的能力，以推動收入增長。

我們計劃從廣告中獲得可觀的收入。營銷員的流失或營銷員支出的減少，可能會嚴重損害我們的業務。

我們目前預計幾乎所有的收入都將來自第三方廣告。與行業中常見的情況一樣，我們的營銷人員與我們沒有長期的廣告承諾。我們的許多營銷人員在我們身上只花費了他們總廣告預算的相對較小的一部分。此外，營銷人員可能會認為我們的一些產品是試驗性的和未經驗證的。營銷人員將不會繼續與我們做生意，或者如果我們沒有以有效的方式交付美國存托股份，或者如果他們不相信他們在與我們的廣告投資會產生相對於其他選擇的有競爭力的回報，他們將降低他們願意為與我們一起廣告支付的價格或他們願意為我們承諾的預算。

我們的廣告收入也可能受到多個其他因素的不利影響，包括：

·減少用户參與度，包括花費在我們產品上的時間；

·我們無法繼續增加用户對我們移動產品的訪問和參與度；

·我們可能做出的產品更改或庫存管理決定，改變我們產品上展示的美國存托股份或營銷人員在產品上分享的其他無償內容的大小、格式、頻率或相對突出度；

·我們無法維持或增加營銷者需求、我們美國存托股份的定價，或者兩者兼而有之；

·我們無法保持或提高向用户展示的美國存托股份的數量或質量；

·第三方政策的變化限制了我們在移動設備上投放或定向廣告的能力；

·我們或第三方提供的分析和測量解決方案的可用性、準確性和實用性，以向營銷人員展示我們的美國存托股份的價值，或我們進一步改進此類工具的能力；

·廣告市場份額被我們的競爭對手搶走，包括如果購買美國存托股份的價格上漲，或者如果競爭對手提供價格更低或更一體化的產品；

·與廣告有關的不利法律事態發展，包括立法和管制事態發展以及訴訟方面的事態發展；

·由於負面媒體報道或其他負面宣傳涉及我們、我們的廣告指標、我們產品的內容、擁有與我們產品集成的移動和網絡應用程序的開發商或我們行業的其他公司，營銷人員決定減少他們的廣告；

·我們的廣告定向的有效性或用户選擇退出某些類型的廣告定向的程度；

·用户停止或減少美國存托股份點擊次數的程度；

·改變移動設備或個人電腦上廣告的衡量或定價方式；以及

·宏觀經濟條件的影響，無論是對整個廣告業的影響，還是對特定類型的營銷者的影響，還是對特定地區的影響。

任何這些或其他因素的發生都可能導致對我們美國存托股份的需求減少，這可能會降低我們美國存托股份的價格，或者導致營銷人員完全停止在我們身上投放廣告，這兩種情況中的任何一種都會對我們的收入和財務業績產生負面影響。

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我們在移動設備上的用户增長、參與度和盈利依賴於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效運營。

我們的大部分收入將來自移動設備上的廣告。不能保證流行的移動設備將採用我們的產品，或者移動設備用户將繼續使用我們的產品，而不是競爭對手的產品。我們依賴於我們的產品與流行的移動操作系統、網絡和我們無法控制的標準(如Android和iOS操作系統)的互操作性。此類系統中的任何變化、錯誤或技術問題，或我們與移動操作系統合作伙伴關係的變化，或他們的服務條款或政策的變化，都可能降低我們的產品功能，降低或喪失我們銷售我們產品的能力，給予競爭產品優惠待遇，限制我們交付、瞄準或衡量美國存托股份有效性的能力，或收取與我們產品分銷或我們美國存托股份交付相關的費用，這些變化都可能對我們產品在移動設備上的使用和貨幣化產生不利影響。此外，為了提供高質量的移動產品，我們的產品必須與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡和標準很好地協同工作。我們可能無法成功地與移動生態系統中的關鍵參與者保持或發展關係，也無法開發使用這些技術、系統、網絡或標準有效運行的產品。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用我們的產品變得更加困難，或者如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的產品，或者使用不提供訪問我們產品的移動產品，我們的用户增長和用户參與度可能會受到損害。時不時地, 我們還可以根據我們認為符合我們的長期最佳利益的原則，對我們的產品分銷或業務運營採取行動。此類行動可能會對我們的用户以及我們與移動操作系統運營商或其他業務合作伙伴的關係產生不利影響，並且不能保證這些行動會帶來預期的長期利益。如果我們的用户受到這些行動的不利影響，或者如果我們與此類第三方的關係惡化，我們的用户增長、參與度和盈利可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

安全漏洞、對我們的數據或用户數據的不當訪問或披露，或對我們系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊，可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。

我們的行業容易受到第三方的網絡攻擊，這些第三方試圖未經授權訪問我們的數據或用户的數據。任何未能防止或緩解安全漏洞以及不當訪問或披露我們的數據或用户數據都可能導致此類數據的丟失或濫用，這可能會損害我們的業務和聲譽，並削弱我們的競爭地位。此外，計算機惡意軟件、病毒、社會工程(主要是魚叉式網絡釣魚攻擊)和一般黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍，未來可能會在我們的系統上發生。作為該行業的結果，我們認為我們是此類入侵和攻擊的特別有吸引力的目標。此類攻擊可能會導致我們提供的服務中斷、降低用户體驗、導致用户對我們的產品失去信心和信任，或者導致我們的經濟損失。我們保護公司數據或我們收到的信息的努力也可能會因為軟件錯誤或其他技術故障、員工、承包商或供應商的錯誤或瀆職、政府監控或其他不斷演變的威脅而失敗。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露信息，以便訪問我們的數據或我們用户的數據。儘管我們開發了旨在保護我們的數據和用户數據、防止數據丟失以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但我們不能向您保證此類措施將提供絕對的安全性。

此外，我們的一些開發者或其他合作伙伴，例如那些幫助我們衡量美國存托股份有效性的合作伙伴，可能會通過移動或網絡應用程序接收或存儲我們或我們的用户提供的信息。根據向我們提供的服務範圍，我們向此類第三方提供有限的信息。但是，如果這些第三方或開發商未能採用或遵守足夠的數據安全實踐，或者在他們的網絡被破壞的情況下，我們的數據或我們用户的數據可能被不正當地訪問、使用或披露。

受影響的用户或政府當局可能會因任何安全漏洞或不當披露數據而對我們提起法律或監管行動，這可能會導致我們招致鉅額費用和責任，或者導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生實質性的不利影響。

我們可能會因從互聯網檢索或通過互聯網傳輸或使用我們的產品發佈的信息或因與我們的產品相關的索賠而招致責任。

我們可能面臨與我們產品上發佈或提供的信息相關的索賠。特別是，我們的業務性質使我們面臨與誹謗、傳播錯誤信息或新聞惡作劇、知識產權、宣傳權和隱私權、人身傷害侵權或監管仇恨言論或其他類型內容的當地法律有關的索賠。這種風險在美國以外的某些司法管轄區加劇，在這些司法管轄區，我們對第三方行為的責任保護可能不明確，而且我們在當地法律下受到的保護可能比我們在美國少。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被判負有責任，還會產生重大損害賠償。由於我們服務上託管的內容，我們還可能面臨限制或阻止我們的服務的命令，特別是在特定的地理位置。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們的產品和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未被檢測到的錯誤或漏洞，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的產品和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件，包括內部和/或由第三方開發或維護的軟件。此外，我們的產品和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並將在未來包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤、漏洞或其他設計缺陷可能會導致使用我們產品的用户和營銷人員的負面體驗，推遲產品的推出或增強，導致目標、測量或計費錯誤，損害我們保護用户數據和/或我們的知識產權的能力，或導致我們提供部分或全部服務的能力下降。此外，在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，以及任何相關的降級或服務中斷，都可能導致我們的聲譽受損、用户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

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已經開發出可以阻止我們美國存托股份顯示的技術，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

已經開發出，而且很可能還將繼續開發的技術，可以屏蔽我們美國存托股份的顯示，特別是個人電腦上顯示的廣告。我們預計我們幾乎所有的收入都將來自廣告，包括在個人電腦上展示美國存托股份所產生的收入。在個人電腦上展示美國存托股份產生的收入不時受到這些技術的影響。因此，這些技術可能會對我們的財務業績產生不利影響，如果這些技術繼續擴散，特別是在移動平臺方面，我們未來的財務業績可能會受到損害。

我們的大麻營銷和廣告客户面臨着強烈的媒體關注和公眾壓力.

大麻市場備受爭議。媒體、政客、政府監管機構和倡導團體的某些成員，包括獨立醫生，呼籲徹底禁止所有大麻產品，等待監管審查和臨牀研究。這種類型的禁令可能會終止我們在美國對我們的大麻客户的銷售和營銷努力，我們目前可能銷售或計劃在未來銷售這些客户。這樣的禁令將對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響。

聯邦法規和執法可能會對醫療和娛樂用大麻法律的執行產生不利影響，而法規可能會對我們的收入和利潤產生負面影響。

目前，有28個州和哥倫比亞特區制定了法律和/或條例，以這樣或那樣的形式承認大麻的合法醫療用途，以及消費者在醫療方面使用大麻。其他許多州也在考慮類似的立法。相反，根據CSA，聯邦政府及其機構的政策和條例是大麻沒有醫療益處，禁止包括種植和個人使用大麻在內的一系列活動。除非國會就醫用大麻修訂CSA，否則不能保證任何此類潛在修訂的時間或範圍，聯邦當局可能會執行現行的聯邦法律，我們的大麻客户可能被認為生產、種植或分發大麻違反了聯邦法律。因此，積極執行目前聯邦政府對大麻的管制立場可能會間接地對我們的收入和利潤產生不利影響。鑑於國會活動、司法裁決和所述聯邦政策，嚴格執行CSA的風險仍然不確定。2017年2月，特朗普政府宣佈，可能會加大對大麻聯邦法律的執行力度。任何此類執法行動都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

與加密貨幣相關的風險因素

我們可能會丟失數字錢包的私鑰，摧毀我們所有的加密貨幣資產。

加密貨幣存儲在數字錢包中，並且可由與持有加密貨幣的數字錢包相關的公鑰和私鑰的處理器控制，這兩者都是唯一的。如果私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，我們可能無法訪問相關數字錢包中持有的加密貨幣，這實際上將丟失。如果私鑰被第三方獲取，則該第三方可能能夠訪問我們的加密貨幣。

我們依賴第三方服務提供商來兑換我們的加密貨幣，這些貨幣可能面臨網絡安全和惡意活動的風險。

交易平臺和第三方服務提供商可能容易受到黑客或其他我們無法控制的惡意活動的攻擊。如果一個或多個惡意行為者獲得區塊鏈上足夠的共識節點的控制權，或者其他更改方式，則區塊鏈可能會被更改。雖然區塊鏈是去中心化的，但越來越多的證據表明，集中度和技術可能會增加一個或幾個參與者控制我們開展業務的區塊鏈的風險。

加密貨幣可以在許多在線平臺上通過第三方服務提供商進行交易，也可以作為各方之間的點對點交易進行交易。許多市場只是將交易對手聚集在一起，而不提供任何清算或中介服務，也不受監管。在這種情況下，我們承擔一切風險。

加密貨幣交易平臺在很大程度上不受監管，其運營透明度有限，由於欺詐、商業失敗或安全漏洞的案件，我們受到越來越多的審查，在這些情況下，我們可能得不到此類活動造成的損失賠償。雖然交易加密貨幣不需要交易平臺或交易所，但這種平臺經常被用來將法定貨幣轉換為加密貨幣，或者用一種加密貨幣交易另一種加密貨幣。

無法保證加密貨幣市場不會繼續高度波動。

數字資產行業是一個新的、快速發展的生態系統的一部分，該生態系統本身受到高度不確定性的影響。由於加密貨幣在零售和商業市場上的使用相對較少，在線平臺產生了大量交易活動，投機者試圖從短期或長期持有加密貨幣中獲利。大多數加密貨幣沒有中央銀行、國家或國際組織、資產或其他信貸的支持，它們的價值嚴格由市場參與者通過交易賦予它們的價值決定，這意味着失去信心可能會導致交易活動崩潰和價值驟降。

未來的法規可能會阻止或限制我們使用加密貨幣的能力。

27

在加密貨幣的法律地位方面，不同監管機構之間存在着嚴重的不一致。監管機構還擔心加密貨幣可能被犯罪和恐怖組織使用。某些國家正在限制獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣的權利。投資者應該明白，到目前為止，還沒有任何首次發行的硬幣在美國證券交易委員會註冊。美國證券交易委員會迄今也尚未獲準上市和交易任何持有加密貨幣或其他與加密貨幣相關的資產的交易所交易產品(如ETF)。美國證券交易委員會已就首次公開發行硬幣和加密貨幣相關投資發佈投資者警報、公告和聲明。此外，美國證券交易委員會尚未批准加密貨幣或其他與加密貨幣相關的資產上市或交易和交易所交易。

美國證券交易委員會尚未確定是否會將所有貼上加密貨幣標籤的數字資產歸類為證券。商品期貨交易委員會和美國證券交易委員會，以及包括州和聯邦檢察官在內的其他聯邦和州機構，正尋求建立這些市場的透明度和完整性，以防止欺詐和濫用。這些市場是新的、不斷髮展的和國際化的。因此，美國證券交易委員會將繼續演變其對我們業務的處理方式，無論是短期還是長期，可能都不會對我們的業務產生積極影響。

如果美國證券交易委員會確定我們為提供服務而獲得的任何一種加密貨幣不合規，可能會對該加密貨幣的價值產生負面影響，或阻止我們出售我們的加密貨幣以將其兑換為菲亞特。

我們可能無法將我們的加密貨幣及時轉換為菲亞特貨幣。

將法定貨幣存入或取出交易平臺的政策和/或中斷可能會影響我們轉換的能力。

與我們的普通股相關的風險因素

如果我們上市，我們普通股的市場價格可能會波動，或者無論公司的經營業績如何都可能下降，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票，我們普通股的價格可能會大幅波動。

我們打算為我們的股票在場外交易市場申請初始配售。不能保證FINRA會批准我們的股票上市。如果我們獲得批准，我們的普通股開始在場外交易市場交易，我們普通股的市場價格可能會波動，並隨着各種我們無法控制的因素而大幅波動。

此外，我們必須注意，我們普通股的價格不一定代表我們的經營業績或長期業務前景。此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。以下因素可能導致我們普通股的市場價格大幅波動：

我們普通股價格的波動可能會使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股市場的特點是價格波動很大，我們預計在未來不確定的未來，我們的股價將比經驗豐富的發行人更不穩定。在過去，原告經常在一家公司的證券市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。在未來，我們可能成為類似訴訟的目標。任何此類訴訟都可能導致我們的鉅額成本和債務，並可能轉移我們管理層的注意力和資源，使其無法管理我們的運營和業務。

該公司可能會因未來的合併或收購而發行更多股票，這可能會導致現有股東的股權被大幅稀釋。

本公司註冊證書授權發行200,000,000股普通股和100,000,000股空白支票優先股。我們未來實施的任何合併或收購都可能導致在未經股東批准的情況下發行額外的證券，並可能導致我們當時的股東持有的普通股比例大幅稀釋。此外，在任何此類合併或收購交易中發行的普通股可能會由我們的管理層在任意或非獨立的基礎上進行估值，導致我們當時的現有股東持有的普通股比例進一步減少。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行任何或所有此類授權但未發行的股票。如果在未來的業務合併或其他方面增發普通股或優先股，我們股東的利益將被稀釋，普通股持有人的權利可能受到實質性和不利的影響。

我們預計在可預見的未來不會支付現金股息，因此，如果投資者希望獲得現金股息，就不應購買我們的股票。

我們過去沒有支付過股息，也不希望在可預見的未來支付股息，任何投資回報可能僅限於我們普通股價值未來的潛在增值。

我們目前打算保留未來的任何收益，以支持我們業務的發展和擴張，並不預期在可預見的未來支付現金股息。我們未來是否支付股息將由我們的董事會自行決定。

28

在考慮了各種因素後，包括但不限於，我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃以及我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款。在我們不支付股息的情況下，我們的股票可能會變得更不值錢，因為只有當我們的股票價格上漲時，才會出現投資回報，而這種情況可能永遠不會發生。此外，投資者必須依靠價格升值後出售其普通股作為實現投資的唯一途徑，如果我們的股票價格不升值，那麼投資就沒有回報。尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

公司實行深度集中管理，授予少數股東、高管和董事，這將限制普通股股東的權利。

我們的高級管理人員、董事和主要股東(超過5%的股東)共同控制着我們約50%的已發行普通股。因此，這些股東將能夠影響或對所有需要股東批准的事項的結果施加重大影響，包括董事的選舉和罷免以及控制權的任何變化。特別是，我們普通股的這種所有權集中可能會延遲或阻止我們控制權的變更，或者以其他方式阻止或阻止潛在收購者試圖獲得對我們的控制權。反過來，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。它還可能阻止我們的股東實現其普通股股票高於市場價格的溢價。此外，這種所有權集中的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益相一致，因此，它們可能導致我們達成我們原本不會考慮的交易或協議。

我們的普通股被認為是“細價股”，因此受到額外的銷售和交易規定的約束，這可能會使其更難出售。

我們的普通股被認為是“細價股”。它不符合《交易法》第3a51-1條下的“細價股”定義的豁免之一。我們的普通股是“細價股”，因為它符合以下一個或多個條件：

●該股的交易價格不到每股5美元；

例如，規則第15G-2條規定，從事細價股交易的經紀交易商須向潛在投資者提供一份披露細價股風險的文件，並在投資者賬户中進行任何細價股交易前至少兩個工作日獲得一份手工簽署和註明日期的書面文件收據。此外，規則15G-9要求細價股票的經紀自營商在向投資者出售任何細價股票之前，必須批准任何投資者交易這類股票的賬户。這一程序要求經紀交易商(I)從投資者那裏獲得有關其財務狀況、投資經驗和投資目標的信息；(Ii)根據這些信息合理地確定細價股交易適合投資者，並且投資者有足夠的知識和經驗合理地評估細價股交易的風險；(Iii)向投資者提供一份書面陳述，説明經紀自營商根據上述(Ii)項作出決定的依據；以及(Iv)收到投資者簽署並註明日期的報表副本，確認其準確反映了投資者的財務狀況、投資經驗和投資目標。遵守這些要求可能會使我們普通股的持有者將其股票轉售給第三方或以其他方式在市場上處置或以其他方式處置變得更加困難和耗時。

FINRA的銷售行為要求可能會限制股東買賣我們普通股的能力。

除了上述的“細價股”規則外，FINRA還通過了一些規則，要求經紀交易商在向客户推薦一項投資時，必須有合理的理由相信該項投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。FINRA的要求使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力，並對我們股票的市場產生不利影響。

未來的出售可能會對公司的股價產生抑制作用，因為待售股票的供應增加，而需求沒有相應的增加將導致股價下跌。

現任官員、董事和關聯股東持有的所有普通股流通股都是根據修訂後的1933年證券法第144條規定的“限制性證券”。作為限制性股票，這些股票可能是

29

轉售只能根據有效的註冊聲明，或根據規則144的要求或根據1933年證券法下的其他適用豁免註冊，並根據適用的州證券法的要求。第144條規則實質上規定，持有受限證券滿六個月的關聯公司、高管或董事的人士，在某些條件下，可在經紀交易中每三個月出售不超過公司已發行和已發行普通股的1.0%的股票。如果公司是1934年《證券交易法》規定的現行申報公司，則在所有者持有受限證券六個月後，非關聯公司可以出售的受限證券的金額沒有限制。根據規則144或根據1933年證券法的任何其他豁免(如果有)，或根據現有股東隨後的普通股登記，出售可能對任何可能發展的市場的普通股價格產生壓低作用。

未來出於包括營運資金和運營費用在內的各種考慮因素而發行股票將增加已發行股票的數量，這將稀釋現有投資者，並可能對公司的股價產生壓低作用。

由於董事會未來決定在未經股東批准的情況下發行股票以現金、服務、償還債務或收購，我們在未來發行股票時購買股票的股東可能會被大幅稀釋。

很可能對我們普通股的股票幾乎沒有需求，因此，投資者可能無法以要價或接近要價出售，或者如果他們需要變現他們的投資，他們可能根本無法出售。

在場外交易公告牌或場外市場網站上對我們普通股的需求可能很小，這意味着在任何給定的時間，有興趣以要價或接近要價購買我們普通股的人可能相對較少或根本不存在。造成這種情況的原因有很多，包括股票分析師、股票經紀、機構投資者和投資界其他人士相對不太瞭解的一家小公司產生或影響銷售量的因素，以及即使公司引起這些人的注意，他們也傾向於規避風險，不願跟隨像我們這樣未經證實的早期公司，或者在我們的任何證券變得更加成熟和可行之前，不願購買或建議購買我們的任何證券。因此，與經驗豐富的發行人相比，在幾天或更長的時間內，公司證券的交易活動很少或根本不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量和穩定的交易活動，通常將支持持續銷售，而不會對證券價格產生不利影響。我們不能向投資者保證，本公司普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或維持，或任何交易水平將會維持。由於這些條件，我們不能向投資者保證他們將能夠以要價或接近要價出售他們的股票，或者如果他們需要資金或以其他方式希望清算他們的公司證券。

公開披露要求和遵守不斷變化的公司治理法規給我們的管理團隊帶來了挑戰，並導致了額外的費用和成本，這可能會降低我們公司對管理和盈利能力的關注。

與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準，包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈的規則和法規、薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會法規，給上市公司帶來了不確定性，並顯著增加了與進入美國公開市場相關的成本和風險。我們的管理團隊將需要投入大量的時間和財政資源來遵守上市公司現有的和不斷髮展的標準，這將導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。

如果一個或多個前述風險或不確定性成為現實，或基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期、打算或計劃的結果大不相同。

30

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史或當前事實的陳述外，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、建議的新產品和服務、研發成本、監管批准的批准、成功的時間和可能性、未來經營的計劃和目標以及預期產品和服務的未來結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，前瞻性陳述可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“將會”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，存在諸多風險，除非適用法律另有要求，否則我們不打算因任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，有些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此潛在投資者不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。由於多種因素，我們前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測或暗示的結果大不相同，包括：

●我們的財務業績，包括我們的運營虧損歷史;

●我們獲得額外資金以繼續運營的能力;

美國和我們打算運營;的其他國家的監管環境的變化

●我們吸引和留住關鍵管理層和其他人員的能力;

來自新市場進入者的●競爭;

●我們識別和開發適當產品的能力;和

●風險、不確定因素和假設在本招股説明書中題為“風險因素” and “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“以及在本招股説明書的其他地方。

此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。

潛在投資者應閲讀本招股説明書和我們作為註冊説明書證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

31

行業數據

除非另有説明，本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們計劃經營的市場的信息，包括我們的一般預期和潛在的市場地位、市場機會和市場份額，都是基於我們自己的管理層估計和研究以及來自行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層估計是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，由於各種因素，包括本招股説明書標題下描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。風險因素“這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。有關更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的警告性聲明.”

分佈情況

OBITX，Inc.將分配給mCig的普通股。參與剝離的股東。MCig.將作為與分銷有關的1933年證券法所指的承銷商

402,811

5,500,000股普通股(“轉售股份”，由i組成)3,000,000股普通股，可於行使已發行普通股認股權證時發行，可按每股1.00美元行使。認股權證已發行給現任和前任管理層成員；以及ii)在2017年11月1日完成的兩項獨立私人投資下，發行了2500,000股普通股。

5,500,000

分配前已發行的普通股

5,460,000

分配後已發行的普通股(最大)。假設根據認股權證可發行的全部3,000,000股普通股均已行使。所有其他分發和登記都是針對本公司已經發行的股票。

8,460,000

收益的使用

出售股東將獲得出售他們根據本招股説明書提供的回售股份的全部收益。本公司將不會從本招股説明書所涵蓋的出售股東出售股份所得的任何收益。然而，我們將從出售股東行使認股權證的任何現金中獲得收益，只要發生，而不是無現金行使。如果包含本招股説明書的登記説明書是有效的，權證持有人必須行使認股權證以換取現金。不能保證任何出售股票的股東都會行使其全部或任何認股權證。我們打算將從現金活動中獲得的任何收益用於一般公司用途，包括向我們的管理層支付工資。

股利政策

我們從未宣佈或支付我們的普通股或其他證券的任何現金股息，也不預期在可預見的未來支付任何現金股息。未來是否派發現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

分發摘要

記錄日期

為了確定向現有mCig普通股股東分發的記錄日期，我們已確定證券交易委員會認為本招股説明書生效日期的下一個工作日為記錄日期。

招股説明書

每份正在分發給mCig股東的股票都將在發行之日隨附一份招股説明書副本。

分發日期

分派日期應在記錄日期後30天內，只有在記錄日期實益持有mCig股份的股東才能根據本次分派獲得OBITX股份。分拆後，這些股份共由68名登記在冊的股東持有。

32

上市和交易

我們的股票目前沒有公開市場。分配完成後，我們的股票將沒有資格在任何國家或地區的證券交易所或納斯達克股票市場交易。管理層預計，在分銷之日起的3個月內，將向FINRA提出申請，要求在場外交易公告牌或場外交易市場公開交易我們的普通股，但不能保證公司的普通股將在場外交易公告牌或場外交易市場或任何其他交易所或交易設施上市。即使我們的普通股市場發展起來，我們也不能保證市場將會活躍，也不能保證它將為我們的普通股股東提供出售他們的證券的渠道。許多因素將影響我們普通股的市場價格，包括市場的深度和流動性，這有助於投資者對我們的業務、總體市場狀況和我們的增長前景的看法。

有資格在未來出售的股票

分拆和登記完成後，根據截至本招股説明書日期的已發行普通股數量和認股權證項下所有3,000,000股股票的行使情況，將有約8,460,000股OBITX普通股流通股。根據證券法，將有5,902,811股股票可以不受限制地自由轉讓，其中包括分配給股東的402,811股mCig OBITX普通股和5,500,000股轉售股票。由我們的“關聯公司”擁有的所有其他股票，這一術語在證券法下的規則144中定義，其中包括我們的董事、我們的重要股東，包括mCig。在根據第144條規定的適用持股期之前獲得股份的人應受到限制。附屬公司持有的普通股不屬於本登記的一部分，不得出售，除非它們是根據證券法登記的或根據豁免登記出售的，包括證券法第144條規定的豁免。

規則第144條

一般而言，根據現行規則第144條，實益擁有“申報公司”的“受限證券”的人(或其股份合計的人)，包括關聯公司在內，不得出售這些證券，直至該人實益擁有這些證券至少六個月。此後，關聯公司在任何三個月內出售的股票數量不得超過當時普通股流通股的1%。

我們聯屬公司根據規則144進行的銷售也將受到與銷售方式、通知和有關我們的當前公開信息的可用性有關的限制，並且可能只受未經請求的經紀人交易的影響。

持有“受限證券”至少六個月但不到一年的人不被視為我們的關聯公司，可以出售這些證券，前提是關於我們的當前公開信息是“可用”的，這意味着，在出售之日，我們已經遵守交易法的報告要求至少90天，並且在我們的交易法備案文件中是最新的。在實益擁有“受限證券”一年後，我們的非關聯公司可以從事此類證券的無限制轉售。

我們的關聯公司在分拆或行使股票期權或授予其他與股權掛鈎的獎勵時收到的股票可能是“受控證券”，而不是“受限證券”。“受控證券”受到與“受限證券”相同的成交量限制，但不受持有期要求的限制。

稀釋

截至2018年2月7日，我們有5,460,000股已發行普通股和100,000股A系列優先股，如果A系列優先股的持有人選擇轉換為普通股，這相當於5,000,000股基礎普通股。我們正在登記總計5,500,000股普通股，供本招股説明書中確定的某些股東轉售。在本招股説明書中，我們將這些股份稱為回售股份。該5,500,000股普通股包括(I)2,500,000股普通股及(Ii)3,000,000股普通股已發行認股權證，可按每股1.00美元行使。假設載有本招股説明書的註冊説明書生效，3,000,000股普通股將可在認股權證行使後自由交易，我們的股東將被大幅攤薄。

MCig向mCig股東分配的402,811股股份不會受到稀釋影響。

分佈的背景和原因

公司信息；組織機構

33

該公司於2017年3月30日根據特拉華州法律成立，名稱為GigeTech，Inc.。該公司於2017年10月31日更名為OBITX。該公司打算通過開發軟件解決方案、營銷和廣告以及諮詢服務，成為一家服務於區塊鏈行業的技術公司。

該公司在2017年11月1日之前一直是mCig的全資子公司。2017年11月1日，該公司將欠mCig的3,043,285美元未償債務轉換為50萬股普通股和10萬股A系列優先股。這種債務轉換是在2017年3月mCig轉讓其收購的軟件時創建的，並一直在為其進一步開發提供資金。購買股票的標的普通股的平均價格為每股0.5533美元。

股票

基礎普通股

普通股每股標的價格

購貨價格

普通股

500,000

500,000

0.5533

$ 276,650

首選A系列

100,000

5,000,000

0.5533

2,766,635

購買總價

$ 3,043,285

下面的圖表顯示了由mCig和mCig為軟件開發提供額外資金支持而分配給公司的各種軟件包。

420截至2017年11月1日的雲成本分析

原購

價格

額外的開發成本

攤銷

截至2017年11月1日的價值

軟件-420雲-移動

$

677,389

4,503

(68,189)

613,703

軟件-420雲瀏覽器

315,709

21,099

-

336,808

軟件-420雲API

90,116

-

(9,012)

81,104

軟件-呼呼達布

67,587

-

(6,759)

60,828

軟件-Ehesive

450,882

24,841

-

475,723

軟件-420雲-單點登錄

450,882

7,097

-

457,979

軟件-420求職

135,173

2,809

-

137,982

軟件-Weedistry

45,058

1,750

-

46,808

軟件-Marketaro

112,644

9,649

-

122,293

軟件-420球杆

450,882

2,997

-

453,879

軟件-420 Wise Guy

225,593

1,500

-

227,093

軟件-棕櫚樹雜草

22,529

250

-

22,779

軟件-收穫-領先一代

-

2,950

-

2,950

軟件-420天達

-

3,030

-

3,030

軟件-Cardosur

-

325

-

325

收購的總資產

$

3,044,445

82,800

(83,960)

3,043,285

34

完成分配的機制

MCig管理層預計，在本招股説明書生效之日起30天內，mCig將把402,811股我們的普通股交給經銷代理殖民地股票轉讓公司，再分發給mCig的股東。我們將備案日期定義為美國證券交易委員會聲明生效後的第一個工作日。只有記錄日期的mCig持有者才能獲得OBITX的股份。只有那些被我們的轉讓代理人視為“自由交易”的股票才能在本招股説明書下登記。這些股份總共由大約40,000名股東持有。

如果您在經紀賬户中持有您的mCig股票，您的OBITX普通股將被計入該賬户。如果您以認證的形式持有mCig股票，分銷代理將向您郵寄一份代表您的OBITX普通股股票的證書。郵寄過程預計需要30天左右。

不會支付現金分配。MCig的股東將不需要支付任何款項或交換任何股份，以獲得我們在分配中的普通股。MCig將承擔分發的所有費用，而OBITX將承擔本註冊聲明的費用。

分配的税收後果

我們沒有也不打算要求美國國税局做出裁決或税務律師的意見，根據美國税法，這種分配將符合免税衍生產品的資格。根據美國税法，mCig需要控制至少80%的已發行股本，才有資格將mCig的股票分配作為免税剝離。MCig不符合這一要求，因此，我們不認為mCig向其股東分發我們的股票將有資格獲得免税剝離地位。

本招股説明書不應被解讀為就向我們的股東分配股票提供法律或税務建議。將OBITX股票分配給mCig股東將構成股息，應作為普通收入納税，金額相當於MCig善意確定的OBITX股票在分配之日的公平市場價值。在確定以下分配的股票的公平市場價值時，mCig可能會參考我們最近出售普通股時的股票價格、我們的賬面價值、我們的貼現現金流、與我們經營的行業類似規模的實體以及最近的經濟狀況。如果税法要求，分配情況將以表格1099-DIV的形式報告給美國國税局。考慮到大量股東在分配中獲得股份，此次分配對mCig的税收影響預計不會很大。

大寫

下表描述了截至2018年7月31日的現金、現金等價物以及投資和資本。本表應與“財務數據精選”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的信息以及本招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明一併閲讀。

潛在投資者應結合本招股説明書標題為“收益的使用,” “財務信息摘要,” “管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析“並與我們的綜合財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關附註一起使用。

July 31, 2018

現金和現金等價物

1,941

因關聯方原因

615,968

股東權益：

普通股，每股面值0.0001美元：200,000,000股授權;5,460,000股已發行和已發行股票，實際

546

A系列優先股，每股面值0.0001美元：1,000,000股授權;100,000股已發行和已發行股票

10

額外實收資本

3,442,825

累計收益

213,417

股東權益總額

3,656,798

總市值

4,274,707

35

截至2018年7月31日，我們發行和發行的普通股總數為5，46萬股。以下圖表包括截至2018年1月31日發行的普通股：

普通股

股票

面值

APIC

亞歷克斯·馬迪基安

50,000

$ 5

$ -

白蘭地·克雷格

50,000

5

-

卡爾·G·霍金斯

50,000

5

-

安德魯斯

50,000

5

-

Epic實業集團

250,000

25

-

金融科技實驗室有限責任公司

500,000

50

-

保羅·羅森博格

2,500,000

250

249,750

Apo Holdings，LLC

1,500,000

150

149,850

MCig

10,000

1

-

MCig

500,000

50

276,600

總計

5,460,000

$ 546

$ 676,200

以下A系列優先股於2017年11月1日向mCig發行，代表截至2018年7月31日已發行和已發行的A系列優先股的總股份：

首選A系列

股票

面值

APIC

MCig

100,000

10

2,766,625

總計

100,000

10

2,766,625

A系列優先股可以轉換為公司的普通股，其中1股A系列優先股轉換為50股普通股。

有3,000,000股普通股可在行使已發行認股權證時發行，自2017年11月1日起生效，加權平均行使價為1.00美元。請參閲股權報酬計劃。

有資格在未來出售的股份

我們的普通股目前沒有任何市場。我們無法預測我們普通股股票的市場銷售或可供出售的普通股股票對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。本次發行後，在公開市場上出售大量我們的普通股可能會不時對市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。

普通股市場及相關股東事宜

市場信息

雖然本公司預期在分銷完成後，本公司證券的場外交易公開市場可能會發展，但不能保證這樣的市場會發展或會持續下去。在本登記聲明和分配生效日期後，mCig在分配中分配的公司普通股將不受限制，可以自由出售。我們希望申請將我們的普通股在場外交易公告牌或場外市場(包括場外交易市場或場外交易市場)上市，但不能保證此類申請如果提交會被接受，或者如果被接受，我們的股票市場將會發展。有關分配後將持有我們普通股5%或更多的股東的信息，以及我們高級管理人員和董事的所有權，請參閲“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”。

36

持有者

在分派後，本公司預計本公司將有大約8名股東。一名股東將是分拆公司，該公司將擁有約40,000名股東，作為分拆的一部分，這些股東將獲得公司的自由交易股票。

分紅

自成立以來，該公司沒有就其普通股宣佈任何股息。在可預見的未來，該公司預計不會宣佈或支付普通股的股息。我們計劃保留未來的任何收入，用於我們的商業活動。

轉會代理和註冊處

公司普通股的轉讓代理和登記人將是殖民地股票轉讓公司。我們已於2018年2月7日指定了轉會代理。

股權補償計劃

下表提供了截至2018年7月31日，根據向管理層和持有公司超過10%股權的股東發行的認股權證可能發行的普通股股份的信息。該公司沒有持續的股權補償計劃。信息包括公司股東批准的認股權證。

手令編號：

發行日期

權證持有人

股票

購買

1

11/1/2017

亞歷克斯·馬迪基安

250,000

1.000

2

11/1/2007

白蘭地·克雷格

250,000

1.000

3

11/1/2017

卡爾·G·霍金斯

250,000

1.000

4

11/1/2017

安德魯斯·諾曼

250,000

1.000

5

11/1/2017

保羅·羅森博格

500,000

1.000

6

11/1/2017

(2)Epic實業集團

500,000

1.000

7

11/1/2017

(1)APO Holdings，LLC

1,000,000

1.000

總計

3,000,000

(1)邁克爾·波拉斯特羅，加利福尼亞州居民，是內華達州有限責任公司APO Holdings，LLC的實益所有者。

(2)我們的前首席財務官、佛羅裏達州居民邁克爾·霍金斯是Epic產業公司的唯一實益所有者，該公司是佛羅裏達州的一家公司。

生意場

該公司於2017年3月30日根據特拉華州的法律註冊成立。該公司最初是作為mCig的全資子公司成立的。2017年11月1日，公司與管理層、兩名投資者(其中一人是mCig的首席執行官)簽署了各種協議，並與mCig簽訂了債轉股的股票購買協議，為剝離做準備。根據這份股票購買協議，公司支付了本招股説明書中確定的軟件開發所欠mCig的債務，以換取500,000股普通股和100,000股A系列優先股。以下圖表顯示了該公司截至2018年7月31日的資本狀況：

資本化結構

股票

潛在的

投資

百分比

完全稀釋

普普通通

普通股

5,460,000

5,460,000

676,741

52.0%

40.34%

首選A系列

100,000

5,000,000

2,766,635

48.0%

37.29%

-

-

0.0%

0.00%

-

-

0.0%

0.00%

總計

5,560,000

10,460,000

3,443,376

100.0%

77.63%

認股權證

3,000,000

3,000,000

22.37%

選項

-

-

0.00%

總市值

8,560,000

13,460,000

100.00%

截至招股説明書提交時，我們仍是mCig的52.7%股權的子公司。在公司總計10,460,000股基礎普通股中，mCig擁有5,510,000股基礎普通股。本註冊聲明的目的是最終敲定剝離，mCig將減至48.8%的股權，mCig公眾股東將擁有3.9%的股權。

37

該公司的兩名投資者將擁有該公司38.4%的股份，其餘8.6%的股份由該公司現任和前任管理層持有。

MCig(MCig)於2010年12月30日在內華達州成立，最初以Lifetech Industries，Inc.的名稱註冊。從2013年8月2日起，名稱從Lifetech Industries，Inc.更名。為了“mCig”，mCig最初通過在美國批發和零售電子煙、汽化器和配件獲得收入。它通過其在線商店www.MCIG.org以及該公司的批發、分銷商和零售計劃提供電子煙和相關產品。2014年，mCig擴大了業務，將VitaCig品牌包括在內。MCig涉足大麻和電子煙行業。該公司目前在國際和美國市場營銷、服務和分銷大麻批發用品、軟件和電子煙、蒸發器和配件。2016年，mCig擴大了其產品和服務，將建築包括在內。2017年，mCig增加了大麻行業的諮詢服務。MCig於2017年3月成立了該公司，以在大麻市場推出其最近收購的社交媒體平臺420Cloud。自那時以來，該公司在繼續擴大其軟件解決方案的同時，也多次就大麻行業以外的業務發展進行討論。公司管理層和mCig認為，尋找mCig核心能力之外的戰略機會符合mCig和mCig股東的最佳利益。該公司繼續擴大其業務。

作為公司業務的一部分，我們可能接受數字資產作為對所提供服務的補償。在任何情況下，本公司都不會從事任何要求其根據該法註冊為經紀交易商或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的業務。這些數字資產可能波動性很大，我們可能無法將其轉換為菲亞特，從而限制了公司對數字資產的價值和使用。

數字資產區塊鏈通常由參與者網絡維護，這些參與者運行保護其區塊鏈的服務器。市場正在迅速演變，不能保證我們將與擁有或可能擁有比我們更多資源的行業參與者競爭。

區塊鏈技術與數字資產諮詢與營銷服務

我們還專注於數字資產和區塊鏈技術。在獲得額外融資的情況下，我們計劃繼續評估我們為希望通過使用區塊鏈技術探索機會的客户提供的諮詢服務和技能。自成立以來，我們幾乎所有的收入都是通過Render Payment產生的(見關聯方交易)。雖然該公司尋求擴大在這個市場的機會，但不能保證我們會做到這一點。由於一個大客户代表着當前業務的99%，如果客户的業務失敗，公司將面臨風險。

業務戰略

OBITX Inc.是一家廣告公司，使用數字技術在互聯網、移動設備、顯示廣告和其他數字媒體上營銷產品和服務。作為一家技術驅動型公司，我們從事軟件即服務(SaaS)開發、部署和日常運營。此外，我們還提供網站設計、文案、文案編輯、社交網絡、影響力和活動管理。OBITX已經開發了專有軟件和網絡存在，以促進和發展其業務戰略。

我們已經開發了一個基於雲的專有社交媒體平臺。該軟件可以是白標社交媒體跨平臺服務，用於各個行業推廣內部和外部的服務和產品。客户可以定製軟件在其各自業務的推廣和廣告中運行的參數。該軟件最初是在mCig下推出的，作為其420雲軟件解決方案模型。該軟件通過利用以下功能幫助管理社交媒體：

·Cloud-API/Backend：HTTP和HTTPS API集成，讓用户擁有更強的雲通用性。這種跨平臺的API使雲租户能夠訪問主要雲提供商和其他公司的資源。該系統節省了時間和開發，因為組織將能夠訪問不同雲提供商和平臺的資源和工作負載。

·內容分發網絡(CDN)：這項服務將其內容的緩存版本存儲在多個地理位置(也稱為入網點，或POP)。POP包含多個緩存服務器，負責向其附近的訪問者提供內容。這可以將您的內容同時放在多個地方，為用户提供卓越的覆蓋面。

·單點登錄/錢包：單點登錄門户允許用户只輸入一組憑據來訪問雲中的Web應用程序一次-通過臺式機、智能手機和平板電腦。密碼安全和多因素身份驗證確保只有授權用户才能訪問敏感數據。這項服務還允許用户進行安全的電子交易。

·雲提示(Cloud Cue)：基於評級和證書的優先匹配系統，將產品和人員聚集在一起。該系統使用印象識別和匹配功能，結合移動圖像捕獲功能，將人們帶到他們需要的產品，甚至是他們想要的人。

·雲智慧購買(Cloud Wise Buy)：它將產品附帶的目錄數據放在電子商務門户網站上展示，以幫助買家根據信息來源的時間和地理位置找到最好的交易。

·銷售線索生成軟件：捕獲聯繫人的信息，如登錄頁面、白皮書下載和電子郵件開放。然後對這些線索進行評分和定義，提供有關客户如何與品牌互動的信息，從而創建客户行程，供銷售團隊使用以產生更多銷售。

38

·雲天達電子商務：使用多渠道產品內容管理平臺的集中式電子商務存儲庫系統，使您可以輕鬆地在越來越多的渠道和網站中集中管理產品信息和發佈列表。

·媒體處理：該系統統一了媒體處理鏈，提供全面的軟件解決方案，將傳統的視頻準備和交付架構轉變為雲操作，加快了您處理照片和視頻的時間。

·Cardosaur允許使用禮品卡在互聯網上買賣商品。Cardosaur將使用獲得許可的第三方處理器。其在BE中作為轉介代理的作用。這使用户能夠從在線供應商、拍賣網站和其他商業用户處購買，同時確保所有私人用户數據都是加密和安全的

除軟件外，基於數字廣告的模式還利用了搜索引擎優化、搜索引擎營銷、內容營銷、活動營銷、社交媒體優化、影響力營銷、內容自動化和電子郵件直接營銷等營銷方法。這些服務是通過一系列軟件平臺提供的。這些平臺包括：

·Ehesive：是一個自助式千人成本(CPM)平臺，它將數字廣告空間出租給出版商，讓出版商從一羣廣告商那裏獲得內容。該平臺使用內容營銷、活動營銷和內容自動化來幫助用户接觸到最具潛力的觀眾。

·Marketaro：是我們為開發人員和營銷人員提供的電子郵件服務，具有預置的營銷自動化功能，可以幫助向客户的個人電子郵件列表發送時事通訊、發貨通知、密碼重置和促銷電子郵件。

·最新公關：是一家使用搜索引擎優化的新聞稿發行服務，將新聞稿放在谷歌列表的較高位置。當用户通過網站發佈新聞稿時，他們將獲得以下自動化工具：社交媒體分發、搜索引擎分發、擴展Marketaro分發、國家媒體分發、高級國際分發、批量爆破行業通用、博客認證贊助商帖子、發佈在與網絡相關的第三方網站上、帖子中包含的圖像和視頻。

·博客認證：是我們的數字廣告服務，使用有影響力的人作為發佈者，出租他們博客上的廣告空間，然後賣給廣告商。該平臺提供世界級的廣告管理、專業的廣告實施、定製報告儀錶板、移動優化、訪問所有廣告類型和技術、站點和設置審核、專門的廣告運營團隊、優先級測試和數據團隊。

我們打算在多個行業使用這些軟件平臺；然而，我們的管理團隊主要專注於區塊鏈技術業務，作為感興趣的關鍵層面和未來發展。

我們創建了三家子公司：i)AltCUBE，Inc.，ii)Haute Jobs，Inc.和iii)Campaign Pigeon，LLC，為商業計劃的各種要素提供法律保護。目前，Haute Jobs，Inc.和Campaign Pigeon LLC沒有直接業務。AltCUBE是一家營銷公司，向信用卡處理公司ePaymints(www.epaymints.com，未包含在本招股説明書中)推薦支付特許權使用費。EPaymints還促進了通過第三方進行的加密貨幣計價交易，這可能會使公司面臨額外的風險和損失。對於ePaymints介紹並接受的信用卡處理客户，AltCUBE將獲得經常性轉介費。AltCUBE不是支付處理商或轉賬機構，沒有維護任何牌照，也不需要在金融科技名下注冊。

區塊鏈技術

區塊鏈是一種分散和分佈式的數字分類賬，用於記錄跨多臺計算機的交易，以便在不更改所有後續區塊和網絡串通的情況下，無法追溯更改記錄。區塊鏈系統的設計目的是使用節點協議來訂購交易並防止欺詐，從而使記錄無法追溯更改。網絡通過將它們放在稱為塊的組中來對事務進行排序，每個塊包含一定數量的事務和到前一塊的鏈接。比特幣是最著名的加密貨幣的名字，區塊鏈技術就是為它而發明的。區塊鏈非常簡單，是一種數字的、分散的分類賬，它記錄了在對等網絡中發生的所有交易。

比特幣並不是唯一一種建立在基於數學的算法和加密安全基礎上的數字資產，儘管它被認為是截至提交本註冊聲明之日最突出的數字資產。自比特幣網絡成立以來，已經開發了1,000多種其他數字資產(通常稱為“替代幣”、“令牌”、“協議令牌”或“數字資產”)，包括Etherum、Ripple、Litecoin、Dash和Monero。

加密貨幣

加密貨幣是一種加密的去中心化數字貨幣，在同行之間傳輸，並通過稱為挖掘的過程在公共分類賬中確認。截至2017年9月，現有數字貨幣超過1000種。

39

區塊鏈價值

加密貨幣是指不是法定貨幣(即由中央銀行或國家、超國家或準國家組織支持的貨幣)且沒有硬資產或其他信貸支持的數字資產。因此，加密貨幣的價值由各種市場參與者通過交易賦予它們的價值決定。

交易所估值

由於加密貨幣的對等框架，加密貨幣的轉讓者和接受者能夠通過相互協議或易貨貿易確定所轉移的加密貨幣的價值。因此，確定加密貨幣價值的最常見手段是通過調查一個或多個交易所，在這些交易所公開購買、出售和交易加密貨幣。

加密貨幣的使用

全球加密貨幣市場

加密貨幣的全球貿易包括個人最終用户對最終用户的交易，以及便利的基於交易所的交易。目前沒有關於全球交易所用户總數或人口構成的可靠數據。

商品和服務

加密貨幣可用於在線或在實物地點購買商品和服務，儘管有關各種加密貨幣的零售和商業市場滲透率的可靠數據並不容易獲得。到目前為止，消費者為支付商家採用和使用加密貨幣的速度落後於零售和商業對加密貨幣的廣泛接受。其他市場，如信用卡公司和某些金融機構，不接受此類數字資產。很可能，加密貨幣網絡的持續擴張與其零售和商業市場滲透率之間將存在很強的相關性。

匿名性和非法使用

區塊鏈網絡的設計並不是為了確保用户的匿名性，儘管人們普遍存在相反的誤解。所有交易都記錄在區塊鏈上，任何個人或政府都可以追蹤加密貨幣從一個地址到另一個地址的流動。網絡外發生的區塊鏈外交易不會被記錄，也不代表實際交易或加密貨幣從一個數字錢包地址轉移到另一個數字錢包地址，儘管區塊鏈外交易參與者的信息可能由促進這種區塊鏈外交易的各方記錄。數字錢包地址是27-34個字母數字字符的隨機序列，單獨地不能提供足夠的信息來識別用户；然而，可以使用各種方法將地址與特定用户的身份聯繫起來，其中包括簡單的因特網搜索、電子監視和統計網絡分析和數據挖掘。在某些交易所和其他服務提供商收集用户個人信息的情況下，匿名性也被降低，因為這種交易所和服務提供商可能被要求提供用户信息，以遵守法律要求。在許多情況下，用户自己在區塊鏈網絡或互聯網論壇上的活動可能會泄露有關用户身份的信息。

用户可能會採取某些預防措施，以增加他們和他們的交易保持匿名的可能性。例如，用户可以多次將其加密貨幣發送到不同的地址，以使通過區塊鏈跟蹤加密貨幣變得更加困難，或者更簡單地，使用所謂的“混合”或“翻滾”服務來將其加密貨幣與其他用户的加密貨幣進行交換。然而，這些預防措施並不保證匿名性，如果它們構成洗錢或以其他方式違反法律，就是非法的。

與任何其他資產或交換媒介一樣，加密貨幣可用於購買非法商品或為非法活動提供資金。然而，區塊鏈網絡或整個用户社區並不提倡將加密貨幣用於非法目的。此外，我們不相信我們的廣告、營銷和諮詢服務有此類用途，因為我們提供的服務是由我們的管理層和團隊策劃的。

40

政府監管

區塊鏈網絡是最近的一項技術創新，加密貨幣可能受到的監管計劃尚未得到充分探索或發展。美國證券交易委員會最近在其報告中關於數字資產可能是證券的行動，以及商品期貨交易委員會採取的行動，包括2017年7月24日批准第一個數字貨幣掉期衍生品清算組織的命令，強烈表明該行業將面臨更多的政府監管。

在2014年2月之前，唯一發布加密貨幣官方指導的美國聯邦監管機構是FinCEN，這是美國財政部的一個局，負責對貨幣市場參與者的聯邦監管。2013年3月18日，FinCEN發佈了關於《銀行保密法》在分發、兑換和傳輸“虛擬貨幣”方面的應用的解釋性指導意見。更具體地説，它確定加密貨幣用户將不被視為貨幣服務企業(“MSB”)，也不被要求登記、報告和進行記錄保存；然而，根據FinCEN的貨幣傳輸條例，加密貨幣的管理人或交易所必須是註冊的貨幣服務企業。因此，與美國居民交易或在其他方面屬於美國管轄範圍的加密貨幣交易所必須獲得許可證並遵守FinCEN法規。FinCEN分別於2014年1月30日、2014年4月29日、2014年10月27日和2015年8月14日發佈了更多指導意見，澄清大多數礦商、軟件開發商、硬件製造商、託管服務提供商和加密貨幣投資者不會僅因此類活動而被要求向FinCEN註冊，但交易所、支付處理商和可轉換數字資產管理人可能需要根據2014年10月和2015年8月信函中描述的活動向FinCEN註冊。

在得出數字資產可能是證券的結論之前，美國證券交易委員會已經對與欺詐性騙局(即龐氏騙局)有關、公開傳播的信息不準確和不充分以及提供未經登記的證券濫用加密貨幣的個人或實體採取了各種行動。加密貨幣的處理方式於2015年9月17日獲得澄清，當時CFTC制定並解決了協同翻轉凱斯。這個協同翻轉裁決書發現，被調查者(I)在未遵守CEA和CFTC規定的情況下進行與商品期權交易有關的活動，以及(Ii)在未將該設施註冊為SEF或DCM的情況下經營掉期交易設施。這個協同翻轉訂單意義重大，因為這是CFTC首次確定虛擬貨幣在CEA中被恰當地定義為大宗商品。根據這一確定，CFTC將適用於大宗商品期權和掉期交易的CEA條款和CFTC條例適用於加密貨幣交易平臺的行為。同樣重要的是，CFTC似乎已經採取了這樣的立場，即加密貨幣不包括在CEA和CFTC條例下的貨幣定義範圍內。商品期貨交易委員會將虛擬貨幣定義為“作為交換媒介、記賬單位和/或價值儲存，但在任何司法管轄區內不具有法定貨幣地位的數字價值表現形式”。虛擬貨幣與‘真實’貨幣不同，‘真實’貨幣是指美國或其他國家的硬幣和紙幣，它們被指定為法定貨幣，在發行國流通，並被習慣上用作和接受為交換媒介。

2016年6月2日，當CFTC就香港比特幣交易所Bitfinex的指控達成和解時，CFTC確認了其對加密貨幣的監管方式。商品期貨交易委員會在命令中發現，Bitfinex在為用户之間的借貸交易提供便利，允許比特幣在“槓桿、保證金或融資的基礎上”進行交易時，從事了“非法的場外大宗商品交易，沒有註冊為期貨佣金商人”，而沒有事先向商品期貨交易委員會註冊。

2014年3月25日，美國國税局發佈了關於虛擬可兑換貨幣在美國聯邦所得税中的處理指南。這是美國政府機構首次發佈的關於加密貨幣資產分類的指導意見，將加密貨幣歸類為“財產”，即它不是美國聯邦所得税目的的貨幣。指導意見澄清，加密貨幣可以作為資本資產持有，加密貨幣的持有者必須跟蹤與其獲得時的成本基礎有關的損益，以及在出售或以其他方式處置加密貨幣時實現的金額。國税局還澄清説，作為付款收到的加密貨幣(例如，作為工資，或者對於礦工來説，作為解決問題的獎勵)根據收到加密貨幣時的公平市場價值計入接受者的應税收入。美國國税局可能會重新審視其對數字資產的處理方式，包括尋求執行現有指導意見或發佈新的指導意見，以迴應美國財政部税務監察長2016年9月的一份報告中的建議。除了與美國聯邦所得税有關的目的，美國國税局對加密貨幣的資產分類不控制其他政府機構。

2014年6月26日，美國政府問責局向國土安全和政府事務委員會公開發布了一份報告，總結了對加密貨幣經濟和比特幣的監管、執法和消費者保護評估。報告建議美國消費者金融保護局參與比特幣機構間工作組，以評估該機構可能如何解決與比特幣相關的消費者保護問題。該報告在一定程度上呼應了美國證券交易委員會2014年5月7日發佈的投資者警報，該警報強調了與某些以比特幣計價的投資機會有關的欺詐和其他擔憂，以及針對在線比特幣論壇參與者的欺詐性和未註冊的投資計劃。據報道，2014年秋天，美國證券交易委員會開始調查以加密貨幣計價的未註冊證券的銷售，以及“加密股權”(即在替代幣編程平臺上使用的代幣)的銷售。

截至2016年4月，美國國會、美國參議院國土安全和政府事務委員會、美國參議院銀行、住房和城市事務委員會、商品期貨交易委員會、紐約州金融服務部(“NYSDFS”)和州銀行監管會議已就數字資產及其可能的監管發起正式調查或舉行聽證會。私營部門成員以及司法部、特勤局和FinCEN(以及其他政府機構)的代表參加了這種詢問和聽證。

41

包括加州金融機構部、NYSDFS、弗吉尼亞州公司委員會、愛達荷州金融服務部和華盛頓州金融機構部在內的美國各州監管機構也發佈了類似的解釋或要求交易所和類似的加密貨幣服務提供商在州一級註冊為MTS或MSB。2017年7月20日，特拉華州修訂了其公司法總則，規定通過區塊鏈技術創建和維護某些必需的記錄，並允許將其用於股東通信的電子傳輸。2014年6月，加利福尼亞州通過立法，正式廢除可能被解釋為非法使用數字資產作為支付手段的法律。2015年2月，加利福尼亞州議會提出了一項法案，旨在為從事虛擬貨幣的企業建立許可制度。2015年9月，該法案被下令成為無效文件，截至本登記聲明日期，加利福尼亞州議會尚未進一步審議。截至2016年8月，該法案被撤回，以便在今年剩餘時間進行投票。

2014年7月，NYSDFS提出了美國首個監管框架，用於許可“虛擬貨幣業務活動”的參與者。擬議中的法規被稱為“位許可證”，旨在關注消費者保護，在最初的評議期結束後，NYSDFS於2015年6月發佈了最終的“位許可證”監管框架。最初的評議期產生了3746條正式的公眾意見和重新提案。《比特幣許可證》規定了在紐約或與紐約客户之間從事虛擬貨幣業務的行為，並禁止參與此類活動的任何個人或實體在沒有許可證的情況下開展活動。除其他事項外，《比特幣許可證》要求被許可人擁有充足的資本，保存詳細的賬簿和記錄，採取反洗錢政策，確保他們擁有強有力的網絡安全政策，並納入各種其他合規政策。截至2017年2月7日，NYSDFS已向三(3)個市場參與者發放了“比特幣許可證”。

2014年12月16日，國家銀行監事會會議發佈了一份擬議的國家監管“虛擬貨幣活動”參與者的監管框架範本，徵求公眾意見。儘管在某些方面類似，但擬議的模式框架並未完全跟蹤紐約的BitLicense法規。國家銀行監管者會議提議的框架是一種不具約束力的模式，必須由州立法機構或監管者根據具體情況獨立通過。在其他許多州，包括康涅狄格州、北卡羅來納州、新罕布夏州和新澤西州，正在提出或已經提出關於處理比特幣和其他數字資產的立法。

此外，各種外國司法管轄區可能會通過影響加密貨幣的法律、法規或指令。2012年10月，歐洲央行發佈了一份關於“虛擬貨幣”計劃的報告，表明比特幣可能會成為歐盟監管機構感興趣的對象。2013年8月，德國財政部發布了一項解釋，將比特幣標記為一種私人貨幣形式，或一種不被承認為完整貨幣但受德國税法約束的記賬單位。歐盟法院2015年10月22日的一項裁決發現，交易所將比特幣與傳統貨幣(如歐元或瑞典克朗)進行交易，反之亦然，該交易應遵守增值税(VAT)規則，因為它構成了供考慮的服務的供應。然而，法院也發現，比特幣可能有資格獲得與貨幣、紙幣和其他合法投標相關的交易保留的例外，因此比特幣交易可以免徵增值税。這項裁決表明，歐盟的比特幣税收待遇與傳統貨幣的税收待遇更加一致。外國政府機構也發起了類似於美國政府機構的公開調查，包括法國和加拿大參議員就數字資產舉行的公開聽證會。2015年10月，歐洲法院裁定，數字資產的交換交易與傳統貨幣一樣免徵增值税。2016年7月，歐盟委員會發布了一份指令草案，提議對虛擬貨幣適用反恐和反洗錢法規，2016年9月，歐洲銀行業管理局建議歐盟委員會制定針對虛擬貨幣的新法規, 作為權宜之計，對現有法規進行修訂。

儘管德國和中國等司法管轄區對加密貨幣採取了初步的監管立場，但印度等國拒絕在有機會時實施監管。2014年6月，瑞士政府決定不監管加密貨幣的使用，併發布了關於進一步發展和未來在瑞士對加密貨幣相關活動適用法律的指導意見。除其他國家外，澳大利亞、芬蘭和荷蘭已加入加拿大和德國的行列，發佈了有關加密貨幣收入或運營的正式或非正式税收指導。

部分由於其國際性質和監管的初級階段，加上國際記者在加密貨幣方面的經驗有限，以及國際記者之間存在語言障礙，關於不同法域加密貨幣監管的信息可能不完整、不準確或不可靠。

2015年4月，日本內閣批准了擬議的法律修改，據報道，這些修改將把數字資產視為貨幣定義中的一部分。這些法規將要求包括交易所在內的市場參與者滿足某些合規要求，並接受日本監管機構金融廳的監督。這些變化於2016年5月獲得日本國會批准，並於2017年4月生效。

42

隨着監管格局的發展和記者對加密貨幣的熟悉程度的提高，主流媒體對數字資產的理解及其監管可能會有所改善。對數字資產的監管因國家而異，也因國而異。對數字資產監管的任何增加都可能會增加合規成本或禁止我們建議的某些或全部活動，從而對我們計劃的業務產生不利影響。

競爭

區塊鏈技術與數字資產諮詢與營銷服務

該公司的諮詢和營銷服務將與其他行業參與者競爭，包括那些專注於商業諮詢和營銷服務的數字資產和加密貨幣，以及投資和保護數字資產的區塊鏈，而我們不提供這些區塊鏈，使它們對潛在客户更具吸引力。市場和財務狀況，以及公司無法控制的其他條件，可能會使潛在客户更有吸引力與其他實體進行業務交易，或直接投資於數字資產。

我們的潛在競爭對手可能擁有更多的資源、更長的歷史、更發達的知識產權和更低的運營成本。其他公司也可能加入商業合併或聯盟，以加強其競爭地位。

知識產權和商業祕密

根據適用的州和聯邦法律，我們目前將我們的軟件和業務策略作為商業祕密進行保護。我們目前還在確定我們設計的幾種工藝是否有資格受到全球專利保護。我們為這項業務維護多個商標。我們還依賴於我們的高管在不斷髮展的數字資產業務中的經驗。

增長戰略

我們預計，在符合股東最佳利益的情況下，通過正常接受我們的產品和進行收購，我們的業務將會增長。

員工

我們目前有3名員工，他們為公司提供離岸編程服務。我們的管理團隊目前是根據諮詢協議聘用的，預計在本登記聲明生效後將轉換為僱用合同。據信，自2017年3月成立以來，現任管理層的薪酬一直低於市場水平。

關聯方交易

MCig

MCig代表OBITX開展的所有業務都被視為關聯方交易。2017年3月30日，mCig成立了OBITX，並收購了10,000股OBITX普通股，當時相當於100%的所有權。2017年3月31日，mCig與APO Holdings，LLC達成收購協議，收購420雲軟件網絡(見附註7-收購)。MCig收購了這些資產，並將其分配給OBITX。該資產的成本被記為公司間轉移。OBITX利用收購的420雲網絡資產作為其運營基礎。2017年8月1日，公司與mCig簽訂了託管和電子郵件服務合同。此外，公司將根據雙方商定的協議，為mCig和其他基於互聯網的活動提供額外的營銷服務。根據協議條款，mCig將在12個月內每月支付2,000美元。所有未指明的其他服務均按每小時150美元的費率收費。

該公司於2017年11月1日與mCig(見後續事件)簽訂了高達500,000美元的信貸額度。它以0%的利率提供，並在終止日支付，並可選擇以當時市場利率15%的折扣將協議轉換為股權。自成立以來，公司進行了各種交易，其中mCig代表公司支付費用。截至2017年10月31日，公司向mCig借款3,463,736美元。3,043,285美元，其中420雲軟件網絡於2017年11月1日交換了100,000股A系列優先股和500,000股OBITX普通股。截至2017年10月31日，與mCig一起轉移到信用額度的未償還金額為420,451美元。2018年1月15日，mCig將信貸額度提高到1,000,000美元，可用於支取支持運營的資金。

2017年11月1日，mCig將420雲軟件網絡的所有權利和義務轉讓給OBITX，以換取10萬股A系列優先股和50萬股OBITX普通股。轉移資產時的成本基礎為3043285美元。MCig於2017年8月對這些資產進行了獨立審查。獨立審查指出，不需要減值，資產的公平市場價值超過了目前的成本基礎。

交付付款，有限責任公司

2017年9月13日，該公司達成協議，提供社交媒體和其他廣告服務，以支付，有限責任公司。合同要求為提供的服務支付1250000美元，應在90天內付款。隨後，雙方同意將付款要求再延長90天，以評估RPM令牌。自從RPM開始在HitBTC上銷售以來，價格一直在0.03美元到0.23美元之間波動。我們希望接受RPM令牌作為對所提供服務的支付，

43

然而，在管理層確定風險之前，我們將繼續監測其進展情況，不接受付款。如果額外的90天期限到期，我們可能會選擇進入長期本票，因為我們繼續評估交付付款業務模式和RPM令牌。不能保證如果發放RPM令牌，我們將收到到期的總金額。前首席財務官邁克爾·霍金斯是Render Payment LLC的非控股成員，擁有超過10%的股份。

ICOMethod，LLC

ICOMethod，LLC的所有者是亞歷克斯·馬迪基安、保羅·羅森伯格和邁克爾·霍金斯。邁克爾·霍金斯擔任管理成員。ICOMethod向我們介紹的潛在候選人提供不屬於公司業務戰略的服務，這些候選人正在尋找我們沒有提供的其他服務。ICOMethod已同意向OBITX支付其為我們介紹的客户提供的服務所產生的收入的25%的介紹費。這份協議沒有產生任何收入。

Apo Holdings，LLC

Apo Holdings，LLC由其唯一成員Michael Pollastro所有。Apo Holdings，LLC擁有1,500,000股本公司普通股和1,500,000股普通股相關認股權證。2018年7月2日，該公司與A.P.O.Holdings，LLC簽訂了高達25萬美元的信貸額度。任何一方提供30天的書面取消通知，即可隨時取消授信額度。它是以0%的利率提供的，可以在任何時候支付，沒有確定的償還日期。截至2018年7月31日，信貸額度的當前未償還餘額為12,000美元。

管理

2017年11月1日，(見後續事件)，公司分別與Alex Mardikian和Brandy Craig(“公司高管”)和Paul Rosenberg(“公司董事”)簽訂了協議。公司高級管理人員和公司董事協議的初始期限為90天，並已延長90天。Mardikian先生自OBITX成立以來一直擔任OBITX的首席執行官，並擔任mCig的首席營銷官。克雷格夫人是一名註冊會計師，已同意擔任臨時首席財務官。每項協議都要求每月支付一個數字金額，可以轉換為OBITX的普通股，並通過歸屬時間表獲得股份的認股權證。此外，每個人都有權獲得某些具有登記權的股份。

法律

卡爾·霍金斯是我們的前首席財務官邁克爾·霍金斯的兒子，於2017年11月1日被聘為OBITX的公司法律顧問。霍金斯先生於2017年9月23日被任命為mCig的企業法律顧問。他同意一次性支付5000美元，並按每小時150美元的費率收取額外服務費用。他的協議要求通過歸屬時間表獲得股份的認股權證。此外，C.Hawkins先生獲授權收購某些有登記權的股份。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下討論和分析應與我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定因素，包括在“風險因素”標題和本招股説明書其他部分陳述的風險和不確定性。我們的實際結果和下文討論的選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的情況大不相同。

概述

該公司於2017年3月30日根據特拉華州法律註冊成立。OBITX是一家提供社交媒體平臺和其他計算機軟件和編程的科技公司。該公司已選擇將其財政年度截止日期定為1月31日。

行動計劃

我們將繼續為多個行業的客户提供廣告、營銷和品牌發展，包括那些可能擁有數字資產的公司。在提供服務和接受數字資產或加密貨幣形式的付款之前，公司將審查每個客户，尋求法律顧問審查，審查在註冊的國家證券交易所或替代交易平臺上市，並考慮監管要求。我們不會考慮我們客户的數字資產或加密貨幣的分類而做出任何決定。並不是所有的數字資產都被認為是加密貨幣，可以是證券或其他類型的資產。目前，我們沒有數字資產或加密貨幣。我們的軟件將被用來擴大我們的潛在最終用户數據庫，以推廣和宣傳我們的客户。我們將繼續為我們的客户提供營銷戰略發展方面的諮詢服務。雖然我們目前擁有62台ATM機，但我們打算清算這些資產，因為ATM機的運營目前不是我們短期或長期戰略目標的一部分。自動取款機最初是為KinkNetwork設計的，該公司尋求進行ICO，以支持向普通公眾提供加密貨幣ATM。KinkNetwork不再開展業務，也不再尋求完成ICO。我們目前持有待售資產，計劃在明年內完成。

我們不會提供任何根據《交易法》第15(B)條要求我們成為經紀交易商的服務。我們不會持有客户資金和證券，不會招攬投資者，也不會談判或進行證券交易，或任何其他要求任何一項業務註冊為經紀自營商的行為。

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截至2018年1月31日止期間的經營業績

由於各種因素，包括經濟波動和籌集資金的能力，我們的業務可能會出現實質性的正負波動。因此，特定時期的淨收入和收入可能不能代表全年的結果，在我們運營的早期階段可能會有很大差異。此外，未來可能會波動的業務結果可能會受到許多國家和國際因素的重大影響，包括經濟和市場條件、貨幣價值、通貨膨脹、資本的可獲得性、利率的波動程度、證券頭寸和投資的估值以及立法和監管的發展。我們的經營結果也可能受到競爭因素以及我們吸引和留住高技能人才的能力的重大影響。

我們的經營業績和現金流從成立之日(截至2018年1月31日)(3017年3月30日)開始列報。

我們截至2018年1月31日的經營業績：

流動性和財務狀況

營運資金

自.起
1月31日，

2018

流動資產

$ 1,486,336

流動負債

$ 62,200

營運資金

$ 1,424,136

現金流

期間已結束

January 31, 2018,

經營活動中使用的現金淨額

$ 195,173

投資活動使用的現金淨額

$ 3,231,858

融資活動提供的現金淨額

$ 3,443,381

期內現金淨增

$ 16,350

我們將需要更多的資金來支付我們未來的預算支出。這些資金可能通過股權融資、債務融資或其他來源籌集，這可能會導致我們股票的股權進一步稀釋。不能保證我們將能夠將運營維持在足以讓投資者從他們對我們普通股的投資中獲得回報的水平。此外，我們可能會繼續無利可圖。此外，不能保證任何一方會向我們預支額外資金，以使我們能夠維持我們的業務計劃或償還我們的債務。目前，在剝離後，沒有與任何各方達成任何資金安排。因此，不能保證我們的資金需求將得到滿足。

作為我們公司的最大股東，mCig。將繼續通過股東貸款或股權注資為公司發展提供資金。然而，沒有與mCig的資金安排，也不能保證mcig將繼續為我們的業務提供資金。

經營業績

我們截至2018年1月31日的經營業績摘要如下：

OBITX公司

營運説明書

期間已結束

2018年1月31日

收入

1,342,056

商品銷售總成本

484,042

毛利

858,014

總費用

169,279

淨收入

688,735

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收入

截至2018年1月31日，我們的運營收入為1,342,056美元。這筆收入相當於125萬美元，用於數字資產行業的營銷和諮詢服務。22,150美元是通過公司的大股東mCig獲得的。(這筆金額在合併mCig的財務報表時被沖銷。)剩下的69,906美元來自廣告和技術服務。

銷貨成本

截至2018年1月31日，我們銷售的商品成本為484,042美元。貨物費用包括服務費221 612美元、攤銷和折舊費用199 455美元、計算機租賃11 238美元、運輸費202美元以及與銷售直接相關的編程和開發費用51 536美元。

毛利

截至2018年1月31日，我們的毛利潤為858,014美元。截至2018年1月31日止期間的毛利為858,014美元，約佔總收入的63.9%。

運營費用

截至2018年1月31日，我們的運營費用為169,279美元。截至2018年1月31日，我們的總運營費用為169,279美元，其中包括32,100美元的銷售、一般和管理費用，55,195美元的工資，8,484美元的專業費用和73,500美元的諮詢費用。我們的一般費用和行政費用包括銀行費用、電話費、餐飲和娛樂、旅費、計算機和互聯網費用、郵資和遞送、辦公用品和其他費用。

淨收入

截至2018年1月31日，我們的淨收入為688,735美元。

流動性與資本資源

引言

在截至2018年1月31日的期間，我們獲得了16,350美元的運營現金流。截至2018年1月31日，我們手頭的現金為16,350美元。

現金需求

截至2018年1月31日，我們的可用現金為16,350美元。我們目前每月在業務運營中使用約65,000美元。在籌集資金的同時，該公司一直依賴mCig為公司提供資金。該公司將需要78萬美元來維持未來12個月的運營。2018年1月15日，我們將與mCig的循環信貸協議從500,000美元增加到1,000,000美元，使我們能夠獲得足夠的現金來維持下一年的運營。我們目前無意依賴加密貨幣支付，因為它們的波動性很高，而且可能無法轉換為菲亞特，以支持我們在未來12個月的運營。

現金的來源和用途

運營

在截至2018年1月31日的期間，我們通過運營活動使用了519,596美元的現金。業務活動使用的現金淨額主要包括688 735美元的淨收入，由199 455美元的折舊和攤銷非現金支出抵銷。此外，資產和負債的變化包括應收賬款和訂閲應收賬款減少1 469 986美元，應付賬款增加62 200美元。

投資

截至2018年1月31日，我們在投資活動中使用了3,431,313美元。我們的投資活動包括購買和開發3,131,343美元的專有軟件，以及購買299,970美元的自動取款機。

融資

截至2018年1月31日期間，我們在融資活動中提供的現金淨額為3967,259美元。我們的融資活動包括髮行股票淨收益增加3,443,381美元和關聯方墊款增加523,878美元。

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截至2018年7月31日及2017年7月31日的三個月及截至2018年7月31日及2017年7月31日的六個月的經營業績

OBITX公司

及附屬公司

合併業務報表

截至以下三個月

截至以下日期的六個月

7月31日，

7月31日，

2018

2017

2018

2017

收入

$ -

$ -

$ 38,290

$ -

銷售總成本

164,398

66,849

339,646

67,895

毛損

(164,398)

(66,849)

(301,356)

(67,895)

總費用

112,960

56,826

173,962

68,670

淨虧損

(277,358)

(123,675)

(475,318)

(136,565)

截至2018年7月31日和2017年7月31日的三個月

收入

截至2018年7月31日和2017年7月31日的三個月，我們沒有運營收入。在公司為營銷目的獲得了足夠的客户或參與者達到相當大的水平(我們的營銷數據庫中大約有100萬註冊用户)之前，公司的收入預計會有很大的變化。自成立以來，我們在一個季度內確認的收入從0到125萬美元不等。在可預見的未來，這種趨勢和收入模式可能會持續下去。

銷售成本

截至2018年7月31日和2017年7月31日的三個月，我們的銷售成本分別為164,398美元和66,849美元。2018年，貨物費用包括服務費用17 824美元、與創收有關的攤銷和折舊費用120 817美元、軟件維護22 247美元和計算機租賃3 510美元。截至2017年7月31日的三個月，銷售成本包括與創收相關的攤銷和折舊費用41,980美元，以及計算機維護21,280美元。

毛損

截至2018年7月31日和2017年7月31日的三個月，我們的總虧損分別為164,398美元和66,849美元。造成總損失的原因是，用於產生收入的資產的維護和折舊成本很高，但沒有產生足夠的收入。

運營費用

截至2018年和2017年7月31日的三個月，我們的運營費用分別為112,960美元和56,826美元。截至2018年7月31日的三個月，我們的總運營費用為112,960美元，其中包括10,981美元的銷售、一般和管理費用，9,809美元的工資，70,000美元的諮詢費用，以及885美元的攤銷和折舊費用。與截至2017年7月31日的三個月的總運營費用相比，56,826美元包括9,753美元的銷售、一般和行政費用，26,073美元的工資，以及21,000美元的諮詢費用。我們的一般費用和行政費用包括銀行費用、電話費、餐飲和娛樂費用、計算機和互聯網費用、郵寄和遞送費用、辦公用品和其他費用。運營成本的差異主要是因為我們在2017年4月才開始運營，這隻包括了從2017年3月30日開始的一段時間。

淨虧損

截至2018年7月31日和2017年7月31日的三個月，我們的淨虧損分別為277,358美元和123,675美元。差額153683美元的主要原因是服務費增加了97549美元，業務費用增加了56135美元。

截至2018年7月31日和2017年7月31日的六個月

收入

截至2018年7月31日和2017年7月31日的6個月，我們的運營收入分別為38,290美元和0美元。

銷售成本

截至2018年7月31日和2017年7月31日的6個月，我們的銷售成本分別為339,646美元和67,895美元。2018年，貨物費用包括服務費用36 422美元、與創收有關的攤銷和折舊費用242 316美元、軟件維護52 872美元和計算機租賃8 036美元。截至2017年7月31日的6個月，服務成本包括與創收相關的攤銷和折舊費用41,980美元，以及軟件維護22,326美元。

毛損

截至2018年7月31日和2017年7月31日的六個月，我們的總虧損分別為301,356美元和67,895美元。造成總損失的原因是，用於產生收入的資產的維護和折舊成本很高，但沒有產生足夠的收入。

47

運營費用

截至2018年和2017年7月31日的6個月，我們的運營費用分別為173,962美元和68,670美元。截至2018年7月31日的六個月，我們的總運營費用為173,962美元，其中包括17,885美元的銷售、一般和管理費用，21,783美元的工資，111,500美元的諮詢費用，以及885美元的攤銷和折舊費用。與截至2017年7月31日的六個月的總運營費用相比，68,670美元包括10,197美元的銷售、一般和行政費用，37,473美元的工資，以及21,000美元的諮詢費用。我們的一般費用和行政費用包括銀行費用、電話費、餐飲和娛樂費用、計算機和互聯網費用、郵寄和遞送費用、辦公用品和其他費用。運營成本的差異主要是因為我們在2017年4月才開始運營，這隻包括了從2017年3月30日開始的一段時間。

淨虧損

截至2018年7月31日和2017年7月31日的六個月，我們的淨虧損分別為475,318美元和136,565美元。差額338753美元的主要原因是服務費增加271751美元，業務費用增加105292美元，但被38290美元的收入抵銷。

持續經營的企業

自成立(2017年3月30日)至2018年1月31日，我們公司在本財年上半年虧損475,318美元的同時，實現淨利潤688,735美元。該公司的收入和支出目前極不穩定。我們公司打算通過運營現金流和股權/債務融資安排為運營提供資金。這些來源可能不足以為其未來的資本支出、營運資本和其他現金需求提供資金。為了應對這些問題，管理層打算通過公開或私募方式籌集更多資金。

如財務報表附註3所述，截至2018年7月31日，不能保證公司能夠繼續產生利潤或獲得正現金流。這些因素和其他因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表附註3也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

除其他因素外，這些因素使人對我們公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。正如審計師在2018年1月31日的意見中指出的那樣，所附財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

表外安排

我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。

財產性

我們的商務辦公室位於佛羅裏達州傑克遜維爾索爾茲伯里路4720號，郵編：32256。我們相信，這個空間將足以滿足我們最初的需求，儘管隨着資金和可觀的收入的獲得，以及公司業務的增長，我們預計將根據需要尋找其他辦公空間。

法律程序

本公司並不涉及管理層相信會對本公司財務狀況產生重大影響的任何法律程序，亦不預期會有任何該等重大法律程序。

我們不知道我們可能參與的任何政府當局正在考慮的法律或監管程序。

管理

下表列出了截至2018年7月31日我們的高管和董事及其年齡的信息：

名字

年齡

職位

亞歷克斯·馬迪基安

47

首席執行官、祕書

公司所有子公司的首席執行官(1)

白蘭地·克雷格

36

首席財務官

保羅·羅森博格

49

董事

(1)子公司包括AltCUBE，Inc.，Haute JOB，Inc.和Campaign Pigeon，LLC

亞歷克斯·馬爾迪基安的傳記

Alex Mardikian自2017年11月1日以來一直擔任我們的首席執行官。在此之前，他曾擔任公司單一股東mCig.的首席營銷官，並自公司成立以來一直擔任臨時首席執行官。Alex Mardikian在製造、營銷和銷售方面擁有廣泛的背景，擁有30年的經驗。他曾擔任斯倫貝謝工業公司產品設計和認證西部區域經理，以及Sonic Jet Performance，Inc.的創始負責人，Sonic Jet Performance，Inc.更名為Force Protection，Inc.，在場外交易市場：FRPT.OB交易，後者隨後於2011年被通用動力公司收購。他在馮·荷蘭、埃德·哈迪、世界衞生組織的Quadrohenia和錄音學院的格萊美唱片公司的獨家授權下工作。在過去的十年裏，亞歷克斯把自己的方向更多地集中在數字營銷和大麻行業上。在此期間，他被任命為MegaUpload、Otherside Farm、南加州的教育和培育合作社、亞利桑那州的Northsight Capital和總部位於內華達州的mCig集團的關鍵角色。他曾就讀於南加州大學、加州大學河濱分校和芒特蒙特大學。聖安東尼奧學院專攻機械工程，重點是液壓和流體動力技術。

Mardikian先生是ICOMethod，LLC的所有者之一，並擔任氪網絡公司的首席營銷官。雖然馬迪基安被授權為其他企業服務，但他承諾每週花40個小時擔任Obitx的首席執行官。我們目前認為他的外部工作是Obitx的一項資產。其他實體與我們之間存在固有的利益衝突風險，這些風險受到董事會的監督。作為公司允許Mardikian先生獲得外部就業機會的條件，所有通過他的其他活動獲得的營銷和廣告工作都必須與Obitx合作。在Mardikian先生簽訂協議之前，他工作的每一家公司都瞭解並授權這一點。

布蘭迪·克雷格的傳記信息

自2017年11月1日以來，布蘭迪·克雷格一直擔任我們的首席財務官。在擔任這一角色之前，克雷格夫人已經在金融領域工作了15年以上。克雷格女士曾在銀行和保險行業以及飛機發動機銷售和維護行業工作，為多家納米技術公司和財富500強私人持股公司提供高管級別的服務。其中一些公司包括印第安納第一互聯網銀行和國際醫療集團，他們擔任會計人員超過15年。克雷格女士在印第安納衞斯理大學(IWU)獲得會計學學士學位，在IWU獲得工商管理碩士學位，並在IWU獲得會計專業學位。克雷格夫人是一名註冊會計師。

48

保羅·羅森伯格的傳記信息

羅森博格先生於2014年1月23日被任命為美智公司的董事總裁。保羅·羅森博格現年49歲，自2013年4月以來一直擔任mCig的創始人、首席執行官和董事長，前身為Lifetech Industries。在過去的5年裏，Rosenberg先生一直是一名專注於技術領域的私人投資者，他作為一名軟件工程師擁有20多年的經驗，通過他的諮詢公司PR Data Consulting專門從事C++、Delphi、VB、Java和Oracle DB項目中的複雜分佈式系統。自1997年以來，Rosenberg先生一直擔任私營和公共企業的獨立顧問，其中包括：聯邦存款保險公司(FDIC)、Zennstrom/Friis Group(Kazaa/Skype/Aerico Ventures)、Trust Digital(後來於2010年出售給McAfee)、戴爾、波音和微軟公司。

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

我們的董事會主要負責監督我們的風險管理流程。董事會接收和審查管理層、審計師、法律顧問和其他被認為適當的關於公司風險評估的定期報告。董事會專注於我們面臨的最重大風險和我們的總體風險管理戰略，並確保我們承擔的風險與董事會的風險偏好一致。雖然董事會監督公司，但我們的管理層負責日常風險管理流程。我們相信，這種責任分工是應對公司面臨的風險的最有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。在沒有獨立董事的情況下，我們的管理層和董事的角色沒有明確界定。

道德守則

我們尚未通過適用於我們的主要高管、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的道德準則，因為我們一直專注於發展我們的業務和為我們的公司獲得融資。我們希望在進一步發展我們的業務時採用一種代碼。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事會各委員會

由於我們的規模，我們沒有正式指定提名委員會、審計委員會、薪酬委員會或履行類似職能的委員會。

董事會目前擔任我們的審計委員會。由於我們仍是一家發展中的公司，董事會仍在尋找S-K規則所定義的“審計委員會財務專家”。

高管薪酬

高管薪酬

下面的薪酬彙總表列出了在截至2018年7月31日期間，以各種身份提供的服務的薪酬信息，這些服務獎勵給我們的執行官員、賺取或支付給我們的高管。

薪酬彙總表

庫存

認股權證授權書

名稱和負責人

薪金

獎金

獎項

獎項

總計(美元)

職位

年

($)

($)

($)

($)

亞歷克斯·馬基迪安，首席執行官

2018

(1)(4)(5)

42,000

-

-

-

42,000

2017

63,000

-

-

-

63,000

邁克爾·霍金斯，臨時首席財務官

2017

(2)(4)(5)

-

-

-

-

布蘭迪·克雷格，首席財務官

2018

(1)(4)(5)

12,000

-

-

-

12,000

2017

3,000

-

-

-

3,000

保羅·羅森博格，董事

2018

(3)(4)(5)

10,500

-

-

-

10,500

2017

21,000

-

-

-

21,000

(1)

亞歷克斯·馬迪基安和布蘭迪·克雷格作為該公司的顧問獲得了報酬。截至提交文件時，該公司尚未開始提供工資服務。公司打算在本註冊聲明生效後，將所有與現任管理層的諮詢協議轉換為僱傭合同。

(2)

霍金斯先生擔任該公司的臨時首席財務官至2017年10月31日。布蘭迪·克雷格於2017年11月1日成為該公司的首席財務官。霍金斯先生的全資公司Epic隨後(2017年11月1日)獲授認股權證，以每股1美元收購500,000股普通股。

(3)

保羅·羅森博格是董事會的唯一成員。羅森博格通過一份月薪3500美元的協議獲得補償。除了月薪之外，羅森博格還獲得了一份認股權證，可以以每股1美元的價格收購250,000股公司股票，並以面值收購50,000股股票(0.0001美元)。本協議是自願的，任何一方都可以在30天內書面通知終止。

(4)

查閲F-22至F-23頁附註5，關聯方交易，瞭解有關管理協議的更多信息。

(5)

代表認股權證如下：i)Alex Mardikian-250,000股普通股，ii)Epic-500,000股普通股，iii)Brandy Craig-250,000股，以及iv)Paul Rosenberg-500,000股。認股權證可按1.00美元行使，就本表而言，其價值為0.00美元。

49

與行政人員簽訂的僱傭協議

為了實現我們保留和激勵合格高管的薪酬目標，我們認為我們需要為我們的高管提供其他公司提供的保護。向我們的高管提供現金和認股權證有助於我們業務的運營，使他們能夠更好地將他們的時間、注意力和能力集中在我們的業務上。

2017年11月1日，公司與首席執行官Alex Mardikian簽訂諮詢協議。這些協議要求為期一年的每月7000美元。這些付款可以作為到期票據入賬，這些票據可能會以當時的每股價格轉換為公司股票。公司和顧問可以選擇將其中的一部分轉換為公司股權。此外，每名顧問獲授權透過認股權證按面值(每股0.0001美元)購買50,000股普通股，其後行使該認股權證，並向每名顧問發出為期七年的認股權證，按每股1美元或按聯邦監管的交易所服務的開盤價(以較低者為準)收購250,000股本公司股票。

2017年11月1日，公司與首席財務官布蘭迪·克雷格簽訂諮詢協議。協議規定，為期一年，每月3500美元。這些付款可以作為到期票據入賬，這些票據可能會以當時的每股價格轉換為公司股票。公司和顧問可以選擇將其中的一部分轉換為公司股權。此外，每名顧問獲授權透過認股權證按面值(每股0.0001美元)購買50,000股普通股，其後行使該認股權證，並向每名顧問發出為期七年的認股權證，按每股1美元或按聯邦監管的交易所服務的開盤價(以較低者為準)收購250,000股本公司股票。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

在分配方面，mCig直接持有的402,811股公司普通股將按比例分配給mCig的股東，他們在記錄日期擁有mCig的普通股。

下表顯示了截至2018年7月31日，OBITX普通股的受益所有權：

·OBITX已知每個人或實體實益擁有OBITX普通股流通股的5%以上；

·受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。實益所有權百分比基於13,460,000股普通股相關股份，其中包括截至2018年7月31日的5,460,000股已發行普通股，3,000,000股可在60天內行使的認股權證普通股相關股份，以及截至2018年7月31日已發行的A系列優先股的5,000,000股普通股相關股份。在確定股份在分配前的所有權百分比時，任何其他人可行使的已發行認股權證將被取消(見下表中用於計算所有權百分比的總股份數)。

除非另有説明，否則下面列出的每個受益人的地址是c/o OBITX，Inc.，Salisbury Road，Jacksonville，佛羅裏達州32256。

分配前的受益所有權：

實益擁有人姓名或名稱及地址

普普通通

股票

擁有

基礎普通股

首選A系列

可在60內行使的證券

日數

總股份數

和

證券

擁有

用於計算所有權百分比的總股份數

總計

計算的股份數

作為所有權的百分比

MCig，Inc.

510,000

5,000,000

-

5,510,000

10,460,000

52.68%

Apo Holdings，LLC⁽¹⁾

1,500,000

-

1,000,000

2,500,000

6,460,000

38.70%

Epic產業有限責任公司⁽³⁾

250,000

-

500,000

750,000

5,960,000

12.58%

保羅·羅森博格 ⁽²⁾

3,000,000

-

500,000

3,500,000

5,960,000

58.72%

亞歷克斯·馬迪基安

50,000

250,000

300,000

5,710,000

5.25%

白蘭地·克雷格

50,000

250,000

300,000

5,710,000

5.25%

卡爾·G·霍金斯

50,000

250,000

300,000

5,710,000

5.25%

安德魯斯·諾曼

50,000

250,000

300,000

5,710,000

5.25%

(1)邁克爾·波拉斯特羅，加利福尼亞州居民，是內華達州有限責任公司APO Holdings，LLC的實益所有者。

(2)保羅·羅森博格是董事會的唯一成員。所有股份包括保羅·羅森博格名下的250萬股和金融科技實驗室有限責任公司名下的50萬股，羅森博格先生是該公司的實益所有者和管理成員。

(3)我們的前首席財務官、佛羅裏達州居民邁克爾·霍金斯是Epic工業公司的唯一實益所有者，該公司是佛羅裏達州的一家公司。

分配後的實益所有權和相關的有表決權的股份(控制權)，假設所有300萬份認股權證都已行使：

50

實益擁有人姓名或名稱及地址

分配後的普通股

分配後的所有權百分比

基礎投票權股份

投票控制的百分比

MCig，Inc.

5,107,189

37.94%

250,510,000

97.38%

Apo Holdings，LLC⁽¹⁾

2,500,000

18.57%

2,500,000

0.97%

Epic產業有限責任公司⁽³⁾

750,000

5.57%

750,000

0.29%

保羅·羅森博格 ⁽²⁾

3,500,000

26.00%

3,500,000

1.36%

下表顯示，截至2018年7月31日，OBITX的A系列優先股的實益所有權如下：

·OBITX已知每個人或實體實益擁有OBITX A系列優先股5%以上的流通股；

·受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。受益所有權百分比基於截至2018年7月31日已發行的100,000股A系列優先股。

除非另有説明，否則下面列出的每個受益人的地址是c/o OBITX，Inc.，Salisbury Road，Jacksonville，佛羅裏達州32256。

班級名稱

實益擁有人姓名或名稱及地址

擁有的股份

可在60天內行使的股份

實益所有權的數額和性質

班級百分比

首選A系列

MCig，Inc.

100,000

100,000

100,000

100.00%

下表顯示了截至2018年7月31日管理層擁有的普通股的安全所有權，由：

·OBITX的每名高管和董事；以及

·作為一個整體，OBITX的所有高管和董事。

51

除非另有説明，否則下面列出的每個受益人的地址是c/o OBITX，Inc.，Salisbury Road，Jacksonville，佛羅裏達州32256。

班級名稱

實益擁有人姓名或名稱及地址

擁有的股份

可在60天內行使的股份

實益所有權的數額和性質

班級百分比

普普通通

保羅·羅森博格

3,000,000

500,000

3,500,000

58.72%

普普通通

亞歷克斯·馬迪基安

50,000

250,000

300,000

5.25%

普普通通

白蘭地·克雷格

50,000

250,000

300,000

5.25%

普普通通

全體高級管理人員和董事作為一個整體

3,100,000

1,000,000

4,100,000

69.22%

出售股東

出售股東所發售的普通股股份為(I)可於認股權證行使時發行的回售股份，及(Ii)向投資者發行的2500,000股股份。除轉售股份外，mCig發行的普通股作為分銷股，每持有100股mCig股票，將發行1股。我們正在登記普通股股份，以便允許出售股東，無論是轉售股份的所有者還是分派股份的所有者，不時提供股份轉售。

所有與普通股登記有關的開支將由吾等支付，但吾等並無責任支付出售股東因出售轉售股份而產生的任何承銷費、折扣、佣金或其他開支。

下列出售股東可根據本招股説明書不時要約及出售最多5,902,811股轉售股份。

下表列出了出售股東以及各出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。

第二欄列出了截至2018年7月31日，根據每個出售股東對普通股的所有權，每個出售股東實益擁有的普通股數量。本表格僅根據出售股東提供給我們的信息以及提交給美國證券交易委員會的任何公開文件編制。

第三欄列出了出售股東在本次招股説明書中發行的普通股股份。

第四欄假設出售股東提供的所有轉售股份，並根據本招股説明書將mCig的股份分配給mCig股東。

我們不知道出售股份的股東在出售股份前會持有股份多久或會出售多少股份，我們目前亦未與任何出售股份的股東就出售任何轉售股份達成協議、安排或諒解。

出售股票的股東既不是經紀自營商，也不是經紀自營商的附屬公司。有關出售股東和出售股東處置其股份的方式的更多信息，請參閲“分配計劃”。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般是指一個人如果擁有該證券的單獨或份額投票權或投資權，就擁有該證券的實益所有權，幷包括目前可在60天內行使或行使的期權。我們對這些證券的註冊並不一定意味着出售股東將出售本招股説明書所涵蓋的任何或全部證券。

52

股東姓名或名稱

發行前持有的普通股股數

認股權證相關普通股股數

根據本招股説明書出售的普通股最高股數(1)

發行後持有的普通股股數(2)

發行後實益擁有的普通股百分比

出售股東

Apo Holdings，LLC

3

1,500,000

1,000,000

2,500,000

-

0.00%

保羅·羅森博格

4

3,000,000

500,000

1,500,000

2,000,000

17.73%

Epic產業有限責任公司

5

250,000

500,000

500,000

250,000

2.96%

卡爾·G·霍金斯

6

50,000

250,000

250,000

50,000

0.59%

亞歷克斯·馬迪基安

7

50,000

250,000

250,000

50,000

0.59%

白蘭地·克雷格

8

50,000

250,000

250,000

50,000

0.59%

安德魯斯·諾曼

50,000

250,000

250,000

50,000

0.59%

總計

4,950,000

3,000,000

5,500,000

2,450,000

分佈式共享

MCig

510,000

-

402,811

107,189

1.27%

總股份數

5,460,000

3,000,000

5,902,811

2,557,189

(1)

待售普通股的最大數量假設所有認股權證均已行使。

(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

(7)

(8)

發行後擁有的普通股數量假設所有認股權證均已行使並隨後出售。

2017年11月1日，APO Holding，LLC成為股權超過10%的股東。

保羅·羅森博格自公司成立以來一直擔任董事會成員。

Epic產業有限責任公司由邁克爾·霍金斯所有，霍金斯曾擔任該公司的首席財務官至2017年10月31日。

卡爾·G·霍金斯擔任該公司的公司法律顧問。

亞歷克斯·馬迪基安自公司成立以來一直擔任首席執行官。

布蘭迪·克雷格自2017年11月1日起擔任公司首席財務官。

證券説明

一般信息

以下摘要包括對公司股本的重大撥備的説明。

法定股本

本公司的法定股本包括200,000,000股普通股，每股票面價值.0001美元(“普通股”)，其中已發行和已發行的普通股有5,460,000股。以下是本公司股本的重要撥備摘要。

普通股

普通股持有者對股東表決的所有事項，每股享有一票投票權。普通股持有者沒有累積投票權。普通股持有人有權從合法可用資金中按比例分享董事會不時宣佈的股息(如果有)。在公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享在全額償付所有債務和全額支付所有A系列優先股、B系列優先股和空白支票優先股後剩餘的所有資產。

普通股持有者沒有購買公司普通股的優先購買權。沒有關於普通股的轉換或贖回權或償債基金條款。

核準優先股

公司有A系列優先股、B系列優先股和空白支票優先股。

A系列優先股包括1,000,000股A系列優先股，每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)，其中有100,000股已發行及已發行股份。

B系列優先股包括1,500,000股B系列優先股，每股票面價值0.0001美元(“B系列優先股”)，其中沒有已發行和已發行的優先股。

53

授權Blank Check優先股包括100,000,000股Blank Check優先股，每股票面價值0.0001美元(“Blank Check優先股”)，其中並無已發行及已發行的優先股。

A系列優先股

A系列優先股的持有者在所有將由股東投票表決的事項上，有權就每股股份投一千(1,000)票。A系列優先股的持有者沒有累積投票權。A系列優先股的持有者有權從合法可用資金中按比例分享董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)。在公司發生清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股持有人有權按比例分享在全額償付所有負債和任何優先於A系列優先股的證券後剩餘的所有資產。

A系列優先股的持有者沒有購買公司A系列優先股的優先購買權。沒有關於A系列優先股的轉換或贖回權或償債基金條款。

A系列優先股的持有者可以轉換為普通股，其中一股A系列優先股轉換為50股普通股。

B系列優先股

B系列優先股的每股股份使股東有權就所有待股東投票表決的事項，就每股股份投一百(100)票。B系列優先股的持有者沒有累積投票權。B系列優先股的持有者有權從合法可用資金中按比例分享董事會不時宣佈的股息(如果有的話)。如果公司發生清算、解散或清盤，B系列優先股持有人有權按比例分享在全額償還所有債務後剩餘的所有資產。

B系列優先股的持有者沒有購買公司B系列優先股的優先購買權。沒有關於B系列優先股的轉換或贖回權或償債基金條款。

空白支票優先股

空白支票優先股預留供董事會發行，條款和條件由董事會制定。

法律事務

託馬斯·G·阿蒙律師事務所將就擬登記的普通股的有效性提出法律意見。

專家

OBITX，Inc.截至2018年1月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Weinstein&Company審計，其有關報告載於本招股説明書的其他部分，並根據該公司作為會計和審計專家的權威而列入。

在那裏您可以找到更多信息

我們已就此次發行我們的普通股向美國證券交易委員會提交了S-1表格的登記聲明。本招股説明書是登記説明書的一部分，並未包含登記説明書所載的全部信息，其中一些項目在美國證券交易委員會規則和條例允許的情況下載於登記説明書的證物中。本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述是該合同、協議或其他文件的重要條款的摘要。關於每一份這些合同、協議或其他文件作為登記説明的證物而提交或作為參考納入的文件，請參閲證物以獲得所涉事項的完整描述。註冊聲明的副本及其展品和時間表可在美國證券交易委員會在華盛頓特區20549號N.E.F街100號維護的公共參考設施免費查閲。這些材料的副本可以通過寫信給美國證券交易委員會的公共參考科獲得，地址為華盛頓特區20549，N.E.FStreet 100F。如欲查詢有關公眾參考設施運作的詳情，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330向美國證券交易委員會查詢。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov.

我們打算向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。此類定期報告和其他信息可在上述美國證券交易委員會的公共資料室和網站上查閲和複製。我們在http://www.izea.com.上維護着一個網站在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交這些材料後，您可以在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告的修正案。我們網站上的信息和其他內容不是招股説明書的一部分。

54

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

F-1

資產負債表

F-2

營運説明書

F-3

股東權益表

F-4

現金流量表

F-5

財務報表附註

F-6

55

F-1

OBITX公司

資產負債表

自啟動(2017年3月30日)至2018年1月31日

資產

2018年1月31日

流動資產

現金和現金等價物

$ 16,350

應收賬款淨額

1,469,986

流動資產總額

1,486,336

財產、廠房和設備、淨值

3,227,767

無形資產，淨額

4,091

總資產

$ 4,718,194

負債和股東權益

流動負債

應付帳款

62,200

流動負債總額

62,200

非流動負債

因關聯方原因

523,878

非流動負債總額

523,878

總負債

586,078

股東權益

優先股，面值0.0001美元；授權股份100,000股；

10

100,000股已發行和已發行股份，如

2018年1月31日。

優先股-APIC

$ 2,766,625

普通股，面值0.0001美元，有投票權；5460,000股

546

授權；發行5,460,000股；以及

未償還，截至2018年1月31日。

普通股-APIC

676,200

累計收益

688,735

股東權益總額

4,132,116

總負債和股東權益

4,718,194

見審計財務報表附註。

F-2

OBITX

營運説明書

自啟動(2017年3月30日)至2018年1月31日

截至該年度為止

1月31日，

2018

銷售額

$ 1,342,056

電腦租賃

11,238

服務成本

221,612

折舊費用

199,455

運費和運費

202

軟件維護

51,536

銷售總成本

484,042

毛利

858,014

銷售、一般和管理

26,902

專業費用

8,484

市場營銷與廣告

5,198

工資單

55,195

顧問費

73,500

總運營費用

169,279

營業收入

688,735

淨收入

$ 688,735

每股基本及攤薄(虧損)：

持續經營的每股收益(虧損)

0.616

每股收益(虧損)

0.616

加權平均流通股--基本和稀釋

1,118,082

見審計財務報表附註。

F-3

OBITX公司

股東權益變動表

自啟動(2017年3月30日)至2018年1月31日

其他內容

其他內容

總計

普通股

優先股

已繳費

已繳費

累計

股東的

股票

金額

股票

金額

資本

資本優先

利潤

權益

創始人股票

960,000

$ 96

-

$ -

$ -

$ -

$ -

$ 96

以現金形式發行的股票

4,000,000

$ 400

399,600

-

-

400,000

為收購而發行的股票

500,000

$ 50

100,000

10

276,600

2,766,625

-

3,043,285

淨利潤

-

-

-

688,735

688,735

餘額-2018年1月31日

5,460,000

$ 546

100,000

$ 10

$ 676,200

$ 2,766,625

$ 688,735

$4,132,116

見審計財務報表附註。

F-4

OBITX

現金流量表

自啟動(2017年3月30日)至2018年1月31日

截至該年度為止

1月31日，

2018

經營活動的現金流：

淨額(虧損)

$ 688,735

調整以將淨虧損調整為淨虧損

由經營活動提供(用於)的現金：

折舊及攤銷

199,455

減少(增加)：

應收賬款淨額

(1,469,986)

應付賬款和應計費用

62,200

將淨收入與淨現金進行核對的總調整

(1,208,331)

經營活動中提供的現金淨額

(519,596)

投資活動產生的現金流：

增加(減少)：

購置財產、廠房和設備

(3,427,222)

無形資產的收購

(4,091)

投資活動收到的現金淨額

(3,431,313)

融資活動的現金流：

向關聯方借款

523,878

發行股票所得款項淨額

3,443,381

由融資活動提供(用於)的現金淨額

3,967,259

現金淨變化

16,350

年初現金

-

期末現金

$ 16,350

見審計財務報表附註。

F-5

OBITX公司

財務報表附註

注1.陳述的組織和依據

隨附的OBITX，Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”)的經審計財務報表是根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則編制的。

陳述的基礎

隨附的財務報表包括該公司的賬目，並已根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。

業務説明

公司於2017年3月30日在特拉華州註冊成立，最初以GigeTech，Inc.的名稱註冊。2017年10月31日，公司更名為OBITX，Inc.，並在股東mCig的一致同意下更新了公司章程。該公司總部設在佛羅裏達州傑克遜維爾。

該公司的主要NAICS代碼是519130，是互聯網出版和廣播以及網絡搜索門户網站。我們在互聯網上發佈和生成文本、音頻和/或視頻內容，並運營使用搜索引擎生成和維護互聯網地址和內容的廣泛數據庫的網站。

該公司通過社交媒體廣告、費用和服務賺取收入。根據其計劃，該公司在420 Cloud品牌下為mCig開發了白標軟件解決方案，以支持大麻行業。該公司已將其在軟件開發、互聯網廣告和推廣方面的服務和解決方案擴展到娛樂、工商管理、區塊鏈技術和社交媒體等社交媒體行業。¹

附註2.主要會計政策摘要

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產、負債和或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。管理層根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。最重要的估計數包括：收入確認；銷售退回和其他津貼；壞賬準備；存貨估值；長期資產的估值和可回收性；財產和設備；或有事項；所得税。

管理層利用現有信息、事實和情況的變化、歷史經驗和合理假設，定期審查其估計數。在這種審查之後，如果認為適當，這些估計數也會相應調整。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認政策

我們的收入來自訂閲、與軟件無關的託管服務、軟件產品的定期和永久許可、相關的軟件維護和支持計劃、諮詢服務、培訓和技術支持。我們的大多數客户安排涉及多個解決方案和各種許可權，與合同後客户支持和其他有意義的權利捆綁在一起，共同為客户提供完整的端到端解決方案。

當所有四個收入確認標準都滿足時，我們才會確認收入：存在令人信服的安排證據，我們已經交付產品或提供服務，費用是固定的或可確定的，以及可能收取。確定是否以及何時滿足其中一些標準往往涉及假設和判斷，這可能對我們報告收入的時間和金額產生重大影響。

多元素排列

我們達成多要素收入安排，其中客户可以購買軟件、升級、維護和支持、託管服務和諮詢的組合。

對於我們的軟件和與軟件相關的多要素安排，我們必須：(1)確定每個要素是否已交付以及何時交付；(2)確定未交付的產品或服務是否對已交付產品和服務的功能至關重要；(3)使用特定於供應商的客觀證據(“VSOE”)確定每個未交付要素的公允價值；以及(4)在不同要素之間分配總價。使用公允價值的VSOE將部分價格分配給未交付的要素，使用殘差法將剩餘部分分配給已交付的要素。如果沒有VSOE，收入將遞延至任何未交付要素存在公允價值VSOE時的較早者或直至安排的所有要素均已交付。然而，如果唯一未交付的要素是維護和支持，則整個安排費用將在履約期內按比例確認。假設或判斷的變化或軟件安排中要素的變化可能會導致我們在特定時期報告的收入金額大幅增加或減少。

F-6

我們根據對第三方的歷史獨立銷售或初始安排中包含的元素的聲明續約率來確定每個元素的VSOE。在確定VSOE時，我們要求產品或服務的大部分銷售價格落在合理狹窄的定價範圍內。

我們已經為我們的軟件維護和支持服務、定製軟件開發服務、諮詢服務和培訓建立了VSOE，當這些服務隨軟件許可證可選地出售時。

對於包含我們的非軟件服務的多要素安排，我們必須：(1)確定每個要素是否已交付以及何時交付；(2)使用VSOE的銷售價格層次結構、銷售價格的第三方證據(“TPE”)或最佳估計銷售價格(“BESP”)(視情況而定)來確定每個要素的公允價值；以及(3)基於相對銷售價格方法在各種要素之間分配總價。

對於同時包含軟件和非軟件要素的多要素安排，我們根據銷售價格層次將收入作為一個組分配給軟件或與軟件相關的要素，並分別分配給任何非軟件要素。我們使用銷售價格的VSOE或銷售價格的TPE來確定每個可交付產品的銷售價格。如果可交付產品既不存在銷售價格的VSOE，也不存在銷售價格的TPE，則使用BESP。一旦收入作為一個組分配給軟件或與軟件相關的要素，我們就會按照軟件收入會計準則確認收入。當滿足每個要素的收入確認標準時，才確認收入。

我們通常無法為非軟件元素建立VSOE或TPE，因此，我們使用BESP。BESP通常用於通常不單獨銷售的產品，或者用於新的或高度定製的產品。我們通過考慮多種因素來確定產品或服務的BESP，這些因素包括但不限於主要產品分組、地理位置、市場狀況、競爭格局、內部成本、毛利率目標和定價實踐。考慮的定價做法包括合同規定的歷史價格、適用的批量折扣和我們的價目表。由於從客户那裏獲取信息的時機不同，我們必須估計某些版税收入金額。雖然我們相信我們可以對這些問題做出可靠的估計，但這些估計本身就是主觀的。因此，我們對未來產品和服務的假設和判斷以及對特許權使用費收入的估計可能與實際事件不同，從而對我們的財務狀況和運營業績產生重大影響。

訂閲、服務和支持收入

我們確認根據承諾的交易數量定價的託管服務的收入；按比例從與承諾的交易關聯的服務首次向客户提供之日開始，一直持續到合同服務期限結束。過度使用費，以及根據我們獲取數據的實際交易數量開具的費用，在產生這些費用時，將根據合同條款進行計費。我們記錄已在應收賬款和遞延收入或收入中開具發票的金額，這取決於是否滿足所有收入確認標準。

我們的服務和支持收入包括諮詢、培訓以及維護和支持，主要與我們的企業、移動和設備產品和解決方案的許可有關。我們的支持收入還包括向合作伙伴和開發人員組織提供的技術支持和開發人員支持。

我們的諮詢收入以時間和材料為基礎確認，並根據投入指標(如迄今發生的小時數)按月計量，並考慮產出指標，如合同里程碑(如果適用)。

我們的維護和支持產品使客户有權在可用時獲得產品升級和增強，或根據產品的不同獲得技術支持；在協議的履約期內按比例確認。

我們的軟件訂用產品-可能包括產品升級和增強(如果可用)、託管服務和在線存儲-通常在指定的時間段內向我們的客户提供，我們在訂閲期內按比例確認與這些安排相關的收入。

研究與開發

為獲得新的科學或技術知識和理解而進行的研究活動的研究和開發支出，在損益中確認為已發生的費用。

開發活動的支出，即將研究成果應用於生產新的或大幅改進的產品和工藝的計劃或設計，只有在產品或工藝在技術上和商業上可行、開發成本可以可靠衡量、未來經濟利益可能存在、公司打算使用或出售資產、公司打算並有足夠的資源完成開發的情況下才會資本化。截至2018年1月31日止期間，本公司已確認82,807美元為資本資產。

F-7

信用風險集中與大客户

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括臨時現金投資和應收賬款。該公司將其臨時現金投資存放在FDIC承保的金融機構。

由於本公司向其提供服務的客户羣體不同，與貿易應收賬款和商品有關的信用風險集中程度有限。本公司根據特定客户的信用風險、歷史趨勢、其他資料及過往壞賬歷史等因素，在有關應收賬款的可收回性或出售商品的事件及情況下，為壞賬撥備。未清償餘額是扣除壞賬準備後的淨額。

在截至2018年1月31日的期間，對公司的主要客户Rend Payment，LLC的銷售額約佔收入的93%和應收賬款的95%。

銷貨成本

本公司在隨附的經營報表中確認購買銷售產品的直接成本，包括運入和包裝，作為銷售商品的成本。

收入成本

收入成本包括：銷售的產品和獲得許可的程序的製造和分銷成本；與產品支持服務中心和產品分銷中心相關的運營成本；在OEM銷售的PC上包括軟件、為我們的網站和產品帶來流量以及獲得在線廣告空間而產生的成本；支持和維護基於互聯網的產品和服務的成本，包括數據中心成本和版税；保修成本；庫存估值調整；與提供諮詢服務相關的成本；以及資本化軟件開發成本的攤銷。資本化的軟件開發成本在產品的預計壽命內攤銷。

現金和現金等價物

該公司以現金和現金等價物的形式包括所有在購買之日起三個月內到期的短期、高流動性投資。現金等價物主要包括對金融機構的有息活期存款賬户和流動資金的投資，並按成本列報，接近公允價值。出於現金管理的目的，該公司將其持有的現金集中在美國銀行的一個賬户中。截至2018年1月31日或2017年1月31日，該公司沒有現金等價物。

物業、廠房和設備

財產、廠房和設備(“PPE”)按成本減去累計折舊和攤銷列報。維護和維修的支出在發生時計入費用。延長資產壽命的增加、改進和重大更換均記入資本化。

折舊和攤銷是用直線方法在可折舊資產的估計使用年限內記錄的，估計使用年限通常為三至五個時期。

該公司將其軟件歸類為財務會計準則諮詢委員會(FASAB)聯邦財務會計準則(SFFAS)第10號聲明，內部使用軟件會計，以及政府會計準則委員會(GASB)第42號聲明， 為內部使用而開發或獲取的計算機軟件的成本核算。當軟件被用於提供商品和服務時，它被歸類為PPE。該公司認為其專有軟件是公司旨在提供利潤的業務的主要部分。

應收帳款

公司的應收賬款是貿易應收賬款。本公司確認0美元為截至2018年1月31日期間的無法收回準備金。

廣告成本和費用

廣告費用在發生時計入費用。在截至2018年1月31日的期間內，廣告費用為5198美元。

外幣折算

本公司的本位幣和報告貨幣為美元。

金融工具

由於這些項目的到期日較短，資產負債表中反映的現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額接近各自的公允價值。本公司不持有任何可供出售的投資。

F-8

根據FASB ASC的公允價值計量和披露專題的要求，公允價值是根據三級公允價值層次計量的，該層次將計量公允價值時使用的投入區分如下：(第一級)可觀察的投入，如活躍市場的報價；(第二級)除活躍市場的報價外，可直接或間接觀察的投入；及(第三級)幾乎沒有或沒有市場數據的不可觀測的投入，這要求報告實體制定自己的假設。

公允價值層次的三個層次如下所述：

第1級-根據活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。

第2級-根據第1級所包括的報價以外的可觀察投入進行估值，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。

第3級-基於反映我們自己的假設的不可觀察的輸入的估值，與其他市場參與者做出的合理可用假設一致。這些估值需要做出重大判斷。

本公司並無任何須按公允價值經常性計量及記錄的資產或負債。

所得税

根據SAB專題1：財務報表、子公司或部門的單獨財務報表和分部，所得税與本公司的控股實體mCig合併。下表反映瞭如果公司不與mCig合併將帶來的税務影響。形式税費是根據2017年34%的企業税率計算的。

OBITX

形式操作説明書

自啟動(2017年3月30日)至2018年1月31日

截至該年度為止

1月31日，

2018

銷售額

$ 1,342,056

電腦租賃

11,238

服務成本

221,612

折舊費用

199,455

運費和運費

202

軟件維護

51,536

銷售總成本

484,042

毛利

858,014

銷售、一般和管理

26,902

專業費用

8,484

市場營銷與廣告

5,198

工資單

55,195

顧問費

73,500

總運營費用

169,279

營業淨收入(税前)

688,735

所得税--當期

(234,170)

淨收入(税後)

454,565

可歸因於非控股權益的損益

可歸因於控股權益的淨收益(虧損)

$ 454,565

每股基本及攤薄(虧損)：

持續經營的每股收益

0.4066

每股收益

0.4066

加權平均流通股--基本和稀釋

1,118,082

見未經審計財務報表附註。

F-9

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)

該公司緊隨其後ASC主題260-每股收益，以及FASB 2015-06年度每股收益以説明每股收益。基本每股收益(“EPS”)的計算方法是用淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益的計算方法是將淨收益除以普通股的加權平均數和已發行的稀釋普通股等價物。在普通股等價物(如果有的話)是反稀釋期間，它們不會被考慮在計算中。

每股普通股基本淨收益(虧損)的計算方法是用當期淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)採用期內已發行普通股和稀釋性普通股等值股份的加權平均數計算。稀釋性普通股等價股包括A系列可轉換優先股、可轉換債券、股票期權和認股權證普通股等價股。

信用風險集中

金融工具可能使我們面臨集中的信用風險，主要由現金和貿易應收賬款組成。由於構成我們客户基礎的客户及其在不同業務和地理區域的分散性，與貿易應收賬款有關的信用風險的集中度有限。我們估計並保留了潛在壞賬準備，而此類估計歷來都在管理層的預期之內。

我們的現金餘額保存在位於美國的主要銀行和金融機構持有的賬户中。公司在金融機構的存款金額有時可能超過聯邦保險的250,000美元上限。這種風險是通過維持優質金融機構的所有存款來管理的。截至2018年1月31日，該公司比聯邦保險限額多出0美元。

承付款和或有事項

公司報告和核算其承諾和或有事項ASC 440-承諾和ASC 450-意外情況。當或有損失很可能發生，並且損失金額可以合理估計時，我們確認或有損失。截至2018年1月31日，公司確認0美元為或有損失。

近期會計公告

該公司評估了最近發佈的所有會計聲明，並確定採用這些聲明不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新號2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)(ASU 2014-09)，修訂了收入確認的現行會計準則。2015年8月，FASB發佈了ASU第2015-14號，與客户的合同收入(主題606)：推遲生效日期，這將ASU 2014-09的生效日期推遲了一年。財務會計準則委員會還同意允許實體選擇從最初的生效日期起採用該標準。2016年3月，FASB發佈了更新的2016-08號會計準則，與客户簽訂合同的收入(主題606)：委託人與代理考慮因素(報告收入總額與淨額)(ASU 2016-08)，澄清了關於委託人與代理人考慮因素的實施指南。該指南包括一些指標，以幫助實體在將特定商品或服務轉讓給客户之前確定它是否控制了該特定商品或服務。新標準進一步要求對與客户的合同進行新的披露，包括公司在應用指導意見時做出的重大判斷。我們將於2018年2月1日起採用新標準，採用修改後的追溯過渡法。我們最終確定了我們的分析，採用這一指導方針不會對我們的財務報表和我們對財務報告的內部控制產生實質性影響。

2014年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2014-10號，其中取消了以前被認定為發展階段實體“(主題915)。本ASU中的修正案取消了對發展階段實體的所有遞增財務報告要求，從而簡化了會計指導。修正案還通過取消發展階段實體在收益、現金流量和股東權益表中列報最新信息的要求，減少了數據維護，並對應接受審計的實體減少了審計成本。允許在任何年度報告期或尚未發佈該實體的財務報表的中期(公共業務實體)或可供發佈(其他實體)的任何年度報告期或過渡期內及早應用每項修訂。一旦通過，各實體將不再提供或披露主題915所要求的任何信息。本公司已採用這一標準，不會報告成立至今的信息。

2014年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2014-15號，財務報表列報-持續經營：披露一個實體作為持續經營企業持續經營的能力的不確定性“ASU 2014-15對2015年12月15日之後結束的年度報告期有效，將執行持續經營評估的責任擴大到管理層，幷包含關於如何執行持續經營評估以及GAAP要求何時進行持續經營披露的指導。

F-10

我們預計採用ASU 2014-15不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。管理層對事件和條件的評價，這些事件和條件對我們作為持續經營企業的能力產生了很大的懷疑，如我們在其他地方的財務報表附註中所討論的那樣。

我們已實施所有其他已生效並可能影響我們的財務報表的新會計聲明，我們不相信已發佈的任何其他新會計聲明可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

注3.持續經營的企業

該公司的財務報表是按照公認的會計原則編制的，該原則考慮了在正常業務過程中資產的變現和負債的清算。由於這項業務是新業務，歷史有限，因此無法確定是否會繼續下去。隨附的截至2018年1月31日期間的財務報表已準備好假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。

該公司現金流為負，但在2017年10月實現了大幅收益，這在很大程度上是由於向單一客户提供的服務，即支付，有限責任公司。不能保證該公司將產生利潤或獲得正現金流。該公司通過其單一股東mCig的支持維持了其償付能力，這使人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。

管理層正在採取步驟籌集更多資金，以滿足未來12個月繼續運營所需的業務和財務現金需求。管理層花了大量時間從額外的債務和股權融資中籌集資金。然而，該公司是否有能力繼續經營下去，取決於通過債務和股權融資籌集額外資金以及創造收入。不能保證該公司將獲得必要的資金或產生必要的收入，為運營提供資金。財務報表沒有對這一不確定性的結果進行調整。

附註4.物業、廠房及設備

在一次重大交易中，該公司收購了420 Cloud軟件環境，其中包括420 Cloud Mobile、420 Cloud Browser、420 Cloud API、WoDab、BangPunch、420 Single Sign-On移動錢包、420求職、Weedistry、Ehesive、420 Cue、420 Wise Guy和Palm Wide。雖然一些軟件應用程序目前正在使用中，但其他軟件應用程序仍在開發中。該公司於2017年4月20日推出了420雲軟件服務。該公司還在2017年12月購買了25臺數字貨幣ATM機，目前正在建設中，一旦投產就會開始貶值。

以下為2018年1月31日的設備詳情：

物業、廠房和設備

截至1月31日的年度，

2018

420雲

$

3,127,251

機器和設備

299,970

總採購成本

3,427,221

累計折舊

199,455

物業、廠房和設備合計

$

3,227,767

截至2018年1月31日的期間，不動產、廠房和設備的折舊費用為199454.50美元。

注5.關聯方和關聯方交易

關聯方

根據以下準則，下列個人/實體已被確定為關聯方ASC 850關聯方披露:

關聯方

名稱/實體

職位

變成了

告一段落

保羅·羅森博格

董事

開始

當前

邁克爾·霍金斯

首席財務官

開始

2017年10月31日

亞歷克斯·馬迪基安

首席執行官

開始

當前

白蘭地·克雷格

首席財務官

2017年11月1日

當前

卡爾·G·霍金斯

企業法律顧問

2017年9月22日

當前

MCig，Inc.

超過10%的所有者

開始

當前

F-11

關聯方交易

2017年3月31日，mCig與APO Holdings，LLC達成收購協議，收購420雲軟件網絡(見附註7-收購)。MCig收購了這些資產，並將其分配給OBITX。該資產的成本被記為公司間轉移。OBITX利用收購的420雲網絡資產作為其運營基礎。

2017年11月1日，該公司將420雲軟件網絡的所有權利和義務轉讓給OBITX，以換取10萬股A系列優先股和50萬股OBITX普通股。轉移資產時的成本基礎為3043285美元。MCig於2017年8月對這些資產進行了獨立審查。獨立審查指出，不需要減值，資產的公平市場價值超過了目前的成本基礎。

2017年3月31日，mCig收購了10,000股OBITX普通股，當時相當於100%的所有權。

2017年8月1日，公司與mCig簽訂了託管和電子郵件服務合同。此外，公司將根據雙方商定的協議，為mCig和其他基於互聯網的活動提供額外的營銷服務。根據協議條款，mCig將在12個月內每月支付2,000美元。所有未指明的其他服務均按每小時150美元的費率收費。

2017年9月13日，該公司達成協議，提供社交媒體和其他廣告服務，以支付，有限責任公司。合同要求為提供的服務支付1 250 000美元，付款期限為90天。前首席財務官邁克爾·霍金斯是Render Payment LLC的非控股成員，擁有超過10%的股份。

2017年11月1日，公司分別與Alex Mardikian、Brandy Craig和Carl G Hawkins(“公司高管”)和Paul Rosenberg(“公司董事”)簽訂了協議。公司高管和公司董事協議的初始期限為90天。Mardikian先生自OBITX成立以來一直擔任OBITX的首席執行官，並擔任mCig的首席營銷官。克雷格夫人是一名註冊會計師，已同意擔任臨時首席財務官。自2017年9月23日起，霍金斯先生被任命為mCig和/或其子公司的企業法律顧問。每項協議都要求每月支付一個數字金額，可以轉換為OBITX的普通股，並通過歸屬時間表獲得股份的認股權證。此外，每個人都有權獲得某些具有登記權的股份。

該公司於2016年11月1日與mCig簽訂了高達500,000美元的信貸額度。信用額度將於2019年4月30日終止。它以0%的利率提供，並在終止日支付，並可選擇以當時市場利率15%的折扣將協議轉換為股權。自成立以來，公司進行了各種交易，其中mCig代表公司支付費用。截至2018年1月31日，公司向mCig借款3,567,163美元。3,043,285美元，其中420雲軟件網絡於2017年11月1日交換了100,000股A系列優先股和500,000股OBITX普通股。截至2018年1月31日，mCig信用額度上的未償還金額為523,878美元。2018年1月1日，信貸額度提高到100萬美元。

2017年11月1日，該公司向7名個人/實體發行了為期5年的認股權證，以每股1.00美元的收購價購買總計300萬股普通股。

2017年11月1日，公司與首席執行官Alex Mardikian簽訂諮詢協議。這些協議要求為期一年的每月7000美元。這些付款可以作為到期票據入賬，這些票據可能會以當時的每股價格轉換為公司股票。公司和顧問可以選擇將其中的一部分轉換為公司股權。此外，每名顧問獲授權透過認股權證按面值(每股0.0001美元)購買50,000股普通股，其後行使該認股權證，並向每名顧問發出為期七年的認股權證，按每股1美元或按聯邦監管的交易所服務的開盤價(以較低者為準)收購250,000股本公司股票。

2017年11月1日，公司與首席財務官布蘭迪·克雷格簽訂諮詢協議。協議規定，為期一年，每月3500美元。這些付款可以作為到期票據入賬，這些票據可能會以當時的每股價格轉換為公司股票。公司和顧問可以選擇將其中的一部分轉換為公司股權。此外，每名顧問獲授權透過認股權證按面值(每股0.0001美元)購買50,000股普通股，其後行使該認股權證，並向每名顧問發出為期七年的認股權證，按每股1美元或按聯邦監管的交易所服務的開盤價(以較低者為準)收購250,000股本公司股票。

2017年11月1日，公司與卡爾·G·霍金斯律師事務所簽訂諮詢協議，擔任公司法律顧問。該協議要求一次性支付5000美元，外加每小時150美元的法律服務費。這些付款可以作為到期票據入賬，這些票據可能會以當時的每股價格轉換為公司股票。公司和律師可以選擇將其中的一部分轉換為公司股權。此外，大律師獲授權通過認股權證按面值(每股0.0001美元)購買50,000股普通股，隨後行使該認股權證，並向大律師發出為期七年的認股權證，按每股1美元或按受聯邦監管的交易所服務的開盤價(以較低者為準)收購250,000股本公司股票。

F-12

2017年11月1日，該公司首席執行官亞歷克斯·馬迪基安以5美元的價格購買了5萬股普通股。

2017年11月1日，該公司首席財務官布蘭迪·克雷格以5美元的價格購買了5萬股普通股。

2017年11月1日，該公司的公司法律顧問卡爾·G·霍金斯以5美元的價格購買了5萬股普通股。

2017年11月1日，董事的保羅·羅森博格以50美元的價格購買了50,000股普通股。

2017年11月1日，Epic首席財務官邁克爾·霍金斯的全資公司以25美元的價格購買了25萬股普通股。

2017年11月1日，保羅·羅森博格與該公司達成協議，將以每股0.10美元的價格購買最多500萬股普通股。截至提交本文件時，羅森博格已經以25萬美元的價格購買了250萬套公寓。

2017年11月1日，APO Holdings，LLC以15萬美元購買了1500,000股具有一定註冊權的普通股

附註6.承付款和或有事項

本公司於2017年10月30日簽訂公司辦公室承諾書。承諾期為十二(12)個月，每月69美元。公司可以根據需要按小時或按日使用額外的空間。

注7.收購

2017年3月31日，mCig收購了基於雲的社交媒體平臺420Cloud的軟件代碼，該平臺被分配給OBITX。該公司將收購420Cloud視為購買資產，而不是業務。在這次特別收購中，該公司收購了五個不同軟件包的軟件代碼和支持功能，這些軟件包在收購時尚未最終確定、營銷和推出。該公司預計將繼續花費大量時間和資金來進一步開發該軟件。

於收購時，該等資產並無營業收入，如無本公司重大代價及努力，便不能產生收入。下表彙總了收購之日所購入資產的估計公允價值及其會計分類。我們承擔了完成軟件的責任和責任，因為它是為市場目的而設計的。

420雲核算分類

軟件-420雲-移動

$

677,389

軟件-420雲瀏覽器

315,709

軟件-420雲API

90,116

軟件-呼呼達布

67,587

軟件-Ehesive

450,882

軟件-420雲-單點登錄

450,882

軟件-420求職

135,173

軟件-Weedistry

45,058

軟件-Marketaro

112,644

軟件-420球杆

450,882

軟件-420 Wise Guy

225,593

軟件-棕櫚樹雜草

22,529

收購的總資產

$

3,044,444

由於股東-mCig，Inc.

$

3,044,444

附註8.股東權益

普通股

截至2018年1月31日，公司獲授權發行5，46萬股普通股，面值0.0001美元。截至2018年1月31日，公司已發行和發行普通股5，46萬股。這些股份是按照下表發行的：

F-13

普通股

股票

面值

APIC

亞歷克斯·馬迪基安

50,000

$ 5

$ -

白蘭地·克雷格

50,000

5

-

卡爾·G·霍金斯

50,000

5

-

安德魯斯

50,000

5

-

Epic實業集團

250,000

25

-

保羅·羅森博格

500,000

50

-

保羅·羅森博格

2,500,000

250

249,750

Apo Holdings，LLC

1,500,000

150

149,850

MCig

10,000

1

-

MCig

500,000

50

276,600

總計

5,460,000

$ 546

$ 676,200

截至2018年1月31日，該公司被授權發行10萬股A系列優先股，面值為10美元。A系列優先股被給予mCig，以換取軟件收購。

首選A系列

股票

面值

APIC

MCig

100,000

10

2,766,625

總計

100,000

10

2,766,625

附註9.扣除非控股權益前的每股基本收益

每股基本收益--每股普通股的基本虧損和稀釋虧損的計算是根據每期已發行股票的加權平均數計算的。

每股基本收益

截至1月31日止的期間，

2018

淨收入

688,735

每股基本收益

$00.12

基本加權平均流通股數

1,118,082

每股普通股基本虧損的計算依據是期內已發行的加權平均股數。

注10.手令

2017年11月1日，公司向高級管理人員、董事和投資者發行了7份認股權證，以每股1.00美元的價格購買最多300萬股普通股。認股權證將於2022年11月1日東部標準時間下午5點到期。認股權證包含本公司提交的任何註冊聲明的參與權。當認股權證持有人行使的股份數目將導致持有人超過已發行普通股總數的4.99%時，持有人無權行使其認股權證。

截至2018年1月31日期間的權證活動摘要如下：

加權

平均值

轉換

股票

價格

截至2017年2月28日的未償還認股權證

-

$

-

已鍛鍊

-

$

-

授與

3,000,000

$

1.00

截至2018年1月31日的未償還認股權證

3,000,000

$

1.00

注11.後續事件

沒有可報告的後續事件。

F-14

財務報表索引